本 协 议 由 以 下 各 方 在 北 京 市 朝 阳 区 签 署 : 甲 方 : 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司, 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 为 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 股 票 代 码

东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司 与 无 锡 乾 创 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 易 程 ( 苏 州 ) 新 技 术 股 份 有 限 公 司 苏 州 创 思 博 特 投 资 管 理 有 限 公 司 苏 州 景 鸿 联 创 科 技 有 限 公 司 南 通 德 升 金 腾 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 蓝 都 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 常 州 德 丰 杰 正 道 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 朗 盛 二 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 钟 华 江 楠 陈 熙 鹏 戴 伟 刘 晓 华 徐 惠 萍 左 大 永 胡 勇 军 王 宏 雷 等 苏 州 华 启 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 签 署 之 资 产 购 买 协 议 二 〇 一 五 年 五 月

本 协 议 由 以 下 各 方 在 北 京 市 朝 阳 区 签 署 : 甲 方 : 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司, 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 为 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 股 票 代 码 为 300367, 股 票 简 称 为 东 方 网 力 ; 乙 方 : 截 至 本 协 议 签 署 日, 乙 方 为 苏 州 华 启 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 启 智 能 ) 的 股 东, 合 计 持 有 华 启 智 能 100% 的 股 份, 具 体 包 括 : 1. 无 锡 乾 创 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司, 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 号 为 320213000133595, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 20,078,400 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 33.464%; 2. 易 程 ( 苏 州 ) 新 技 术 股 份 有 限 公 司, 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 号 为 320500000069044, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 15,384,600 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 25.641%; 3. 苏 州 创 思 博 特 投 资 管 理 有 限 公 司, 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 号 为 320512000194193, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 6,664,800 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 11.108%; 4. 苏 州 景 鸿 联 创 科 技 有 限 公 司, 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 号 为 320512000111274, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 4,102,600 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 6.838%; 5. 南 通 德 升 金 腾 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 注 册 号 为 320600000282007, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 3,752,400 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 6.254%; 6. 上 海 蓝 都 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 注 册 号 为 310230000631073, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 1,500,900 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 2.502%; 7. 常 州 德 丰 杰 正 道 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 注 册 号 为 320400000043444, 截 至 本 协 议 签 署 日, 2

其 持 有 华 启 智 能 1,313,300 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 2.189%; 8. 宁 波 朗 盛 二 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 注 册 号 为 330200000089264, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 938,100 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 1.563%; 9. 钟 华, 公 民 身 份 号 码 为 110108197004074792, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 1,515,700 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 2.526%; 10. 江 楠, 公 民 身 份 号 码 为 110108196904080019, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 1,313,700 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 2.189%; 11. 陈 熙 鹏, 公 民 身 份 号 码 为 372301197207190711, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 707,300 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 1.179%; 12. 戴 伟, 公 民 身 份 号 码 为 110108196807060039, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 707,300 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 1.179%; 13. 刘 晓 华, 公 民 身 份 号 码 为 420111197110057310, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 505,200 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 0.842%; 14. 徐 惠 萍, 公 民 身 份 号 码 为 210106196711034945, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 505,200 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 0.842%; 15. 左 大 永, 公 民 身 份 号 码 为 62010519670905105X, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 505,200 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 0.842%; 16. 胡 勇 军, 公 民 身 份 号 码 为 422124197110018411, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 303,200 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 0.505%; 17. 王 宏 雷, 公 民 身 份 号 码 为 110108197211178938, 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 持 有 华 启 智 能 202,100 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 0.337% 鉴 于 : 1. 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司, 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 股 3

份 有 限 公 司, 为 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 股 票 代 码 为 300367, 股 票 简 称 为 东 方 网 力 ; 2. 华 启 智 能 为 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 协 议 签 署 日, 华 启 智 能 的 注 册 资 本 为 60,000,000 元, 股 份 总 数 为 60,000,000 股 ; 3. 乙 方 均 为 华 启 智 能 的 股 东, 截 至 本 协 议 签 署 日 合 计 持 有 华 启 智 能 60,000,000 股 股 份, 占 华 启 智 能 股 本 总 额 的 100%; 4. 乙 方 同 意 根 据 本 协 议 的 约 定 将 其 持 有 的 华 启 智 能 合 计 100% 的 股 权 转 让 给 甲 方, 甲 方 同 意 根 据 本 协 议 的 约 定 收 购 该 等 股 权 各 方 就 本 次 甲 方 收 购 乙 方 所 持 华 启 智 能 的 100% 的 股 权 事 宜, 本 着 公 平 合 理 诚 实 信 用 的 原 则, 经 友 好 协 商 达 成 协 议 条 款 如 下 : 第 一 条 定 义 1.1 除 非 本 协 议 另 有 约 定, 下 述 用 语 在 本 协 议 中 有 下 列 含 义 : 东 方 网 力 甲 方 指 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司 华 启 智 能 指 苏 州 华 启 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 无 锡 乾 创 指 无 锡 乾 创 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 易 程 新 技 术 指 易 程 ( 苏 州 ) 新 技 术 股 份 有 限 公 司 创 思 博 特 指 苏 州 创 思 博 特 投 资 管 理 有 限 公 司 景 鸿 联 创 指 苏 州 景 鸿 联 创 科 技 有 限 公 司 德 升 金 腾 指 南 通 德 升 金 腾 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 蓝 都 指 上 海 蓝 都 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 德 丰 杰 正 道 指 常 州 德 丰 杰 正 道 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 朗 盛 指 宁 波 朗 盛 二 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 乾 资 发 展 有 限 责 任 公 司 易 程 ( 苏 州 ) 新 技 术 股 份 有 限 公 司 苏 州 创 思 博 特 投 资 管 理 有 限 公 司 苏 州 景 鸿 转 让 方 乙 方 指 联 创 科 技 有 限 公 司 南 通 德 升 金 腾 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 钟 华 上 海 蓝 都 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 江 楠 常 州 德 丰 杰 正 道 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 4

波 朗 盛 二 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陈 熙 鹏 戴 伟 刘 晓 华 徐 惠 萍 左 大 永 胡 勇 军 王 宏 雷 交 易 各 方 指 东 方 网 力 与 转 让 方 无 锡 乾 创 易 程 新 技 术 创 思 博 特 景 鸿 联 创 钟 华 业 绩 承 诺 方 现 任 华 启 智 能 管 理 层 指 指 江 楠 陈 熙 鹏 戴 伟 刘 晓 华 徐 惠 萍 左 大 永 胡 勇 军 王 宏 雷 钟 华 刘 晓 华 徐 惠 萍 左 大 永 胡 勇 军 王 宏 雷 李 宇 珊 钱 文 忠 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 交 易 标 的 股 权 指 指 东 方 网 力 收 购 乙 方 所 持 华 启 智 能 的 100% 的 股 权 ( 即 60,000,000 股 华 启 智 能 股 份 ) 乙 方 持 有 的 华 启 智 能 100% 的 股 权 ( 即 60,000,000 股 华 启 智 能 股 份 ) 盈 利 亏 损 指 华 启 智 能 合 并 报 表 所 示 盈 利 亏 损 交 易 价 格 / 交 易 对 价 交 割 日 评 估 机 构 指 指 指 根 据 本 协 议 第 2.3 条 确 定 的 甲 方 向 乙 方 收 购 标 的 股 权 所 支 付 的 交 易 对 价 的 总 称 标 的 股 权 全 部 变 更 至 东 方 网 力 名 下 至 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 甲 方 为 本 次 交 易 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 基 准 日 指 标 的 股 权 的 审 计 及 评 估 基 准 日 为 2014 年 12 月 31 日 定 价 基 准 日 指 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 评 估 报 告 损 益 归 属 期 间 过 渡 期 间 指 指 指 评 估 机 构 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 出 具 的 关 于 标 的 股 权 的 资 产 评 估 报 告 自 基 准 日 ( 不 包 括 基 准 日 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 止 的 期 间 本 协 议 签 署 日 ( 包 括 签 署 日 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 的 期 间 5

利 润 承 诺 期 间 指 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 元 指 人 民 币 元 工 作 日 指 除 周 休 日 法 定 节 假 日 以 外, 通 常 中 国 商 业 银 行 的 正 常 营 业 日 1.2 在 本 协 议 中, 除 非 另 有 规 定 : 1.2.1 本 协 议 提 及 的 法 律 法 规 或 其 相 关 条 文, 均 包 括 以 后 对 该 等 法 律 法 规 或 其 相 关 条 文 的 解 释 修 订 或 补 充, 还 包 括 取 代 该 等 法 律 法 规 的 新 颁 布 的 有 关 法 律 法 规 及 其 相 关 的 配 套 或 附 属 条 例 ; 1.2.2 条 款 项 即 为 本 协 议 之 条 款 项 ; 1.2.3 本 协 议 条 文 的 标 题 只 是 为 方 便 阅 读 而 设 置, 不 影 响 对 本 协 议 文 义 的 解 释 第 二 条 交 易 方 案 2.1 甲 方 同 意 依 据 本 协 议 的 约 定 向 乙 方 收 购 标 的 股 权, 乙 方 同 意 依 据 本 协 议 的 约 定 向 甲 方 转 让 标 的 股 权 2.2 交 易 各 方 同 意, 甲 方 应 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 乙 方 支 付 标 的 股 权 的 交 易 对 价 2.3 交 易 定 价 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 职 业 字 [2015]9358 号 审 计 报 告, 华 启 智 能 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 的 审 计 值 为 16,032.75 万 元 根 据 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 评 估 报 告, 采 用 收 益 法 评 估, 华 启 智 能 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 72,543.04 万 元 双 方 同 意, 本 次 交 易 的 定 价 以 华 启 智 能 2015 年,2016 年,2017 年 预 估 净 利 润 ( 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 以 下 同 ) 分 别 为 5,200 万 元 6,500 万 元 8,000 万 元 及 上 述 评 估 报 告 所 确 定 的 华 启 智 能 100% 股 权 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 评 估 价 值 72,543.04 万 元 为 作 价 依 据 经 甲 乙 双 方 协 商, 甲 方 同 意 华 启 智 能 于 交 割 日 前 转 让 其 持 有 的 易 程 ( 苏 州 ) 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 5.41% 6

股 权 最 终 确 定 本 次 交 易 中 华 启 智 能 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 7.13 亿 元 2.4 交 易 各 方 同 意, 业 绩 承 诺 方 合 计 持 有 华 启 智 能 87.50% 股 权, 该 部 分 股 权 对 应 华 启 智 能 100% 股 权 作 价 为 整 体 估 值 的 101.06% 2.5 交 易 各 方 同 意, 本 次 交 易 不 参 与 业 绩 承 诺 的 交 易 各 方, 即 德 升 金 腾 上 海 蓝 都 德 丰 杰 正 道 宁 波 朗 盛, 合 计 持 有 华 启 智 能 12.50% 股 权, 该 部 分 股 权 对 应 华 启 智 能 100% 股 权 作 价 为 整 体 估 值 的 92.58% 1 2.6 本 次 交 易 的 具 体 方 案 2.6.1 本 次 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元 2.6.2 本 次 发 行 采 取 向 交 易 对 方 定 向 发 行 股 份 的 方 式, 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 实 施 2.6.3 由 于 甲 方 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2015 年 4 月 23 日 深 圳 证 券 交 易 所 收 市 后 的 总 股 本 119,145,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.20 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ; 扣 税 后,QFII RQFII 以 及 持 有 股 改 限 售 股 首 发 限 售 股 的 个 人 和 证 券 投 资 基 金 每 10 股 派 1.08 元 ; 持 有 非 股 改 非 首 发 限 售 股 及 无 限 售 流 通 股 的 个 人 证 券 投 资 基 金 股 息 红 利 税 实 行 差 别 化 税 率 征 收, 先 按 每 10 股 派 1.14 元, 权 益 登 记 日 后 根 据 投 资 者 减 持 股 票 情 况, 再 按 实 际 持 股 期 限 补 缴 税 款 ; 对 于 QFII RQFII 外 的 其 他 非 居 民 企 业, 本 公 司 未 代 扣 代 缴 所 得 税, 由 纳 税 人 在 所 得 发 生 地 缴 纳 ); 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 根 据 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司 与 无 锡 乾 创 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 易 程 ( 苏 州 ) 新 技 术 股 份 有 限 公 司 苏 州 创 思 博 特 投 资 管 理 有 限 公 司 苏 州 景 鸿 联 创 科 技 有 限 公 司 南 通 德 升 金 腾 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 蓝 都 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 常 州 德 丰 杰 正 道 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 朗 盛 二 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 钟 华 江 楠 陈 熙 鹏 戴 伟 刘 晓 华 徐 惠 萍 左 大 永 胡 勇 军 王 宏 雷 等 苏 州 华 启 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 签 署 之 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 框 架 协 议 的 约 定, 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 甲 方 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 1 101.06% 87.50%+92.58% 12.50%=100% 7

增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 因 此 本 次 交 易 的 价 格 调 整 为 36.84 元 / 股 若 至 发 行 日 前, 甲 方 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 再 作 相 应 调 整 若 东 方 网 力 在 定 价 基 准 日 至 作 为 对 价 的 股 份 发 行 之 日 的 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 具 体 调 整 公 式 如 下 : 调 整 后 发 行 价 格 =( 原 定 发 行 价 格 - 每 股 所 分 红 利 现 金 额 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 调 整 后 发 行 数 量 = 经 协 商 确 定 的 交 易 价 格 调 整 后 发 行 价 格 2.6.4 根 据 双 方 预 计 的 交 易 对 价, 甲 方 拟 向 乙 方 发 行 股 份 的 总 数 量 为 9,156,293 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ; 甲 方 向 乙 方 支 付 的 现 金 对 价 为 37,568.1872 万 元 乙 方 中 每 一 方 取 得 股 份 对 价 及 现 金 对 价 的 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 比 例 (%) 股 份 对 价 数 量 ( 股 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 交 易 总 对 价 ( 元 ) 1 无 锡 乾 创 33.46% 4,582,093 72,344,715.23 241,149,050.77 2 易 程 新 技 术 25.64% - 184,774,767.24 184,774,767.24 3 创 思 博 特 11.11% 1,629,615 20,011,681.63 80,046,726.51 4 景 鸿 联 创 6.84% 668,753 24,636,875.84 49,273,751.68 5 钟 华 2.53% 494,140-18,204,120.66 6 江 楠 2.19% 98,505 12,149,079.67 15,778,025.54 7 陈 熙 鹏 1.18% 99,153 4,842,113.54 8,494,936.03 8 戴 伟 1.18% 64,565 6,116,353.94 8,494,936.03 8

9 刘 晓 华 0.84% 131,761 1,213,527.97 6,067,639.87 10 徐 惠 萍 0.84% 164,702-6,067,639.87 11 左 大 永 0.84% 131,761 1,213,527.97 6,067,639.87 12 胡 勇 军 0.51% 79,078 728,308.95 3,641,544.75 13 王 宏 雷 0.34% 65,887-2,427,296.16 14 德 升 金 腾 6.25% 335,965 28,879,558.56 41,256,512.23 15 上 海 蓝 都 2.50% 358,348 3,300,389.04 16,501,945.21 16 德 丰 杰 正 道 2.19% 195,973 7,219,669.75 14,439,339.49 17 宁 波 朗 盛 1.56% 55,994 8,251,302.45 10,314,128.06 合 计 100.00% 9,156,293 375,681,871.79 712,999,999.97 2.6.5 如 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 后 六 个 月 内 未 召 开 关 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 东 大 会, 则 甲 方 有 权 对 定 价 基 准 日 进 行 重 新 确 定 2.7 股 份 锁 定 期 2.7.1 乙 方 中 创 思 博 特 2014 年 受 让 无 锡 乾 创 2.433% 股 权 对 应 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 发 行 上 市 日 起 锁 定 3 年 2.7.2 除 创 思 博 特 2014 年 受 让 无 锡 乾 创 2.433% 股 权 对 应 取 得 的 上 市 公 司 股 份 外, 业 绩 承 诺 方 所 取 得 的 股 份 自 发 行 上 市 日 起 锁 定 1 年 在 转 让 限 制 期 满 后 三 年 内, 每 隔 12 个 月 后 可 转 让 的 股 份 数 量 分 别 不 超 过 本 次 交 易 所 取 得 股 份 的 30% 30% 40% 2.7.3 不 参 与 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 所 取 得 股 份 自 发 行 上 市 日 起 锁 定 1 年 2.7.4 股 份 锁 定 期 内, 乙 方 不 得 对 甲 方 于 本 次 交 易 中 向 乙 方 发 行 的 东 方 网 力 股 份 设 置 任 何 他 项 权 利, 包 括 但 不 限 于 质 押 9

2.8 协 议 各 方 同 意, 甲 方 向 乙 方 购 买 标 的 股 权, 支 付 交 易 的 现 金 对 价 共 分 四 期, 详 见 下 表 : 序 号 股 东 首 期 支 付 比 例 第 二 期 支 付 第 三 期 支 付 第 四 期 支 付 比 例 比 例 比 例 1 无 锡 乾 创 85% 15% - - 2 易 程 新 技 术 50% 25% 15% 10% 3 创 思 博 特 100% - - - 4 景 鸿 联 创 50% 50% - - 5 钟 华 - - - - 6 江 楠 50% 50% - - 7 陈 熙 鹏 50% 50% - - 8 戴 伟 50% 50% - - 9 刘 晓 华 100% - - - 10 徐 惠 萍 - - - - 11 左 大 永 100% - - - 12 胡 勇 军 100% - - - 13 王 宏 雷 - - - - 14 德 升 金 腾 50% 50% - - 15 上 海 蓝 都 100% - - - 16 德 丰 杰 正 道 50% 50% - - 17 宁 波 朗 盛 50% 50% - - 其 中, 甲 方 应 在 标 的 股 权 交 割 完 成 后 的 10 个 工 作 日 内 进 行 首 期 支 付 ; 甲 方 应 在 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 启 智 能 2015 年 度 审 计 报 告 后 的 10 个 工 作 日 内 进 行 第 二 期 支 付, 甲 方 应 在 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 启 智 能 2016 年 度 审 计 报 告 后 的 10 个 工 作 日 内 进 行 第 三 期 支 付, 甲 方 应 在 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 启 智 能 2017 年 度 审 计 报 告 后 的 10 个 工 作 日 内 进 行 第 四 期 支 付 2.9 标 的 股 权 的 交 割 2.9.1 甲 方 按 本 协 议 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 获 中 国 证 监 会 批 准 后 的 20 个 工 作 日 内, 乙 方 应 办 理 完 毕 将 其 所 持 华 启 智 能 全 部 的 股 权 过 户 至 甲 方 的 工 商 变 更 登 记 / 备 案 手 续 完 成 过 户 手 续 后, 甲 方 即 可 委 派 人 员 参 与 华 启 智 能 的 日 常 运 营 2.9.2 标 的 股 权 交 割 完 毕 后, 华 启 智 能 改 选 董 事 会 监 事 会, 重 新 聘 任 高 级 10

管 理 人 员 华 启 智 能 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 甲 方 委 派 3 名 董 事, 其 余 2 名 由 甲 方 从 现 任 华 启 智 能 管 理 层 中 选 派 华 启 智 能 董 事 长 由 甲 方 委 派 的 董 事 担 任, 法 定 代 表 人 由 总 经 理 担 任 在 盈 利 承 诺 期 内, 甲 方 将 提 名 钟 华 担 任 华 启 智 能 总 经 理 华 启 智 能 的 财 务 负 责 人 由 甲 方 提 名 并 经 董 事 会 任 命, 除 财 务 负 责 人 外 的 其 他 高 级 管 理 人 员 由 总 经 理 任 命 和 解 聘 ; 交 易 完 成 后, 华 启 智 能 作 为 甲 方 子 公 司 将 遵 守 上 市 公 司 对 子 公 司 的 管 理 办 法, 管 理 层 将 勤 勉 尽 责 的 履 行 经 营 管 理 职 责 ; 甲 方 将 尊 重 目 标 公 司 业 务 发 展 现 状, 基 本 维 持 现 行 管 理 制 度 2.10 利 润 补 偿 2.10.1 无 锡 乾 创 易 程 新 技 术 创 思 博 特 景 鸿 联 创 钟 华 江 楠 陈 熙 鹏 戴 伟 刘 晓 华 徐 惠 萍 左 大 永 胡 勇 军 王 宏 雷 承 诺, 华 启 智 能 在 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 不 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 本 协 议 所 称 实 现 的 净 利 润 均 以 经 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 数 额 为 准 2.10.2 如 华 启 智 能 利 润 承 诺 期 间 各 年 度 经 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 经 各 方 认 可 的 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 的, 业 绩 承 诺 方 应 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 利 润 承 诺 期 间 内 业 绩 承 诺 方 发 生 补 偿 义 务 的, 业 绩 承 诺 方 应 首 先 以 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿 : (1) 股 份 补 偿 的 计 算 公 式 为 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 ) 利 润 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 和 标 的 资 产 总 对 价 本 次 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 (2) 如 甲 方 在 利 润 承 诺 期 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 按 照 第 (1) 项 所 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) (3) 如 甲 方 在 利 润 承 诺 期 内 实 施 现 金 分 配, 现 金 分 配 的 部 分 应 相 应 返 还 至 上 市 公 司 指 定 账 户 内 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 按 照 第 (1) 项 所 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 11

(4) 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (5) 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 并 予 以 注 销 在 利 润 承 诺 期 内, 若 业 绩 承 诺 方 持 有 的 截 至 当 年 剩 余 的 上 市 公 司 股 份 数 不 足 以 用 于 补 偿 或 由 于 设 置 了 质 押 等 权 利 限 制 而 无 法 用 于 补 偿 的, 则 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 为 业 绩 承 诺 方 剩 余 的 可 用 于 补 偿 的 上 市 公 司 股 份 数, 当 年 应 补 偿 金 额 的 差 额 部 分 由 业 绩 承 诺 方 以 现 金 进 行 补 偿 (1) 现 金 补 偿 金 额 的 计 算 方 式 为 : 当 年 应 补 偿 现 金 金 额 = 当 年 应 补 偿 金 额 - 业 绩 承 诺 方 剩 余 的 可 用 于 补 偿 的 上 市 公 司 股 份 数 本 次 发 行 价 格 当 年 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 ) 利 润 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 和 标 的 资 产 总 对 价 (2) 如 上 市 公 司 在 利 润 承 诺 期 内 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 前 项 所 述 本 次 发 行 价 格 应 进 行 相 应 的 除 权 除 息 处 理 (3) 各 年 计 算 的 应 补 偿 现 金 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 补 偿 的 金 额 不 冲 回 利 润 承 诺 期 间 内, 华 启 智 能 不 触 发 利 润 补 偿 和 减 值 补 偿 的 情 况 下, 且 利 润 承 诺 期 累 计 实 际 净 利 润 达 到 承 诺 净 利 润 总 额 的 100% 的, 上 市 公 司 承 诺 将 实 际 净 利 润 超 出 承 诺 净 利 润 部 分 的 50% 用 作 对 华 启 智 能 在 任 经 营 层 的 奖 励, 具 体 奖 励 方 案 由 在 任 华 启 智 能 管 理 层 提 案 并 由 华 启 智 能 董 事 会 批 准 上 市 公 司 在 业 绩 对 赌 期 结 束 后 ( 即 2017 年 审 计 报 告 出 具 后 ) 的 30 个 工 作 日 内 向 华 启 智 能 经 营 层 一 次 性 发 放 上 述 全 部 超 额 利 润 奖 励 2.10.3 减 值 测 试 及 补 偿 在 利 润 承 诺 期 届 满 时, 东 方 网 力 应 对 华 启 智 能 做 减 值 测 试, 并 由 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 该 减 值 测 试 结 果 出 具 专 项 审 核 意 见 如 果 利 润 承 诺 期 届 满 时 华 启 智 能 的 减 值 额 大 于 利 润 承 诺 期 内 已 补 偿 股 份 数 额 本 次 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额, 则 业 绩 承 诺 方 还 需 另 行 向 东 方 网 力 补 偿 差 额 部 分 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 在 利 润 承 诺 期 内 因 实 际 净 利 润 不 足 承 诺 净 利 润 已 支 付 的 补 偿 额 业 绩 承 诺 方 应 首 先 以 股 份 方 式 向 上 市 公 司 补 偿 期 末 减 值 额 与 已 补 偿 金 额 之 间 的 差 额 部 分 12

(1) 应 补 偿 股 份 数 的 计 算 方 式 为 : 补 偿 股 份 数 = 应 补 偿 金 额 本 次 发 行 价 格 (2) 如 上 市 公 司 在 利 润 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 按 前 项 所 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) (3) 如 上 市 公 司 在 利 润 承 诺 期 内 实 施 现 金 分 配, 则 现 金 分 配 的 部 分 应 返 还 至 上 市 公 司 指 定 账 户 内 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 按 照 第 前 述 (1) 项 所 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 (4) 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 并 予 以 注 销 如 业 绩 承 诺 方 剩 余 的 上 市 公 司 股 份 数 不 足 以 用 于 补 偿 或 因 设 置 了 质 押 等 权 利 限 制 而 无 法 用 于 补 偿 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 为 业 绩 承 诺 方 剩 余 的 可 用 于 补 偿 的 上 市 公 司 股 份 数, 应 补 偿 金 额 的 差 额 部 分 由 业 绩 承 诺 方 以 现 金 补 偿 应 补 偿 的 现 金 数 = 应 补 偿 金 额 - 业 绩 承 诺 方 剩 余 的 可 用 于 补 偿 的 上 市 公 司 股 份 数 本 次 发 行 价 格 如 上 市 公 司 在 利 润 承 诺 期 内 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 前 述 本 次 发 行 价 格 应 进 行 相 应 的 除 权 除 息 处 理 2.10.4 补 偿 上 限 各 业 绩 承 诺 方 承 担 的 业 绩 补 偿 及 资 产 减 值 补 偿 的 金 额 按 照 其 于 本 次 交 易 前 持 有 的 标 的 公 司 股 权 的 相 对 比 例 ( 即 各 业 绩 承 诺 方 持 有 的 华 启 智 能 股 份 比 例 除 以 全 部 业 绩 承 诺 方 持 有 的 华 启 智 能 股 份 比 例 ) 确 定 各 业 绩 承 诺 方 中 任 一 方 就 业 绩 补 偿 及 资 产 减 值 补 偿 对 甲 方 承 担 连 带 责 任 在 任 何 情 况 下, 因 标 的 资 产 减 值 而 发 生 的 补 偿 及 因 实 际 净 利 润 数 不 足 承 诺 净 利 润 数 而 发 生 的 补 偿 数 额 之 和 不 得 超 过 标 的 公 司 全 体 股 东 通 过 本 次 交 易 获 得 的 对 价 2.11 业 绩 承 诺 方 利 润 补 偿 的 保 障 措 施 2.11.1 在 利 润 承 诺 期 内, 如 经 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 启 智 能 当 年 审 计 报 告 确 认 华 启 智 能 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润, 则 各 业 绩 承 诺 方 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 中 该 年 度 可 转 让 股 份 份 额 在 完 成 股 份 补 偿 后 延 期 至 与 下 一 年 度 可 解 锁 股 份 同 时 解 锁 2.11.2 2017 年 年 中, 甲 乙 双 方 将 结 合 华 启 智 能 2017 年 上 半 年 盈 利 实 现 情 况 13

在 手 订 单 情 况 以 及 2017 年 下 半 年 盈 利 预 测 等 情 况, 对 全 年 的 盈 利 预 测 实 现 情 况 作 出 判 断, 如 有 充 分 证 据 表 明 华 启 智 能 可 能 存 在 无 法 实 现 承 诺 累 计 净 利 润 的 情 形, 甲 方 有 权 要 求 各 业 绩 承 诺 方 当 期 应 解 锁 股 份 延 期 至 与 下 一 年 度 可 解 锁 股 份 同 时 解 锁 ; 如 经 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 启 智 能 2017 年 度 审 计 报 告 确 认 华 启 智 能 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 不 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润, 则 本 条 款 约 定 的 股 份 延 期 解 锁 保 障 措 施 不 再 实 施, 并 在 2017 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 10 个 工 作 日 内 完 成 当 期 已 延 期 的 股 份 解 锁 2.11.3 在 利 润 承 诺 期 内, 各 业 绩 承 诺 方 中 任 一 方 就 业 绩 补 偿 及 资 产 减 值 补 偿 对 甲 方 承 担 连 带 责 任 2.11.4 在 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 启 智 能 各 年 度 审 计 报 告 确 认 华 启 智 能 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 的 情 况 下, 甲 方 有 权 通 过 诉 讼 追 究 各 业 绩 承 诺 方 的 违 约 责 任 2.11.5 在 利 润 承 诺 期 内, 如 触 发 现 金 补 偿, 则 各 业 绩 承 诺 方 应 在 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 启 智 能 各 年 度 审 计 报 告 确 认 华 启 智 能 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 的 30 个 工 作 日 内 完 成 应 向 甲 方 进 行 现 金 补 偿 对 逾 期 或 未 按 本 条 款 约 定 给 付 的 补 偿 款 项, 从 逾 期 或 未 本 条 款 约 定 给 付 之 日 起, 按 银 行 同 期 贷 款 基 准 利 率 计 收 利 息, 直 至 清 偿 本 息 为 止 第 三 条 损 益 归 属 期 间 的 损 益 归 属 3.1 交 易 各 方 确 认, 在 损 益 归 属 期 间, 华 启 智 能 不 得 实 施 利 润 分 配 3.2 除 第 3.1 条 所 述 及 因 本 次 交 易 而 发 生 的 成 本 支 出 或 应 承 担 的 税 费 外 ( 有 关 成 本 及 税 费 由 交 易 各 方 按 依 法 或 依 约 定 承 担 ), 标 的 股 权 在 损 益 归 属 期 间 运 营 所 产 生 的 盈 利 由 甲 方 享 有, 运 营 所 产 生 的 亏 损 以 现 金 方 式 由 乙 方 承 担, 乙 方 中 每 一 方 按 其 所 持 华 启 智 能 股 份 占 标 的 股 权 的 比 例 分 别 计 算 和 承 担 3.3 交 易 各 方 同 意 在 交 割 日 后 30 个 工 作 日 内, 由 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 损 益 归 属 期 间 的 损 益 及 数 额 进 行 审 计, 并 出 具 相 关 报 告 予 以 确 认 第 四 条 人 员 安 排 14

4.1 本 次 交 易 完 成 后, 华 启 智 能 将 成 为 甲 方 的 全 资 子 公 司 4.2 交 易 各 方 同 意, 本 次 交 易 完 成 后, 华 启 智 能 现 有 人 员 的 劳 动 关 系 不 因 本 次 交 易 而 发 生 变 化 ( 根 据 法 律 法 规 的 相 关 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 进 行 的 相 应 调 整 除 外 ) 4.3 为 保 证 华 启 智 能 持 续 稳 定 的 经 营 及 利 益, 华 启 智 能 高 管 和 核 心 团 队 人 员 ( 人 员 名 单 见 附 件 1) 应 按 甲 方 的 要 求 与 华 启 智 能 或 甲 方 签 订 不 少 于 5 年 ( 自 交 割 日 起 算 ) 服 务 期 限 的 劳 动 合 同, 并 在 资 产 交 割 日 前 与 华 启 智 能 签 订 收 购 方 合 理 满 意 的 竞 业 禁 止 协 议, 其 在 华 启 智 能 服 务 期 间 及 离 开 华 启 智 能 后 两 年 内 不 得 从 事 与 华 启 智 能 相 同 或 竞 争 的 业 务 前 述 人 员 在 与 华 启 智 能 签 订 的 劳 动 合 同 期 限 内, 不 得 在 收 购 方 及 其 控 股 子 公 司 之 外 的 公 司 或 企 业 中 担 任 任 何 职 务 前 述 人 员 如 有 违 反 华 启 智 能 规 章 制 度 失 职 或 营 私 舞 弊 损 害 华 启 智 能 利 益 等 情 形 并 符 合 劳 动 合 同 法 规 定 的 解 除 劳 动 合 同 条 件 的, 华 启 智 能 应 解 除 该 等 人 员 的 劳 动 合 同 前 述 人 员 除 达 到 法 定 退 休 年 龄 并 自 华 启 智 能 退 休, 或 者 成 为 无 民 事 行 为 能 力 人 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 人, 或 者 死 亡 外, 如 违 反 前 述 任 职 期 限 要 求 的, 应 当 承 担 违 约 责 任, 每 提 前 一 个 年 度 应 支 付 违 约 金 数 额 等 于 其 所 获 对 价 金 额 ( 直 接 或 间 接 ) 的 20%, 不 足 一 年 的 按 一 年 计 算 4.4 交 易 完 成 后, 华 启 智 能 的 员 工 纳 入 上 市 公 司 的 薪 酬 激 励 体 系 第 五 条 股 权 交 割 及 利 润 分 配 5.1 标 的 股 权 的 部 分 或 全 部 股 权 自 由 乙 方 过 户 至 甲 方 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 起, 甲 方 享 有 与 该 部 分 或 全 部 股 权 相 关 的 一 切 权 利 权 益 和 利 益, 承 担 该 相 应 部 分 或 全 部 股 权 相 关 的 风 险 及 其 相 关 的 一 切 责 任 和 义 务 5.2 本 次 交 易 前, 华 启 智 能 原 股 东 不 得 进 行 利 润 分 配, 华 启 智 能 全 部 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 本 次 交 易 完 成 后 华 启 智 能 的 全 体 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有 第 六 条 甲 方 对 乙 方 的 陈 述 与 保 证 6.1 甲 方 于 本 条 所 作 之 陈 述 和 保 证 的 内 容 均 属 真 实 及 准 确, 乙 方 可 依 赖 该 等 陈 述 保 证 签 署 并 履 行 本 协 议 15

6.2 甲 方 为 根 据 中 国 法 律 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 法 人, 拥 有 签 署 履 行 本 协 议 并 完 成 本 协 议 所 述 交 易 的 完 全 的 法 律 权 利, 并 将 进 行 所 有 必 要 的 行 动 以 获 得 适 当 授 权 6.3 甲 方 签 署 履 行 本 协 议 并 完 成 本 次 交 易 不 会 (1) 违 反 甲 方 组 织 文 件 的 任 何 规 定,(2) 违 反 以 甲 方 为 一 方 当 事 人 并 且 有 拘 束 力 的 任 何 协 议 或 文 件 的 条 款 或 规 定,(3) 违 反 任 何 适 用 于 甲 方 的 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 6.4 甲 方 保 证 按 本 协 议 的 约 定 及 时 向 乙 方 支 付 股 权 转 让 款 6.5 甲 方 保 证 为 顺 利 完 成 本 次 交 易, 对 本 协 议 约 定 的 应 由 甲 方 给 予 配 合 及 协 助 的 事 项, 给 予 积 极 和 充 分 的 配 合 与 协 助 第 七 条 乙 方 对 甲 方 的 陈 述 和 保 证 7.1 乙 方 中 每 一 方 于 本 条 所 作 之 陈 述 和 保 证 的 内 容 在 所 有 重 大 方 面 均 属 真 实 及 准 确, 甲 方 可 依 赖 该 等 陈 述 保 证 签 署 并 履 行 本 协 议 7.2 乙 方 中 每 一 方 为 具 有 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人 / 及 根 据 中 国 法 律 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 企 业 法 人 / 合 伙 企 业, 拥 有 签 署 履 行 本 协 议 并 完 成 本 协 议 所 述 交 易 的 完 全 的 法 律 权 利, 并 已 进 行 所 有 必 要 的 行 动 以 获 得 适 当 授 权 7.3 乙 方 中 每 一 方 签 署 履 行 本 协 议 并 完 成 本 协 议 所 述 交 易 不 会 (1) 违 反 以 其 为 一 方 当 事 人 并 且 有 拘 束 力 的 任 何 协 议 或 文 件 的 条 款 或 规 定,(2) 违 反 任 何 适 用 于 该 方 的 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 7.4 乙 方 就 本 次 交 易 向 甲 方 提 供 的 有 关 华 启 智 能 的 信 息 或 资 料 是 真 实 准 确 完 整 的 7.5 华 启 智 能 合 法 拥 有 其 开 展 生 产 经 营 所 必 需 的 资 产 及 资 质, 在 生 产 经 营 的 各 方 面 均 遵 守 相 关 法 律 法 规, 不 存 在 对 本 次 交 易 构 成 重 大 不 利 影 响 的 违 反 任 何 中 国 相 关 法 律 法 规 的 行 为, 亦 不 存 在 任 何 尚 未 了 结 的 尚 未 履 行 完 毕 的 或 可 预 期 的 重 大 调 查 裁 决 决 定 判 决 处 罚 因 在 交 割 日 以 前 华 启 智 能 存 在 的 违 法 违 规 行 为 ( 包 括 但 不 限 于 违 反 税 收 工 商 产 品 质 量 环 保 知 识 产 权 等 方 面 的 法 律 法 规 的 规 定 ) 而 导 致 的 赔 偿 补 偿 罚 款 等 均 由 乙 方 承 担 16

7.6 除 华 启 智 能 经 审 计 的 财 务 报 表 反 映 的 债 务 外, 华 启 智 能 不 存 在 任 何 其 他 债 务 ( 包 括 已 有 债 务 及 由 于 华 启 智 能 提 供 保 证 抵 押 质 押 或 其 他 形 式 的 担 保 所 产 生 的 或 有 债 务 ) 若 华 启 智 能 存 在 乙 方 未 披 露 的 其 他 债 务 或 者 因 在 交 割 日 之 前 发 生 或 存 在 的 事 实 或 原 因 而 导 致 华 启 智 能 承 担 的 任 何 罚 款 处 罚 及 其 他 责 任 均 由 乙 方 承 担 7.7 乙 方 就 标 的 股 权 向 甲 方 作 出 如 下 陈 述 与 保 证 : 7.7.1 在 交 割 日 前, 乙 方 合 法 持 有 标 的 股 权, 标 的 股 权 不 存 在 任 何 质 押 司 法 冻 结 等 限 制 转 让 的 情 形, 乙 方 有 权 将 其 转 让 给 甲 方 7.7.2 在 过 渡 期 间 : (1) 乙 方 应 本 着 诚 信 守 约 合 理 的 原 则, 管 理 华 启 智 能, 保 证 华 启 智 能 合 法 合 规 经 营, 华 启 智 能 的 经 营 状 况 不 会 发 生 重 大 变 化 ; (2) 除 已 向 甲 方 披 露 的 情 况 外, 未 经 甲 方 书 面 同 意, 标 的 股 权 及 华 启 智 能 不 得 新 增 任 何 留 置 抵 押 质 押 租 赁 优 先 购 买 权 或 其 他 第 三 方 权 利 的 限 制, 也 不 存 在 违 反 任 何 适 用 于 标 的 股 权 的 法 律 法 规 判 决 协 议 或 公 司 章 程 规 定 的 情 形 ; (3) 除 转 让 其 持 有 的 易 程 ( 苏 州 ) 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 5.40% 股 权 事 项 外, 华 启 智 能 不 转 让 或 质 押 其 下 属 子 公 司 的 股 权, 不 对 华 启 智 能 或 其 下 属 子 公 司 进 行 增 资 或 减 资 ; (4) 未 经 甲 方 书 面 同 意, 不 得 在 日 常 经 营 之 外 向 华 启 智 能 及 其 下 属 子 公 司 以 外 的 第 三 方 转 让 华 启 智 能 或 其 下 属 子 公 司 的 重 大 ( 合 计 金 额 超 过 100 万 元 ) 资 产 ; (5) 华 启 智 能 及 其 子 公 司 不 得 为 除 华 启 智 能 或 其 下 属 子 公 司 以 外 的 任 何 个 人 企 业 或 其 他 实 体 提 供 担 保 ; (6) 不 得 与 债 权 人 签 订 任 何 可 能 涉 及 华 启 智 能 权 益 或 其 下 属 子 公 司 的 债 务 清 偿 或 和 解 协 议 或 其 它 安 排 ( 正 常 经 营 需 要 的 除 外 ); (7) 不 得 对 税 项 或 会 计 政 策 作 出 重 大 变 更, 但 是 基 于 中 国 会 计 准 则 或 适 用 17

法 律 变 更 的 要 求 除 外 ; (8) 不 得 主 动 申 请 破 产 或 解 散 华 启 智 能 或 其 下 属 子 公 司 7.7.3 标 的 股 权 未 涉 及 任 何 与 之 相 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 若 标 的 股 权 在 交 割 日 前 发 生 的 诉 讼 仲 裁 给 甲 方 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 应 以 现 金 方 式 由 乙 方 承 担 7.8 乙 方 保 证 在 本 协 议 生 效 后 在 约 定 时 间 内 将 标 的 股 权 过 户 至 甲 方 名 下, 甲 方 就 过 户 工 作 给 予 积 极 和 充 分 的 配 合 与 协 助 7.9 乙 方 中 每 一 方 承 诺, 同 意 并 协 助 华 启 智 能 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 变 更 为 有 限 责 任 公 司 并 完 成 工 商 登 记 程 序 取 得 营 业 执 照 华 启 智 能 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 公 司 后, 全 体 乙 方 放 弃 对 乙 方 中 其 他 方 将 所 持 变 更 后 有 限 公 司 的 股 权 转 让 给 甲 方 的 优 先 受 让 权 7.10 乙 方 保 证 其 向 甲 方 转 让 标 的 股 权 事 宜 根 据 收 购 进 度 及 时 获 得 华 启 智 能 其 他 股 东 应 出 具 的 相 关 文 件 7.11 乙 方 保 证 尽 合 理 努 力 积 极 促 使 华 启 智 能 将 其 内 部 管 理 运 营 系 统 与 甲 方 的 内 部 管 理 运 营 系 统 对 接 7.12 乙 方 保 证 在 过 渡 期 间 及 利 润 承 诺 期 限 内, 华 启 智 能 不 得 因 乙 方 故 意 或 过 失 行 为 出 现 重 大 产 品 质 量 问 题 或 对 其 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 其 他 事 件 7.13 本 协 议 生 效 之 日 起 5 年 内, 乙 方 及 其 直 系 近 亲 属 以 及 该 等 人 员 控 制 或 能 实 施 重 大 影 响 的 企 业 不 得 以 任 何 形 式 从 事 投 资 与 华 启 智 能 的 产 品 构 成 竞 争 关 系 的 公 司 7.14 乙 方 承 诺, 本 协 议 签 署 后, 除 经 甲 方 认 可 并 履 行 关 联 交 易 审 批 程 序 的 交 易 外, 华 启 智 能 不 得 与 其 关 联 方 ( 包 括 但 不 限 于 乙 方 乙 方 的 关 联 方 ) 发 生 新 的 关 联 交 易 7.15 保 证 为 顺 利 完 成 本 次 交 易, 对 本 协 议 约 定 的 应 由 乙 方 给 予 配 合 及 协 助 的 事 项, 给 予 积 极 和 充 分 的 配 合 与 协 助 第 八 条 税 费 承 担 18

8.1 交 易 各 方 同 意 按 国 家 法 律 法 规 的 规 定 各 自 承 担 因 本 次 交 易 所 产 生 的 依 法 应 缴 纳 的 税 费 8.2 本 次 交 易 不 改 变 华 启 智 能 的 纳 税 主 体 地 位, 华 启 智 能 仍 应 根 据 相 关 税 务 规 定 承 担 纳 税 义 务 如 因 基 准 日 前 所 发 生 且 未 披 露 的 事 由, 导 致 华 启 智 能 产 生 任 何 未 在 本 次 交 易 的 审 计 评 估 报 告 或 其 他 法 律 文 件 中 披 露 的 纳 税 义 务 或 缴 纳 罚 款 等 责 任, 应 由 乙 方 承 担 相 应 责 任 8.3 无 论 本 次 交 易 是 否 完 成, 任 一 方 因 本 次 交 易 而 产 生 的 全 部 成 本 和 费 用 ( 包 括 支 付 给 财 务 顾 问 和 律 师 等 中 介 机 构 的 顾 问 费 用 ), 应 由 发 生 该 等 成 本 和 费 用 的 一 方 自 行 支 付 第 九 条 保 密 9.1 交 易 各 方 同 意, 自 本 协 议 签 署 之 日 起 至 本 次 交 易 在 履 行 法 定 程 序 后 被 依 法 披 露 之 日 止, 交 易 各 方 对 下 述 信 息 或 文 件 应 承 担 严 格 的 保 密 义 务 9.1.1 交 易 各 方 在 订 立 本 协 议 前, 及 在 订 立 及 履 行 本 协 议 过 程 中 获 知 的 与 本 协 议 有 关 的 全 部 信 息, 包 括 但 不 限 于 交 易 方 案 商 业 条 件 ( 意 图 ) 谈 判 过 程 和 内 容 等 ; 9.1.2 本 协 议 事 项 有 关 的 全 部 文 件 和 资 料, 包 括 但 不 限 于 任 何 文 件 材 料 数 据 合 同 财 务 报 告 等 9.1.3 一 旦 被 泄 露 或 披 露 将 导 致 市 场 传 闻 股 票 价 格 波 动 等 异 常 状 况 的 其 它 信 息 和 文 件 9.2 未 经 本 协 议 其 他 方 事 前 书 面 同 意, 任 何 一 方 均 不 得 以 任 何 方 式 向 本 协 议 之 外 的 第 三 方 泄 露 或 披 露 上 述 信 息 和 文 件 交 易 各 方 应 当 采 取 必 要 措 施, 将 本 方 知 悉 或 了 解 上 述 信 息 和 文 件 的 人 员 限 制 在 从 事 本 次 交 易 的 相 关 人 员 范 围 之 内, 并 要 求 相 关 人 员 严 格 遵 守 本 条 约 定 9.3 下 列 情 形 不 被 视 为 披 露 或 泄 露 信 息 和 文 件 : 9.3.1 所 披 露 的 信 息 和 文 件 在 披 露 之 前 已 为 公 众 所 知 9.3.2 根 据 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 的 强 制 性 规 定, 或 有 管 辖 权 的 政 府 部 门 19

( 如 中 国 证 监 会 ) 或 深 交 所 的 决 定 命 令 或 要 求, 或 法 院 仲 裁 机 构 的 判 决 裁 定 或 裁 决, 而 进 行 的 披 露 9.3.3 以 订 立 及 履 行 本 协 议 为 目 的, 在 聘 请 各 中 介 机 构 ( 包 括 独 立 财 务 顾 问 审 计 师 评 估 师 和 律 师 ) 之 前 和 / 或 之 后, 向 各 中 介 机 构 进 行 的 披 露 第 十 条 不 可 抗 力 10.1 如 果 本 协 议 任 何 一 方 在 本 协 议 签 署 之 后 因 任 何 不 可 抗 力 的 发 生 而 不 能 履 行 本 协 议, 受 不 可 抗 力 影 响 的 一 方 应 在 不 可 抗 力 发 生 之 日 起 的 十 个 工 作 日 之 内 通 知 其 他 方, 该 通 知 应 说 明 不 可 抗 力 的 发 生 并 声 明 该 事 件 为 不 可 抗 力 同 时, 遭 受 不 可 抗 力 一 方 应 尽 力 采 取 措 施, 减 少 不 可 抗 力 造 成 的 损 失, 努 力 保 护 其 他 方 的 合 法 权 益 10.2 在 发 生 不 可 抗 力 的 情 况 下, 交 易 各 方 应 进 行 磋 商 以 确 定 本 协 议 是 否 继 续 履 行 或 延 期 履 行 或 终 止 履 行 不 可 抗 力 消 除 后, 如 本 协 议 仍 可 以 继 续 履 行 的, 交 易 各 方 仍 有 义 务 采 取 合 理 可 行 的 措 施 履 行 本 协 议 受 不 可 抗 力 影 响 的 一 方 应 尽 快 向 其 他 方 发 出 不 可 抗 力 消 除 的 通 知, 而 其 他 方 收 到 该 通 知 后 应 予 以 确 认 10.3 如 发 生 不 可 抗 力 致 使 本 协 议 不 能 履 行, 则 本 协 议 终 止, 遭 受 不 可 抗 力 的 一 方 无 须 为 前 述 因 不 可 抗 力 导 致 的 本 协 议 终 止 承 担 责 任 由 于 不 可 抗 力 而 导 致 本 协 议 部 分 不 能 履 行 或 者 延 迟 履 行 的, 受 不 可 抗 力 影 响 的 一 方 不 应 就 部 分 不 能 履 行 或 者 延 迟 履 行 本 协 议 承 担 任 何 违 约 责 任 第 十 一 条 违 约 责 任 11.1 本 协 议 生 效 后, 如 甲 方 未 按 约 定 期 限 支 付 交 易 对 价, 应 按 照 应 付 未 付 金 额 的 万 分 之 三 / 日 向 乙 方 支 付 滞 纳 金 11.2 本 协 议 生 效 后, 若 因 乙 方 原 因 导 致 标 的 股 权 未 能 在 本 协 议 约 定 期 间 内 完 成 标 的 股 权 的 工 商 变 更 登 记 / 备 案 手 续 的, 则 每 逾 期 一 日, 乙 方 应 按 甲 方 已 向 乙 方 支 付 的 交 易 对 价 的 万 分 之 三 / 日 承 担 违 约 金 11.3 除 本 协 议 其 它 条 款 另 有 约 定 外, 本 协 议 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 其 在 本 协 议 中 做 出 的 陈 述 保 证, 其 他 方 有 权 要 求 其 履 行 相 应 的 义 务 或 20

/ 及 采 取 必 要 的 措 施 确 保 其 符 合 其 在 本 协 议 中 做 出 的 相 应 陈 述 或 保 证 ; 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 其 给 其 他 方 所 造 成 的 全 部 损 失 ( 包 括 其 他 方 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 11.4 乙 方 中 任 一 方 存 在 违 反 其 在 本 协 议 中 作 出 的 陈 述 与 保 证 的 行 为, 甲 方 有 权 要 求 该 方 履 行 相 应 的 承 诺 ; 给 甲 方 造 成 损 失 的, 违 约 方 应 当 赔 偿 因 其 违 约 给 甲 方 所 造 成 的 全 部 损 失 ( 包 括 甲 方 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 第 十 二 条 适 用 法 律 和 争 议 的 解 决 12.1 本 协 议 的 订 立 和 履 行 适 用 中 国 法 律, 并 依 据 中 国 法 律 解 释 12.2 凡 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 均 应 提 交 位 于 北 京 的 北 京 仲 裁 委 员 会, 按 照 该 会 当 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 交 易 各 方 均 有 法 律 约 束 力 12.3 除 有 关 争 议 的 条 款 外, 在 争 议 的 解 决 期 间, 不 影 响 本 协 议 其 它 条 款 的 有 效 性 第 十 三 条 排 他 性 华 启 智 能 乙 方 及 华 启 智 能 其 他 管 理 人 员 在 各 方 签 署 本 协 议 之 日 起 至 本 次 交 易 完 成 或 非 甲 方 原 因 终 止 前 不 会 同 任 何 除 甲 方 外 的 其 他 投 资 者 或 潜 在 投 资 者 签 署 任 何 协 议 第 十 四 条 生 效 变 更 和 终 止 14.1 本 协 议 在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 14.1.1 本 协 议 经 甲 方 法 定 代 表 人 签 字 并 加 盖 公 章 及 乙 方 自 然 人 本 人 签 字 / 乙 方 中 企 业 法 人 的 法 定 代 表 人 / 合 伙 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 14.1.2 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 14.1.3 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 核 准 14.2 除 非 本 协 议 另 有 约 定 或 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 政 府 主 管 部 门 的 21

要 求, 本 协 议 的 变 更 或 终 止 需 经 本 协 议 交 易 各 方 签 署 书 面 变 更 或 终 止 协 议, 并 在 履 行 法 律 法 规 规 定 的 审 批 程 序 后 方 可 生 效 14.3 经 甲 乙 各 方 协 商 一 致, 本 协 议 可 以 提 前 终 止 第 十 五 条 附 则 15.1 本 协 议 部 分 条 款 依 法 或 依 本 协 议 的 约 定 终 止 效 力 或 被 宣 告 无 效 的, 不 影 响 本 协 议 其 它 条 款 的 效 力 ; 乙 方 中 任 一 方 违 约 不 影 响 乙 方 中 其 他 方 继 续 履 行 本 协 议 15.2 本 协 议 构 成 交 易 各 方 就 本 协 议 有 关 事 宜 所 达 成 的 完 整 协 议, 并 取 代 本 协 议 签 署 前 交 易 各 方 之 间 就 本 协 议 有 关 事 宜 达 成 的 协 议 声 明 备 忘 录 往 来 信 函 或 其 它 任 何 文 件, 但 前 述 文 件 中 与 本 协 议 不 冲 突 或 本 协 议 没 有 明 确 约 定 的 内 容 仍 然 适 用 或 有 效 15.3 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 未 经 其 他 方 事 先 书 面 同 意, 本 协 议 任 何 一 方 不 得 以 任 何 方 式 转 让 其 在 本 协 议 下 的 全 部 或 部 分 权 利 权 益 责 任 或 义 务 15.4 除 非 法 律 法 规 另 有 规 定 或 一 方 明 示 以 书 面 形 式 放 弃 其 权 利 的, 如 任 何 一 方 未 行 使 或 延 迟 行 使 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 权 利, 不 构 成 该 方 放 弃 该 等 权 利 15.5 本 协 议 正 本 一 式 二 十 二 份, 甲 方 执 一 份, 乙 方 合 计 执 十 七 份, 华 启 智 能 执 一 份, 其 它 各 份 由 甲 方 保 管, 供 报 送 主 管 机 关 审 批 或 备 案 使 用, 每 份 正 本 具 有 同 等 法 律 效 力 22

附 件 1: 华 启 智 能 高 级 管 理 人 员 及 核 心 团 队 名 单 序 号 姓 名 现 任 职 1 钟 华 总 经 理 2 左 大 永 副 总 经 理 3 刘 晓 华 副 总 经 理 兼 总 工 程 师 4 徐 惠 萍 副 总 经 理 5 钱 文 忠 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 6 李 宇 珊 总 经 理 助 理 兼 国 际 市 场 部 总 监 7 胡 勇 军 重 大 客 户 销 售 总 监 兼 工 程 部 经 理 8 王 宏 雷 副 总 工 程 师 9 高 佩 升 华 东 区 域 销 售 总 监 10 吴 谊 恒 中 南 区 域 销 售 总 监 11 官 松 西 部 区 域 销 售 总 监 12 暴 风 北 方 区 域 销 售 总 监 13 闫 兴 杰 工 程 部 副 经 理 23

14 沈 忠 高 级 产 品 经 理 15 汪 峰 证 券 部 经 理 兼 办 公 室 主 任 16 李 书 香 办 公 室 副 主 任 17 汪 娟 人 力 资 源 部 经 理 18 刘 晓 静 财 务 部 经 理 19 贾 瑞 系 统 部 经 理 20 冯 立 新 系 统 部 副 经 理 21 彭 海 辉 研 发 部 经 理 22 冯 波 制 造 部 经 理 23 史 富 坤 质 量 部 经 理 24 张 进 采 购 部 经 理 25 辛 鹏 工 艺 部 经 理 26 魏 晓 梅 计 划 物 控 部 经 理 27 杨 铖 重 大 项 目 部 主 管 28 党 莉 技 术 管 理 部 主 管 29 杨 敏 高 级 销 售 经 理 30 陶 陶 高 级 销 售 经 理 24

31 薛 伟 明 资 深 系 统 集 成 工 程 师 32 邢 庆 峰 高 级 软 件 工 程 师 33 葛 文 献 高 级 硬 件 工 程 师 34 浦 雪 峰 高 级 软 件 工 程 师 35 王 颖 蕊 高 级 软 件 工 程 师 36 邵 里 强 高 级 软 件 工 程 师 37 彭 勇 高 级 系 统 集 成 工 程 师 38 徐 树 荣 高 级 项 目 经 理 39 季 钧 高 级 项 目 经 理 40 欧 阳 广 胜 主 管 25