股 票 简 称 : 中 国 交 建 股 票 代 码 :601800 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 公 告 书 联 合 保 荐 机 构 联 席 主 承 销 商 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 财 务 顾 问 联 席 主 承 销 商 深 圳 市 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 A 层
第 一 节 重 要 声 明 与 提 示 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 发 行 人 ) 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 上 市 公 告 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 承 诺 上 市 公 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 证 券 交 易 所 其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 股 票 上 市 及 有 关 事 项 的 意 见, 均 不 表 明 对 本 公 司 的 任 何 保 证 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意, 凡 本 上 市 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 查 阅 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 的 本 公 司 招 股 说 明 书 全 文 本 公 司 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 承 诺 将 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 关 于 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 及 锁 定 的 有 关 规 定 如 无 特 别 说 明, 本 上 市 公 告 书 中 的 简 称 或 名 词 的 释 义 与 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 中 的 相 同 第 二 节 股 票 上 市 情 况 一 本 上 市 公 告 书 系 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 定, 并 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 公 告 书 内 容 与 格 式 指 引 编 制 而 成, 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 上 市 的 基 本 情 况 二 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2012]125 号 文 核 准 本 次 发 行 采 用 向 战 略 投 资 者 定 向 配 售 ( 以 下 简 称 战 略 配 售 ) 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 ( 以 2
下 简 称 网 下 发 行 ) 网 上 资 金 申 购 发 行 ( 以 下 简 称 网 上 发 行 ) 及 向 换 股 吸 收 合 并 实 施 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 除 中 国 交 建 及 其 四 家 全 资 子 公 司 之 外 的 路 桥 集 团 国 际 建 设 股 份 有 限 公 司 (A 股 股 票 代 码 600263, 以 下 简 称 路 桥 建 设 ) 全 体 股 东 发 行 ( 以 下 简 称 换 股 发 行 ) 相 结 合 的 方 式 三 本 公 司 A 股 股 票 上 市 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 发 字 [2012]5 号 文 批 准 本 公 司 发 行 的 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 证 券 简 称 中 国 交 建, 证 券 代 码 601800 ; 其 中 本 次 发 行 中 网 上 资 金 申 购 发 行 的 413,352,000 股 股 票 以 及 换 股 发 行 的 423,809,500 股 股 票 将 于 2012 年 3 月 9 日 起 上 市 交 易 四 本 次 上 市 相 关 信 息 1 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 2 上 市 时 间 :2012 年 3 月 9 日 3 股 票 简 称 : 中 国 交 建 4 股 票 代 码 :601800 5 本 次 发 行 完 成 后 总 股 本 :16,174,735,425 股, 其 中 A 股 股 本 : 11,747,235,425 股 6 本 次 A 股 首 次 公 开 发 行 的 股 份 数 :1,349,735,425 股 7 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 流 通 限 制 及 期 限 以 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 (1) 本 公 司 控 股 股 东 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 交 集 团 ) 承 诺 : 自 本 公 司 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 中 交 集 团 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 中 交 集 团 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 时, 由 本 公 司 国 有 股 股 东 中 交 集 团 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 8 本 次 上 市 A 股 股 份 的 其 他 锁 定 安 排 本 次 发 行 中 向 战 略 投 资 者 定 向 配 售 的 185,184,000 股 股 份 自 本 次 网 上 资 金 申 3
购 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 锁 定 12 个 月 ; 网 下 向 配 售 对 象 配 售 的 225,100,000 股 股 份 自 本 次 网 上 资 金 申 购 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 锁 定 3 个 月 ; 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 席 主 承 销 商 ) 余 额 包 销 的 102,289,925 股 股 份 自 本 次 网 上 资 金 申 购 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 锁 定 3 个 月 9 本 次 上 市 的 无 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 的 A 股 股 份 本 次 发 行 中 网 上 资 金 申 购 发 行 的 413,352,000 股 股 份 及 换 股 发 行 的 423,809,500 股 股 份 无 流 通 限 制 及 锁 定 安 排, 自 2012 年 3 月 9 日 起 上 市 交 易 10 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 11 联 合 上 市 保 荐 机 构 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 一 发 行 人 基 本 情 况 1 基 本 情 况 第 三 节 发 行 人 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 发 起 设 立 日 期 : 联 系 方 式 : 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 China Communications Construction Company Limited 周 纪 昌 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 85 号 14,825,000 千 元 2006 年 10 月 8 日 联 系 人 : 刘 文 生 联 系 电 话 :010-8201 6562 4
传 真 号 码 :010-8201 6524 电 子 信 箱 :ir@ccccltd.cn 许 可 经 营 项 目 : 对 外 派 遣 实 施 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ( 有 效 期 至 2011 年 10 月 24 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 港 口 航 道 公 路 桥 梁 的 建 设 项 目 总 承 包 ; 工 程 技 术 研 究 咨 询 ; 工 程 设 计 勘 察 施 工 监 理 以 及 相 关 经 营 范 围 : 成 套 设 备 和 材 料 的 采 购 供 应 安 装 ; 工 业 与 民 用 建 筑 铁 路 冶 金 石 化 隧 道 电 力 矿 山 水 利 市 政 的 建 设 工 程 总 承 包 ; 各 种 专 业 船 舶 的 建 造 总 承 包 ; 专 业 船 舶 施 工 机 械 的 租 赁 及 维 修 ; 海 上 拖 带 海 洋 工 程 的 有 关 专 业 服 务 ; 船 舶 及 港 口 配 套 设 备 的 技 术 咨 询 服 务 ; 进 出 口 业 务 ; 国 际 技 术 合 作 与 交 流 ; 物 流 业 运 输 业 酒 店 业 旅 游 业 的 投 资 与 管 理 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 截 至 本 上 市 公 告 书 刊 登 之 日, 本 公 司 董 事 基 本 情 况 如 下 姓 名 职 位 国 籍 性 别 任 期 周 纪 昌 董 事 长 执 行 董 事 中 国 男 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 刘 起 涛 执 行 董 事 总 裁 中 国 男 2011 年 1 月 至 2012 年 12 月 傅 俊 元 执 行 董 事 财 务 总 监 中 国 男 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 张 长 富 非 执 行 董 事 中 国 男 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 陆 红 军 独 立 非 执 行 董 事 中 国 男 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 袁 耀 辉 独 立 非 执 行 董 事 中 国 男 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 邹 乔 独 立 非 执 行 董 事 中 国 男 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 刘 章 民 独 立 非 执 行 董 事 中 国 男 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 梁 创 顺 独 立 非 执 行 董 事 中 国 男 2011 年 1 月 至 2012 年 12 月 截 至 本 上 市 公 告 书 刊 登 之 日, 本 公 司 监 事 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 位 国 籍 性 别 任 期 刘 湘 东 监 事 会 主 席 中 国 男 2010 年 6 月 至 2013 年 6 月 徐 三 好 监 事 中 国 男 2010 年 6 月 至 2013 年 6 月 王 永 彬 监 事 审 计 部 部 长 中 国 男 2010 年 6 月 至 2013 年 6 月 截 至 本 上 市 公 告 书 刊 登 之 日, 本 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 位 国 籍 性 别 任 期 刘 起 涛 执 行 董 事 总 裁 中 国 男 2010 年 12 月 至 2013 年 12 月 傅 俊 元 执 行 董 事 财 务 总 监 中 国 男 2006 年 9 月 至 2012 年 12 月 5
姓 名 职 位 国 籍 性 别 任 期 陈 云 副 总 裁 中 国 男 2006 年 9 月 至 2012 年 12 月 陈 玉 胜 副 总 裁 中 国 男 2006 年 9 月 至 2012 年 12 月 侯 金 龙 副 总 裁 中 国 男 2006 年 9 月 至 2012 年 12 月 陈 奋 健 副 总 裁 中 国 男 2006 年 9 月 至 2012 年 12 月 朱 碧 新 副 总 裁 中 国 男 2006 年 9 月 至 2012 年 12 月 杨 力 强 副 总 裁 中 国 男 2006 年 9 月 至 2012 年 12 月 董 事 会 秘 书 总 经 济 师 刘 文 生 中 国 男 2006 年 9 月 至 2012 年 12 月 联 席 公 司 秘 书 3 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 债 券 情 况 截 至 本 上 市 公 告 书 刊 登 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 的 股 份 债 券 的 情 况 二 控 股 股 东 情 况 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 该 公 司 基 本 情 况 如 下 : 法 定 代 表 人 : 周 纪 昌 成 立 时 间 :2005 年 12 月 8 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 : 4,754,017 千 元 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 85 号 经 营 范 围 : 承 包 境 外 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 各 种 专 业 船 舶 总 承 包 制 造 ; 专 业 船 舶 施 工 机 械 的 租 赁 及 维 修 ; 海 上 拖 带 海 洋 工 程 有 关 专 业 服 务 ; 船 舶 及 港 口 配 套 设 备 的 技 术 咨 询 服 务 ; 承 担 国 内 外 港 口 航 道 公 路 桥 梁 建 设 项 目 的 总 承 包 ( 包 括 工 程 技 术 经 济 咨 询 可 行 性 研 究 勘 察 设 计 施 工 监 理 以 及 相 关 成 套 设 备 材 料 的 采 购 和 供 应 设 备 安 装 ); 承 担 工 业 与 民 用 建 筑 铁 路 冶 金 石 化 隧 道 电 力 矿 山 水 利 市 政 建 设 工 程 的 总 承 包 ; 进 出 口 业 务 ; 房 地 产 开 发 及 物 业 管 理 ; 运 输 业 酒 店 业 旅 游 业 的 投 资 与 管 理 三 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 四 股 东 情 况 1 股 本 结 构 本 次 发 行 后 本 公 司 股 本 结 构 情 况 如 下 : 6
股 份 类 型 ( 股 东 名 称 ) 一 有 限 售 条 件 流 通 股 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 发 行 前 发 行 后 持 股 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 10,397,500,000 70.13% 10,304,907,407 63.71% 社 保 基 金 - - 92,592,593 0.57% 战 略 投 资 者 配 售 股 份 本 次 网 下 发 行 社 会 公 众 股 联 席 主 承 销 商 余 额 包 销 - - 185,184,000 1.14% - - 225,100,000 1.39% - - 102,289,925 0.63% 锁 定 限 制 及 期 限 自 上 市 之 日 锁 定 36 个 月 自 上 市 之 日 锁 定 36 个 月 自 上 市 之 日 锁 定 12 个 月 自 上 市 之 日 锁 定 3 个 月 自 上 市 之 日 锁 定 3 个 月 小 计 10,397,500,000 70.13% 10,910,073,925 67.45% - 二 无 限 售 条 件 流 通 股 本 次 换 股 发 行 社 会 公 众 股 本 次 网 上 发 行 社 会 公 众 股 - - 423,809,500 2.62% - - - 413,352,000 2.56% - 小 计 - - 837,161,500 5.18% - 三 外 资 股 (H 股 ) 4,427,500,000 29.87% 4,427,500,000 27.37% - 合 计 14,825,000,000 100% 16,174,735,425 100.00% - 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 及 关 于 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2011]232 号 ) 和 关 于 确 认 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 数 量 的 复 函 ( 国 资 厅 产 权 [2012]61 号 ), 在 本 公 司 完 成 A 股 发 行 之 后, 国 有 股 股 东 中 交 集 团 将 持 有 本 公 司 的 92,592,593 股 国 有 股 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 2 股 东 持 股 情 况 本 次 发 行 后 上 市 前 十 大 A 股 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 10,304,907,407 63.71% 7
序 号 股 东 名 称 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 2 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 三 户 92,592,593 0.57% 3 中 海 集 团 投 资 有 限 公 司 92,592,000 0.57% 4 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 55,555,000 0.34% 5 上 海 港 航 股 权 投 资 有 限 公 司 37,037,000 0.23% 注 6 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 34,106,863 0.21% 7 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 34,096,642 0.21% 7 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 34,096,642 0.21% 9 中 国 建 设 银 行 - 易 方 达 增 强 回 报 债 券 型 证 券 投 资 基 金 25,400,000 0.16% 10 交 通 银 行 - 华 安 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 20,000,000 0.12% 10 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 20,000,000 0.12% - 合 计 10,750,384,147 66.46% 注 : 中 信 证 券 所 持 中 国 交 建 的 股 份 中,34,096,641 股 系 包 销 认 购 所 得,10,222 股 系 中 信 证 券 原 持 有 的 路 桥 建 设 股 份 换 股 所 得 第 四 节 股 票 发 行 情 况 一 发 行 数 量 :1,349,735,425 股 二 发 行 价 格 :5.4 元 / 股 三 发 行 对 象 与 发 行 方 式 本 次 发 行 对 象 分 为 两 部 分, 一 部 分 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 A 股 股 票 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 包 括 合 资 格 境 外 机 构 投 资 者 等 合 资 格 投 资 人 ), 国 家 法 律 和 行 政 法 规 禁 止 者 除 外, 对 于 该 部 分 发 行 对 象, 采 用 向 战 略 投 资 者 定 向 配 售 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 ; 另 一 部 分 为 换 股 吸 收 合 并 实 施 8
股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 除 中 国 交 建 及 其 四 家 全 资 子 公 司 之 外 的 路 桥 建 设 的 全 体 股 东 ( 包 括 此 日 收 市 后 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 提 供 方 ), 对 于 该 部 分 发 行 对 象, 采 用 换 股 方 式 发 行 四 募 集 资 金 总 额 及 注 册 会 计 师 对 资 金 到 位 的 验 证 情 况 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 499,999.9995 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 486,403.4779 万 元 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 3 月 6 日 对 本 次 发 行 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 验 字 (2012) 第 035 号 ) 五 发 行 费 用 1 本 次 发 行 费 用 总 额 为 13,596.5216 万 元, 其 中 包 括 : 承 销 保 荐 费 用 11,000.00 万 元, 审 计 费 用 850.00 万 元, 律 师 费 用 670.00 万 元, 股 票 发 行 信 息 披 露 及 印 刷 费 用 545.00 万 元, 股 票 托 管 登 记 费 用 162.4724 万 元, 印 花 税 357.8092 万 元, 其 他 发 行 上 市 费 用 11.24 万 元 2 本 次 发 行 每 股 发 行 费 用 为 0.10 元 六 募 集 资 金 净 额 :486,403.4779 万 元 七 发 行 后 每 股 净 资 产 4.50 元 ( 按 本 公 司 经 审 计 的 2011 年 6 月 30 日 备 考 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 八 发 行 后 每 股 收 益 0.70 元 ( 按 本 公 司 在 中 国 企 业 会 计 准 则 下 经 审 核 的 2011 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 预 测 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 0.52 元 ( 按 本 公 司 在 中 国 企 业 会 计 准 则 下 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 2010 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9
第 五 节 其 他 重 要 事 项 一 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 的 签 署 为 规 范 本 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用, 保 护 中 小 投 资 者 的 权 益, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 的 有 关 规 定, 本 公 司 分 别 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 德 胜 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 和 平 里 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 东 四 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 和 平 里 支 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 营 业 部 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 京 城 大 厦 支 行 ( 以 下 合 称 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 ) 开 设 账 户 作 为 募 集 资 金 专 项 账 户,2012 年 3 月 6 日, 本 公 司 及 联 合 保 荐 机 构 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 银 国 际 ) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 )(( 以 下 合 称 联 合 保 荐 机 构 ) 与 上 述 银 行 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 协 议 ), 协 议 约 定 的 主 要 条 款 如 下 : 1 中 国 交 建 已 分 别 于 上 述 柒 家 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 开 设 募 集 资 金 专 用 账 户 ( 以 下 简 称 专 户 ), 专 户 用 于 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 批 准 的 募 集 资 金 的 存 储 和 使 用, 不 得 用 作 其 他 用 途 2 中 国 交 建 与 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 双 方 应 当 共 同 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 支 付 结 算 办 法 人 民 币 银 行 结 算 账 户 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 章 3 中 银 国 际 国 泰 君 安 作 为 公 司 的 联 合 保 荐 机 构, 应 当 依 据 有 关 规 定 各 指 定 保 荐 代 表 人 或 其 他 工 作 人 员 对 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 监 督 中 银 国 际 国 泰 君 安 承 诺 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 以 及 中 国 交 建 制 订 的 募 集 资 金 管 理 制 度 对 公 司 募 集 资 金 管 理 事 项 履 行 保 荐 职 责, 进 行 持 续 督 导 工 作 中 银 国 际 国 泰 君 安 可 以 采 取 现 场 调 查 书 面 问 询 等 方 式 行 使 其 监 督 权 公 司 和 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 应 当 配 合 联 合 保 荐 机 构 的 调 查 与 查 询 中 银 国 际 国 泰 君 安 每 半 年 度 对 公 司 现 场 调 查 时 应 当 同 时 检 查 专 户 存 储 情 况 4 中 国 交 建 授 权 中 银 国 际 指 定 的 保 荐 代 表 人 田 劲 江 禹 以 及 国 泰 君 安 指 定 10
的 保 荐 代 表 人 刘 欣 叶 可 可 以 随 时 到 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 查 询 复 印 公 司 专 户 的 资 料 ; 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 应 当 及 时 准 确 完 整 地 向 其 提 供 所 需 的 有 关 专 户 的 资 料 保 荐 代 表 人 向 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 查 询 中 国 交 建 专 户 有 关 情 况 时 应 当 出 具 本 人 的 合 法 身 份 证 明 ; 联 合 保 荐 机 构 指 定 的 其 他 工 作 人 员 向 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 查 询 中 国 交 建 专 户 有 关 情 况 时 应 当 出 具 本 人 的 合 法 身 份 证 明 和 单 位 介 绍 信 5 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 按 月 ( 每 月 5 日 前 ) 向 中 国 交 建 出 具 真 实 准 确 完 整 的 专 户 对 账 单, 并 抄 送 给 联 合 保 荐 机 构 6 中 国 交 建 1 次 或 12 个 月 以 内 累 计 从 专 户 支 取 的 金 额 超 过 5,000 万 元 且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 的 20% 的, 应 当 及 时 以 传 真 方 式 通 知 联 合 保 荐 机 构, 同 时 提 供 专 户 的 支 出 清 单 7 联 合 保 荐 机 构 有 权 根 据 有 关 规 定 更 换 指 定 的 保 荐 代 表 人 联 合 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 的, 应 当 将 相 关 证 明 文 件 书 面 通 知 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行, 同 时 按 本 协 议 第 十 二 条 的 要 求 书 面 通 知 更 换 后 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 更 换 保 荐 代 表 人 不 影 响 本 协 议 的 效 力 8 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 连 续 三 次 未 及 时 向 中 国 交 建 出 具 对 账 单, 以 及 存 在 未 配 合 联 合 保 荐 机 构 调 查 专 户 情 形 的, 中 国 交 建 可 以 主 动 或 在 联 合 保 荐 机 构 的 要 求 下 单 方 面 终 止 本 协 议 并 注 销 募 集 资 金 专 户 9 联 合 保 荐 机 构 发 现 中 国 交 建 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 未 按 约 定 履 行 本 协 议 的, 应 当 在 知 悉 有 关 事 实 后 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 书 面 报 告 10 本 协 议 自 中 国 交 建 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 联 合 保 荐 机 构 三 方 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 各 自 单 位 公 章 之 日 起 生 效, 至 专 户 资 金 全 部 支 出 完 毕 并 依 法 销 户 之 日 起 失 效 二 招 股 意 向 书 刊 登 日 至 上 市 公 告 书 刊 登 日 期 间 无 其 他 重 要 事 项 发 生 本 公 司 在 招 股 意 向 书 刊 登 日 (2012 年 1 月 31 日 ) 至 上 市 公 告 书 刊 登 前, 没 有 发 生 可 能 对 本 公 司 有 较 大 影 响 的 重 要 事 项, 具 体 如 下 : 1 本 公 司 主 营 业 务 目 标 进 展 情 况 正 常 2 本 公 司 所 处 行 业 和 市 场 未 发 生 重 大 变 化 11
3 本 公 司 接 受 或 提 供 的 产 品 及 服 务 价 格 未 发 生 重 大 变 化 4 本 公 司 与 关 联 方 未 发 生 重 大 关 联 交 易 5 本 公 司 未 进 行 重 大 投 资 6 本 公 司 未 发 生 重 大 资 产 ( 或 股 权 ) 购 买 出 售 及 置 换 7 本 公 司 住 所 没 有 变 更 8 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 没 有 变 化 9 本 公 司 未 发 生 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 10 本 公 司 未 发 生 除 正 常 经 营 业 务 之 外 的 重 大 对 外 担 保 等 或 有 事 项 11 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 未 发 生 重 大 变 化 12 本 公 司 未 发 生 其 他 应 披 露 的 重 大 事 项 12
第 六 节 上 市 保 荐 机 构 及 其 意 见 一 联 合 保 荐 机 构 基 本 情 况 联 合 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ): 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 法 定 代 表 人 : 许 刚 电 话 :010-66229000 传 真 :010-66578964 保 荐 代 表 人 : 田 劲 江 禹 联 合 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ): 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 万 建 华 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 电 话 :021-38676666 传 真 :021-38676888 保 荐 代 表 人 : 刘 欣 叶 可 二 上 市 保 荐 机 构 的 推 荐 意 见 联 合 上 市 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 申 请 其 A 股 股 票 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 国 家 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 发 行 人 A 股 股 票 具 备 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 联 合 上 市 保 荐 机 构 同 意 推 荐 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 发 行 人 : 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 联 合 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ): 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 3 月 8 日 13