中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泛 海 控 股 公 司 申 请 人 ) 于 近 日 收 到 贵 会 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 (160812 号 ) 我 公 司 会 同

泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 二 〇 一 六 年 五 月 1

中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泛 海 控 股 公 司 申 请 人 ) 于 近 日 收 到 贵 会 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 (160812 号 ) 我 公 司 会 同 保 荐 机 构 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 保 荐 机 构 中 信 建 投 ) 对 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 进 行 了 认 真 研 究, 并 对 有 关 问 题 进 行 了 说 明 论 证 分 析 和 补 充 披 露 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 现 就 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 详 细 回 复 如 下 为 方 便 阅 读, 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 术 语 简 称 或 名 词 释 义 与 尽 职 调 查 报 告 中 的 含 义 相 同 2

一 重 点 问 题 问 题 1 根 据 申 请 材 料, 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 150 亿 元 人 民 币, 拟 使 用 40 亿 元 用 于 增 资 亚 太 财 险 请 申 请 人 补 充 披 露 (1) 亚 太 财 险 少 数 股 东 是 否 进 行 同 比 例 资 金 支 持 ; 增 资 价 格 确 定 及 其 依 据 (2) 预 案 显 示, 亚 太 财 险 2014 年 2015 年 1-9 月 经 营 业 绩 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 负 数, 请 说 明 本 次 籌 集 资 金 用 于 增 资 亚 太 财 险 是 否 有 利 于 提 高 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 从 而 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 二 条 的 规 定 (3) 结 合 亚 太 财 险 的 主 要 业 务 资 本 监 管 要 求 和 公 司 资 本 规 划, 披 露 募 集 资 金 增 资 的 具 体 用 途 及 投 资 规 模 的 合 理 性 (4) 结 合 已 披 露 的 效 益 预 测 情 况 进 一 步 说 明 效 益 测 算 的 依 据 及 其 谨 慎 性 请 保 荐 机 构 针 对 上 述 事 项 予 以 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 申 请 人 说 明 (1) 亚 太 财 险 少 数 股 东 是 否 进 行 同 比 例 资 金 支 持 ; 增 资 价 格 确 定 及 其 依 据 ( 一 ) 亚 太 财 险 基 本 情 况 亚 太 财 产 保 险 有 限 公 司 前 身 为 香 港 民 安 保 险 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 民 安 ), 于 2004 年 5 月 10 日 根 据 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 保 监 会 ) 的 批 复 改 建 为 香 港 民 安 保 险 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 中 国 太 平 保 险 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 以 下 简 称 太 平 香 港 ) 之 独 资 境 内 子 公 司, 并 领 取 了 中 国 保 监 会 颁 发 的 保 险 公 司 法 人 许 可 证 深 圳 民 安 于 2005 年 1 月 10 日 更 名 为 民 安 保 险 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 民 安 ), 注 册 资 本 为 港 元 2 亿 元 2005 年 11 月 14 日 2006 年 8 月 24 日 和 2007 年 12 月 18 日, 太 平 香 港 根 据 中 国 民 安 董 事 会 决 议 和 修 订 后 的 公 司 章 程 规 定, 以 货 币 资 金 形 式 分 3 次 向 中 国 民 安 增 资 共 计 港 元 8 亿 元, 中 国 民 安 注 册 资 本 增 至 港 元 10 亿 元 经 中 国 保 监 会 2010 年 12 月 31 日 保 监 发 改 [2010]1635 号 文 批 复 同 意, 太 平 香 港 向 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 渤 海 国 际 信 托 有 限 公 司 等 6 家 单 位 转 让 3

其 所 持 有 的 中 国 民 安 100% 股 权 2011 年 5 月, 经 中 国 保 监 会 保 监 发 改 [2011]561 号 文 批 准, 中 国 民 安 更 名 为 民 安 财 产 保 险 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 民 安 保 险 ) 2011 年 10 月, 经 中 国 保 监 会 保 监 发 改 [2011]1520 号 批 复 同 意, 渤 海 国 际 信 托 有 限 公 司 将 所 持 有 的 民 安 保 险 股 份 转 让 给 海 航 资 本 控 股 有 限 公 司 2012 年 9 月 26 日 至 11 月 8 日, 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 海 航 资 本 控 股 有 限 公 司 等 股 东 根 据 民 安 保 险 董 事 会 决 议 和 修 订 后 的 公 司 章 程 规 定 以 货 币 资 金 形 式 按 持 股 比 例 向 民 安 保 险 增 资 共 计 人 民 币 1,010,000,000 元, 民 安 保 险 注 册 资 本 增 至 人 民 币 2,001,383,000 元 2015 年 2 月, 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泛 海 控 股 或 公 司 ) 下 属 全 资 子 公 司 武 汉 中 央 商 务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 武 汉 公 司 ) 与 相 关 各 方 签 署 股 权 转 让 协 议, 拟 受 让 民 安 保 险 股 权, 民 安 保 险 原 股 东 全 部 退 出 2015 年 11 月 3 日, 民 安 保 险 收 到 中 国 保 监 会 关 于 民 安 财 产 保 险 有 限 公 司 变 更 股 东 的 批 复 ( 保 监 许 可 [2015]1054 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 股 权 转 让 完 成 后, 民 安 保 险 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 持 股 比 例 1 武 汉 中 央 商 务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 1,020,705,330 51% 2 新 华 联 控 股 有 限 公 司 400,276,600 20% 3 亿 利 资 源 集 团 有 限 公 司 300,207,450 15% 4 重 庆 三 峡 果 业 集 团 有 限 公 司 280,193,620 14% 合 计 2,001,383,000 100% 2016 年 1 月 14 日, 经 中 国 保 监 会 关 于 民 安 财 产 保 险 有 限 公 司 变 更 名 称 的 批 复 ( 保 监 许 可 [2016]27 号 ) 批 复 同 意, 民 安 保 险 更 名 为 亚 太 财 产 保 险 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 亚 太 财 险 ), 并 于 2016 年 1 月 22 日, 正 式 完 成 企 业 名 称 变 更 核 准 备 案 亚 太 财 险 的 主 要 经 营 范 围 包 括 : 财 产 损 失 保 险 ; 责 任 保 险 信 用 保 险 和 保 证 保 险 ; 短 期 健 康 保 险 和 意 外 伤 害 保 险 ; 上 述 业 务 的 再 保 险 业 务 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 保 险 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 二 ) 亚 太 财 险 股 东 情 况 4

亚 太 财 险 各 股 东 中, 除 武 汉 公 司 为 泛 海 控 股 的 全 资 子 公 司 外, 其 余 股 东 与 泛 海 控 股 之 间 不 存 在 关 联 关 系 截 至 2015 年 11 月, 亚 太 财 险 各 股 东 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 股 东 名 称 持 股 比 例 武 汉 中 央 商 务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 100% 长 石 投 资 有 限 公 司 75.00% 傅 军 10.63% 杨 云 华 7.91% 新 华 联 控 股 有 限 公 司 吴 向 东 5.00% 张 必 书 0.56% 肖 文 慧 0.40% 吴 涛 0.25% 冯 建 军 0.25% 亿 利 资 源 控 股 有 限 公 司 33.61% 王 文 彪 24.60% 尹 成 国 4.83% 内 蒙 古 亿 利 沙 漠 治 理 有 限 公 司 19.92% 王 瑞 丰 4.47% 亿 利 资 源 集 团 有 限 公 司 王 文 治 3.98% 杜 美 厚 3.33% 王 维 韬 1.96% 张 艳 梅 1.62% 田 继 生 0.88% 何 凤 莲 0.67% 赵 美 树 0.13% 重 庆 三 峡 果 业 集 团 有 限 公 司 北 京 汇 源 饮 料 食 品 集 团 有 限 公 司 100% ( 三 ) 本 次 增 资 情 况 为 进 一 步 落 实 以 金 融 为 主 体 以 产 业 为 基 础 以 互 联 网 为 平 台 的 产 融 一 体 化 的 国 际 化 企 业 集 团 转 型 目 标, 加 速 金 融 板 块 布 局, 尽 快 做 大 做 强 金 融 业 务, 公 司 决 定 对 亚 太 财 险 进 行 增 资 2015 年 12 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 五 十 一 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 对 间 接 控 股 子 公 司 民 安 财 产 保 险 有 限 公 司 实 施 增 资 的 议 案 2015 年 12 月 18 日, 亚 太 财 险 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 会 会 议 审 议 通 过 了 关 于 增 加 公 司 注 册 资 本 的 议 案 根 据 上 述 议 案, 本 次 增 资 将 新 增 股 份 80 亿 股, 增 资 价 格 为 1 元 / 股, 由 亚 太 5

财 险 现 有 股 东 按 持 股 比 例 认 购 新 增 股 份 ; 公 司 全 资 子 公 司 武 汉 公 司 拟 以 自 有 资 金 ( 包 括 但 不 限 于 募 集 资 金 ) 出 资 40.80 亿 元, 参 与 亚 太 财 险 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 亚 太 财 险 的 注 册 资 本 将 从 目 前 的 20.01 亿 元 增 至 100.01 亿 元, 武 汉 公 司 对 亚 太 财 险 的 持 股 比 例 不 变 亚 太 财 险 已 与 武 汉 公 司 新 华 联 控 股 有 限 公 司 亿 利 资 源 集 团 有 限 公 司 重 庆 三 峡 果 业 有 限 公 司 签 署 了 亚 太 财 产 保 险 有 限 公 司 增 资 协 议 书, 协 议 中 明 确 约 定 亚 太 财 险 的 各 股 东 将 按 照 现 有 持 股 比 例 对 亚 太 财 险 进 行 增 资, 增 资 后 亚 太 财 险 注 册 资 本 将 从 目 前 的 20.01 亿 元 增 至 100.01 亿 元 增 资 后 亚 太 财 险 的 股 权 结 构 将 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 持 股 比 例 1 武 汉 中 央 商 务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 5,100,705,330 51% 2 新 华 联 控 股 有 限 公 司 2,000,276,600 20% 3 亿 利 资 源 集 团 有 限 公 司 1,500,207,450 15% 4 重 庆 三 峡 果 业 集 团 有 限 公 司 1,400,193,620 14% 合 计 10,001,383,000 100% 本 次 增 资 的 价 格 为 1 元 / 股, 因 本 次 增 资 为 各 股 东 等 比 例 增 资, 增 资 价 格 为 各 股 东 协 商 并 共 同 确 定 (2) 预 案 显 示, 亚 太 财 险 2014 年 2015 年 1-9 月 经 营 业 绩 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 负 数, 请 说 明 本 次 筹 集 资 金 用 于 增 资 亚 太 财 险 是 否 有 利 于 提 高 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 从 而 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 二 条 的 规 定 ( 一 ) 亚 太 财 险 近 5 年 简 要 财 务 数 据 亚 太 财 险 2011 年 至 2015 年 简 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月 项 目 31 日 /2015 31 日 /2014 31 日 /2013 31 日 /2012 31 日 /2011 年 度 年 度 年 度 年 度 年 度 6

资 产 总 额 361,251.04 396,572.93 364,060.91 365,561.39 250,982.99 负 债 总 额 246,375.54 271,347.89 235,325.57 234,725.43 221,600.84 净 资 产 114,875.49 125,225.03 128,735.34 130,835.97 29,382.15 营 业 收 入 252,208.82 255,047.71 238,007.08 184,886.14 155,812.30 营 业 利 润 -10,245.65-17,138.51-167.15-2,593.19-23,103.49 净 利 润 -9,700.49-10,574.98 285.53 346.71-23,140.52 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,843.85-2,998.02-14,654.10-6,813.57 22,649.76 ( 二 ) 亚 太 财 险 近 年 来 经 营 亏 损 原 因 及 本 次 增 资 的 目 的 加 快 金 融 板 块 布 局 做 大 做 强 金 融 业 务 符 合 公 司 的 战 略 目 标 要 求 这 其 中 亚 太 财 险 是 公 司 金 融 板 块 中 的 重 要 组 成 部 分, 亚 太 财 险 经 营 的 成 功 与 否 对 公 司 整 体 的 战 略 目 标 的 实 现 有 着 重 要 的 意 义 目 前, 亚 太 财 险 的 注 册 资 本 金 为 20.01 亿 元, 根 据 中 国 保 监 会 关 于 进 一 步 加 强 财 产 保 险 公 司 投 资 型 保 险 业 务 管 理 的 通 知 和 保 险 公 司 业 务 范 围 分 级 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 公 司 的 注 册 资 本 较 小, 目 前 还 不 具 备 经 营 投 资 型 保 险 产 品 的 条 件, 因 此 公 司 目 前 的 业 务 还 主 要 局 限 于 非 投 资 型 保 险 业 务 即 保 障 型 保 险 业 务 而 相 对 投 资 型 保 险 产 品 而 言, 保 障 型 保 险 业 务 因 各 财 险 公 司 保 险 产 品 的 同 质 化 严 重, 行 业 竞 争 激 烈, 因 此 保 障 型 业 务 的 盈 利 水 平 都 相 对 较 低 同 时, 保 险 行 业 作 为 资 本 密 集 型 产 业, 资 产 规 模 对 企 业 保 费 收 入 及 盈 利 水 平 都 有 很 大 影 响, 从 行 业 实 际 情 况 来 看, 年 保 费 收 入 少 于 50 亿 元 的 财 险 公 司 将 很 难 盈 利 亚 太 财 险 因 资 本 规 模 较 小, 不 具 备 承 保 大 型 财 产 类 保 险 业 务 的 资 格, 目 前 保 险 业 务 的 种 类 也 比 较 有 限, 保 费 收 入 规 模 受 到 限 制, 同 时 资 本 规 模 较 小 还 导 致 了 公 司 可 用 于 投 资 的 资 金 规 模 小, 也 不 能 开 展 能 够 带 来 资 金 流 的 投 资 型 保 险 产 品, 受 此 影 响 亚 太 财 险 2014 年 2015 年 经 营 业 绩 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 负 数 为 改 变 此 不 利 局 面, 公 司 本 次 将 与 亚 太 财 险 的 其 他 股 东 一 同 对 亚 太 财 险 进 行 同 比 例 增 资, 增 资 完 成 后 亚 太 财 险 的 注 册 资 本 将 由 目 前 的 20.01 亿 元 增 加 至 100.01 亿 元 本 次 增 资 后, 亚 太 财 险 将 具 备 承 保 大 型 财 产 类 保 险 项 目 的 资 格, 并 将 积 极 拓 展 信 用 保 证 保 险 农 业 险 等 业 务 品 种 同 时, 随 着 亚 太 财 险 资 本 规 模 的 增 加, 在 满 足 保 险 资 产 管 理 公 司 管 理 暂 行 规 定 和 关 于 调 整 < 保 险 资 产 管 理 7

公 司 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 规 定 的 通 知 中 关 于 注 册 资 本 的 要 求 后, 亚 太 财 险 还 可 以 申 请 设 立 保 险 资 产 管 理 公 司, 通 过 资 产 管 理 公 司 的 专 业 化 运 作, 将 提 升 公 司 投 资 盈 利 能 力, 获 取 更 多 的 外 部 来 源 资 金, 从 而 提 升 亚 太 财 险 的 整 体 盈 利 能 力 在 本 次 80 亿 元 增 资 完 成 后, 未 来 除 亚 太 财 险 保 障 型 保 险 业 务 得 到 优 化 提 升 外, 公 司 还 能 走 上 差 异 化 竞 争 的 创 新 之 路, 保 险 资 产 管 理 公 司 也 将 为 公 司 贡 献 利 润, 亚 太 财 险 将 实 现 扭 亏 为 盈 亚 太 财 险 作 为 公 司 的 间 接 控 股 子 公 司, 公 司 持 有 其 51% 的 股 份, 随 着 亚 太 财 险 经 营 未 来 业 绩 的 提 升, 也 将 带 动 公 司 整 体 业 绩 的 提 升, 从 而 有 利 于 公 司 提 高 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 并 增 强 持 续 盈 利 能 力 (3) 结 合 亚 太 财 险 的 主 要 业 务 资 本 监 管 要 求 和 公 司 资 本 规 划, 披 露 募 集 资 金 增 资 的 具 体 用 途 及 投 资 规 模 的 合 理 性 ( 一 ) 本 次 增 资 的 具 体 用 途 1 保 险 资 金 运 用 的 监 管 要 求 根 据 中 国 保 监 会 关 于 加 强 和 改 进 保 险 资 金 运 用 比 例 监 管 的 通 知 ( 保 监 发 2014 13 号 ), 保 险 公 司 投 资 资 产 划 分 为 流 动 性 资 产 固 定 收 益 类 资 产 权 益 类 资 产 不 动 产 类 资 产 和 其 他 金 融 资 产 等 5 大 类, 并 针 对 保 险 公 司 配 置 大 类 资 产 制 定 了 保 险 资 金 运 用 上 限 比 例, 具 体 如 下 表 所 示 : 资 产 监 管 口 径 资 本 保 证 金 注 册 资 本 的 20% 不 动 产 类 投 资 公 司 上 季 末 总 资 产 的 30% 股 权 投 资 公 司 上 季 末 总 资 产 的 30%( 保 险 类 企 业 股 权 除 外 ) 集 合 资 金 信 托 计 划 公 司 上 季 末 总 资 产 的 25% 自 用 不 动 产 公 司 上 季 末 净 资 产 的 50% 2 增 资 资 金 具 体 运 用 方 案 根 据 中 国 保 监 会 关 于 保 险 资 金 运 用 比 例 监 管 的 相 关 规 定, 结 合 亚 太 财 险 的 实 际 情 况, 以 公 司 发 展 规 划 保 险 集 团 化 战 略 为 出 发 点, 亚 太 财 险 拟 定 了 增 资 资 金 运 用 方 案, 详 见 下 表 : 单 位 : 亿 元 资 产 监 管 口 径 投 资 规 模 备 注 资 本 保 证 金 注 册 资 本 的 20% 16 满 足 监 管 要 求 新 设 机 构 3 分 5 年 投 入 8

互 联 网 投 入 6 2017 年 成 立 互 联 网 保 险 公 司 销 售 公 司 1 设 立 一 家 保 险 销 售 公 司 保 险 代 理 公 司 1 收 购 / 设 立 一 家 保 险 代 理 公 司 非 保 险 类 股 权 投 资 ( 含 定 向 增 发 ) 总 资 产 的 30% 12 保 险 类 股 权 投 资 25 境 内 不 动 产 总 资 产 的 30% 8 信 托 计 划 总 资 产 的 25% 8 2016 年 增 资 后 对 应 的 最 大 可 投 资 规 模 为 36 亿 元 成 立 保 险 资 管 公 司 (5 亿 元 ) 香 港 分 公 司 分 改 子 (20 亿 元 ) 2016 年 增 资 后 对 应 的 最 大 可 投 资 规 模 为 36 亿 元 2016 年 增 资 后 对 应 的 最 大 可 投 资 规 模 为 30 亿 元 ( 二 ) 本 次 投 资 规 模 的 必 要 性 及 合 理 性 本 次 对 亚 太 财 险 的 增 资 总 额 为 80 亿 元, 其 中 公 司 将 通 过 非 公 开 发 行 股 票 所 募 集 的 40 亿 元 对 其 增 资 本 次 增 资 后, 随 着 亚 太 财 险 资 本 规 模 的 增 加, 公 司 将 具 备 承 保 大 型 财 产 险 的 条 件, 并 在 设 立 资 产 管 理 公 司 及 保 险 集 团 公 司 开 展 投 资 型 保 险 产 品 等 方 面 满 足 监 管 机 构 要 求, 从 而 促 进 公 司 业 务 的 发 展, 具 体 情 况 如 下 : 1 增 资 80 亿 元 后, 亚 太 财 险 将 具 备 承 保 大 型 财 产 险 业 务 的 必 要 条 件 并 发 力 拓 展 一 系 列 重 点 险 种 产 品 亚 太 财 险 目 前 的 主 要 业 务 包 括 经 营 机 动 车 保 险 财 产 险 意 外 伤 害 险 责 任 险 和 健 康 险 等 保 险 业 务 然 而, 在 实 际 的 业 务 开 展 过 程 中, 大 型 特 大 型 的 财 产 险 项 目 在 招 标 的 过 程 中 往 往 对 保 险 公 司 资 质 实 力 提 出 苛 刻 的 条 件, 其 中 注 册 资 本 达 到 100 亿 元 往 往 是 重 要 入 围 条 件 之 一 具 备 承 保 大 型 财 产 险 业 务 的 资 格 是 亚 太 保 险 跻 身 为 大 中 型 保 险 公 司 的 重 要 条 件 通 过 承 保 大 型 财 产 险 业 务, 并 据 此 推 行 精 细 化 管 理, 降 低 运 营 成 本, 提 高 工 作 效 率, 在 承 保 成 本 管 控 和 理 赔 管 理 方 面 开 创 亚 太 保 险 独 有 的 盈 利 之 路, 才 能 形 成 长 期 稳 健 的 盈 利 模 式, 使 得 亚 太 财 险 在 与 行 业 现 有 的 大 型 保 险 公 司 的 竞 争 中 占 有 一 席 之 地 本 次 增 资 完 成 后, 随 着 资 本 实 力 的 增 强, 亚 太 财 险 还 将 发 力 开 拓 一 系 列 重 点 险 种 产 品 这 其 中 主 要 包 括 :(1) 中 长 期 的 资 产 管 理 与 健 康 服 务 相 结 合 的 保 险 产 品 ;(2) 以 信 用 保 险 贷 款 保 证 保 险 为 主 要 载 体, 采 用 政 府 + 银 行 + 保 险 多 方 参 与 风 险 共 担 模 式 的 信 用 保 证 保 险 业 务 产 品 ;(3) 近 年 来 增 长 迅 速, 与 国 计 9

民 生 密 切 相 关 农 业 险 产 品 通 过 这 些 重 点 险 种 产 品 的 开 拓, 将 实 现 亚 太 财 险 业 务 领 域 及 服 务 范 畴 的 扩 大, 促 进 公 司 业 务 收 入 和 盈 利 能 力 的 进 一 步 提 升 2 增 资 80 亿 元 后, 亚 太 财 险 将 满 足 申 请 设 立 保 险 资 产 管 理 公 司 的 必 要 条 件 根 据 保 险 资 产 管 理 公 司 管 理 暂 行 规 定 和 关 于 调 整 < 保 险 资 产 管 理 公 司 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 规 定 的 通 知, 保 险 公 司 要 设 立 资 产 管 理 公 司 必 须 满 足 偿 付 能 力 不 低 于 150%, 总 资 产 不 低 于 100 亿 元 人 民 币, 保 险 集 团 ( 控 股 ) 公 司 的 总 资 产 不 低 于 150 亿 元 人 民 币 的 条 件 截 至 2015 年 末, 亚 太 财 险 的 总 资 产 规 模 为 36.13 亿 元, 本 次 增 资 80 亿 元 人 民 币 后, 总 资 产 规 模 将 超 过 100 亿 元, 这 将 确 保 亚 太 财 险 满 足 设 立 资 产 管 理 公 司 和 受 托 管 理 资 产 的 条 件, 通 过 资 产 管 理 公 司 的 专 业 化 运 作, 将 提 升 亚 太 财 险 投 资 盈 利 能 力, 获 取 更 多 的 外 部 来 源 资 金, 从 而 提 升 亚 太 财 险 的 整 体 盈 利 水 平 3 增 资 80 亿 元 后, 亚 太 财 险 满 足 成 立 保 险 集 团 公 司 对 总 资 产 的 要 求 根 据 保 险 集 团 公 司 管 理 办 法 的 规 定, 设 立 保 险 集 团 公 司, 应 当 具 备 以 下 核 心 条 件 : 具 有 合 格 的 投 资 人, 股 权 结 构 合 理, 且 投 资 人 合 计 控 制 两 家 或 多 家 保 险 公 司 50% 以 上 股 权 ; 投 资 人 已 控 制 的 保 险 公 司 中 至 少 有 一 家 经 营 保 险 业 务 6 年 以 上, 最 近 3 年 连 续 盈 利, 净 资 产 不 低 于 10 亿 元 人 民 币, 总 资 产 不 低 于 100 亿 元 人 民 币 增 资 80 亿 元 之 后, 亚 太 财 险 总 资 产 已 经 符 合 条 件, 公 司 要 充 分 利 用 增 资 资 金 提 高 资 本 收 益, 达 成 3 年 连 续 盈 利 的 条 件, 于 2019 年 获 取 申 请 成 立 保 险 集 团 的 资 格 在 2016 2018 年 的 三 年 时 间 内, 亚 太 财 险 将 完 成 保 险 资 产 管 理 公 司 的 设 立 和 香 港 公 司 的 分 公 司 改 子 公 司 工 作 ; 成 立 互 联 网 保 险 公 司 和 保 险 销 售 公 司, 并 择 机 收 购 一 家 专 业 保 险 代 理 公 司, 完 成 保 险 集 团 化 布 局, 为 亚 太 财 险 做 大 做 强 打 下 良 好 基 础 4 增 资 80 亿 元 后, 亚 太 财 险 满 足 经 营 投 资 型 产 品 资 格 的 必 要 条 件 亚 太 财 险 目 前 所 开 展 的 业 务 属 于 非 投 资 型 保 险 业 务 即 保 障 型 保 险 业 务 目 前, 保 障 型 保 险 业 务 因 各 财 险 公 司 该 业 务 的 同 质 化 严 重, 行 业 竞 争 激 烈, 因 此 保 障 型 业 务 的 盈 利 水 平 相 对 较 低 相 对 而 言, 投 资 型 的 保 险 业 务 在 业 务 规 模 和 盈 利 10

水 平 上 都 更 有 优 势 根 据 中 国 保 监 会 关 于 进 一 步 加 强 财 产 保 险 公 司 投 资 型 保 险 业 务 管 理 的 通 知 和 保 险 公 司 业 务 范 围 分 级 管 理 办 法 的 规 定, 财 产 保 险 公 司 经 营 投 资 型 保 险 产 品 业 务, 应 具 备 下 列 两 个 核 心 条 件 :(1) 公 司 持 续 经 营 3 个 以 上 完 整 的 会 计 年 度, 最 近 3 个 会 计 年 度 盈 利 和 亏 损 相 抵 后 为 净 盈 利 ;(2) 最 近 三 年 年 末 平 均 净 资 产 不 低 于 人 民 币 三 十 亿 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 总 体 净 盈 利 经 过 测 算, 假 定 2016 年 3 月 对 亚 太 财 险 80 亿 元 的 增 资 资 金 到 位, 亚 太 财 险 将 有 望 在 2017 年 具 备 申 请 经 营 投 资 型 保 险 产 品 的 资 格, 如 果 在 2016 年 底 实 现 增 资, 则 亚 太 财 险 将 会 有 望 在 2018 年 具 备 申 请 投 资 型 保 险 产 品 的 资 格 亚 太 财 险 会 在 满 足 申 请 条 件 的 前 提 下, 申 请 并 经 营 投 资 型 保 险 产 品 业 务, 从 而 改 善 公 司 的 产 品 结 构, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 5 增 资 有 利 于 亚 太 财 险 实 施 国 际 化 战 略, 构 筑 境 内 外 资 本 市 场 桥 梁 本 次 增 资 后, 亚 太 财 险 目 前 的 香 港 分 公 司 将 会 改 制 为 子 公 司 目 前 亚 太 财 险 香 港 分 公 司 年 保 费 收 入 约 5,000 万 港 元, 受 制 于 分 公 司 的 身 份, 目 前 只 经 营 火 险 水 险 意 外 险 等 业 务 根 据 中 国 保 监 会 发 布 的 关 于 香 港 分 公 司 子 公 司 化 意 见 书 的 规 定, 保 险 公 司 设 立 境 外 保 险 公 司 需 符 合 的 基 本 条 件 主 要 有 : 开 业 2 年 以 上, 经 营 状 况 良 好 ; 其 中 上 年 末 总 资 产 不 低 于 50 亿 元 人 民 币, 同 时 外 汇 资 金 不 低 于 1,500 万 美 元 或 者 其 等 值 的 自 由 兑 换 货 币 在 亚 太 财 险 本 次 增 资 80 亿 元 人 民 币 之 后, 香 港 分 公 司 子 公 司 化 的 条 件 基 本 满 足 香 港 市 场 有 着 天 然 的 优 势, 一 是 香 港 是 境 外 人 员 购 买 境 内 投 资 产 品 和 保 险 产 品, 以 及 境 内 人 员 购 买 境 外 投 资 产 品 和 保 险 产 品 的 桥 梁 ; 二 是 香 港 公 司 在 参 与 全 球 投 资 和 保 险 业 务 方 面 限 制 较 少 亚 太 保 险 香 港 分 公 司 的 子 公 司 化, 有 助 于 发 挥 亚 太 保 险 境 内 境 外 两 个 市 场 的 协 同 效 应, 搭 建 保 险 和 投 资 更 宽 广 的 平 台 6 增 资 有 利 于 亚 太 财 险 传 统 网 点 布 局 及 互 联 网 创 新 机 构 的 数 量 和 覆 盖 面 始 终 是 决 定 保 险 公 司 销 售 和 服 务 规 模 的 重 要 指 标 本 次 增 资 资 金 到 位 后, 亚 太 财 险 将 加 快 开 展 分 支 机 构 建 设 工 作, 逐 步 扩 大 公 司 业 务 的 辐 射 范 围 计 划 到 2020 年, 所 有 省 份 完 成 机 构 设 置, 新 设 立 17 家 分 公 司,75 家 中 心 支 公 司 和 720 家 支 公 司 和 营 销 服 务 部, 基 本 完 成 全 国 网 点 布 局 11

本 次 增 资 后, 亚 太 财 险 在 完 善 传 统 网 点 布 局 的 同 时, 还 将 加 强 信 息 系 统 建 设, 推 行 承 保 理 赔 自 动 化 系 统, 搭 建 全 国 线 上 线 下 承 保 + 服 务 网 络, 实 现 低 成 本 渠 道 的 优 化 提 升, 促 进 业 务 整 体 发 展 2017 年, 公 司 计 划 设 立 互 联 网 保 险 公 司 依 托 和 借 助 互 联 网 包 括 车 联 网 物 联 网 等 平 台, 以 产 品 创 新 为 基 础 重 在 营 销 创 新 以 及 为 客 户 提 供 快 捷 优 质 服 务, 最 终 形 成 利 用 大 数 据 云 平 台 的 互 联 网 产 品 销 售 服 务 的 专 业 化 模 式 和 体 系 此 外, 亚 太 财 险 还 将 进 一 步 结 合 互 联 网 金 融 政 策, 拓 宽 互 联 网 保 险 边 界, 开 展 互 联 网 金 融 综 合 服 务, 进 而 全 面 改 造 传 统 业 务 流 程, 提 升 亚 太 财 险 整 体 服 务 效 率 与 质 量, 达 到 行 业 先 进 水 平, 力 争 实 现 弯 道 超 车 (4) 结 合 已 披 露 的 效 益 预 测 情 况 进 一 步 说 明 效 益 测 算 的 依 据 及 其 谨 慎 性 因 申 请 开 展 投 资 型 保 险 业 务 及 设 立 保 险 资 产 管 理 公 司 获 监 管 机 构 批 准 的 时 间 具 有 不 确 定 性, 且 股 权 类 及 信 托 类 投 资 受 资 本 市 场 波 动 影 响 较 大, 这 都 将 会 对 亚 太 财 险 未 来 收 益 情 况 造 成 重 大 影 响, 同 时 保 险 市 场 盈 利 水 平 受 整 体 经 济 环 境 因 素 影 响, 也 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 因 此 本 次 未 对 增 资 亚 太 财 险 做 具 体 的 效 益 测 算 二 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 查 阅 了 本 次 涉 及 增 资 亚 太 财 险 相 关 会 议 的 资 料 签 署 的 协 议, 通 过 保 监 会 网 站 等 公 开 渠 道, 收 集 了 解 了 保 险 行 业 的 相 关 政 策 及 行 业 发 展 状 况, 并 与 亚 太 财 险 的 高 层 管 理 人 员 进 行 了 访 谈, 且 上 述 增 资 亚 太 财 险 的 用 途 以 及 必 要 性 及 合 理 性 描 述 已 经 在 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 尽 职 调 查 报 告 第 八 章 募 集 资 金 运 用 调 查 之 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 之 ( 一 ) 增 资 亚 太 财 险 部 分 进 行 了 补 充 说 明 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : (1) 亚 太 财 险 本 次 增 资 事 宜 经 亚 太 财 险 各 股 东 方 共 同 协 商, 就 增 资 价 格 及 增 资 规 模 达 成 一 致, 并 签 署 了 亚 太 财 产 保 险 有 限 公 司 增 资 协 议 书, 约 定 各 股 东 方 等 比 例 增 资, 将 亚 太 财 险 注 册 资 本 从 目 前 的 20.01 亿 元 增 至 100.01 亿 元 泛 海 控 股 第 八 届 董 事 会 第 五 十 一 次 临 时 会 议 及 亚 太 财 险 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 会 会 议 审 议 通 过 了 相 应 的 增 资 议 案 ; (2) 本 次 针 对 亚 太 财 险 的 增 资 完 成 后, 亚 太 财 险 将 具 备 承 接 大 型 保 险 业 务 12

的 资 质 并 满 足 成 立 保 险 资 产 管 理 公 司 的 条 件, 并 将 促 进 其 进 一 步 开 拓 国 际 市 场 完 善 公 司 传 统 网 点 布 局 及 互 联 网 创 新, 亚 太 财 险 的 经 营 状 况 有 望 得 到 根 本 性 的 转 变, 实 现 扭 亏 为 盈, 这 也 将 提 升 作 为 其 控 股 股 东 的 泛 海 控 股 的 业 绩 水 平, 有 利 于 泛 海 控 股 提 高 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 并 增 强 其 持 续 盈 利 能 力, 从 而 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 二 条 的 规 定 ; (3) 根 据 亚 太 财 险 现 有 主 要 业 务 情 况 及 其 未 来 业 务 规 划 以 及 中 国 保 监 会 对 于 经 营 投 资 型 保 险 业 务 及 开 设 保 险 资 产 管 理 公 司 的 资 本 监 管 要 求, 亚 太 财 险 本 次 增 资 的 规 模 谨 慎 合 理 ; 相 关 增 资 的 用 途 明 确 并 具 有 可 操 作 性, 符 合 中 国 保 监 会 关 于 保 险 资 金 运 用 比 例 监 管 的 相 关 规 定 ; (4) 因 本 次 增 资 亚 太 财 险 后 的 经 济 效 益 受 宏 观 经 济 及 资 本 市 场 的 影 响 较 大, 同 时 保 险 行 业 发 展 也 存 在 不 确 定 性, 因 此 本 次 未 对 增 资 亚 太 财 险 做 进 一 步 的 效 益 测 算 问 题 2 根 据 申 请 材 料, 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 150 亿 元 人 民 币, 拟 使 用 110 亿 元 用 于 建 设 房 地 产 项 目 请 申 请 人 补 充 披 露 募 集 资 金 具 体 用 途, 说 明 投 资 构 成 和 具 体 金 额 测 算, 说 明 测 算 依 据 及 其 合 理 性 ; 说 明 项 目 建 设 进 度 安 排 请 保 荐 机 构 针 对 上 述 事 项 予 以 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 五 十 七 次 临 时 会 议 和 2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 计 划 投 入 110 亿 元 用 于 建 设 武 汉 中 央 商 务 区 5 个 房 地 产 项 目 建 设, 各 项 目 总 投 资 额 和 计 划 投 入 募 集 资 金 额 如 下 : 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 序 号 项 目 名 称 ( 亿 元 ) ( 亿 元 ) 1 芸 海 园 项 目 43.10 31.00 2 泛 海 时 代 中 心 项 目 38.35 26.00 3 世 贸 中 心 B 地 块 项 目 30.37 21.00 4 泛 海 国 际 中 心 项 目 28.76 17.00 5 武 汉 中 心 项 目 55.15 15.00 总 计 195.73 110.00 上 述 各 项 目 的 总 投 资 额 包 括 土 地 取 得 成 本 建 安 工 程 费 用 基 础 配 套 设 施 费 开 发 间 接 费 等, 其 中 土 地 取 得 成 本 和 建 安 工 程 费 用 占 项 目 总 投 资 额 的 比 重 最 高 13

由 于 5 个 项 目 均 位 于 武 汉 中 央 商 务 区 地 块 ( 又 名 武 汉 王 家 墩 商 务 区 地 块 ), 且 同 属 于 武 汉 CBD 整 体 项 目 的 子 项 目, 因 此 在 预 估 项 目 投 资 构 成 及 测 算 总 投 资 额 时 基 本 采 用 了 统 一 标 准 化 的 测 算 依 据, 各 项 目 土 地 取 得 成 本 的 测 算 依 据 均 为 武 汉 中 央 商 务 区 地 块 土 地 总 体 出 让 价 格 ( 含 相 关 税 费 ) 按 各 项 目 地 上 建 筑 面 积 分 摊, 各 项 目 建 安 工 程 费 用 则 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 上 述 5 个 房 地 产 建 设 项 目 的 投 资 构 成 和 具 体 金 额 及 其 测 算 依 据 项 目 建 设 进 度 安 排 详 情 如 下 : 一 申 请 人 说 明 ( 一 ) 芸 海 园 项 目 1 投 资 构 成 和 具 体 金 额 芸 海 园 项 目 总 投 资 431,040.27 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 31 亿 元 项 目 投 资 估 算 构 成 和 具 体 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 成 本 占 总 成 本 比 重 截 至 本 次 非 公 开 发 行 股 东 大 会 召 开 日 已 支 付 金 额 后 续 拟 支 付 金 额 占 后 续 支 付 总 额 比 重 土 地 取 得 成 本 76,835.48 17.83% 76,835.48 0.00 0.00% 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 8,454.68 1.96% 1,245.09 7,209.59 2.10% 建 安 工 程 费 用 253,022.47 58.70% 9,999.91 243,022.56 70.94% 基 础 配 套 设 施 费 22,632.14 5.25% 0.00 22,632.14 6.61% 公 用 配 套 设 施 费 5,683.93 1.32% 0.00 5,683.93 1.66% 开 发 间 接 费 6,517.49 1.51% 45.51 6,471.98 1.89% 管 理 费 用 1,425.70 0.33% 356.43 1,069.28 0.31% 销 售 费 用 14,926.14 3.46% 0.00 14,926.14 4.36% 财 务 费 用 28,901.18 6.70% 0.00 28,901.18 8.44% 不 可 预 见 费 用 12,641.06 2.93% 0.00 12,641.06 3.69% 合 计 431,040.27 100.00% 88,482.42 342,557.85 100.00% 注 :1 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 为 2016 年 3 月 31 日 ; 14

2 如 果 募 集 资 金 如 期 到 位 则 相 关 财 务 费 用 将 大 幅 降 低 截 至 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 (2016 年 3 月 31 日 ), 芸 海 园 项 目 已 支 付 投 资 额 88,482.42 万 元, 尚 待 支 付 投 资 额 预 计 为 342,557.85 万 元, 故 申 请 人 以 此 为 依 据, 确 定 拟 使 用 31 亿 元 募 集 资 金 投 入 项 目 开 发 建 设 2 测 算 依 据 如 上 表 所 示, 芸 海 园 项 目 总 投 资 431,040.27 万 元, 本 项 目 的 总 建 筑 面 积 40.70 万 平 方 米, 除 去 土 地 成 本 后 的 工 程 费 用 单 价 8,702.82 元 / 平 方 米, 由 于 芸 海 园 项 目 为 精 装 修 交 付, 故 单 位 造 价 处 于 正 常 合 理 水 平 投 资 测 算 具 体 依 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 成 本 项 目 释 义 测 算 依 据 土 地 取 得 成 本 76,835.48 土 地 总 体 出 让 价 格 ( 含 地 价 款 及 市 政 配 套 费 拆 迁 相 关 税 费 ) 按 各 项 目 地 补 偿 等 上 建 筑 面 积 分 摊 前 期 咨 询 可 行 性 研 究 费 用, 勘 察 测 量 费 用 规 划 设 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 前 期 费 用 建 造 期 间 计 及 顾 问 费 用 七 通 一 平 费 8,454.68 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 专 业 费 用 用 临 时 设 施 费 行 政 规 费 目 的 造 价 标 准 预 估 及 规 划 报 建 费 用 及 建 造 期 间 专 业 费 用 地 基 工 程 主 体 工 程 外 装 饰 工 程 室 内 精 装 修 工 程 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 建 安 工 程 费 用 253,022.47 地 下 人 防 停 车 库, 给 排 水 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 消 防 电 梯 供 电 通 讯 等 目 的 造 价 标 准 预 估 机 电 设 备 安 装 工 程 等 基 础 配 套 设 施 费 22,632.14 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 红 线 内 市 政 工 程 费 园 林 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 景 观 环 境 工 程 费 等 目 的 造 价 标 准 预 估 公 用 配 套 设 施 费 5,683.93 配 套 社 区 服 务 设 施 配 套 体 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 育 健 身 儿 童 游 乐 设 施 配 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 套 教 育 设 施 配 套 环 卫 设 施 目 的 造 价 标 准 预 估 等 按 前 期 成 本 建 安 工 程 开 发 间 接 费 6,517.49 项 目 公 司 在 开 发 现 场 组 织 费 市 政 基 础 设 施 配 套 管 理 而 发 生 的 费 用 费 用 公 用 配 套 设 施 建 设 费 的 2.2% 计 算 管 理 费 用 1,425.70 项 目 公 司 管 理 产 生 的 费 用 按 前 期 成 本 建 安 工 程 费 市 政 基 础 设 施 配 套 15

费 用 公 用 配 套 设 施 建 设 费 的 0.5% 计 算 销 售 费 用 14,926.14 销 售 推 广 费, 人 力 资 源 费 按 销 售 金 额 的 2% 计 算 财 务 费 用 28,901.18 不 可 预 见 费 用 12,641.06 为 项 目 建 设 期 间 项 目 贷 款 所 需 支 付 的 融 资 费 用 包 括 基 本 预 备 费 及 涨 价 预 备 费 按 总 建 造 成 本 的 一 定 比 例 计 算 贷 款 金 额, 根 据 银 行 的 同 期 贷 款 基 准 利 率 上 浮 50% 测 算 按 照 前 期 费 用 建 设 安 装 工 程 费 基 础 设 施 建 设 费 及 其 他 配 套 费 和 政 府 收 费 的 4.36% 测 算, 较 为 充 足 合 计 431,040.27 3 建 设 进 度 本 项 目 预 计 2016 年 6 月 正 式 开 工, 计 划 于 2017 年 12 月 主 体 工 程 竣 工,2018 年 底 完 成 精 装 修 项 目 未 来 五 年 建 设 及 投 资 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 芸 海 园 竣 工 时 间 2017 年 12 月 未 来 5 年 投 资 计 划 剩 余 总 投 资 额 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 4-12 月 342,557.85 78,251.71 124,954.98 139,351.16 0.00 0.00 综 上 所 述, 该 等 募 投 项 目 投 资 构 成 和 金 额 测 算 依 据 合 理, 项 目 建 设 进 度 符 合 预 期 且 规 划 明 确, 募 集 资 金 需 求 适 度 ( 二 ) 泛 海 时 代 中 心 项 目 1 投 资 构 成 和 具 体 金 额 泛 海 时 代 中 心 项 目 总 投 资 383,500.00 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 26 亿 元 项 目 投 资 估 算 构 成 和 具 体 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 成 本 占 总 成 本 比 重 截 至 本 次 非 公 开 发 行 股 东 大 会 召 开 日 已 支 付 金 额 后 续 拟 支 付 金 额 占 后 续 支 付 总 额 比 重 16

土 地 取 得 成 本 58,925.63 15.37% 58,925.63 0.00 0.00% 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 15,846.87 4.13% 3,936.48 11,910.39 3.92% 建 安 工 程 费 用 240,866.56 62.81% 14,983.84 225,882.72 74.32% 基 础 配 套 设 施 费 6,278.62 1.64% 0.00 6,278.62 2.07% 公 用 配 套 设 施 费 69.50 0.02% 0.00 69.50 0.02% 开 发 间 接 费 5,261.49 1.37% 1,051.07 4,210.42 1.39% 管 理 费 用 2,630.62 0.69% 657.66 1,972.97 0.65% 销 售 费 用 15,730.05 4.10% 0.00 15,730.05 5.18% 财 务 费 用 24,737.59 6.45% 0.00 24,737.59 8.14% 不 可 预 见 费 用 13,153.08 3.43% 0.00 13,153.08 4.33% 合 计 383,500.00 100.00% 79,554.68 303,945.32 100.00% 注 :1 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 为 2016 年 3 月 31 日 ; 2 如 果 募 集 资 金 如 期 到 位 则 相 关 财 务 费 用 将 大 幅 降 低 截 至 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 (2016 年 3 月 31 日 ), 泛 海 时 代 中 心 项 目 已 支 付 投 资 额 79,554.68 万 元, 尚 待 支 付 投 资 额 预 计 为 303,945.32 万 元, 故 申 请 人 以 此 为 依 据, 确 定 拟 使 用 26 亿 元 募 集 资 金 投 入 项 目 开 发 建 设 2 测 算 依 据 如 上 表 所 示, 泛 海 时 代 中 心 项 目 总 投 资 383,500.00 万 元, 本 项 目 的 总 建 筑 面 积 38.71 万 平 方 米, 除 去 土 地 成 本 后 的 工 程 费 用 单 价 8,385 元 / 平 方 米, 单 位 造 价 处 于 正 常 水 平 投 资 测 算 具 体 依 据 如 下 : 项 目 总 成 本 项 目 释 义 测 算 依 据 单 位 : 万 元 土 地 取 得 成 本 58,925.63 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 15,846.87 地 价 款 及 市 政 配 套 费 拆 迁 补 偿 等 前 期 咨 询 可 行 性 研 究 费 用, 勘 察 测 量 费 用 规 划 设 计 及 顾 问 费 用 七 通 一 平 费 用 临 时 设 施 费 行 政 规 费 及 规 划 报 建 费 用 及 建 造 期 间 专 业 费 用 17 土 地 总 体 出 让 价 格 ( 含 相 关 税 费 ) 按 各 项 目 地 上 建 筑 面 积 分 摊 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估

建 安 工 程 费 用 240,866.56 地 基 工 程 主 体 工 程 外 装 饰 工 程 室 内 精 装 修 工 程 地 下 人 防 停 车 库, 给 排 水 消 防 电 梯 供 电 通 讯 等 机 电 设 备 安 装 工 程 等 基 础 配 套 设 施 费 6,278.62 红 线 内 市 政 工 程 费 园 林 景 观 环 境 工 程 费 等 公 用 配 套 设 施 费 69.50 配 套 环 卫 设 施 开 发 间 接 费 5,261.49 项 目 公 司 在 开 发 现 场 组 织 管 理 而 发 生 的 费 用 管 理 费 用 2,630.62 公 司 管 理 产 生 的 费 用 销 售 费 用 15,730.05 销 售 推 广 费, 人 力 资 源 费 财 务 费 用 24,737.59 为 项 目 建 设 期 间 项 目 贷 款 所 需 支 付 的 融 资 费 用 不 可 预 见 费 用 13,153.08 包 括 基 本 预 备 费 及 涨 价 预 备 费 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 前 期 成 本 建 安 工 程 费 市 政 基 础 设 施 配 套 费 用 公 用 配 套 设 施 建 设 费 的 一 定 比 例 计 算 按 前 期 成 本 建 安 工 程 费 市 政 基 础 设 施 配 套 费 用 公 用 配 套 设 施 建 设 费 一 定 比 例 计 算 散 售 办 公 楼 按 销 售 收 入 的 2.5% 计 ; 整 售 办 公 楼 按 销 售 收 入 的 1.0% 计 根 据 建 设 期 各 年 投 入 按 一 定 比 例 贷 款, 贷 款 利 率 根 据 银 行 的 同 期 贷 款 基 准 利 率 上 浮 50% 测 算, 其 中 两 栋 楼 为 整 售, 未 考 虑 财 务 费 用 按 照 前 期 费 用 建 设 安 装 工 程 费 基 础 设 施 建 设 费 及 其 他 配 套 费 和 政 府 收 费 的 5% 测 算, 较 为 充 足 合 计 383,500.00 3 建 设 进 度 本 项 目 于 2016 年 4 月 正 式 开 工, 项 目 共 分 为 4 栋, 其 中 2 栋 100 米 定 制 整 售 的 写 字 楼 计 划 于 2017 年 12 月 竣 工,2 栋 200 米 写 字 楼 计 划 于 2018 年 10 月 竣 工, 预 计 2019 年 完 成 精 装 修 项 目 未 来 五 年 建 设 及 投 资 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 竣 工 时 剩 余 总 投 未 来 5 年 投 资 计 划 18

称 间 资 额 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2017 年 泛 海 时 12 月 及 代 中 心 2018 年 303,945.34 61,093.78 108,182.83 88,121.72 46,547.00 0.00 10 月 综 上 所 述, 该 等 募 投 项 目 投 资 构 成 和 金 额 测 算 依 据 合 理, 项 目 建 设 进 度 符 合 预 期 且 规 划 明 确, 募 集 资 金 需 求 适 度 ( 三 ) 世 贸 中 心 B 地 块 项 目 1 投 资 构 成 和 具 体 金 额 世 贸 中 心 B 地 块 项 目 总 投 资 303,721.10 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 21 亿 元 项 目 投 资 估 算 构 成 和 具 体 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 成 本 占 总 成 本 比 重 截 至 本 次 非 公 开 发 行 股 东 大 会 召 开 日 已 支 付 金 额 后 续 拟 支 付 金 额 占 后 续 支 付 总 额 比 重 土 地 取 得 成 本 29,151.84 9.60% 29,151.84 0.00 0.00% 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 11,294.39 3.72% 8,694.33 2,600.06 1.09% 建 安 工 程 费 用 198,924.93 65.50% 20,041.42 178,883.51 75.04% 基 础 配 套 设 施 费 6,500.42 2.14% 0.00 6,500.42 2.73% 公 用 配 套 设 施 费 218.54 0.07% 0.00 218.54 0.09% 开 发 间 接 费 27,016.37 8.90% 1,395.99 25,620.38 10.75% 管 理 费 用 2,169.38 0.71% 433.88 1,735.50 0.73% 销 售 费 用 1,199.21 0.39% 0.00 1,199.21 0.50% 财 务 费 用 16,399.11 5.40% 5,614.60 10,784.51 4.52% 不 可 预 见 费 用 10,846.91 3.57% 0.00 10,846.91 4.55% 合 计 303,721.10 100.00% 65,332.06 238,389.04 100.00% 注 :1 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 为 2016 年 3 月 31 日 ; 2 如 果 募 集 资 金 如 期 到 位 则 相 关 财 务 费 用 将 降 低 截 至 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 (2016 年 3 月 31 日 ), 世 贸 中 心 项 目 已 支 付 投 资 额 65,332.06 万 元, 尚 待 支 付 投 资 额 预 计 为 238,389.04 万 元, 故 19

申 请 人 以 此 为 依 据, 确 定 拟 使 用 21 亿 元 募 集 资 金 投 入 项 目 开 发 建 设 2 测 算 依 据 如 上 表 所 示, 世 贸 中 心 B 地 块 项 目 总 投 资 303,721.10 万 元, 本 项 目 的 总 建 筑 面 积 21.53 万 平 方 米, 除 去 土 地 成 本 后 的 工 程 费 用 单 价 12,752.87 元 / 平 方 米, 单 位 造 价 较 高 的 原 因 是 本 项 目 计 划 建 设 的 一 家 超 五 星 酒 店 的 精 装 修 标 准 较 高 所 致 投 资 测 算 具 体 依 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 成 本 项 目 释 义 测 算 依 据 土 地 取 得 成 本 29,151.84 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 11,294.39 建 安 工 程 费 用 198,924.93 基 础 配 套 设 施 费 6,500.42 公 用 配 套 设 施 费 218.54 开 发 间 接 费 27,016.37 地 价 款 及 市 政 配 套 费 拆 迁 补 偿 等 前 期 咨 询 可 行 性 研 究 费 用, 勘 察 测 量 费 用 规 划 设 计 及 顾 问 费 用 七 通 一 平 费 用 临 时 设 施 费 行 政 规 费 及 规 划 报 建 费 用 及 建 造 期 间 专 业 费 用 地 基 工 程 主 体 工 程 外 装 饰 工 程 室 内 精 装 修 工 程 地 下 人 防 停 车 库, 给 排 水 消 防 电 梯 供 电 通 讯 等 机 电 设 备 安 装 工 程 等 红 线 内 市 政 工 程 费 园 林 景 观 环 境 工 程 费 等 包 含 会 所 设 备 用 房 配 套 社 区 服 务 设 施 配 套 体 育 健 身 儿 童 游 乐 设 施 配 套 教 育 设 施 配 套 医 疗 设 施 配 套 环 卫 设 施 等 费 用 公 司 在 开 发 现 场 组 织 管 理 而 发 生 的 费 用 土 地 总 体 出 让 价 格 ( 含 相 关 税 费 ) 按 各 项 目 地 上 建 筑 面 积 分 摊 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 前 期 成 本 建 安 工 程 费 市 政 基 础 设 施 配 套 费 用 公 用 配 套 设 施 建 设 费 的 2% 计 算 管 理 费 用 2,169.38 公 司 管 理 产 生 的 费 用 按 前 期 成 本 建 安 工 程 费 20

销 售 费 用 1,199.21 财 务 费 用 16,399.11 不 可 预 见 费 用 10,846.91 销 售 推 广 费, 人 力 资 源 费 为 项 目 建 设 期 间 项 目 贷 款 所 需 支 付 的 融 资 费 用 包 括 基 本 预 备 费 及 涨 价 预 备 费 市 政 基 础 设 施 配 套 费 用 公 用 配 套 设 施 建 设 费 的 1% 计 算 散 售 办 公 楼 按 销 售 收 入 的 2.5% 计 ; 整 售 办 公 楼 按 销 售 收 入 的 1.0% 计 根 据 建 设 期 各 年 投 入 按 一 定 比 例 贷 款, 贷 款 利 率 根 据 银 行 的 同 期 贷 款 基 准 利 率 上 浮 50% 测 算 按 照 前 期 费 用 建 设 安 装 工 程 费 基 础 设 施 建 设 费 及 其 他 配 套 费 和 政 府 收 费 的 5% 测 算, 较 为 充 足 合 计 303,721.10 3 建 设 进 度 本 项 目 已 于 2016 年 4 月 正 式 开 工, 计 划 于 2018 年 6 月 竣 工 未 来 五 年 建 设 及 投 资 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 世 贸 中 心 B 地 块 竣 工 时 间 2018 年 6 月 竣 工 未 来 5 年 投 资 计 划 剩 余 总 投 资 额 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 4-12 月 238,389.04 48,648.97 112,148.48 77,591.59 0.00 0.00 综 上 所 述, 该 等 募 投 项 目 投 资 构 成 和 金 额 测 算 依 据 合 理, 项 目 建 设 进 度 符 合 预 期 且 规 划 明 确, 募 集 资 金 需 求 适 度 ( 四 ) 泛 海 国 际 中 心 项 目 1 投 资 构 成 和 具 体 金 额 泛 海 国 际 中 心 项 目 总 投 资 287,600.00 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 17 亿 元 项 目 投 资 估 算 构 成 和 具 体 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元,% 项 目 总 成 本 占 总 成 本 比 重 截 至 本 次 非 公 开 发 行 股 东 大 会 召 开 日 已 支 后 续 拟 支 付 金 额 占 后 续 支 付 总 额 比 重 21

付 金 额 土 地 取 得 成 本 37,168.69 12.92% 37,168.69 0.00 0.00% 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 10,262.61 3.57% 8,351.64 1,910.97 1.11% 建 安 工 程 费 用 187,672.53 65.25% 52,807.39 134,865.14 78.10% 基 础 配 套 设 施 费 3,892.14 1.35% 2,339.72 1,552.42 0.90% 公 用 配 套 设 施 费 23.85 0.01% 0.00 23.85 0.01% 开 发 间 接 费 16,476.44 5.73% 782.44 15,694.00 9.09% 管 理 费 用 1,086.89 0.38% 724.59 362.3 0.21% 销 售 费 用 5,475.86 1.90% 0.00 5,475.86 3.17% 财 务 费 用 19,485.45 6.78% 12,739.99 6,745.46 3.91% 不 可 预 见 费 用 6,055.53 2.11% 0.00 6,055.53 3.51% 合 计 287,600.00 100.00% 114,914.46 172,685.53 100.00% 注 :1 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 为 2016 年 3 月 31 日 ; 2 如 果 募 集 资 金 如 期 到 位 则 相 关 财 务 费 用 将 降 低 截 至 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 (2016 年 3 月 31 日 ), 泛 海 国 际 中 心 项 目 已 支 付 投 资 额 114,914.46 万 元, 尚 待 支 付 投 资 额 预 计 为 172,685.53 万 元, 故 申 请 人 以 此 为 依 据, 确 定 拟 使 用 17 亿 元 募 集 资 金 投 入 项 目 开 发 建 设 2 测 算 依 据 如 上 表 所 示, 泛 海 国 际 中 心 项 目 总 投 资 287,600 万 元, 本 项 目 的 总 建 筑 面 积 24.37 万 平 方 米, 除 去 土 地 成 本 后 的 工 程 费 用 单 价 10,276.21 元 / 平 方 米, 该 单 位 造 价 中 已 包 含 本 项 目 酒 店 精 装 修 的 费 用, 单 价 处 于 正 常 水 平 投 资 测 算 具 体 依 据 如 下 : 项 目 总 成 本 项 目 释 义 测 算 依 据 单 位 : 万 元 土 地 取 得 成 本 37,168.69 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 10,262.61 地 价 款 及 市 政 配 套 费 拆 迁 补 偿 等 前 期 咨 询 可 行 性 研 究 费 用, 勘 察 测 量 费 用 规 划 设 计 及 顾 问 费 用 七 通 一 平 费 用 临 时 设 22 土 地 总 体 出 让 价 格 ( 含 相 关 税 费 ) 按 各 项 目 地 上 建 筑 面 积 分 摊 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估

施 费 行 政 规 费 及 规 划 报 建 费 用 及 建 造 期 间 专 业 费 用 建 安 工 程 费 用 187,672.53 地 基 工 程 主 体 工 程 外 装 饰 工 程 室 内 精 装 修 工 程 地 下 人 防 停 车 库, 给 排 水 消 防 电 梯 供 电 通 讯 等 机 电 设 备 安 装 工 程 等 基 础 配 套 设 施 费 3,892.14 红 线 内 市 政 工 程 费 园 林 景 观 环 境 工 程 费 等 公 用 配 套 设 施 费 23.85 配 套 环 卫 设 施 开 发 间 接 费 16,476.44 项 目 公 司 在 开 发 现 场 组 织 管 理 而 发 生 的 费 用 管 理 费 用 1,086.89 公 司 管 理 产 生 的 费 用 销 售 费 用 5,475.86 销 售 推 广 费, 人 力 资 源 费 财 务 费 用 19,485.45 为 项 目 建 设 期 间 项 目 贷 款 所 需 支 付 的 融 资 费 用 不 可 预 见 费 用 6,055.53 包 括 基 本 预 备 费 及 涨 价 预 备 费 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 前 期 成 本 建 安 工 程 费 市 政 基 础 设 施 配 套 费 用 公 用 配 套 设 施 建 设 费 的 一 定 比 例 计 算 按 前 期 成 本 建 安 工 程 费 市 政 基 础 设 施 配 套 费 用 公 用 配 套 设 施 建 设 费 的 一 定 比 例 计 算 办 公 楼 及 商 业 销 售 费 用 按 销 售 收 入 的 2.5% 计 ; 银 行 考 虑 整 售 未 计 销 售 费 用 根 据 建 设 期 各 年 投 入 按 一 定 比 例 贷 款, 贷 款 利 率 根 据 银 行 的 同 期 贷 款 基 准 利 率 上 浮 50% 测 算, 其 中 整 售 部 分 未 考 虑 财 务 费 用 按 照 前 期 费 用 建 设 安 装 工 程 费 基 础 设 施 建 设 费 及 其 他 配 套 费 和 政 府 收 费 的 3% 测 算, 较 为 充 足 合 计 287,600.00 3 建 设 进 度 本 项 目 已 于 2013 年 12 月 正 式 开 工, 包 含 两 栋 写 字 楼 和 一 栋 酒 店 其 中 两 栋 写 字 楼 分 别 于 2015 年 9 月 和 2015 年 12 月 主 体 竣 工, 计 划 2016 年 12 月 精 装 交 付, 酒 店 则 计 划 于 2016 年 5 月 主 体 竣 工,2017 年 10 月 完 成 精 装 并 投 入 运 营 未 来 五 年 建 设 及 投 资 计 划 如 下 : 23

项 目 名 称 泛 海 国 际 中 心 竣 工 时 间 2015 年 9 月 2015 年 12 月 及 2016 年 5 月 单 位 : 万 元 未 来 5 年 投 资 计 划 剩 余 总 投 资 额 2016 年 2020 2017 年 2018 年 2019 年 4-12 月 年 172,685.53 80,536.06 92,149.47 0.00 0.00 0.00 综 上 所 述, 该 等 募 投 项 目 投 资 构 成 和 金 额 测 算 依 据 合 理, 项 目 建 设 进 度 符 合 预 期 且 规 划 明 确, 募 集 资 金 需 求 适 度 ( 五 ) 武 汉 中 心 项 目 1 投 资 构 成 和 具 体 金 额 武 汉 中 心 项 目 总 投 资 551,570.78 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 15 亿 元 项 目 投 资 估 算 构 成 和 具 体 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 成 本 占 总 成 本 比 重 截 至 本 次 非 公 开 发 行 股 东 大 会 召 开 日 已 支 付 金 额 后 续 拟 支 付 金 额 占 后 续 支 付 总 额 比 重 土 地 取 得 成 本 41,763.65 7.57% 41,763.65 0.00 0.00% 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 21,779.89 3.95% 17,737.45 4,042.44 1.31% 建 安 工 程 费 用 421,186.92 76.36% 155,605.24 265,581.68 86.01% 基 础 配 套 设 施 费 2,717.90 0.49% 1,357.58 1,360.32 0.44% 公 用 配 套 设 施 费 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 开 发 间 接 费 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 管 理 费 用 1,104.19 0.20% 736.13 368.06 0.12% 销 售 费 用 6,992.67 1.27% 0.00 6,992.67 2.26% 财 务 费 用 36,210.90 6.57% 25,586.69 10,624.21 3.44% 不 可 预 见 费 用 19,814.66 3.59% 0.00 19,814.66 6.42% 合 计 551,570.78 100.00% 242,786.74 308,784.04 100.00% 注 :1 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 为 2016 年 3 月 31 日 ; 24

2 本 项 目 测 算 时 开 发 间 接 费 已 纳 入 建 安 工 程 费 用 中, 预 估 费 用 为 3,777.79 万 元 截 至 本 次 非 公 开 发 行 临 时 股 东 大 会 召 开 日 (2016 年 3 月 31 日 ), 武 汉 中 心 项 目 已 支 付 投 资 额 242,786.74 万 元, 尚 待 支 付 投 资 额 预 计 为 308,784.04 万 元, 故 申 请 人 以 此 为 依 据, 确 定 拟 使 用 15 亿 元 募 集 资 金 投 入 项 目 开 发 建 设 2 测 算 依 据 如 上 表 所 示, 武 汉 中 心 项 目 总 投 资 551,570.78 万 元, 本 项 目 的 总 建 筑 面 积 36.66 万 平 方 米, 除 去 土 地 成 本 后 的 工 程 费 用 单 价 13,906 元 / 平 方 米, 单 位 造 价 较 高 的 原 因 是 项 目 所 涉 及 的 酒 店 及 公 寓 精 装 修 标 准 较 高, 且 项 目 为 超 高 层 投 资 测 算 具 体 依 据 如 下 : 项 目 总 成 本 项 目 释 义 测 算 依 据 单 位 : 万 元 土 地 取 得 成 本 41,763.65 前 期 费 用 建 造 期 间 专 业 费 用 21,779.89 建 安 工 程 费 用 421,186.92 基 础 配 套 设 施 费 2,717.90 公 用 配 套 设 施 费 0.00 地 价 款 及 市 政 配 套 费 拆 迁 补 偿 等 前 期 咨 询 可 行 性 研 究 费 用, 勘 察 测 量 费 用 规 划 设 计 及 顾 问 费 用 七 通 一 平 费 用 临 时 设 施 费 行 政 规 费 及 规 划 报 建 费 用 及 建 造 期 间 专 业 费 用 地 基 工 程 主 体 工 程 外 装 饰 工 程 室 内 精 装 修 工 程 地 下 人 防 停 车 库, 给 排 水 消 防 电 梯 供 电 通 讯 等 机 电 设 备 安 装 工 程 开 发 间 接 费 等 红 线 内 市 政 工 程 费 园 林 景 观 环 境 工 程 费 等 包 含 会 所 设 备 用 房 配 套 社 区 服 务 设 施 配 套 体 育 健 身 儿 童 游 乐 设 施 配 套 教 育 设 施 配 套 医 疗 设 施 配 套 环 卫 设 施 25 土 地 总 体 出 让 价 格 ( 含 相 关 税 费 ) 按 各 项 目 地 上 建 筑 面 积 分 摊 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 按 照 项 目 设 计 方 案, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估

开 发 间 接 费 0.00 公 司 在 开 发 现 场 组 织 管 理 而 发 生 的 费 用 本 项 目 已 计 入 建 安 工 程 费 用 中 管 理 费 用 1,104.19 公 司 管 理 产 生 的 费 用 2-5 项 之 和 的 3%*7/39 销 售 费 用 6,992.67 财 务 费 用 36,210.90 不 可 预 见 费 用 19,814.66 销 售 推 广 费, 人 力 资 源 费 为 项 目 建 设 期 间 项 目 贷 款 所 需 支 付 的 融 资 费 用 包 括 基 本 预 备 费 及 涨 价 预 备 费 根 据 已 签 订 合 同, 参 照 公 司 在 武 汉 市 同 类 项 目 的 造 价 标 准 预 估 根 据 建 设 期 各 年 投 入 按 一 定 比 例 贷 款, 贷 款 利 率 根 据 银 行 的 同 期 贷 款 基 准 利 率 上 浮 50% 测 算 按 照 前 期 费 用 建 设 安 装 工 程 费 基 础 设 施 建 设 费 及 其 他 配 套 费 和 政 府 收 费 的 4.5% 测 算, 较 为 充 足 合 计 551,570.78 3 建 设 进 度 本 项 目 已 于 2012 年 9 月 开 工, 计 划 于 2018 年 8 月 主 体 竣 工,2019 年 投 入 运 营, 未 来 五 年 建 设 及 投 资 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 武 汉 中 心 竣 工 时 间 2018 年 8 月 未 来 5 年 投 资 计 划 剩 余 总 投 资 额 2016 年 4-12 2020 2017 年 2018 年 2019 年 月 年 308,784.04 61,037.69 122,577.90 125,168.45 0.00 0.00 综 上 所 述, 该 等 募 投 项 目 投 资 构 成 和 金 额 测 算 依 据 合 理, 项 目 建 设 进 度 符 合 预 期 且 规 划 明 确, 募 集 资 金 需 求 适 度 二 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 核 查 了 申 请 人 出 具 的 关 于 本 次 非 公 开 发 行 募 投 项 目 可 行 性 研 究 报 告 项 目 设 计 方 案 预 估 明 细 表 及 项 目 建 设 相 关 证 照 等 文 件, 并 对 本 次 募 投 项 目 进 行 了 实 地 走 访 和 调 研, 且 就 上 述 建 设 进 度 情 况 对 已 经 在 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 尽 职 调 查 报 告 第 八 章 募 集 资 金 运 用 调 查 之 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 相 应 部 分 进 行 了 更 新 说 明 26

经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 本 次 泛 海 控 股 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 计 划 投 入 110 亿 元 用 于 建 设 芸 海 园 泛 海 时 代 中 心 世 贸 中 心 B 地 块 泛 海 国 际 中 心 以 及 武 汉 中 心 项 目 共 计 5 个 房 地 产 项 目 该 等 项 目 的 具 体 投 资 构 成 及 测 算 数 额 合 理, 测 算 依 据 参 考 当 地 收 费 标 准 及 公 司 类 似 建 筑 工 程 开 发 经 验, 费 用 支 出 基 于 国 家 相 关 税 收 法 律 法 规 项 目 建 设 进 度 符 合 预 期 且 规 划 明 确, 据 此 拟 定 的 非 公 开 募 投 项 目 资 金 需 求 合 理 适 度 二 一 般 问 题 : 问 题 1 请 结 合 公 司 资 产 负 债 率 前 次 募 集 资 金 未 使 用 的 金 额 及 使 用 安 排 货 币 资 金 资 金 余 额 及 用 途 上 市 公 司 理 财 产 品 等 非 主 业 投 资 说 明 本 次 股 权 融 资 规 模 的 合 理 性 回 复 : 一 资 产 负 债 率 情 况 ( 一 ) 公 司 报 告 期 内 资 产 负 债 率 情 况 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 4,086,332.51 万 元 5,850,976.97 万 元 10,319,356.80 万 元 和 11,336,638.82 万 元 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 为 75.89% 82.04% 87.19% 和 84.26% 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 负 债 率 一 直 处 于 较 高 水 平, 主 要 原 因 是 公 司 在 报 告 期 内, 由 于 日 常 经 营 和 项 目 建 设 需 要 增 加 大 量 长 期 借 款, 且 在 2014 年 度 子 公 司 民 生 证 券 发 行 次 级 债 券 2015 年 度 及 2016 年 度 公 司 发 行 公 司 债 券 导 致 公 司 应 付 债 券 余 额 增 大 ( 二 ) 同 行 业 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 资 产 负 债 率 (%) 证 券 代 码 证 券 简 称 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 000002.SZ 万 科 A 78.94 77.70 77.20 78.00 601155.SH 新 城 控 股 82.78 79.54 76.03 76.64 000540.SZ 中 天 城 投 75.69 76.61 82.41 89.98 27

600823.SH 世 茂 股 份 62.65 62.27 65.99 67.61 000732.SZ 泰 禾 集 团 79.89 79.87 89.23 85.74 000031.SZ 中 粮 地 产 79.99 79.96 76.97 77.91 600266.SH 北 京 城 建 71.27 68.13 66.86 73.97 600657.SH 信 达 地 产 83.96 83.24 78.18 68.82 600067.SH 冠 城 大 通 56.15 56.11 64.35 61.27 000718.SZ 苏 宁 环 球 61.50 61.41 77.20 79.09 平 均 值 73.28 72.48 75.44 75.90 中 位 数 77.31 77.16 77.08 77.27 泛 海 控 股 84.26 87.19 82.04 75.89 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 负 债 率 水 平 均 高 于 同 行 业 的 平 均 水 平 二 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 ( 一 ) 截 至 2015 年 末 的 募 集 资 金 使 用 情 况 2016 年 3 月 14 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 信 会 师 报 字 [2016] 第 310170 号 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 鉴 证 报 告 截 至 2015 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 的 存 储 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 元 项 目 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 已 使 用 金 额 截 止 日 余 额 40 亿 元 私 募 债 4,000,000,000.00 3,986,000,000.00 300,000,000.00 3,686,000,000.00 15 亿 元 小 公 募 债 1,500,000,000.00 1,494,750,000.00 0.00 1,494,750,000.00 合 计 5,500,000,000.00 5,480,750,000.00 300,000,000.00 5,180,750,000.00 2015 年 度, 公 司 发 行 2 笔 公 司 债 券, 分 别 为 40.00 亿 元 私 募 债 和 15.00 亿 元 小 公 募 债 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 550,000.00 万 元, 已 经 使 用 募 集 资 金 为 30,000.00 万 元, 未 使 用 募 集 资 金 余 额 为 518,075.00 万 元 上 述 募 集 资 金 未 使 用 的 原 因 主 要 是 金 融 机 构 借 款 尚 未 到 期, 导 致 募 集 资 金 未 能 投 入 使 用 ( 二 ) 截 至 2016 年 3 月 末 的 募 集 资 金 使 用 情 况 2016 年 5 月 9 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 信 会 师 报 字 [2016] 第 310570 号 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 前 28

次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 截 至 2016 年 3 月 31 日, 募 集 资 金 的 存 储 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 元 项 目 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 已 使 用 金 额 截 止 日 余 额 15 海 控 01 4,000,000,000.00 3,986,000,000.00 3,800,000,000.00 187,855,099.23 15 泛 控 01 1,500,000,000.00 1,494,750,000.00 1,494,750,000.00 0.00 16 海 控 01 6,300,000,000.00 6,262,200,000.00 3,710,000,000.00 2,553,302,308.84 16 泛 控 01 16 泛 控 02 3,500,000,000.00 3,479,000,000.00 1,500,000,000.00 1,979,236,503.33 2016 年 非 公 开 发 行 股 5,749,999,992.00 5,696,607,799.21 2,272,277,871.74 3,431,185,551.49 票 ( 第 一 期 ) 合 计 21,049,999,992.00 20,918,557,799.21 12,777,027,871.74 8,151,579,462.89 注 : 截 止 日 余 额 包 含 募 集 资 金 余 额 和 募 集 资 金 余 额 产 生 的 利 息 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,105,000.00 万 元, 已 经 使 用 募 集 资 金 为 1,277,702.79 万 元, 未 使 用 募 集 资 金 余 额 为 815,157.95 万 元 其 中 : 截 止 2016 年 3 月 31 日, 公 司 因 发 行 公 司 债 券, 募 集 资 金 未 使 用 金 额 为 472,039.39 万 元, 主 要 原 因 是 由 于 金 融 机 构 借 款 尚 未 到 期, 导 致 募 集 资 金 未 能 投 入 使 用 ; 公 司 因 非 公 开 发 行 股 票, 募 集 资 金 未 使 用 金 额 为 343,118.56 万 元, 主 要 原 因 是 由 于 公 司 需 要 根 据 房 地 产 项 目 进 度 逐 步 将 募 集 资 金 投 入 使 用 募 集 资 金 使 用 情 况 请 见 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 三 公 司 货 币 资 金 情 况 截 至 2015 年 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 为 292.67 亿 元, 较 去 年 同 期 增 长 153.55%, 主 要 原 因 是 金 融 类 子 公 司 存 款 增 加 以 及 公 司 发 行 债 券 导 致 货 币 资 金 大 幅 增 加 所 致, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 特 定 用 途 资 金 1 金 融 子 公 司 自 有 资 金 存 款 余 额 为 63.94 亿 元 在 金 融 类 子 公 司 中, 其 中 : 民 生 证 券 自 有 资 金 存 款 52.24 亿 元, 主 要 系 公 司 为 支 持 民 生 证 券 业 务 发 展 对 其 增 资 68.50 亿 元, 由 于 增 资 资 金 系 年 末 到 位, 尚 未 29

完 全 投 入 业 务 故 存 量 资 金 规 模 较 大 ; 亚 太 财 险 自 有 资 金 存 款 11.70 亿 元, 其 中 为 提 高 资 金 效 益 持 有 的 1 年 期 以 上 的 定 期 存 单 余 额 为 6.80 亿 元 ; 2 民 生 证 券 开 展 证 券 经 纪 业 务 客 户 资 金 存 款 余 额 为 93.50 亿 元,2015 年 度 证 券 行 情 较 好 因 此 客 户 资 金 规 模 较 大 ; 3 公 司 境 外 存 款 余 额 36.47 亿 元, 主 要 系 在 香 港 上 市 子 公 司 中 泛 控 股 (0715.HK) 及 其 子 公 司 存 款, 主 要 用 于 公 司 日 常 经 营 及 业 务 发 展 所 需 资 金 ; 4 2015 年 度, 公 司 发 行 2 笔 公 司 债 券, 分 别 是 40 亿 元 私 募 债 和 15 亿 元 小 公 募 债 券 截 至 2015 年 末, 公 司 债 募 集 资 金 余 额 为 51.81 亿 元, 公 司 债 券 募 集 资 金 余 额 全 部 准 备 用 于 偿 还 金 融 机 构 贷 款 其 中 :(1)2015 年 9 月 24 日 公 司 发 行 40 亿 私 募 债, 扣 除 发 行 费 用, 募 集 资 金 净 额 为 39.86 亿 元 截 至 2015 年 末, 已 使 用 3.00 亿 元, 募 集 资 金 余 额 为 36.86 亿 元 ;( 2)2015 年 12 月 23 日, 公 司 发 行 15 亿 小 公 募, 扣 除 发 行 费 用, 募 集 资 金 净 额 为 14.95 亿 元 ; 5 公 司 2015 年 度 发 行 32.00 亿 元 中 期 票 据, 截 至 2015 年 末 募 集 资 金 尚 余 12.01 亿 元 拟 用 于 项 目 开 发 建 设 ( 二 ) 非 特 定 用 途 资 金 截 至 2015 年 末, 扣 除 上 述 特 定 用 途 存 款 后 公 司 自 有 流 动 资 金 存 款 余 额 为 34.94 亿 元 四 公 司 金 融 资 产 及 理 财 产 品 情 况 报 告 期 内, 公 司 在 传 统 房 地 产 主 业 基 础 上, 不 断 拓 展 金 融 业 务, 已 形 成 以 证 券 业 务 为 核 心, 涵 盖 证 券 保 险 期 货 等 业 态 的 金 融 业 务 布 局 公 司 主 要 金 融 控 股 子 公 司 民 生 证 券 业 务 范 围 涵 盖 了 证 券 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 及 自 营 业 务 另 外, 公 司 于 2015 年 末 完 成 了 对 亚 太 财 险 51% 股 权 收 购 将 其 纳 入 合 并 范 围, 故 金 融 公 司 投 资 形 成 的 金 融 资 产 占 比 较 高 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 民 生 证 券 自 营 投 资 情 况 截 至 2015 年 末, 民 生 证 券 自 营 投 资 规 模 为 80.91 亿 元, 主 要 投 资 情 况 如 下 : 1 交 易 性 金 融 资 产 48.74 亿 元, 主 要 系 在 交 易 市 场 有 公 开 报 价 的 债 券 股 30

票 等 ; 2 其 他 流 动 资 产 列 报 的 银 行 理 财 产 品 23.83 亿 元, 主 要 系 2015 年 公 司 对 民 生 证 券 进 行 增 资, 民 生 证 券 本 着 合 理 运 用 资 金 的 原 则, 将 上 述 流 动 资 金 投 入 到 随 时 可 赎 回 的 银 行 理 财 产 品 上, 主 要 是 为 提 高 年 度 末 到 账 的 增 资 资 金 使 用 效 益 而 购 入 随 时 可 赎 回 银 行 理 财 产 品 民 生 证 券 购 买 的 较 大 额 理 财 产 品 如 下 : 单 位 : 亿 元 银 行 购 买 金 额 产 品 名 称 平 安 银 行 6.00 天 天 赢 同 业 理 财 招 商 银 行 13.00 昭 昭 金 交 通 银 行 3.00 金 太 阳 A 注 : 截 至 2016 年 3 月 31 日, 民 生 证 券 上 述 理 财 产 品 已 经 全 部 赎 回 3 可 供 出 售 金 融 资 产 7.52 亿 元, 主 要 系 拟 中 长 期 持 有 的 投 资 及 以 自 有 资 金 参 与 的 作 为 资 产 管 理 人 的 资 产 管 理 计 划 投 资 ; 4 持 有 至 到 期 的 企 业 债 投 资 0.82 亿 元 ( 二 ) 亚 太 财 险 在 收 购 前 投 资 情 况 截 至 2015 年 末, 亚 太 财 险 投 资 规 模 为 14.50 亿 元, 主 要 情 况 如 下 : 1 可 供 出 售 金 融 资 产 9.18 亿 元, 主 要 系 信 托 管 理 计 划 6.90 亿 元 资 产 管 理 产 品 1.60 亿 元 以 及 其 他 基 金 股 票 投 资 0.68 亿 元 ; 2 应 收 款 项 类 投 资 4.90 亿 元, 系 亚 太 财 险 持 有 的 非 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 ; 3 持 有 至 到 期 的 企 业 债 投 资 0.42 亿 元 ( 三 ) 非 金 融 业 务 投 资 情 况 截 至 2015 年 末, 非 金 融 业 务 投 资 主 要 为 拟 长 期 持 有 具 有 战 略 合 作 意 向 或 固 定 收 益 的 投 资, 主 要 情 况 如 下 : 1 可 供 出 售 金 融 资 产 30.39 亿 元, 主 要 包 括 : 公 司 战 略 投 向 在 公 司 核 心 产 业 之 外 以 与 公 司 现 有 资 产 结 构 形 成 互 补, 从 而 获 取 最 大 化 投 资 收 益 的 投 资, 包 括 31

境 内 战 略 入 股 的 中 民 投 境 外 投 资 的 中 信 股 份 (0267.HK) 汇 源 果 汁 (1886.HK) 等 战 略 投 资 规 模 合 计 约 22.95 亿 元 ; 另 外, 中 泛 控 股 持 有 的 固 定 收 益 的 和 黄 债 券 约 5.61 亿 元 ; 2 长 期 股 权 投 资 11.34 亿 元, 主 要 系 公 司 持 有 的 民 生 信 托 25% 股 权, 按 照 权 益 法 核 算 账 面 价 值 为 10.98 亿 元 ( 四 ) 截 至 2015 年 末, 各 公 司 金 融 资 产 情 况 截 至 2015 年 末, 各 公 司 金 融 资 产 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 亿 元 项 目 合 并 报 表 民 生 证 券 亚 太 财 险 非 金 融 子 公 司 交 易 性 金 融 资 产 48.74 48.74 - - 银 行 理 财 产 品 23.83 23.83 - - 可 供 出 售 金 融 资 产 47.09 7.53 9.18 30.39 持 有 至 到 期 投 资 1.24 0.82 0.42 0.00 长 期 股 权 投 资 11.34 - - 11.34 应 收 款 项 投 资 4.90-4.90 - 合 计 137.14 80.92 14.50 41.73 五 本 次 股 权 融 资 的 合 理 性 ( 一 ) 申 请 人 资 产 负 债 率 较 高 申 请 人 业 务 涵 盖 了 房 地 产 金 融 ( 包 括 证 券 保 险 信 托 等 ) 及 战 略 投 资, 截 至 2015 年 末, 申 请 人 资 产 负 债 率 为 87.19%, 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平 因 此, 申 请 人 需 要 通 过 股 权 融 资 方 式 满 足 项 目 的 资 金 需 求 ( 二 ) 申 请 人 多 数 自 有 资 金 及 金 融 资 产 无 法 用 于 本 次 募 投 项 目 建 设 截 至 2015 年 末, 申 请 人 合 并 报 表 货 币 资 金 余 额 为 292.67 亿 元, 特 定 用 途 资 金 余 额 为 257.73 亿 元, 扣 除 上 述 特 定 用 途 存 款 后 公 司 自 有 流 动 资 金 存 款 余 额 为 34.94 亿 元 申 请 人 的 货 币 资 金 余 额 及 持 有 的 金 融 类 资 产 规 模 较 大, 其 中 货 币 资 金 余 额 的 增 加 主 要 系 金 融 类 子 公 司 日 常 经 营 活 动 所 需 流 动 资 金 和 开 展 日 常 经 营 业 务 导 致 的 货 币 资 金 增 加 以 及 公 司 通 过 非 公 开 发 行 股 票 和 发 行 公 司 债 导 致 货 币 资 金 大 幅 增 加 所 致, 申 请 人 通 过 股 票 及 公 司 债 发 行 募 集 的 资 金 都 已 有 明 确 指 定 的 用 途 ( 包 32

括 项 目 建 设 及 偿 还 金 融 机 构 借 款 等 ), 无 法 用 于 本 次 非 公 开 发 行 的 募 投 项 目 建 设 申 请 人 持 有 的 金 融 类 资 产 主 要 系 下 属 子 公 司 ( 特 别 是 金 融 类 子 公 司 ) 在 开 展 正 常 经 营 业 务 过 程 中 持 有 的 债 券 股 票 银 行 理 财 产 品 信 托 管 理 计 划 以 及 进 行 的 战 略 性 投 资, 这 些 金 融 类 资 产 亦 无 法 变 现 用 于 本 次 非 公 开 发 行 的 募 投 项 目 建 设 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 规 模 未 超 过 募 投 项 目 的 资 金 需 求, 融 资 规 模 合 理 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 资 金 用 于 增 资 亚 太 财 险 及 房 地 产 项 目 建 设, 有 利 于 增 强 亚 太 财 险 的 资 本 实 力, 加 速 亚 太 财 险 战 略 转 型, 助 推 亚 太 财 险 业 务 快 速 成 长, 有 利 于 缩 短 公 司 优 质 房 地 产 项 目 价 值 释 放 周 期, 对 于 加 快 公 司 业 务 转 型 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 意 义 重 大 由 于 本 次 募 投 项 目 投 资 金 额 较 大, 单 纯 依 靠 自 有 资 金 已 经 难 以 满 足 本 次 募 投 项 目 资 金 需 要, 同 时 申 请 人 资 产 负 债 率 较 高, 现 阶 段 不 适 宜 再 通 过 债 务 融 资 方 式 满 足 项 目 的 资 金 需 求, 故 申 请 人 需 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 以 保 障 募 投 项 目 顺 利 实 施, 满 足 公 司 的 实 际 需 求, 实 现 股 东 整 体 利 益 另 外, 通 过 本 次 非 公 开 发 行, 可 以 进 一 步 增 强 公 司 资 金 实 力, 改 善 公 司 财 务 状 况, 公 司 总 资 产 与 净 资 产 同 时 增 长 使 得 公 司 资 产 负 债 率 有 所 降 低, 资 本 结 构 得 到 进 一 步 优 化, 增 强 公 司 抗 风 险 能 力, 且 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 金 额 未 超 过 募 投 项 目 的 资 金 需 求 因 此, 公 司 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 进 行 融 资 具 有 合 理 性 问 题 2 请 保 荐 机 构 对 申 请 人 公 司 章 程 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款 最 近 三 年 现 金 分 红 政 策 实 际 执 行 情 况 是 否 符 合 证 监 会 关 子 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 一 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定 发 表 核 查 意 见 ; 说 明 申 请 人 最 近 三 年 的 现 金 分 红 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 回 复 : 一 公 司 章 程 中 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款 情 况 的 核 查 情 况 根 据 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 第 二 条 规 定, 上 市 公 司 应 当 在 公 司 章 程 中 载 明 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 股 东 大 会 对 利 润 33

分 配 尤 其 是 现 金 分 红 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制, 对 既 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 作 出 调 整 的 具 体 条 件 决 策 程 序 和 机 制, 以 及 为 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 意 见 所 采 取 的 措 施 ( 二 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 具 体 内 容, 利 润 分 配 的 形 式, 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 期 间 间 隔, 现 金 分 红 的 具 体 条 件, 发 放 股 票 股 利 的 条 件, 各 期 现 金 分 红 最 低 金 额 或 比 例 ( 如 有 ) 等 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 第 三 条 规 定, 上 市 公 司 应 当 在 公 司 章 程 中 载 明 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 股 东 大 会 对 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制, 对 既 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 作 出 调 整 的 具 体 条 件 决 策 程 序 和 机 制, 以 及 为 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 意 见 所 采 取 的 措 施 ( 二 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 具 体 内 容, 利 润 分 配 的 形 式, 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 期 间 间 隔, 现 金 分 红 的 具 体 条 件, 发 放 股 票 股 利 的 条 件, 各 期 现 金 分 红 最 低 金 额 或 比 例 ( 如 有 ) 等 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 第 四 条 规 定, 上 市 公 司 应 当 在 公 司 章 程 中 载 明 以 下 内 容 : 上 市 公 司 应 当 在 章 程 中 明 确 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中 的 优 先 顺 序 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 同 时, 第 五 条 规 定 : 上 市 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 :( 一 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;( 二 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;( 三 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 根 据 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 规 定, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 部 分 条 款 的 议 34

案, 进 一 步 完 善 了 利 润 分 配 政 策 具 体 修 改 情 况 如 下 : 原 条 款 修 订 后 条 款 第 一 百 五 十 六 条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 审 第 一 百 五 十 六 条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 议 程 序 : ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 1. 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 每 年 按 当 年 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 ; 2. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 3. 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ; 4. 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 5. 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 可 扣 减 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 1. 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 的 方 式 分 配 股 利 2. 公 司 利 润 分 配 期 间 间 隔 : 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 原 则 上 每 会 计 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配 如 必 要 时, 也 可 根 据 盈 利 情 况 和 资 金 需 求 状 况 进 行 中 期 现 金 分 红 或 发 放 股 票 股 利 3. 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 1. 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 每 年 按 当 年 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 ; 2. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 3. 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ; 4. 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 5. 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 可 扣 减 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 1. 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 的 方 式 分 配 股 利 ; 在 满 足 现 金 分 配 条 件 情 况 下, 公 司 将 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 2. 公 司 利 润 分 配 期 间 间 隔 : 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 原 则 上 每 会 计 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配 如 必 要 时, 也 可 根 据 盈 利 情 况 和 资 金 需 求 状 况 进 行 中 期 现 金 分 红 或 发 放 股 票 股 利 35

除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 可 分 配 利 润 的 20% 本 条 所 称 特 殊 情 况 是 指 : 公 司 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 即 指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 4. 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 三 ) 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 1. 公 司 的 利 润 分 配 方 案 应 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 审 议 的 利 润 分 配 方 案 中 的 利 润 分 配 比 例 低 于 本 公 司 章 程 规 定 的 比 例 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 2. 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 3. 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 董 事 会 将 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 可 分 配 利 润 的 20% 本 条 所 称 特 殊 情 况 是 指 : 公 司 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 即 指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 36

( 四 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 变 更 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 因 国 家 法 律 法 规 和 证 券 监 管 部 门 对 上 市 公 司 的 利 润 分 配 政 策 颁 布 新 的 规 定 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告, 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 4. 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 如 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配, 应 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 ( 三 ) 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 1. 公 司 管 理 层 董 事 会 根 据 既 定 的 利 润 分 配 政 策 并 结 合 公 司 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 合 理 的 分 红 建 议 和 预 案, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 合 理 的 回 报 基 础 上, 由 董 事 会 制 定 年 度 利 润 分 配 方 案 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 2. 公 司 的 利 润 分 配 方 案 应 提 交 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 37

披 露 3. 股 东 大 会 应 依 法 依 规 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 方 案 进 行 表 决 公 司 应 切 实 保 障 股 东 参 与 股 东 大 会 的 权 利, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 可 以 向 上 市 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 审 议 的 利 润 分 配 方 案 中 的 利 润 分 配 比 例 低 于 本 公 司 章 程 规 定 的 比 例 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ( 四 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 变 更 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 因 国 家 法 律 法 规 和 证 券 监 管 部 门 对 上 市 公 司 的 利 润 分 配 政 策 颁 布 新 的 规 定 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告, 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 二 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 政 策 实 际 执 行 情 况 公 司 近 三 年 来 分 红 情 况 如 下 表 所 示 : 38