声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的

北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 511 室 ) ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 ( 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 45 层 )

声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

重 大 事 项 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 自 身 及 所 处 行 业 的 特 点, 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 重 大 事 项, 并 认 真 阅 读 本 全 部 内 容 一 政 策 风 险 近 年 来, 教 育 部 财 政 部 工 信 部 发 改 委 等 相 关 部 委 从 行 业 发 展 平 台 建 设 机 制 创 新 等 方 面 发 布 了 一 系 列 有 利 于 在 线 教 育 行 业 发 展 的 政 策 及 规 划, 促 使 行 业 近 年 来 快 速 发 展, 技 术 不 断 进 步, 收 入 规 模 不 断 增 长 如 果 产 业 政 策 发 生 重 大 不 利 变 动, 将 影 响 行 业 技 术 发 展 和 需 求 增 长 同 时, 教 育 行 业 是 国 家 监 管 较 为 严 格 的 行 业, 国 家 制 定 的 与 教 育 行 业 相 关 的 法 律 法 规 的 变 化 教 育 改 革 及 高 考 改 革 将 给 在 线 教 育 行 业 发 展 带 来 一 定 的 不 确 定 性 二 研 发 风 险 目 前, 在 线 教 育 行 业 属 于 新 兴 产 业, 用 户 体 验 与 效 果 对 于 产 品 的 竞 争 力 至 关 重 要 为 了 提 高 用 户 体 验 与 效 果, 在 线 教 育 企 业 需 要 投 入 大 量 的 研 发 费 用, 在 教 学 法 产 品 技 术 与 商 业 模 式 上 不 断 创 新 大 量 的 研 发 支 出 一 方 面 给 公 司 造 成 了 较 大 的 成 本 压 力, 另 一 方 面, 如 果 研 发 失 败, 或 者 研 发 方 向 发 生 错 误, 不 能 及 时 把 握 行 业 发 展 趋 势, 满 足 用 户 需 求, 公 司 将 面 临 客 户 流 失 的 风 险 三 平 台 服 务 业 务 发 展 不 及 预 期 风 险 公 司 从 事 教 育 行 业 多 年, 积 累 了 丰 富 的 学 校 教 师 学 生 等 用 户 资 源, 以 及 教 学 资 源 与 行 业 经 验 随 着 移 动 智 能 终 端 和 互 联 网 + 传 统 行 业 模 式 的 快 速 发 展, 在 线 教 育 行 业 取 得 了 较 快 的 发 展 公 司 一 直 在 实 施 平 台 + 内 容 的 战 略, 为 学 校 教 师 学 生 和 家 长 提 供 智 能 教 育 服 务, 教 师 需 要 在 线 上 开 展 教 学 活 动, 学 生 在 线 上 进 行 自 主 个 性 化 学 习, 但 用 户 行 为 的 改 变 需 要 积 极 引 导, 公 司 正 在 积 极 推 广, 且 收 效 良 好 目 前 公 司 收 入 仍 以 学 科 智 能 教 育 产 品 为 主, 平 台 服 务 业 务 收 入 规 模 相 对 较 小, 存 在 发 展 不 及 预 期 的 风 险 四 收 入 季 节 性 风 险 目 前 公 司 产 品 以 学 科 智 能 教 育 产 品 为 主, 公 司 产 品 及 服 务 的 最 终 用 户 主 要 为 学 生 或 学 校, 该 等 用 户 一 般 在 每 学 期 期 初 或 期 末 采 购 公 司 产 品, 所 以 公 司 销 售 主 要 发 生 在 每 学 期 开 学 前 及 学 期 末, 导 致 第 四 季 度 第 三 季 度 和 第 一 季 度 公 司 收 入 相 对 较 高 而 公 司 的 费 用 在 年 度 内 较 为 均 衡 地 发 生, 因 此 公 司 的 营 业 收 入 及 利 润 存 在 一 定 的 季 节 性 波 动 1-1-2

五 市 场 竞 争 风 险 随 着 国 内 互 联 网 的 普 及, 移 动 终 端 设 备 的 迅 猛 发 展, 在 线 教 育 需 求 的 不 断 增 长, 越 来 越 多 的 企 业 进 入 在 线 教 育 市 场, 对 教 育 资 源 用 户 的 抢 夺 越 来 越 激 烈 用 户 资 源 的 积 累 对 在 线 教 育 企 业 的 发 展 至 关 重 要, 平 台 的 推 广 与 产 品 的 优 化 都 需 要 大 量 用 户 作 为 支 撑 近 年 来, 互 联 网 巨 头 纷 纷 涌 入 该 行 业, 可 能 会 导 致 用 户 和 流 量 向 少 数 大 平 台 集 中, 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧, 若 公 司 不 能 有 效 应 对, 将 面 临 市 场 份 额 下 降 的 风 险 六 知 识 产 权 保 护 风 险 在 线 教 育 行 业 的 数 字 化 产 品 大 多 数 为 知 识 密 集 型 产 品, 产 品 的 研 发 需 要 投 入 大 量 的 人 力 资 源 及 资 金, 但 产 品 上 线 后 比 较 容 易 被 复 制 目 前 我 国 的 知 识 产 权 保 护 体 系 还 不 够 完 善, 使 得 行 业 中 企 业 的 研 发 动 力 不 足 虽 然 公 司 对 保 护 自 身 知 识 产 权 非 常 重 视, 采 取 了 及 时 申 请 商 标 软 件 著 作 权 利 用 技 术 手 段 进 行 加 密 防 泄 漏 等 措 施, 但 是 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 产 品 知 名 度 的 提 升, 仍 然 存 在 公 司 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 七 人 力 资 源 风 险 在 线 教 育 行 业 属 于 智 力 密 集 型 行 业, 既 需 要 高 质 量 的 内 容 与 产 品, 又 需 要 有 良 好 用 户 体 验 的 平 台, 因 此 关 键 管 理 人 员 核 心 研 发 人 员 是 公 司 竞 争 优 势 的 源 泉 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 生 活 成 本 快 速 上 升, 社 会 平 均 工 资 逐 年 递 增, 具 有 丰 富 业 务 经 验 和 专 业 素 质 的 中 高 端 人 才 工 资 薪 酬 较 高 且 呈 上 升 趋 势 若 公 司 提 供 的 薪 酬 不 具 有 足 够 吸 引 力, 或 在 竞 争 中 不 能 有 效 吸 引 与 留 住 核 心 人 才, 则 可 能 导 致 人 才 流 失 风 险, 竞 争 实 力 将 被 削 弱, 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 八 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 累 计 未 分 配 利 润 分 别 为 -3,154,270.71 元 -3,455,731.62 元 和 -836,477.56 元 主 要 是 由 于 2014 年 及 以 前 年 度 公 司 收 入 较 低 研 发 投 入 较 大 导 致 的 经 营 亏 损 随 着 在 线 教 育 行 业 的 发 展 公 司 技 术 的 成 熟 及 业 务 的 拓 展,2015 年 1-9 月 公 司 收 入 实 现 较 大 幅 度 增 长, 盈 利 能 力 显 著 增 强, 并 逐 步 弥 补 以 前 年 度 亏 损 1-1-3

释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 股 份 公 司 天 学 网 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 华 夏 有 限 华 夏 天 天 指 北 京 华 夏 天 天 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 指 北 京 华 夏 天 天 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 中 宇 磐 金 指 北 京 中 宇 磐 金 投 资 有 限 公 司 天 学 互 联 指 北 京 天 学 互 联 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 百 朗 时 代 指 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 百 朗 天 天 指 北 京 百 朗 天 天 文 化 传 媒 有 限 公 司 昆 仑 动 力 指 北 京 昆 仑 动 力 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 安 徽 少 儿 指 安 徽 少 年 儿 童 出 版 社 发 起 人 指 天 学 网 的 全 部 发 起 人 凌 声 芯 指 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 尽 调 工 作 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 审 计 报 告 指 瑞 华 审 字 [2015]01860144 号 审 计 报 告 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 1-1-4

股 东 大 会 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 本 次 挂 牌 指 天 学 网 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 主 办 券 商 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 会 计 师 审 计 机 构 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 指 北 京 市 中 永 律 师 事 务 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 教 育 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 二 专 用 词 语 释 义 在 线 教 育 智 能 教 育 分 层 教 学 走 班 教 学 指 指 指 指 利 用 网 络 实 施 远 程 教 育, 包 含 人 - 人 交 互 人 - 机 交 互 等 多 种 形 式 的 组 合 在 现 代 教 育 技 术 的 研 究 基 础 上, 充 分 发 挥 互 联 网 大 数 据 人 工 智 能 等 新 技 术 的 优 势, 打 破 教 与 学 在 时 间 和 空 间 上 必 须 同 步 的 传 统 场 景, 通 过 大 幅 度 降 低 事 务 性 工 作 量, 提 升 教 与 学 的 效 率 和 质 量, 从 而 具 备 为 海 量 用 户 提 供 个 性 化 教 育 服 务 的 能 力 又 称 分 组 教 学 能 力 分 组, 它 是 将 学 生 按 照 智 力 测 验 分 数 和 学 业 成 绩 分 成 不 同 水 平 的 班 组, 教 师 根 据 不 同 班 组 的 实 际 水 平 进 行 教 学 指 通 过 一 定 的 测 试 或 评 估, 在 保 持 原 行 政 班 级 不 变 的 前 提 下, 根 据 不 同 的 成 绩 或 结 果 以 及 学 生 的 意 愿, 把 同 一 层 次 的 学 生 组 成 班 级 进 行 授 课, 实 行 动 态 流 动 式 分 层 次 教 学 1-1-5

翻 转 课 堂 语 音 评 测 电 信 增 值 业 务 B2B2C O2O 指 指 指 指 指 即 Inverted Classroom, 指 重 新 调 整 课 堂 内 外 的 时 间, 将 学 习 的 决 定 权 从 教 师 转 移 给 学 生 的 一 种 教 学 模 式 通 过 机 器 自 动 对 语 音 进 行 发 音 水 平 评 价 检 错, 并 给 出 纠 正 指 导 的 技 术 电 信 增 值 业 务 是 指 基 于 电 信 网 资 源 和 其 它 设 备 而 开 发 的 基 础 电 信 业 务 之 外 的 附 加 业 务, 其 实 现 的 价 值 使 原 有 网 路 的 经 济 效 益 或 功 能 价 值 增 高 即 business to business to Customer, 是 一 种 新 的 网 络 通 信 销 售 方 式, 第 一 个 B 指 广 义 的 卖 方, 第 二 个 B 指 交 易 平 台, 即 提 供 卖 方 与 买 方 的 联 系 平 台, 同 时 提 供 优 质 的 附 加 服 务,C 指 买 方 即 Online To Offline, 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 平 台 的 一 种 商 业 模 式 B2C 指 是 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 商 业 零 售 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 B2B 指 进 行 电 子 商 务 交 易 的 供 需 双 方 都 是 商 家 ( 或 企 业 公 司 ), 均 使 用 Internet 的 技 术 或 各 种 商 务 网 络 平 台, 完 成 商 务 交 易 的 过 程 C2C 指 是 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 电 子 商 务 交 易 的 供 需 双 方 都 是 个 人 学 前 教 育 是 由 家 长 及 幼 师 利 用 各 种 方 法 实 物 为 开 发 学 前 儿 童 的 智 学 前 教 育 学 历 教 育 指 指 力, 使 他 们 更 加 聪 明, 有 系 统 有 计 划 而 且 科 学 地 对 他 们 的 大 脑 进 行 各 种 刺 激, 使 大 脑 各 部 位 的 功 能 逐 渐 完 善 而 进 行 的 教 育 是 根 据 国 家 教 育 部 下 达 的 招 生 计 划 录 取 的 学 生, 按 教 育 主 管 部 门 认 可 的 教 学 计 划 实 施 教 学, 学 生 完 成 学 业 后, 由 学 校 颁 发 国 家 统 一 印 制 的 毕 业 证 书 和 学 位 证 书 K12 指 是 kindergarten through twelfth grade 的 简 写, 基 础 教 育 阶 段 的 通 称 PC 线 上 指 指 个 人 计 算 机, 由 硬 件 系 统 和 软 件 系 统 组 成, 是 一 种 能 独 立 运 行, 完 成 特 定 功 能 的 设 备 利 用 互 联 网 等 虚 拟 媒 介 而 实 现 的 一 系 列 没 有 发 生 面 对 面 交 谈 交 互 的 情 况 与 动 作 1-1-6

线 下 移 动 终 端 IDC CDN 指 指 指 指 有 真 实 发 生 的 当 面 的 人 与 人 有 通 过 肢 体 动 态 的 一 系 列 活 动, 或 者 是 事 物 真 实 具 有 实 体 存 在 的, 这 类 情 况 通 常 可 以 称 之 为 线 下 可 以 在 移 动 中 使 用 的 计 算 机 设 备, 如 手 机 或 者 具 有 多 种 应 用 功 能 的 智 能 手 机 以 及 平 板 电 脑 为 互 联 网 内 容 提 供 商 企 业 媒 体 和 各 类 网 站 提 供 大 规 模 高 质 量 安 全 可 靠 的 专 业 化 服 务 器 托 管 空 间 租 用 网 络 批 发 带 宽 以 等 业 务 即 内 容 分 发 网 络, 是 一 种 新 型 网 络 内 容 服 务 体 系, 其 基 于 IP 网 络 而 构 建, 基 于 内 容 访 问 与 应 用 的 效 率 要 求 质 量 要 求 和 内 容 秩 序 而 提 供 内 容 的 分 发 和 服 务 APP 指 即 Application, 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 BAT 指 中 国 互 联 网 公 司 百 度 公 司 (Baidu) 阿 里 巴 巴 集 团 (Alibaba) 腾 讯 公 司 (Tencent) 三 大 巨 头 首 字 母 缩 写 MOOC 课 程 指 即 Massive open online courses, 大 型 开 放 式 网 络 课 程 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-7

目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 一 政 策 风 险... 2 二 研 发 风 险... 2 三 平 台 服 务 业 务 发 展 不 及 预 期 风 险... 2 四 收 入 季 节 性 风 险... 2 五 市 场 竞 争 风 险... 3 六 知 识 产 权 保 护 风 险... 3 七 人 力 资 源 风 险... 3 八 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 风 险... 3 释 义... 4 目 录... 8 第 一 节 公 司 基 本 情 况... 14 一 基 本 情 况... 14 二 本 次 挂 牌 情 况... 15 ( 一 ) 股 票 挂 牌 情 况... 15 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺... 15 三 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况... 17 ( 一 ) 公 司 股 东 情 况... 17 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况... 17 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系... 19 ( 四 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况... 19 ( 五 ) 业 务 重 组 情 况... 26 ( 六 ) 对 外 投 资 情 况... 27 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 29 ( 一 ) 董 事 会 成 员... 29 ( 二 ) 监 事 会 成 员... 30 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员... 31 1-1-8

五 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表... 32 六 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况... 34 ( 一 ) 主 办 券 商... 34 ( 二 ) 律 师 事 务 所... 35 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所... 35 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构... 35 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构... 35 ( 六 ) 拟 挂 牌 场 所... 36 第 二 节 公 司 业 务... 37 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 用 途... 37 ( 一 ) 主 营 业 务... 37 ( 二 ) 主 要 产 品 用 途 及 优 势... 37 二 公 司 组 织 结 构 部 门 职 责 及 主 要 生 产 流 程... 42 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 图... 42 ( 二 ) 公 司 各 部 门 职 责... 42 ( 三 ) 主 要 业 务 流 程 和 业 务 模 式... 45 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素... 50 ( 一 ) 产 品 和 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 与 资 源... 50 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产... 52 ( 三 ) 公 司 资 质 及 获 奖 情 况... 53 ( 四 ) 特 许 经 营 权... 53 ( 五 ) 主 要 固 定 资 产 情 况... 53 ( 六 ) 公 司 员 工 及 核 心 技 术 人 员 情 况... 55 ( 七 ) 公 司 的 研 发 情 况... 58 四 公 司 业 务 相 关 情 况... 62 ( 一 ) 公 司 的 收 入 结 构 及 产 品 销 售 情 况... 62 ( 二 ) 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体 及 前 五 名 客 户 情 况... 62 ( 三 ) 公 司 成 本 及 前 五 名 供 应 商 情 况... 65 ( 四 ) 公 司 重 大 经 营 性 合 同 履 行 情 况... 67 五 公 司 所 处 行 业 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位... 68 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 情 况... 68 ( 二 ) 公 司 所 处 地 位... 83 1-1-9

第 三 节 公 司 治 理... 90 一 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 90 ( 一 ) 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 情 况... 90 ( 二 ) 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况... 90 ( 三 ) 职 工 代 表 监 事 履 行 责 任 的 实 际 情 况... 92 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 及 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 评 估 结 果... 92 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况... 93 ( 一 ) 最 近 两 年 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况... 93 ( 二 ) 最 近 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况... 94 四 公 司 的 分 开 情 况... 94 ( 一 ) 业 务 分 开 情 况... 94 ( 二 ) 资 产 分 开 情 况... 94 ( 三 ) 人 员 分 开 情 况... 94 ( 四 ) 财 务 分 开 情 况... 95 ( 五 ) 机 构 分 开 情 况... 95 五 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺... 95 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况... 95 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函... 96 六 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明... 97 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 款 情 况... 97 ( 二 ) 为 关 联 方 担 保 情 况... 97 ( 三 ) 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排... 97 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明... 97 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 人 及 其 直 系 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况... 97 ( 二 ) 相 互 之 间 存 在 亲 属 关 系 情 况... 99 ( 三 ) 与 申 请 挂 牌 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 情 况... 99 ( 四 ) 在 其 他 单 位 兼 职 情 况... 99 ( 五 ) 对 外 投 资 与 申 请 挂 牌 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况... 100 ( 六 ) 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况... 100 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 发 生 变 动 情 况 及 原 因... 101 1-1-10

( 一 ) 董 事 的 变 化 情 况... 101 ( 二 ) 监 事 的 变 化 情 况... 101 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况... 101 第 四 节 公 司 财 务... 103 一 报 告 期 内 财 务 报 表... 103 ( 一 ) 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 报 表... 103 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础... 115 二 报 告 期 内 公 司 财 务 报 表 审 计 意 见... 115 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更... 115 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计... 115 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 情 况... 135 四 主 要 财 务 指 标... 135 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标... 135 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益... 137 ( 三 ) 持 续 经 营 能 力 的 自 我 评 估... 138 五 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况... 139 ( 一 ) 利 润 表 主 要 数 据 及 变 动 情 况... 139 ( 二 ) 营 业 收 入 与 毛 利 分 析... 140 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 营 业 成 本 与 毛 利 率 情 况... 147 ( 四 ) 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因... 148 ( 五 ) 营 业 税 金 及 附 加 分 析... 149 ( 六 ) 期 间 费 用 分 析... 150 ( 七 ) 非 经 常 性 损 益 情 况... 152 六 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 资 产 情 况... 154 ( 一 ) 货 币 资 金... 155 ( 二 ) 应 收 账 款... 155 ( 三 ) 预 付 账 款... 157 ( 四 ) 其 他 应 收 款... 157 ( 五 ) 存 货... 158 ( 六 ) 其 他 流 动 资 产... 158 ( 七 ) 固 定 资 产... 159 ( 八 ) 无 形 资 产... 160 1-1-11

( 九 ) 递 延 所 得 税 资 产... 160 ( 十 ) 资 产 减 值 准 备 的 计 提 情 况... 161 ( 十 一 ) 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产... 162 七 公 司 最 近 两 年 一 期 主 要 负 债 情 况... 162 ( 一 ) 应 付 账 款... 163 ( 二 ) 预 收 款 项... 163 ( 三 ) 应 付 职 工 薪 酬... 164 ( 四 ) 应 交 税 费... 164 ( 五 ) 其 他 应 付 款... 164 八 公 司 股 东 权 益 情 况... 165 ( 一 ) 股 东 权 益 情 况... 165 ( 二 ) 实 收 资 本 情 况... 165 ( 三 ) 资 本 公 积 情 况... 165 ( 四 ) 盈 余 公 积 情 况... 165 ( 五 ) 未 分 配 利 润 变 动 情 况... 165 九 公 司 现 金 流 情 况... 166 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量... 166 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量... 167 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量... 167 十 关 联 方 及 关 联 交 易... 168 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 方 关 系... 168 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况... 171 ( 三 ) 关 联 交 易 的 影 响... 172 ( 四 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 和 公 允 性... 172 ( 五 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 和 决 策 程 序... 172 ( 六 ) 减 小 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排... 174 十 一 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 174 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项... 174 ( 二 ) 或 有 事 项... 175 ( 三 ) 承 诺 事 项... 175 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项... 175 十 二 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况... 175 1-1-12

十 三 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况... 175 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策... 175 ( 二 ) 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况... 176 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策... 176 十 四 子 公 司 及 分 公 司 情 况... 176 十 五 风 险 因 素... 177 ( 一 ) 政 策 风 险... 177 ( 二 ) 研 发 风 险... 177 ( 三 ) 平 台 服 务 业 务 发 展 不 及 预 期 风 险... 177 ( 四 ) 收 入 季 节 性 风 险... 177 ( 五 ) 市 场 竞 争 风 险... 177 ( 六 ) 知 识 产 权 保 护 风 险... 178 ( 七 ) 人 力 资 源 风 险... 178 ( 八 ) 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 风 险... 178 第 五 节 有 关 声 明... 180 一 主 办 券 商 声 明... 180 二 律 师 事 务 所 声 明... 183 三 会 计 师 事 务 所 声 明... 184 四 资 产 评 估 机 构 声 明... 185 第 六 节 附 件... 186 一 主 办 券 商 推 荐 报 告... 186 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告... 186 三 法 律 意 见 书... 186 四 公 司 章 程... 186 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见... 186 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件... 186 1-1-13

第 一 节 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 有 限 公 司 成 立 日 期 股 份 公 司 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 住 所 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 汪 福 安 2011 年 06 月 23 日 2015 年 12 月 29 日 1,500 万 元 1,500 万 元 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 511 室 联 系 电 话 010-82659606 电 子 邮 箱 wangfubin@up366.com 邮 政 编 码 100086 董 事 会 秘 书 王 伏 斌 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T 4754-2011), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 开 发 (I6510) 和 图 书 批 发 图 书 报 刊 零 售 (F5143 F5243) ; 根 据 中 国 证 监 会 所 属 行 业 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 和 批 发 和 零 售 业 (F51 F52) ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 开 发 (I6510) 和 图 书 批 发 图 书 报 刊 零 售 (F5143 F5243) 主 营 业 务 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售 批 发 零 售 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 ;( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 经 营 范 围 联 网 信 息 服 务 )( 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 )( 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 05 月 04 日 ) 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 教 育 咨 询 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 社 会 统 一 信 用 代 码 911101085768523377 1-1-14

二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 情 况 股 票 代 码 : 股 份 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 股 票 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 股 票 总 量 :1,500 万 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 2 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 鉴 于 股 份 公 司 成 立 于 2015 年 12 月 29 日, 截 至 挂 牌 之 日 未 满 一 年, 因 此 各 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 至 2016 年 12 月 29 日 解 除 此 转 让 限 制 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 股 份 转 让 系 统 转 让 的 股 份 数 量 如 下 : 序 号 股 东 名 称 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 可 进 入 股 份 转 让 系 统 1-1-15

转 让 的 股 份 数 量 ( 股 ) 1 汪 福 安 董 事 长 总 经 理 6,412,388 42.75-2 胡 仕 芸 董 事 副 总 经 理 5,776,849 38.51-3 天 学 互 联 - 1,390,775 9.27-4 中 宇 磐 金 - 669,738 4.46-5 魏 华 - 60,053 0.40-6 金 春 保 董 事 60,053 0.40-7 曹 海 荣 - 60,053 0.40-8 林 小 龙 监 事 60,053 0.40-9 王 彬 生 - 60,053 0.40-10 连 瑞 平 - 60,053 0.40-11 姚 伟 - 60,053 0.40-12 舒 静 - 52,521 0.35-13 张 蕾 - 37,456 0.25-14 宁 馨 - 37,456 0.25-15 尹 广 宇 - 37,456 0.25-16 焦 长 洲 - 30,026 0.20-17 郑 兆 基 - 22,494 0.15-18 姜 群 22,494 0.15-19 吴 旭 红 - 22,494 0.15-20 王 庆 监 事 22,494 0.15-21 张 建 华 - 22,494 0.15-22 黄 伟 - 22,494 0.15 - 合 计 - - 15,000,000 100.00-3 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1-1-16

公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 除 相 关 法 律 法 规 规 定 之 外 的 自 愿 锁 定 承 诺 三 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 情 况 1 公 司 股 权 结 构 图 3 % 92.86% 中 宇 磐 金 胡 仕 芸 汪 福 安 天 学 互 联 金 春 保 等 18 名 自 然 人 4.46% 38.51% 42.75% 9.27% 5.00% 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 2 公 司 股 东 主 体 适 格 性 公 司 全 体 股 东 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 不 得 担 任 公 司 股 东 的 情 形, 依 法 具 备 股 东 资 格 3 公 司 法 人 股 东 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 的 备 案 情 况 公 司 股 东 不 存 在 向 特 定 对 象 非 公 开 募 集 资 金 的 情 形, 不 属 于 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 汪 福 安 直 接 控 制 公 司 42.75% 的 股 份, 通 过 天 学 互 联 间 接 控 制 公 司 9.27% 的 股 份, 合 计 控 制 公 司 52.02% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 ; 胡 仕 芸 直 接 控 制 公 司 38.51% 的 股 份, 汪 福 安 和 胡 仕 芸 为 夫 妻 关 系, 两 人 合 计 直 接 和 间 接 控 制 公 司 90.53% 的 股 份, 能 对 公 司 的 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 提 名 和 任 免 产 生 实 质 性 的 影 响, 对 公 司 具 有 实 际 控 制 权 和 影 响 力, 因 此 汪 福 安 和 胡 仕 芸 为 公 司 实 际 控 制 人 汪 福 安 胡 仕 芸 简 历 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 1-1-17

监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 最 近 两 年 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 2 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 股 份 质 押 情 况 1 汪 福 安 6,412,388 42.75 自 然 人 股 东 无 2 胡 仕 芸 5,776,849 38.51 自 然 人 股 东 无 3 天 学 互 联 1,390,775 9.27 其 他 股 东 无 4 中 宇 磐 金 669,738 4.46 法 人 股 东 无 5 金 春 保 60,053 0.40 自 然 人 股 东 无 6 曹 海 荣 60,053 0.40 自 然 人 股 东 无 7 魏 华 60,053 0.40 自 然 人 股 东 无 8 林 小 龙 60,053 0.40 自 然 人 股 东 无 9 王 彬 生 60,053 0.40 自 然 人 股 东 无 10 连 瑞 平 60,053 0.40 自 然 人 股 东 无 11 姚 伟 60,053 0.40 自 然 人 股 东 无 合 计 14,670,121 97.80 - - (1) 天 学 互 联 名 称 : 北 京 天 学 互 联 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 510 室 法 定 代 表 人 : 汪 福 安 注 册 号 :110108019476154 注 册 资 本 :140 万 元 成 立 日 期 :2015 年 7 月 13 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1-1-18

1 汪 福 安 130.00 92.86 2 刘 文 5.00 3.57 3 皮 晓 源 5.00 3.57 合 计 140.00 100.00 (2) 中 宇 磐 金 名 称 : 北 京 中 宇 磐 金 投 资 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 庄 路 28 号 万 柳 新 贵 大 厦 6 层 601 号 法 定 代 表 人 : 曹 宇 注 册 号 :110108008564784 注 册 资 本 :1,000 万 元 成 立 日 期 :2005 年 06 月 21 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 曹 宇 940.00 94.00 2 毛 春 波 30.00 3.00 3 胡 仕 芸 30.00 3.00 合 计 1,000.00 100.00 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 汪 福 安 先 生 与 胡 仕 芸 女 士 系 夫 妻 关 系 ; 汪 福 安 先 生 持 有 股 东 天 学 互 联 92.86% 的 出 资 份 额, 为 执 行 事 务 合 伙 人 ; 胡 仕 芸 女 士 持 有 中 宇 磐 金 3% 的 股 权 除 此 之 外, 公 司 股 东 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 四 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 公 司 历 史 沿 革 情 况 简 图 公 司 设 立 以 来, 股 本 形 成 变 化 如 下 图 所 示 : 1-1-19

2011 年 6 月, 华 夏 有 限 成 立, 注 册 资 本 为 600 万, 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 出 资 300 万 270 万 和 30 万 2014 年 4 月, 华 夏 有 限 第 一 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万, 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 新 增 出 资 200 万 180 万 和 20 万 2015 年 8 月, 华 夏 有 限 第 二 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 1,400 万, 汪 福 安 胡 仕 芸 中 宇 磐 金 和 天 学 互 联 分 别 新 增 出 资 130 万 117.56 万 15.8 万 和 136.64 万 2015 年 9 月, 华 夏 有 限 第 三 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 1,473.71 万, 新 增 注 册 资 本 由 魏 华 等 18 名 自 然 人 出 资 2015 年 12 月, 华 夏 有 限 第 一 次 股 权 转 让, 股 东 王 衍 行 将 其 持 有 的 0.15% 股 权 以 30 万 元 的 价 格 转 让 给 郑 兆 基 2015 年 12 月, 华 夏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 总 股 本 为 1,500 万 元 2 历 史 沿 革 基 本 情 况 (1)2011 年 6 月, 华 夏 有 限 设 立 2011 年 6 月 23 日, 汪 福 安 胡 仕 芸 中 宇 磐 金 分 别 认 缴 出 资 300 万 元 270 万 元 和 30 万 元 设 立 华 夏 有 限, 法 定 代 表 人 为 汪 福 安, 注 册 号 为 110108013988166, 注 册 资 本 为 600 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 根 据 章 程, 股 东 首 期 实 缴 出 资 200 万 元, 第 二 期 出 资 400 万 元 应 于 2013 年 4 月 12 前 缴 足 2011 年 6 月 22 日, 北 京 筑 标 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 筑 标 验 资 报 字 2011 1275 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 4 月 21 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 到 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 以 货 币 资 金 出 资 100 万 元 90 万 元 和 10 万 元, 股 东 合 计 出 资 200 万 元 2012 年 5 月 14 日, 北 京 方 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 方 会 验 2012 1212 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2012 年 5 月 14 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 到 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 以 货 币 资 金 出 资 200 万 元 180 万 元 和 20 万 元, 股 东 合 计 出 资 400 万 元 2011 年 6 月 23 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 准 予 了 设 立 登 记, 华 夏 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 1-1-20

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 300.00 50.00 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 270.00 45.00 货 币 资 金 3 中 宇 磐 金 30.00 5.00 货 币 资 金 合 计 600.00 100.00 - (2)2014 年 4 月, 华 夏 有 限 第 一 次 增 资 2014 年 4 月 17 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 并 通 过 公 司 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 新 增 400 万 元 出 资 中, 汪 福 安 出 资 200 万 元, 胡 仕 芸 出 资 180 万 元, 中 宇 磐 金 出 资 20 万 元 本 次 增 资 价 格 为 1 元 每 注 册 资 本 2014 年 7 月 2 日, 北 京 中 靖 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 字 2014 第 A-394 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2014 年 7 月 2 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 到 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 以 货 币 资 金 出 资 200 万 元 180 万 元 和 20 万 元, 股 东 合 计 出 资 400 万 元 2014 年 4 月 24 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 准 予 工 商 变 更 此 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 500.00 50.00 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 450.00 45.00 货 币 资 金 3 中 宇 磐 金 50.00 5.00 货 币 资 金 合 计 1,000.00 100.00 - (3)2015 年 8 月, 华 夏 有 限 第 二 次 增 资 2015 年 3 月 20 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 并 通 过 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 1,400 万 元, 新 增 400 万 元 出 资 中, 汪 福 安 出 资 130 万 元, 胡 仕 芸 出 资 117.56 万 元, 中 宇 磐 金 出 资 15.8 万 元, 天 学 互 联 出 资 136.64 万 元 本 次 增 资 价 格 为 1 元 每 注 册 资 本 2015 年 10 月 30 日, 北 京 宏 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 宏 信 验 字 2015 第 063 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 8 月 11 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 1-1-21

到 汪 福 安 胡 仕 芸 中 宇 磐 金 和 天 学 互 联 分 别 以 货 币 资 金 缴 纳 新 增 注 册 资 本 合 计 400 万 元 2015 年 8 月 17 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 准 予 工 商 变 更 此 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 630.00 45.00 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 567.56 40.54 货 币 资 金 3 天 学 互 联 136.64 9.76 货 币 资 金 4 中 宇 磐 金 65.8 4.70 货 币 资 金 合 计 1,400.00 100.00 - (4)2015 年 9 月, 华 夏 有 限 第 三 次 增 资 2015 年 8 月 27 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 并 通 过 公 司 注 册 资 本 由 1,400 万 元 增 加 至 1,473.71 万 元, 新 增 73.71 万 元 出 资 中, 魏 华 金 春 保 曹 海 荣 林 小 龙 王 彬 生 连 瑞 平 和 姚 伟 各 出 资 5.9 万 元, 舒 静 出 资 5.16 万 元, 张 蕾 宁 馨 和 尹 广 宇 各 出 资 3.68 万 元, 焦 长 洲 出 资 2.95 万 元, 王 衍 行 姜 群 吴 旭 红 王 庆 张 建 华 和 黄 伟 各 出 资 2.21 万 元 本 次 增 资 价 格 为 13.57 元 每 注 册 资 本 2015 年 10 月 30 日, 北 京 宏 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 宏 信 验 字 2015 第 064 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 9 月 28 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 到 新 股 东 魏 华 金 春 保 曹 海 荣 林 小 龙 王 彬 生 连 瑞 平 姚 伟 舒 静 张 蕾 宁 馨 尹 广 宇 焦 长 洲 王 衍 行 姜 群 吴 旭 红 王 庆 张 建 华 和 黄 伟 以 货 币 资 金 缴 纳 出 资 1,000 万 元, 其 中 73.71 万 元 记 入 注 册 资 本,926.29 万 元 记 入 资 本 公 积 2015 年 9 月 25 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 准 予 工 商 变 更 此 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 630.00 42.75 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 567.56 38.51 货 币 资 金 3 天 学 互 联 136.64 9.27 货 币 资 金 4 中 宇 磐 金 65.8 4.46 货 币 资 金 1-1-22

5 魏 华 5.90 0.40 货 币 资 金 6 金 春 保 5.90 0.40 货 币 资 金 7 曹 海 荣 5.90 0.40 货 币 资 金 8 林 小 龙 5.90 0.40 货 币 资 金 9 王 彬 生 5.90 0.40 货 币 资 金 10 连 瑞 平 5.90 0.40 货 币 资 金 11 姚 伟 5.90 0.40 货 币 资 金 12 舒 静 5.16 0.35 货 币 资 金 13 张 蕾 3.68 0.25 货 币 资 金 14 宁 馨 3.68 0.25 货 币 资 金 15 尹 广 宇 3.68 0.25 货 币 资 金 16 焦 长 洲 2.95 0.20 货 币 资 金 17 王 衍 行 2.21 0.15 货 币 资 金 18 姜 群 2.21 0.15 货 币 资 金 19 吴 旭 红 2.21 0.15 货 币 资 金 20 王 庆 2.21 0.15 货 币 资 金 21 张 建 华 2.21 0.15 货 币 资 金 22 黄 伟 2.21 0.15 货 币 资 金 合 计 1,473.71 100.00 - (5)2015 年 11 月, 华 夏 有 限 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 11 月 15 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 王 衍 行 将 其 持 有 的 0.15% 股 权 以 30 万 元 的 价 格 转 让 给 郑 兆 基, 本 次 转 让 为 原 价 转 让, 即 13.57 元 每 注 册 资 本 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1-1-23

1 汪 福 安 630.00 42.75 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 567.56 38.51 货 币 资 金 3 天 学 互 联 136.64 9.27 货 币 资 金 4 中 宇 磐 金 65.8 4.46 货 币 资 金 5 魏 华 5.90 0.40 货 币 资 金 6 金 春 保 5.90 0.40 货 币 资 金 7 曹 海 荣 5.90 0.40 货 币 资 金 8 林 小 龙 5.90 0.40 货 币 资 金 9 王 彬 生 5.90 0.40 货 币 资 金 10 连 瑞 平 5.90 0.40 货 币 资 金 11 姚 伟 5.90 0.40 货 币 资 金 12 舒 静 5.16 0.35 货 币 资 金 13 张 蕾 3.68 0.25 货 币 资 金 14 宁 馨 3.68 0.25 货 币 资 金 15 尹 广 宇 3.68 0.25 货 币 资 金 16 焦 长 洲 2.95 0.20 货 币 资 金 17 郑 兆 基 2.21 0.15 货 币 资 金 18 姜 群 2.21 0.15 货 币 资 金 19 吴 旭 红 2.21 0.15 货 币 资 金 20 王 庆 2.21 0.15 货 币 资 金 21 张 建 华 2.21 0.15 货 币 资 金 22 黄 伟 2.21 0.15 货 币 资 金 合 计 1,473.71 100.00 - (6)2015 年 12 月, 华 夏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 11 月 20 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 华 夏 有 限 以 截 至 2015 年 9 月 30 1-1-24

日 经 审 计 的 净 资 产 为 依 据, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 变 更 前 后 持 股 比 例 不 变 2015 年 12 月 16 日, 华 夏 有 限 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议, 同 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 审 议 并 通 过 了 设 立 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 并 选 举 了 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 成 员 2015 年 11 月 10 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2015]01860144 号 审 计 报 告 ), 确 认 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 所 有 者 权 益 为 23,163,522.44 元 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 11 月 23 日 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2015] 第 119 号 ) 确 认 公 司 2015 年 9 月 30 日 所 有 者 权 益 评 估 值 为 4,242.99 万 元 2015 年 12 月 16 日, 北 京 宏 信 会 计 师 事 务 所 验 资 报 告, 对 华 夏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 出 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 宏 信 验 字 2015 第 073 号 ), 验 证 截 至 2015 年 12 月 16 日 止, 华 夏 天 天 全 体 发 起 人 已 按 发 起 人 协 议 章 程 之 规 定, 以 其 拥 有 的 华 夏 有 限 2015 年 9 月 30 日 的 经 审 计 净 资 产 23,163,522.44 元 折 合 股 份 总 额 为 15,000,000.00 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 缴 纳 注 册 资 本 人 民 币 15,000,000.00 元 整, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 部 分 即 人 民 币 8,163,522.44 元 作 为 股 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 2015 年 10 月 14 日, 华 夏 天 天 取 得 了 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 颁 发 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 股 份 公 司 的 名 称 为 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司,2015 年 12 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 了 华 夏 天 天 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 并 颁 发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101085768523377 ) 股 份 公 司 设 立 时, 股 本 为 15,000,000.00 元, 各 发 起 人 所 持 股 份 及 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 6,412,388 42.75 净 资 产 折 股 2 胡 仕 芸 5,776,849 38.51 净 资 产 折 股 3 天 学 互 联 1,390,775 9.27 净 资 产 折 股 4 中 宇 磐 金 669,738 4.46 净 资 产 折 股 5 魏 华 60,053 0.40 净 资 产 折 股 6 金 春 保 60,053 0.40 净 资 产 折 股 7 曹 海 荣 60,053 0.40 净 资 产 折 股 1-1-25

8 林 小 龙 60,053 0.40 净 资 产 折 股 9 王 彬 生 60,053 0.40 净 资 产 折 股 10 连 瑞 平 60,053 0.40 净 资 产 折 股 11 姚 伟 60,053 0.40 净 资 产 折 股 12 舒 静 52,521 0.35 净 资 产 折 股 13 张 蕾 37,456 0.25 净 资 产 折 股 14 宁 馨 37,456 0.25 净 资 产 折 股 15 尹 广 宇 37,456 0.25 净 资 产 折 股 16 焦 长 洲 30,026 0.20 净 资 产 折 股 17 郑 兆 基 22,494 0.15 净 资 产 折 股 18 姜 群 22,494 0.15 净 资 产 折 股 19 吴 旭 红 22,494 0.15 净 资 产 折 股 20 王 庆 22,494 0.15 净 资 产 折 股 21 张 建 华 22,494 0.15 净 资 产 折 股 22 黄 伟 22,494 0.15 净 资 产 折 股 合 计 15,000,000 100.00 - 股 份 公 司 设 立 过 程 中 存 在 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 情 形, 不 存 在 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形 2016 年 1 月 18 日, 公 司 依 法 为 发 起 人 中 的 自 然 人 股 东 代 扣 代 缴 了 华 夏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 涉 及 的 个 人 所 得 税, 合 计 45,357.4 元 ( 五 ) 业 务 重 组 情 况 2015 年 5 月 1 日, 华 夏 有 限 与 百 朗 时 代 签 订 资 产 收 购 协 议, 以 120 万 元 收 购 百 朗 时 代 的 存 货 ;2015 年 7 月 1 日, 华 夏 有 限 与 百 朗 时 代 签 订 资 产 收 购 协 议, 协 议 约 定 华 夏 有 限 以 67.66 万 元 收 购 百 朗 时 代 的 固 定 资 产 此 次 收 购 完 成 后, 百 朗 时 代 不 再 从 事 经 营 活 动, 百 朗 时 代 系 列 图 书 及 相 关 业 务 员 工 由 华 夏 有 限 承 接 1-1-26

华 夏 有 限 2011 年 和 2012 年 公 司 主 要 集 中 于 平 台 研 发,2013 年 开 始 提 供 自 主 招 生 课 程 和 考 研 培 训 课 程 服 务,2014 年 初, 公 司 开 始 对 智 能 英 语 听 说 产 品 进 行 研 发, 包 括 听 说 软 件 Android 手 机 客 户 端 和 平 板 客 户 端 PC 客 户 端 和 ios 客 户 端,2015 年 多 种 标 准 应 用 在 中 学 教 师 与 学 生 中 经 过 试 用 与 优 化 后 正 式 进 入 市 场 百 朗 时 代 是 领 先 的 中 学 英 语 听 说 产 品 与 教 学 服 务 供 应 商, 主 要 从 事 百 朗 英 语 系 列 图 书 的 研 发 与 销 售 本 次 重 组 进 一 步 完 善 了 公 司 智 能 英 语 听 说 产 品 的 内 容, 实 现 软 件 与 图 书 的 结 合, 支 持 用 户 在 不 同 场 景 中 使 用, 包 括 课 堂 和 课 外 本 次 重 组 有 利 于 减 少 潜 在 的 关 联 交 易, 规 范 同 业 竞 争, 增 强 本 公 司 的 业 务 独 立 性 和 完 整 性, 提 高 公 司 的 业 务 抗 风 险 能 力, 重 组 后 公 司 收 入 大 幅 增 长, 盈 利 能 力 显 著 增 强, 增 强 了 公 司 的 持 续 经 营 能 力 本 次 收 购 前, 百 朗 时 代 的 主 要 财 务 指 标 ( 未 经 审 计 ) 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 /2015.4.30 2014 年 /2014.12.31 资 产 总 额 ( 元 ) 26,802,287.33 27,070,761.80 负 债 总 额 ( 元 ) 26,238,536.67 24,838,118.18 净 资 产 ( 元 ) 563,750.66 2,232,643.62 营 业 收 入 ( 元 ) 8,528,325.82 23,859,763.72 本 次 收 购 资 金 187.66 万 元 均 源 于 华 夏 天 天 自 有 资 金, 本 次 收 购 目 的 收 购 价 格 的 公 允 性 和 履 行 的 公 司 决 议 程 序 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 关 联 方 及 关 联 交 易 之 ( 四 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 和 公 允 性 和 ( 五 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 和 决 策 程 序 ( 六 ) 对 外 投 资 情 况 2015 年 11 月 13 日, 华 夏 有 限 与 凌 声 芯 签 订 增 资 协 议, 协 议 约 定 华 夏 有 限 出 资 1,000 万 元 取 得 凌 声 芯 11.11% 的 股 权 2015 年 12 月 1 日 凌 声 芯 召 开 股 东 会 会 议 审 议 通 过 本 次 增 资 事 项 并 修 改 公 司 章 程 2015 年 12 月 21 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 凌 声 芯 上 述 增 资 事 项 及 修 改 后 的 公 司 章 程 备 案 事 项, 并 为 其 核 发 新 的 营 业 执 照 1 本 次 对 外 投 资 的 必 要 性 凌 声 芯 是 从 事 语 音 处 理 领 域 核 心 技 术 的 原 创 研 发 并 提 供 解 决 方 案 的 信 息 技 术 企 业, 专 注 于 在 线 智 能 英 语 学 习 技 术 与 平 台 的 研 发 应 用 和 服 务, 为 学 生 提 供 新 一 代 教 育 信 息 化 产 品 和 教 学 模 式, 是 公 司 的 重 要 供 应 商 1-1-27

本 次 投 资 凌 声 芯 是 天 学 网 在 语 音 测 评 及 人 工 智 能 领 域 的 重 要 布 局, 通 过 增 资 凌 声 芯, 使 天 学 网 在 语 音 测 评 和 语 言 教 学 核 心 技 术 力 量 更 加 稳 固, 为 天 学 网 进 一 步 拓 展 口 语 教 学 学 习 测 试 与 评 价 市 场 奠 定 坚 实 的 基 础 凌 声 芯 是 中 国 语 音 测 评 技 术 领 域 的 领 导 者, 拥 有 深 厚 的 技 术 语 料 积 累 与 多 项 独 创 技 术, 拥 有 从 中 小 学 高 中 大 学 到 成 人 托 福 雅 思 考 试 的 全 系 列 评 测 实 战 经 验, 到 目 前 为 止, 国 内 外 已 有 超 过 1,000 万 用 户, 是 教 育 部 大 学 英 语 四 六 级 考 试 机 考 口 语 评 测 服 务 的 唯 一 供 应 商 其 在 语 音 和 评 测 领 域 的 核 心 技 术, 能 够 提 升 英 语 口 语 的 学 习 效 果 和 效 率, 并 使 智 能 英 语 教 学 与 学 习 成 为 可 能 天 学 网 和 凌 声 芯 的 合 作, 会 加 强 凌 声 芯 在 科 技 研 发 上 的 进 一 步 投 入, 为 整 个 互 联 网 学 习 生 态 提 供 技 术 支 持 此 外, 双 方 已 经 就 未 来 战 略 产 品 销 售 以 及 技 术 融 合 与 合 作 进 行 了 深 入 沟 通, 将 在 以 下 方 面 产 生 协 同 效 应 : (1) 战 略 协 同 天 学 网 主 要 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售 天 学 网 基 于 移 动 互 联 网 与 互 联 网 为 学 校 或 教 师 提 供 以 分 层 个 性 化 教 学 为 核 心 的 智 能 教 学 解 决 方 案, 为 学 生 提 供 个 性 化 或 定 制 化 学 习 为 核 心 的 智 能 学 习 解 决 方 案 本 次 投 资 凌 声 芯 是 公 司 对 互 联 网 教 育 业 务 的 又 一 次 战 略 布 局, 凌 声 芯 将 为 天 学 网 教 育 战 略 中 的 智 能 化 语 言 教 学 与 学 习 应 用 人 工 智 能 领 域 提 供 核 心 技 术 支 撑 和 应 用 协 同, 同 时 天 学 网 继 续 协 助 凌 声 芯 优 化 语 音 测 评 技 术 与 其 它 自 然 语 言 处 理 技 术 (2) 产 品 与 服 务 协 同 凌 声 芯 提 供 的 产 品 主 要 侧 重 于 小 学 与 初 中 阶 段 英 语 教 学 领 域 的 听 力 口 语 课 后 作 业 及 测 试 服 务 ; 而 天 学 网 提 供 的 产 品 与 服 务 包 括 了 面 向 中 学 阶 段 的 语 言 学 科 应 用 服 务, 并 进 一 步 布 局 全 学 段 多 学 科 的 教 学 生 态 系 统 两 家 公 司 在 产 品 形 态 及 功 能 上 具 有 较 强 的 互 补 性, 同 时 依 托 双 方 平 台 在 各 地 的 推 广 和 服 务, 将 对 用 户 提 供 更 全 面 的 服 务 及 支 撑 (3) 销 售 协 同 目 前 凌 声 芯 主 要 是 面 对 体 制 内 教 育 机 构 进 行 产 品 推 广, 天 学 网 产 品 主 要 是 面 向 学 校 学 生 及 家 长 进 行 产 品 与 服 务 的 推 广, 两 家 公 司 可 以 基 于 现 有 的 存 量 客 户 进 行 区 域 交 叉 销 售, 同 时 公 司 可 以 利 用 相 互 之 间 的 营 销 团 队 降 低 业 务 拓 展 的 人 力 成 本 2 本 次 交 易 的 决 策 程 序 华 夏 有 限 于 2015 年 11 月 12 日 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 向 凌 声 芯 投 资 1,000 万 元, 取 得 1-1-28

该 公 司 11.11% 的 股 权 并 签 署 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议 3 本 次 交 易 的 定 价 依 据 考 虑 到 本 次 投 资 标 的 主 要 从 事 互 联 网 教 育 领 域 的 技 术 服 务, 因 此 采 用 收 益 法 和 市 场 法 相 结 合 的 方 法 对 项 目 价 值 进 行 评 估, 得 出 凌 声 芯 投 前 总 估 值 8,000 万 元, 本 次 投 资 1,000 万 元, 占 11.11% 的 股 权 4 凌 声 芯 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 :91110108772589329C 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 30 号 科 大 天 工 大 厦 A 座 515-517 室 法 定 代 表 人 : 董 明 注 册 资 本 :1,687.5 万 元 成 立 日 期 :2005 年 03 月 4 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 5 凌 声 芯 与 公 司 之 间 的 关 联 关 系 凌 声 芯 为 公 司 的 重 要 供 应 商, 在 本 次 增 资 前 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 姓 名 职 务 提 名 人 任 期 汪 福 安 董 事 长 汪 福 安 2015.12 至 2018.12 胡 仕 芸 董 事 胡 仕 芸 2015.12 至 2018.12 金 春 保 董 事 汪 福 安 2015.12 至 2018.12 李 仁 玉 董 事 汪 福 安 2015.12 至 2018.12 刘 文 董 事 天 学 互 联 2015.12 至 2018.12 本 公 司 董 事 的 简 要 情 况 如 下 : 董 事 长 汪 福 安 先 生 :1968 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历,1991 年 获 北 京 大 学 理 学 学 士 学 位,1994 年 获 中 国 人 民 大 学 经 济 学 硕 士 学 位 1994 年 8 1-1-29

月 至 2007 年 12 月 任 北 京 工 商 大 学 教 师 ;2008 年 1 月 至 2010 年 12 月 任 中 国 职 工 保 险 互 助 会 部 门 负 责 人 ;2011 年 1 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 董 事 胡 仕 芸 女 士 :1972 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 会 计 师 职 称 2003 年 5 月 至 2008 年 2 月 任 北 京 百 朗 时 代 教 育 咨 询 中 心 经 理 ;2008 年 3 月 至 2015 年 4 月 任 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 经 理 ;2011 年 7 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 金 春 保 先 生 :1967 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 1996 年 1 月 至 2004 年 12 月 历 任 国 泰 证 券 国 泰 君 安 证 券 投 资 银 行 部 总 经 理 助 理 董 事 总 经 理 ;2005 年 1 月 至 2006 年 12 月 任 华 泰 联 合 证 券 投 资 银 行 部 副 总 监 ;2007 年 1 月 至 今 任 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 董 事 李 仁 玉 先 生 :1961 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 教 授, 独 立 董 事 资 格,1983 年 获 北 京 大 学 法 学 学 士 学 位,1986 年 获 北 京 大 学 法 学 硕 士 学 位 1993 年 6 月 至 2012 年 5 月 任 北 京 工 商 大 学 教 师 法 学 院 院 长 ;2012 年 5 月 至 今 任 北 京 工 商 大 学 教 师 ;2015 年 1 月 至 今 任 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 董 事 刘 文 先 生 :1970 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 研 究 生 学 历, 1991 年 获 北 京 大 学 理 学 学 士 学 位,1994 年 获 北 京 大 学 理 学 硕 士 学 位,1997 年 获 中 国 科 学 院 博 士 研 究 生 学 位 2002 年 12 月 至 2006 年 5 月 任 北 京 富 美 视 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 总 工 程 师 ;2006 年 6 月 至 2012 年 5 月 任 北 京 弘 成 教 育 科 技 有 限 公 司 副 总 裁 ;2012 年 5 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 ( 二 ) 监 事 会 成 员 姓 名 职 务 提 名 人 任 期 林 小 龙 监 事 会 主 席 汪 福 安 2015.12 至 2018.12 王 京 职 工 代 表 监 事 职 工 代 表 大 会 2015.12 至 2018.12 王 庆 监 事 王 庆 2015.12 至 2018.12 1-1-30

本 公 司 监 事 的 简 要 情 况 如 下 : 监 事 会 主 席 林 小 龙 先 生 :1966 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 1994 年 至 今 历 任 北 京 环 球 律 师 事 务 所 律 师 合 伙 人 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 监 事 王 京 先 生 :1971 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 美 国 东 南 大 学 2005 年 7 月 至 2010 年 2 月 任 Thomson Reuters TTA R&G 公 司 高 级 软 件 工 程 师 ;2011 年 6 月 至 2012 年 5 月 任 北 京 弘 成 教 育 科 技 有 限 公 司 技 术 部 经 理 ;2012 年 5 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 天 天 QA 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 QA 部 经 理 监 事 王 庆 先 生 :1968 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 沈 阳 建 筑 工 程 学 院 2003 年 6 月 至 2006 年 6 月 任 北 京 海 旺 永 丰 市 政 工 程 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2006 年 7 月 至 今 任 北 京 国 地 房 地 产 土 地 评 估 有 限 公 司 咨 询 部 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 姓 名 职 务 任 期 汪 福 安 总 经 理 2015.12 至 2018.12 胡 仕 芸 副 总 经 理 2015.12 至 2018.12 刘 文 副 总 经 理 2015.12 至 2018.12 皮 晓 源 副 总 经 理 2015.12 至 2018.12 王 伏 斌 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 2015.12 至 2018.12 本 公 司 高 级 管 理 人 员 的 简 要 情 况 如 下 : 汪 福 安 先 生 : 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 胡 仕 芸 女 士 : 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 刘 文 先 生 : 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 1-1-31

皮 晓 源 先 生 :1976 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 北 京 工 商 大 学 2003 年 6 月 至 2005 年 12 月 任 宁 波 华 商 信 息 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2006 年 1 月 至 2010 年 5 月 任 北 京 中 搜 网 络 技 术 有 限 公 司 总 监 ;2010 年 6 月 至 2013 年 6 月 任 浙 江 盘 石 信 息 技 术 有 限 公 司 商 务 中 心 总 经 理 ;2013 年 7 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 王 伏 斌 先 生 :1970 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 中 国 政 法 大 学 2003 年 2 月 至 2010 年 11 月 任 美 国 SCO( 中 国 ) 公 司 财 务 总 监 ;2011 年 12 月 至 2012 年 5 月 任 北 京 奥 普 光 太 科 技 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2012 年 6 月 至 2014 年 5 月 任 信 泰 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 北 京 办 事 处 助 理 主 任 ;2014 年 6 月 至 2015 年 5 月 任 中 国 职 工 保 险 互 助 会 法 律 合 规 部 部 长 ;2015 年 6 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 财 务 经 理 ;2015 年 12 月 今 任 本 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 五 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 元 ) 20,560,070.09 5,421,250.86 1,619,955.33 净 利 润 ( 元 ) 2,619,254.06-301,460.91-2,097,309.69 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 2,619,254.06-301,460.91-2,097,309.69 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 2,618,457.20-301,710.19-2,098,147.99 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 2,618,457.20-301,710.19-2,098,147.99 毛 利 率 77.74% 95.81% 91.59% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 31.56% -5.62% -53.85% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 31.55% -5.63% -53.88% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 29.23 26.66 8.10 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.61 - - 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.25-0.03-0.35 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.25-0.03-0.35 1-1-32

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.25-0.03-0.35 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 3,120,167.75-3,086,964.27 342,616.84 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.30-0.36 0.06 项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 总 资 产 ( 元 ) 32,071,379.25 7,101,650.88 6,448,510.49 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 23,163,522.44 6,544,268.38 2,845,729.29 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 23,163,522.44 6,544,268.38 2,845,729.29 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.57 0.65 0.47 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.57 0.65 0.47 母 公 司 资 产 负 债 率 27.78% 7.85% 55.87% 流 动 比 率 ( 倍 ) 3.27 9.25 1.24 速 动 比 率 ( 倍 ) 2.63 9.25 1.24 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) - - - 注 : 上 述 部 分 指 标 公 式 计 算 如 下 : 1 营 业 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 100% 2 净 资 产 收 益 率 的 计 算 公 式 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (ROE)=P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ; Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 计 算 方 式 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 1-1-33

3 每 股 收 益 的 计 算 公 式 : (1) 基 本 每 股 收 益 =P0 S;S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ; S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ; Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 (2) 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk + 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中 :P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 4 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 期 末 股 本 数 ( 或 实 收 资 本 额 ) 5 资 产 负 债 率 = 期 末 负 债 总 额 期 末 资 产 总 额 100% 6 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 期 末 流 动 负 债 7 速 动 比 率 = 期 末 速 动 资 产 期 末 流 动 负 债, 其 中 速 动 资 产 = 流 动 资 产 - 存 货 8 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 期 初 期 末 平 均 应 收 账 款 余 额 9 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 期 初 期 末 平 均 存 货 余 额 10 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = C S;S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :C 为 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 六 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 梅 注 册 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 45 层 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 电 话 :0755-33959350 传 真 :0755-33968001 项 目 负 责 人 : 周 忠 军 项 目 小 组 成 员 : 钟 凌 飞 兰 建 州 孙 永 波 廖 姝 涵 1-1-34

( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 中 永 律 师 事 务 所 负 责 人 : 计 永 胜 住 所 : 北 京 市 西 城 区 北 展 北 街 15 号 华 远 企 业 中 心 17 号 楼 A 座 501 电 话 :010-88320951 传 真 :010-88320965 经 办 律 师 : 舒 建 仁 秦 青 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 杨 剑 涛 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 电 话 :010-53796597 传 真 :010-53796509 经 办 注 册 会 计 师 : 魏 建 红 高 建 伟 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 瞿 建 华 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 108 号 1 号 楼 13 层 电 话 :010-62104306 传 真 :010-62105108 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 瞿 建 华 孟 小 军 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 电 话 :010-63889512 1-1-35

传 真 :010-63889514 ( 六 ) 拟 挂 牌 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 邮 编 :100033 电 话 :010-63889512 1-1-36

第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 用 途 ( 一 ) 主 营 业 务 天 学 网 主 要 从 事 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售 公 司 制 定 和 稳 步 实 施 平 台 + 内 容 战 略, 基 于 移 动 互 联 网 与 互 联 网 为 学 校 或 教 师 提 供 以 分 层 个 性 化 教 学 为 核 心 的 智 能 教 学 解 决 方 案, 为 学 生 提 供 个 性 化 或 定 制 化 学 习 为 核 心 的 智 能 学 习 解 决 方 案 公 司 在 教 学 法 教 育 技 术 与 产 品 方 面 进 行 创 新, 与 学 校 教 师 共 同 致 力 于 大 规 模 普 及 个 性 化 教 育, 构 建 线 上 与 线 下 融 合 的 互 联 网 教 育 生 态 天 学 网 平 台 连 接 线 上 与 线 下 课 堂 与 课 外, 连 接 教 师 学 生 与 家 长 天 学 网 融 合 互 联 网 大 数 据 人 工 智 能 与 精 品 教 学 资 源, 为 个 性 化 教 育 在 学 校 的 普 及 提 供 智 能 支 持, 实 现 为 教 师 减 负 为 学 生 提 效 的 目 标 为 了 方 便 用 户 随 心 所 欲 的 分 享 天 学 网 产 品 与 服 务, 适 应 不 同 的 教 学 或 学 习 场 景, 天 学 网 客 户 端 横 跨 Android 手 机 与 平 板 ios 手 机 与 平 板 等 移 动 端 和 PC 端 为 了 适 应 国 内 复 杂 的 网 络 状 况, 尤 其 是 小 城 镇 农 村 的 网 络 状 况, 天 学 网 所 有 客 户 端 均 支 持 离 线 学 习 公 司 长 期 为 中 学 教 师 和 学 生 提 供 服 务, 建 立 了 良 好 的 口 碑 公 司 与 全 国 28 个 省 市 自 治 区 的 一 万 余 所 中 学 保 持 合 作 关 系 2015 年,4,000 多 所 中 学 的 300 多 万 名 学 生 付 费 使 用 天 学 网 的 产 品 与 服 务 目 前 公 司 多 个 产 品 与 服 务 已 经 完 成 试 用 并 开 始 推 广, 未 来 将 不 断 强 化 直 销 自 媒 体 营 销 并 建 设 覆 盖 全 国 的 地 面 推 广 服 务 网 络, 持 续 强 化 研 发 能 力, 在 不 断 扩 大 智 能 听 说 产 品 的 市 场 占 有 率 同 时, 让 越 来 越 多 的 学 校 能 够 借 助 智 能 教 学 平 台 提 供 覆 盖 全 学 科 的 个 性 化 教 育 服 务 ( 二 ) 主 要 产 品 用 途 及 优 势 公 司 主 要 提 供 智 能 教 育 解 决 方 案, 前 端 应 用 主 要 包 括 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 及 平 台 服 务, 其 中 学 科 智 能 教 育 产 品 主 要 包 括 天 学 网 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 天 学 网 智 能 口 语 测 评 系 统 ; 精 品 在 线 课 程 主 要 包 括 自 主 招 生 课 程 服 务 考 研 培 训 课 程 及 微 课 等 ; 平 台 服 务 主 要 包 括 在 线 课 堂 翻 转 课 堂 校 本 课 程 和 其 他 技 术 服 务 公 司 智 能 教 育 解 决 方 案 如 下 : 1-1-37

为 了 强 化 与 稳 固 语 音 测 评 和 语 言 教 学 领 域 的 核 心 技 术 能 力, 进 一 步 拓 展 口 语 教 学 学 习 测 试 与 评 价 市 场, 布 局 人 工 智 能 领 域,2015 年 11 月, 公 司 投 资 了 凌 声 芯, 凌 声 芯 是 我 国 在 自 然 语 言 技 术 处 理 领 域 的 少 数 几 家 掌 握 核 心 技 术 的 公 司 之 一, 为 天 学 网 智 能 化 语 言 教 学 与 学 习 应 用 提 供 核 心 技 术 支 撑 和 应 用 协 同 1 学 科 智 能 教 育 产 品 天 学 网 的 学 科 智 能 教 育 产 品 包 括 天 学 网 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 天 学 网 智 能 口 语 测 评 系 统 与 学 练 测 产 品, 其 中 学 练 测 产 品 在 2015 年 11 月 开 始 推 广, 报 告 期 内 尚 未 形 成 收 入 学 科 智 能 教 育 产 品 是 公 司 依 靠 自 身 的 领 先 技 术 教 学 研 究 与 高 品 质 的 内 容 研 发 能 力, 为 教 师 与 学 生 提 供 涵 盖 讲 练 测 答 疑 循 环 或 学 练 测 答 疑 循 环 的 智 能 化 教 学 与 学 习 应 用, 在 课 堂 教 学 场 景 与 课 后 学 习 场 景 中 使 用 天 学 网 在 英 语 学 科 的 内 容 研 发 与 应 用 上 拥 有 明 显 的 优 势, 目 前 公 司 的 主 要 客 户 群 集 中 在 高 中 段,2015 年 下 半 年 公 司 开 始 向 初 中 段 大 学 段 和 其 它 学 科 拓 展 (1) 天 学 网 智 能 英 语 产 品 天 学 网 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 融 合 了 人 机 交 互 智 能 语 音 评 测 机 器 评 分 与 个 性 化 学 习 技 术, 创 新 了 英 语 听 说 教 学 与 学 生 学 习, 激 发 了 学 生 的 学 习 兴 趣, 学 生 随 时 随 地 想 听 就 听 想 说 就 说, 教 师 轻 松 跟 踪 监 督, 发 现 学 生 问 题, 精 准 教 学, 培 优 补 差 学 生 个 性 化 智 能 化 的 学 习, 实 现 了 人 机 交 互 与 人 人 交 互 的 协 同 1-1-38

百 朗 英 语 是 天 学 网 智 能 英 语 产 品 的 一 个 知 名 品 牌, 由 软 件 及 配 套 图 书 两 部 分 组 成, 既 可 以 线 上 线 下 结 合 使 用, 又 可 以 纯 线 上 使 用, 支 持 学 生 在 线 或 离 线 学 习, 满 足 了 不 同 场 景 中 的 教 学 或 学 习 的 需 求 (2) 天 学 网 智 能 口 语 测 评 系 统 天 学 网 口 语 智 能 测 评 系 统 是 教 师 用 于 布 置 监 控 口 语 考 试 与 即 时 查 看 成 绩 的 产 品, 大 大 降 低 了 学 校 的 设 备 投 资 与 人 工 成 本, 用 于 学 生 练 习 听 说 与 模 拟 考 试, 使 得 大 规 模 的 英 语 口 语 练 习 与 测 试 成 为 可 能,2015 年 的 使 用 量 达 79 万 人 次 天 学 网 智 能 英 语 产 品 以 凌 声 芯 领 先 的 语 音 与 评 测 技 术 为 基 础, 为 教 师 和 学 生 提 供 基 于 人 工 智 能 技 术 的 发 音 诊 断 纠 正 服 务 智 能 口 语 教 练 服 务 评 测 服 务 通 过 人 机 交 互, 机 器 引 导 学 生 纠 音, 进 行 各 种 口 语 训 练 (3) 学 练 测 产 品 学 练 测 产 品 是 天 学 网 开 发 含 有 独 创 技 术 的 数 字 化 产 品, 每 个 产 品 本 身 是 一 个 学 练 测 试 与 答 疑 的 微 学 习 循 环,Android ios 手 机 客 户 端 均 支 持 该 应 用, 目 前 主 要 有 面 向 全 国 高 考 的 语 法 填 空 短 文 改 错 及 七 选 五 阅 读 产 品, 均 为 原 创 精 品 内 容 及 智 能 化 的 数 据 分 析, 为 教 师 减 轻 负 担 ; 通 过 分 层 与 个 性 化, 提 高 教 学 效 率 学 生 通 过 移 动 端 在 课 后 完 成 练 习 作 业, 系 统 自 动 批 改 并 智 能 生 成 考 点 分 析 报 告, 同 时 针 对 性 推 送 微 课, 学 生 可 根 据 个 人 薄 弱 项 针 对 性 解 决 问 题, 提 高 学 习 效 率 教 师 查 看 班 级 报 告, 了 解 学 生 学 习 完 成 情 况, 并 根 据 报 告 中 的 弱 项 分 析, 集 中 讲 解 学 生 共 性 问 题 ; 同 时 根 据 学 生 个 人 报 告, 针 对 性 进 行 培 优 辅 导 2 精 品 在 线 课 程 精 品 在 线 课 程 包 括 直 播 课 程 和 微 课, 目 前 提 供 的 课 程 内 容 主 要 包 括 自 主 招 生 课 程 考 1-1-39

研 培 训 课 程 及 微 课 等, 为 全 国 各 地 的 教 师 与 学 生 提 供 了 优 质 教 育 资 源 和 精 准 的 个 性 化 教 育 服 务 天 学 网 具 有 丰 富 的 在 线 直 播 课 程 研 发 与 运 营 经 验, 支 持 海 量 学 生 同 时 上 课 课 前 可 以 设 置 在 线 自 测 题, 系 统 自 动 批 改, 主 讲 教 师 可 根 据 报 告 预 先 了 解 学 生 薄 弱 项, 调 整 课 程 设 计 ; 教 师 可 与 学 生 实 时 互 动 组 织 在 线 随 堂 练 习 检 测 学 习 效 果 发 现 问 题, 及 时 调 整 教 学 进 程 微 课 是 供 学 生 在 移 动 端 个 性 化 学 习 的 视 频 课 程, 由 练 习 课 程 作 业 形 成 完 整 的 微 学 习 循 环 目 前, 天 学 网 重 点 推 出 了 数 学 微 课, 致 力 于 构 建 一 个 经 典 的 数 学 微 课 体 系, 让 学 生 掌 握 相 对 完 备 的 数 学 基 础 知 识, 培 养 学 生 的 数 学 思 维, 弥 补 学 校 教 师 课 堂 教 学 的 不 足, 满 足 不 同 地 区 不 同 层 级 学 生 个 性 化 学 习 需 求, 帮 助 学 生 摆 脱 题 海, 提 升 能 力 与 成 绩 公 司 的 精 品 在 线 课 程 资 源 主 要 由 公 司 聘 请 大 学 教 师 进 行 录 制, 公 司 与 教 师 签 订 了 兼 职 协 议, 协 议 约 定 公 司 为 教 师 提 供 劳 务 报 酬, 在 线 课 程 的 著 作 权 及 其 他 知 识 产 权 归 公 司 所 有, 公 司 与 其 他 单 位 或 个 人 不 存 在 版 权 纠 纷 3 平 台 服 务 平 台 服 务 主 要 包 括 在 线 课 堂 翻 转 课 堂 校 本 课 程 和 其 他 技 术 服 务, 学 校 使 用 天 学 网 的 平 台 服 务 可 实 现 分 层 走 班 翻 转 等 个 性 化 教 学 与 学 生 自 主 化 学 习 报 告 期 内 平 台 服 务 收 入 相 对 较 少, 均 为 其 他 技 术 服 务 收 入, 未 来 发 展 空 间 较 大 天 学 网 致 力 于 让 每 所 学 校 拥 有 自 己 的 智 能 云 校 园 每 个 教 师 拥 有 自 己 的 在 线 课 堂 每 个 学 生 拥 有 自 己 的 网 络 学 习 空 间, 学 校 的 智 能 教 学 平 台 与 线 下 教 育 构 成 闭 环 天 学 网 在 线 课 堂 支 持 PC 平 板 电 脑 与 手 机 ; 支 持 PPT 动 画 手 写 文 字 图 片 语 音 与 视 频 等 多 种 交 互 手 段 翻 转 课 堂 和 校 本 课 程 是 基 于 智 能 教 学 平 台 的 教 学 法 创 新 公 司 智 能 教 学 平 台 支 持 融 合 视 频 音 频 文 字 直 播 练 习 题 测 试 题 于 一 体 的 数 字 化 新 型 课 程 和 作 业 ; 支 持 各 学 科 60 余 种 题 型 ; 支 持 数 学 与 物 理 公 式 图 表 国 际 音 标 汉 语 拼 音 民 族 文 字 多 语 言 共 存 等 客 观 题 均 自 动 判 分, 同 时 应 用 人 工 智 能 技 术 对 例 如 英 文 朗 读 对 话 翻 译 改 错 等 主 观 题 进 行 自 动 评 分 ; 教 师 批 改 主 观 题 可 保 留 批 改 痕 迹, 添 加 评 语 天 学 网 智 能 教 学 平 台 支 持 学 校 建 设 专 属 的 教 学 资 源 库 2015 年, 公 司 在 中 学 市 场 的 在 线 课 堂 使 用 已 达 到 校 级 规 模 ; 在 大 学 市 场, 与 高 等 教 育 1-1-40

出 版 社 建 立 了 战 略 合 作 关 系, 为 其 在 大 学 推 广 的 ismart 数 字 化 智 能 语 言 教 学 项 目 提 供 管 理 平 台 建 设 大 学 智 能 英 语 教 学 课 程 开 发 及 相 关 平 台 服 务 1-1-41

二 公 司 组 织 结 构 部 门 职 责 及 主 要 生 产 流 程 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 图 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 合 肥 分 公 司 项 目 合 作 部 人 力 资 源 部 技 术 部 教 学 推 广 中 心 财 务 部 教 学 研 究 中 心 培 训 部 社 会 化 营 销 部 行 政 部 产 品 研 发 中 心 物 流 部 运 营 部 QA 部 媒 体 与 体 验 部 运 维 部 ( 二 ) 公 司 各 部 门 职 责 公 司 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会 董 事 会 是 公 司 股 东 大 会 的 执 行 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 监 事 会 是 公 司 的 内 部 监 督 机 构, 对 董 事 会 和 总 经 理 的 行 政 管 理 进 行 监 督 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 在 董 事 会 的 领 导 下, 由 总 经 理 负 责 公 司 日 常 经 营 与 管 理, 对 董 事 会 负 责 公 司 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 的 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 公 司 各 部 门 的 主 要 职 能 如 下 : 1 教 学 研 究 中 心 负 责 教 学 法 研 究 新 产 品 策 划 及 开 发 执 行 监 督 ; 现 有 产 品 优 化 ; 建 立 互 联 网 教 学 产 品 使 用 案 例 ; 对 销 售 推 广 进 行 支 持 ; 撰 写 产 品 说 明 及 使 用 建 议, 提 供 产 品 培 训, 审 核 官 网 及 微 信 文 案 ; 配 合 销 售 推 广 部 门 做 产 品 演 示 及 讲 解 ; 处 理 销 售 部 提 出 的 用 户 需 求 ; 项 目 流 程 管 理 拓 展 2 产 品 研 发 中 心 1-1-42

根 据 产 品 战 略 市 场 变 化 趋 势 销 售 的 需 求, 负 责 制 定 年 度 季 度 月 度 产 品 研 发 计 划 ; 组 织 实 施 产 品 的 研 发 与 优 化, 保 证 研 发 计 划 的 推 进 及 高 质 产 出 ; 制 定 产 品 试 用 计 划 与 方 案 ; 配 合 市 场 部 门, 进 行 产 品 使 用 与 推 广 培 训 3 技 术 部 负 责 规 划 技 术 路 线 基 础 系 统 的 建 设 与 研 发 软 件 的 研 发 与 实 施 ; 组 织 实 施 面 向 用 户 的 产 品 与 服 务 研 发, 确 保 进 度 上 线 时 间 成 本 和 质 量 ; 负 责 技 术 团 队 的 建 设 ; 协 助 管 理 对 外 对 内 的 系 统 运 行 维 护 工 作, 确 保 运 行 质 量, 支 持 用 户 访 问 量 的 不 断 扩 展 ; 协 助 保 障 公 司 网 络 正 常 运 转, 为 内 部 需 要 提 供 技 术 支 持 ; 与 教 研 产 品 部 门 协 作, 对 产 品 设 计 进 行 技 术 支 持 4 媒 体 与 体 验 部 负 责 根 据 产 品 需 求, 迅 速 做 出 原 型 /demo; 负 责 互 联 网 软 件 产 品 的 界 面 及 交 互 体 验 设 计 和 制 作 ; 对 现 有 的 产 品 界 面 及 交 互 体 验 进 行 优 化 ; 把 握 界 面 整 体 架 构 和 风 格, 包 括 界 面 颜 色 风 格 布 局 等 ; 积 极 参 与 制 定 UE 设 计 计 划, 并 按 时 保 质 保 量 完 成 设 计 计 划 ; 对 公 司 研 发 的 多 媒 体 产 品 按 研 发 计 划 执 行, 分 析 录 音, 保 证 质 量 ; 协 助 销 售 部 门 制 作 必 要 的 产 品 小 样 及 相 关 word 文 档 ; 进 行 充 分 有 效 沟 通 协 助 产 品 主 管 制 定 产 品 开 发 计 划 及 时 反 馈 产 品 制 作 中 遇 到 的 问 题, 并 积 极 参 与 产 品 制 作 的 计 划 确 定 ; 把 握 所 研 发 的 相 关 产 品 的 音 频 速 度 音 色 音 质, 提 出 改 进 意 见 及 建 议 5 教 学 推 广 中 心 通 过 多 种 渠 道, 保 持 与 用 户 的 高 效 沟 通, 维 护 老 客 户 与 开 发 新 客 户, 完 成 公 司 的 年 度 业 绩 计 划 ; 参 与 建 立 互 联 网 教 学 产 品 试 点 案 例, 优 化 产 品 服 务 和 推 广 思 路, 实 施 大 面 积 推 广 ; 协 助 社 会 化 营 销 中 心 进 行 自 媒 体 营 销 ; 科 学 管 理 和 维 护 用 户 关 系, 做 好 用 户 服 务, 快 速 响 应 用 户 需 求 ; 向 学 校 及 师 生 推 广 教 学 新 理 念 新 思 维 新 方 法 与 新 工 具 6 社 会 化 营 销 部 按 照 公 司 社 会 化 营 销 方 案 与 计 划, 负 责 社 会 化 营 销 的 实 施 ; 负 责 社 会 化 媒 体 自 媒 体 公 司 官 网 上 内 容 的 撰 写 更 新, 公 司 口 碑 宣 传 与 产 品 服 务 的 推 广 ; 协 助 管 理 与 维 护 用 户 关 系, 推 动 粉 丝 群 的 建 立, 从 社 会 化 媒 体 上 收 集 用 户 的 反 馈, 并 及 时 处 理, 促 进 用 户 参 与 用 户 分 享 7 财 务 部 1-1-43

负 责 制 定 公 司 财 务 会 计 管 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 ; 公 司 资 金 的 筹 集 资 金 调 度, 保 证 经 营 正 常 需 求 ; 组 织 实 施 预 决 算 控 制 工 作 ; 依 照 企 业 会 计 制 度 对 公 司 日 常 业 务 进 行 核 算 ; 编 制 公 司 财 务 报 表 并 报 送 给 开 户 银 行 和 财 政 税 务 等 政 府 主 管 部 门 8 人 力 资 源 部 负 责 公 司 整 体 人 力 资 源 战 略 及 实 施 规 划, 各 项 人 事 制 度 的 制 定 与 执 行 ; 员 工 招 聘 配 置 ; 员 工 培 训 规 划 及 实 施, 绩 效 管 理 方 案 制 定 与 实 施 ; 员 工 合 同 的 签 订 与 管 理, 员 工 档 案 建 立 更 新 管 理 ; 员 工 考 勤 管 理 与 福 利 管 理 9 运 营 部 负 责 直 播 课 程 研 发 与 运 营 的 计 划 安 排 及 执 行, 保 证 直 播 课 程 质 量 ; 直 播 课 堂 产 品 的 上 线 运 营 管 理 并 及 时 反 馈 直 播 产 品 的 运 营 效 果 ; 线 上 产 品 运 营 过 程 中 公 司 内 部 各 部 门 的 协 调 合 作 ; 维 护 线 上 产 品 运 营 过 程 中 所 需 公 司 外 部 机 构 服 务 协 作 关 系 ; 制 定 工 作 流 程 及 规 范 文 档 并 监 督 流 程 的 执 行 情 况, 对 员 工 所 做 工 作 进 行 监 督 审 核 10 运 维 部 参 与 确 定 及 实 施 企 业 IT 系 统 框 架 的 搭 建 ; 参 与 设 计 并 部 署 相 关 应 用 平 台, 实 施 运 行 监 控 及 维 护 ; 参 与 企 业 内 部 技 术 研 发 和 测 试 环 境 的 部 署, 并 提 供 相 关 技 术 支 持 ; 负 责 企 业 内 部 网 络 电 脑 和 各 类 电 子 办 公 设 备 的 正 常 运 行, 并 提 供 IT 软 硬 件 方 面 的 服 务 和 支 持 ; 负 责 企 业 内 部 信 息 化 办 公 环 境 中 各 子 系 统 的 管 理 维 护 ; 负 责 实 施 企 业 信 息 的 数 据 备 份 安 全 管 理 风 险 预 防 等 工 作 ; 负 责 对 系 统 和 网 络 的 持 续 监 控, 及 时 响 应 并 处 理 相 关 故 障 疑 难 问 题 排 查 ; 企 业 各 类 电 子 办 公 设 备 采 购 技 术 选 型 ; 详 细 记 录 运 维 操 作 及 监 控 信 息, 汇 报 相 关 运 维 工 作 状 态, 提 出 预 警 及 处 理 方 案 11 QA 部 根 据 公 司 年 度 计 划 安 排, 与 产 品 研 发 中 心 技 术 部 运 营 部 等 部 门 紧 密 合 作, 组 织 制 订 和 维 护 产 品 开 发 相 关 流 程 规 范 和 制 度, 组 织 与 策 划 开 发 过 程 改 进 工 作, 提 高 公 司 产 品 开 发 过 程 能 力, 建 立 和 完 善 质 量 保 证 体 系 ; 与 部 门 沟 通, 参 与 质 量 分 析, 编 制 质 量 控 制 计 划, 确 定 质 量 控 制 点, 制 作 工 作 流 程 规 范 并 推 动 执 行 ; 负 责 软 件 测 试 内 容 质 检 成 品 质 检 等 质 检 环 节 的 执 行 与 管 理 ; 负 责 产 品 相 关 质 量 文 件 和 记 录 的 维 护 和 控 制 ; 持 续 监 控 所 有 质 量 目 标 的 进 展, 履 行 必 要 的 改 进 措 施 ; 管 理 质 量 信 息 的 反 馈 及 处 理 ; 协 调 相 关 部 门 对 质 量 问 题 进 行 分 析, 并 监 督 改 善 措 施 的 执 行 情 况 和 效 果 1-1-44

12 项 目 合 作 部 负 责 重 大 项 目 的 拓 展, 与 合 作 伙 伴 的 沟 通 协 调 进 程 管 理 与 关 系 维 护 13 物 流 部 负 责 公 司 线 下 产 品 的 配 送 工 作 ; 做 好 产 品 包 装, 减 少 产 品 破 损 率 ; 加 强 仓 储 管 理 ; 做 好 产 品 退 货 换 货 服 务 ; 供 应 商 管 理, 选 择 合 适 的 第 三 方 物 流 公 司, 合 理 控 制 成 本 ; 做 好 公 司 相 关 产 品 资 料 的 发 送 及 登 记 工 作 14 行 政 部 负 责 公 司 行 政 管 理 制 度 的 制 定 与 实 施 ; 合 同 证 照 等 文 件 档 案 管 理 ; 后 勤 事 务 处 理 ; 办 公 设 备 固 定 资 产 管 理 与 维 护 ; 协 助 其 他 部 门 的 业 务 开 展 15 培 训 部 负 责 组 织 推 广 部 门 日 常 培 训 入 职 培 训 及 相 关 活 动 的 开 展 16 合 肥 分 公 司 负 责 公 司 互 联 网 业 务 的 推 广 与 服 务, 完 成 公 司 下 达 的 年 度 销 售 计 划 ( 三 ) 主 要 业 务 流 程 和 业 务 模 式 公 司 建 立 了 一 套 完 整 的 互 联 网 教 育 业 务 框 架 与 流 程, 从 教 学 研 究 到 产 品 研 发, 从 技 术 研 发 测 试 运 维 到 运 营, 从 研 发 试 点 或 试 用 到 推 广 与 服 务, 根 据 用 户 的 反 馈 持 续 优 化 产 品 并 定 期 发 布 各 个 部 门 各 团 队 相 互 分 工 相 互 协 同, 同 用 户 一 起 共 同 推 动 天 学 网 战 略 的 实 施 与 业 务 发 展 1 公 司 主 要 产 品 的 研 发 流 程 (1) 智 能 教 育 产 品 研 发 流 程 市 场 调 研 产 品 策 划 原 型 设 计 高 仿 制 作 立 项 调 研 反 馈 优 化 设 计 试 点 上 架 发 布 内 测 质 检 产 品 开 发 优 化 产 品 建 立 案 例 产 品 更 新 修 正 问 题 制 作 规 范 开 发 需 求 验 收 标 准 产 品 推 广 运 营 服 务 1-1-45

(2) 智 能 教 育 产 品 配 套 图 书 的 研 发 流 程 市 场 调 研 产 品 设 计 与 规 划 材 料 研 发 初 审 复 审 三 审 初 稿 在 线 产 品 研 发 成 书 抽 检 委 托 出 版 社 出 版 质 检 终 稿 一 校 二 校 三 校 销 售 用 户 反 馈 产 品 更 新 (3) 智 能 教 学 平 台 研 发 流 程 开 始 需 求 分 析 技 术 预 研 与 可 行 性 分 析 形 成 项 目 方 案 评 审 立 项 维 护 升 级 正 式 发 布 上 线 试 用 测 试 平 台 开 发 结 束 需 求 规 格 说 明 设 计 方 案, 验 收 标 准 平 台 包 含 一 系 列 支 撑 系 统, 研 发 流 程 如 上 图, 具 体 内 容 如 下 : 技 术 部 根 据 平 台 目 标 和 1-1-46

定 位, 进 行 需 求 调 研 分 析 ; 根 据 需 求 目 标 分 析 需 要 用 到 的 关 键 技 术, 对 相 关 技 术 可 行 性 进 行 初 步 研 究 ; 通 过 需 求 调 研 分 析 和 技 术 可 行 性 分 析, 形 成 项 目 方 案 文 档 ; 公 司 评 审 小 组 对 项 目 方 案 进 行 评 审, 评 审 通 过 之 后 正 式 立 项 ; 立 项 之 后, 正 式 进 入 平 台 开 发 环 节 包 括 编 写 详 细 需 求 规 格 说 明 书, 进 行 概 要 设 计 和 详 细 设 计 代 码 开 发 和 单 元 测 试 等 ; 平 台 开 发 完 成 进 入 测 试 阶 段, 包 括 系 统 测 试 集 成 测 试 和 性 能 测 试 等 该 环 节 由 QA 部 负 责 ;QA 部 以 验 收 标 准 为 依 据, 通 过 验 收 测 试 之 后, 进 入 平 台 试 用 阶 段 ; 试 用 一 段 时 间 之 后, 等 系 统 达 到 稳 定 运 行 的 状 态, 即 完 成 当 前 版 本 的 正 式 发 布, 进 入 维 护 环 节 ; 维 护 过 程 中, 收 集 改 进 意 见, 规 划 后 续 版 本 的 改 进 点 和 升 级 任 务, 重 复 以 上 流 程 环 节 2 公 司 服 务 模 式 与 主 要 服 务 流 程 公 司 为 学 校 教 师 与 学 生 提 供 智 能 教 育 解 决 方 案, 致 力 于 个 性 化 教 育 在 学 校 的 大 规 模 普 及, 与 其 线 下 教 育 构 成 闭 环 教 师 学 生 家 长 能 够 方 便 快 捷 地 通 过 不 同 终 端 上 的 天 学 网 客 户 端 使 用 各 种 产 品 与 服 务 公 司 创 新 的 服 务 模 式 包 括 为 每 一 个 用 户 建 立 了 一 个 独 立 的 网 络 活 动 空 间, 即 为 教 师 建 立 了 虚 拟 教 室, 为 学 生 建 立 了 虚 拟 学 习 空 间, 学 生 归 属 于 自 己 的 班 级, 教 师 学 生 家 长 之 间 建 立 了 紧 密 的 连 接 教 师 在 虚 拟 教 室 可 以 从 事 包 括 讲 课 组 织 作 业 布 置 作 业 批 改 作 业 查 看 各 种 数 据 与 报 告 跟 踪 监 督 开 展 个 性 化 教 学 等 各 种 教 学 活 动, 教 师 能 够 充 分 运 用 线 上 产 品 与 资 源 来 开 展 线 下 课 堂 教 学 ; 学 生 在 虚 拟 学 习 空 间 可 以 完 成 教 师 布 置 的 各 项 学 习 活 动, 可 以 结 合 自 己 的 薄 弱 项 进 行 自 主 个 性 化 学 习 家 校 沟 通 更 加 紧 密 与 透 明, 及 时 的 跟 踪 监 督 能 够 帮 助 学 生 及 时 有 效 解 决 问 题, 培 养 学 生 良 好 的 学 习 习 惯, 提 高 学 习 效 果 服 务 模 式 的 创 新 带 来 了 教 学 本 身 的 创 新, 异 步 教 学 模 式 弥 补 了 同 步 教 学 模 式 不 足, 教 师 通 过 在 线 平 台 增 强 了 对 学 生 课 后 时 间 的 高 效 合 理 运 用 传 统 教 学 中, 教 育 以 同 步 模 式 为 主, 教 与 学 在 空 间 和 时 间 上 不 分 离, 教 师 对 每 个 学 生 的 学 习 情 况 缺 乏 详 细 的 了 解, 教 学 只 能 以 大 班 灌 输 为 主 异 步 模 式 实 现 了 教 与 学 在 时 空 上 的 分 离, 将 课 堂 教 学 回 归 到 教 育 的 核 心, 学 生 利 用 课 后 时 间 完 成 教 师 布 置 的 学 习 任 务, 系 统 不 仅 自 动 完 成 评 价 记 录 分 析 统 计, 而 且 为 学 生 和 教 师 生 成 各 自 的 专 有 报 告 教 师 不 花 费 额 外 时 间, 就 可 以 掌 握 概 要 详 细 情 况, 从 而 把 原 来 用 在 粗 放 教 学 上 的 时 间, 用 来 针 对 性 精 讲 或 辅 导, 实 现 了 教 学 场 景 的 创 新 公 司 通 过 用 户 试 用 建 立 试 点 用 户 案 例 让 用 户 体 验 产 品 的 部 分 内 容, 不 断 优 化 产 品 1-1-47

与 服 务 公 司 重 视 为 教 师 提 供 新 产 品 新 服 务 的 使 用 支 持, 重 视 为 教 师 提 供 信 息 化 教 学 支 持, 免 费 为 教 师 建 立 虚 拟 教 室, 重 视 教 师 学 生 与 家 长 的 反 馈, 建 立 了 用 户 参 与 用 户 创 造 用 户 分 享 的 服 务 机 制 公 司 的 主 要 服 务 流 程 如 下 : 客 户 提 出 问 题 意 见 整 理 记 录 分 发 处 理 任 务 事 件 处 理 处 理 反 馈 问 题 统 计 总 结 关 闭 任 务 验 证 回 访 确 认 解 决 事 件 解 决 3 销 售 模 式 天 学 网 是 一 家 智 能 教 育 解 决 方 案 提 供 商, 依 托 自 己 的 核 心 能 力 为 用 户 提 供 收 费 的 产 品 与 平 台 服 务 报 告 期 内, 公 司 不 断 研 发 优 化 完 善 自 己 的 平 台 与 产 品, 不 断 发 展 覆 盖 全 国 不 同 区 域 的 推 广 体 系 与 销 售 网 络 在 中 学 市 场, 公 司 建 立 了 以 直 销 团 队 为 核 心 的 直 接 推 广 以 自 媒 体 为 核 心 的 社 会 化 推 广 以 主 办 中 学 教 学 创 新 论 坛 与 参 加 教 研 会 为 核 心 的 学 术 推 广 三 位 一 体 的 推 广 体 系, 宣 传 推 广 公 司 产 品 服 务 和 公 司 品 牌, 向 学 校 教 师 推 广 与 新 教 育 技 术 匹 配 的 新 理 念 新 方 法 新 工 具, 以 互 联 网 为 工 具 推 动 传 统 中 学 教 育 的 变 革 2015 年, 公 司 在 全 国 12 个 省 自 治 区 直 辖 市 举 办 了 中 学 英 语 教 学 创 新 论 坛, 并 应 邀 参 加 了 部 分 地 区 的 教 研 会 议, 进 行 学 术 讲 座, 提 升 英 语 教 师 对 智 能 教 学 的 理 解, 推 动 教 学 方 式 的 变 革 公 司 通 过 自 媒 体 向 教 师 提 供 教 学 资 讯 服 务, 重 视 教 学 推 广 中 心 的 建 设, 持 续 发 展 包 括 电 销 与 地 面 专 业 推 广 的 教 学 顾 问 团 队, 分 别 负 责 全 国 不 同 区 域 业 务 拓 展 教 学 顾 问 团 队 与 学 校 教 师 学 生 家 长 通 过 电 话 微 信 QQ 地 面 拜 访 等 方 式 保 持 密 切 的 联 系 与 沟 通, 在 提 供 智 能 教 育 服 务 的 同 时, 及 时 跟 踪 产 品 和 服 务 的 使 用 情 况, 对 用 户 的 反 馈 快 速 响 应, 对 产 品 和 服 务 持 续 优 化 在 推 广 过 程 中, 公 司 通 过 用 户 试 用 体 验 建 立 使 用 案 例 的 方 式, 以 及 免 费 为 教 师 建 立 虚 拟 教 室, 为 学 生 建 立 虚 拟 学 习 空 间 等, 来 让 用 户 体 验 天 学 网 的 产 品 与 服 务, 引 导 用 户 购 买 与 使 用 在 中 学 市 场, 公 司 主 要 采 取 以 直 销 为 主 经 销 为 辅 的 模 式 进 行 销 售, 公 司 的 产 品 大 部 分 能 实 现 学 校 或 班 级 规 模 的 销 售 公 司 产 品 和 服 务 受 到 学 校 教 师 学 生 和 家 长 的 认 同, 具 有 较 强 的 用 户 粘 性 在 大 学 市 场, 公 司 采 用 直 销 模 式 对 专 业 机 构 推 广 销 售 平 台 服 务 专 业 机 构 对 其 大 学 1-1-48

用 户 的 推 广, 公 司 提 供 包 括 培 训 在 内 的 支 持 公 司 的 主 要 客 户 分 为 经 销 商 学 校 及 学 生, 对 学 校 直 接 采 购 公 司 产 品 和 服 务 行 为, 公 司 与 学 校 签 订 了 销 售 合 同, 并 向 其 开 具 发 票, 而 对 经 销 商 及 个 人 等 其 他 客 户, 公 司 与 学 校 未 签 订 合 作 协 议 公 司 重 视 学 校 老 师 和 学 生 对 公 司 产 品 和 服 务 的 反 馈, 并 通 过 电 销 团 队 自 媒 体 营 销 举 办 中 学 教 学 创 新 论 坛 及 教 研 会 与 用 户 建 立 了 紧 密 联 系, 但 公 司 与 学 校 不 存 在 利 益 分 成, 不 存 在 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 4 公 司 采 购 流 程 与 模 式 公 司 制 定 了 采 购 管 理 规 范 作 为 采 购 工 作 的 指 引, 公 司 所 有 固 定 资 产 类 办 公 低 值 易 耗 品 IDC CDN 与 OSS 图 书 的 采 购 软 件 外 包 与 内 容 资 源 均 纳 入 采 购 管 理 公 司 采 购 的 物 品 主 要 包 括 : 办 公 电 脑 笔 记 本 电 脑 服 务 器 研 发 所 需 各 类 软 硬 件 设 备 软 件 外 包 呼 叫 系 统 IDC CDN OSS 图 书 试 题 或 试 卷 公 司 采 用 集 中 按 需 询 价 的 采 购 模 式, 由 行 政 部 门 统 一 负 责, 根 据 各 部 门 实 际 需 要 进 行 采 购, 其 中, 办 公 电 脑 笔 记 本 电 脑 服 务 器 研 发 所 需 各 类 软 硬 件 设 备 软 件 外 包 呼 叫 系 统 IDC CDN OSS, 通 常 至 少 向 三 家 供 应 商 进 行 询 价 及 方 案 比 对 图 书 的 内 容 由 自 身 研 发, 并 交 由 安 徽 少 儿 出 版 社 出 版 发 行, 公 司 向 出 版 社 购 买 图 书 后 再 向 客 户 进 行 销 售 公 司 对 采 购 申 请 的 审 批 供 应 商 选 择 方 案 价 格 对 比 合 同 商 谈 及 签 订 到 货 验 收 付 款 等 各 个 采 购 环 节 进 行 严 格 控 制 软 件 外 包 的 采 购 通 常 采 用 了 更 严 格 的 流 程, 公 司 通 常 将 软 件 的 部 分 非 核 心 环 节 交 由 第 三 方 制 作, 第 三 方 制 作 选 择 均 通 过 严 格 的 第 三 方 制 作 资 质 评 估 : 由 产 品 制 作 部 门 规 定 制 作 需 求 确 认 制 作 方 案 设 定 制 作 成 果 的 验 收 标 准, 同 时 进 行 成 本 核 算 ; 由 行 政 部 门 负 责 合 约 审 签 ;QA 部 门 对 制 作 成 果 进 行 检 测 并 出 具 测 试 报 告 ; 最 终 由 产 品 制 作 部 门 负 责 验 收 公 司 行 政 部 负 责 企 业 的 办 公 设 备 及 固 定 资 产 管 理 为 加 强 对 企 业 固 定 资 产 的 管 理 与 核 算, 保 证 固 定 资 产 安 全 与 合 理 应 用, 防 止 损 坏 或 丢 失, 充 分 发 挥 其 使 用 效 能, 行 政 部 制 定 了 固 定 资 产 划 分 标 准 和 固 定 资 产 的 管 理 制 度 5 公 司 商 业 模 式 天 学 网 采 用 B2B2C 的 商 业 模 式, 通 过 产 品 与 平 台 服 务 获 取 收 入 公 司 立 足 于 在 线 教 育 行 业, 具 有 客 户 优 势, 教 研 产 品 与 技 术 研 发 一 体 化 优 势, 渠 道 优 势, 品 牌 优 势 等 市 场 竞 争 优 势, 凭 借 公 司 的 竞 争 优 势 公 司 向 学 校 学 生 和 教 师 提 供 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 1-1-49

课 程 及 平 台 服 务 等, 公 司 的 销 售 模 式 以 直 销 为 主, 经 销 为 辅 报 告 期, 公 司 毛 利 率 较 高, 随 着 公 司 业 务 的 发 展 与 延 伸, 公 司 的 的 盈 利 能 力 不 断 增 强 在 线 教 育 行 业 按 照 产 业 链 环 节 拆 分, 可 以 分 为 内 容 提 供 商 平 台 提 供 商 技 术 提 供 商 和 行 业 监 督 管 理 机 构 等 公 司 业 务 范 围 涵 盖 在 线 教 育 行 业 的 内 容 提 供 商 和 平 台 提 供 商 学 科 智 能 教 育 产 品 和 精 品 在 线 课 程 主 要 提 供 教 育 内 容 服 务, 包 括 传 统 图 书 和 包 括 线 上 课 程 手 机 APP 等 数 字 化 内 容 产 品, 公 司 通 常 每 年 根 据 教 学 大 纲 的 变 化 和 用 户 反 馈 情 况 对 其 进 行 定 期 更 新, 通 过 研 发 和 销 售 教 育 内 容 服 务 获 得 收 入 ; 平 台 服 务 主 要 为 向 学 校 及 其 他 教 育 机 构 提 供 在 线 教 育 系 统 解 决 方 案, 用 户 可 在 公 司 提 供 的 在 线 教 育 系 统 软 件 中 根 据 自 身 需 求 植 入 内 容, 也 可 以 使 用 公 司 的 标 准 产 品 公 司 不 存 在 硬 件 销 售 收 入 学 校 互 联 网 教 育 市 场 是 一 个 潜 在 规 模 巨 大 的 市 场, 但 不 是 一 个 电 商 市 场 互 联 网 教 育 同 互 联 网 医 疗 一 样, 不 是 依 赖 免 费 与 流 量 变 现 来 运 作, 而 是 靠 口 碑 效 果 来 运 作, 对 于 学 生 与 家 长 而 言, 最 大 的 成 本 是 时 间 成 本 与 机 会 成 本, 互 联 网 的 透 明 与 共 享 特 性 有 助 于 用 户 做 更 好 的 选 择 公 司 拥 有 用 户 与 口 碑 等 核 心 资 源, 拥 有 教 研 技 术 研 发 推 广 与 运 营 等 核 心 能 力, 构 成 了 公 司 的 竞 争 优 势 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 和 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 与 资 源 1 基 于 云 平 台 的 交 互 式 多 媒 体 飞 书 交 互 式 多 媒 体 飞 书 ( 以 下 简 称 飞 书 ) 是 能 够 运 行 在 PC 平 板 电 脑 手 机 等 终 端 上 的, 容 纳 丰 富 的 多 媒 体 教 学 内 容 具 备 人 机 交 互 能 力 的 一 类 新 型 数 字 化 教 学 辅 助 产 品, 可 以 用 作 课 堂 教 材 作 业 学 生 自 助 练 习 等 用 途 飞 书 可 以 携 带 格 式 丰 富 形 态 各 异 的 精 品 教 学 辅 助 内 容, 在 不 需 要 教 师 面 对 面 监 督 的 情 况 下, 供 学 生 自 主 使 用, 而 教 师 可 通 过 网 络 平 台 随 时 保 持 监 督 和 跟 进, 从 而 使 得 学 生 的 课 余 时 间 得 到 更 好 的 利 用, 在 降 低 教 师 负 担 的 同 时, 提 升 学 习 效 率 与 常 规 的 电 子 杂 志 不 同, 飞 书 是 基 于 天 学 网 云 平 台 并 在 终 端 上 的 天 学 网 APP 中 运 行 学 生 使 用 时, 不 需 要 联 网, 因 此 可 以 随 时 随 地 应 用 ; 学 生 的 使 用 数 据, 会 自 动 存 储, 并 在 联 网 时 自 动 上 传 到 云 平 台 教 师 通 过 网 络 账 号, 即 可 随 时 查 看 汇 总 数 据 和 报 告, 掌 握 学 生 的 整 体 情 况, 甚 至 可 以 查 看 每 个 细 节 飞 书 中 集 成 了 英 语 语 音 测 评 技 术, 具 备 人 机 交 互 能 力, 可 以 引 导 学 生 反 复 练 习, 并 1-1-50

立 即 反 馈, 指 出 学 生 的 问 题, 不 仅 能 够 实 现 个 性 化 的 学 习, 更 可 直 接 提 升 学 习 兴 趣 2 支 持 分 层 教 学 翻 转 教 学 的 开 放 式 备 课 与 作 业 平 台 分 层 教 学 走 班 教 学 翻 转 课 堂, 正 在 从 理 论 走 向 实 践 ; 教 育 改 革 的 推 进 对 分 层 走 班 教 学 提 出 了 实 际 的 需 求, 对 教 学 手 段 提 出 了 更 高 的 要 求, 教 师 需 要 快 速 方 便 地 完 成 备 课, 备 课 中 必 须 能 够 包 含 讲 练 测 的 一 体 化 内 容, 必 须 能 够 方 便 地 布 置 给 学 生, 让 学 生 在 课 前 自 主 完 成 预 习 前 测 在 教 师 进 入 课 堂 之 前, 学 生 已 经 掌 握 初 步 内 容, 并 完 成 了 分 层, 教 师 可 根 据 自 动 产 生 的 测 验 数 据, 动 态 地 调 整 讲 解 课 堂 讨 论 重 点 天 学 网 的 开 放 式 平 台, 使 得 教 师 仅 需 一 台 联 网 电 脑 即 可 完 成 各 种 形 式 的 备 课 作 业 布 置 作 业 处 理, 其 中 即 可 包 含 普 通 的 讲 义 教 程, 又 可 以 包 括 视 音 频 多 媒 体 内 容, 更 可 以 直 接 集 成 测 验 题 目, 学 生 可 以 在 线 直 接 完 成 ; 甚 至 可 以 随 时 随 地, 即 席 录 制 讲 解 片 段, 或 者 嵌 入 一 个 在 线 直 播 课, 用 于 课 后 辅 导 等 场 合 学 生 可 使 用 多 种 终 端 自 主 完 成 学 习, 并 支 持 离 线 学 习 学 生 的 学 习 数 据 会 在 联 网 时 自 动 汇 总 到 云 平 台 3 全 题 型 支 持 技 术 各 个 学 科 对 题 型 的 支 持 要 求, 差 异 非 常 大 除 了 常 规 的 文 字 单 选 多 选 填 空 问 答 等 题 目, 天 学 网 还 支 持 其 他 富 有 学 科 特 色 的 题 目 对 于 英 语 学 科, 支 持 作 文 批 改 口 语 朗 读 听 力 语 法 填 空 七 选 五 等 特 色 题 型 其 中, 作 文 批 改 题 型 可 以 将 学 生 的 做 题 痕 迹 直 观 地 保 留 下 来, 教 师 的 批 改 痕 迹 也 原 样 保 留, 类 似 WORD 中 的 修 订 功 能 ; 口 语 朗 读 题 目 允 许 教 师 自 行 输 入 英 文 文 本, 学 生 在 多 种 终 端 进 行 朗 读, 机 器 会 自 动 评 分, 并 指 出 错 误 所 在, 引 导 学 生 反 复 练 习 ; 听 力 题 可 嵌 入 音 频, 支 持 在 线 和 离 线 学 习 对 于 数 学 物 理 学 科, 支 持 问 答 计 算 连 线 主 观 与 客 观 填 空 以 及 演 算 等 主 观 题 型 学 生 不 仅 可 以 直 接 输 入 数 学 公 式 图 表, 更 可 以 直 接 拍 照, 将 纸 面 的 答 案 直 接 上 传, 这 在 平 板 电 脑 上 尤 其 方 便 而 教 师 的 手 工 批 改 痕 迹 也 可 以 直 接 看 到 对 于 语 文 英 语, 支 持 国 际 音 标 汉 语 拼 音 等 特 殊 符 号 的 直 接 输 入 和 显 示, 方 便 备 课 作 业 4 主 观 题 跨 媒 体 批 改 技 术 学 生 以 拍 照 图 片 方 式 提 交 答 案, 教 师 可 以 在 电 脑 上, 通 过 徒 手 画 荧 光 笔 等 工 具, 直 1-1-51

观 地 进 行 批 改 所 有 的 批 改 痕 迹 均 可 直 接 保 留, 便 于 学 生 查 看 教 师 和 学 生 可 自 如 地 在 传 统 方 式 与 新 型 的 工 具 之 间 进 行 切 换 5 人 机 交 互 智 能 语 音 测 评 技 术 人 机 交 互 听 说 训 练 产 品, 整 合 了 云 平 台 的 优 势 人 机 交 互 智 能 语 音 测 评 技 术 高 质 量 的 内 容 以 及 新 型 的 教 学 法, 可 以 大 大 节 省 教 师 的 工 作 量 和 负 担, 把 英 语 听 说 的 教 学 训 练, 由 传 统 的 课 堂 移 到 了 课 余, 腾 出 课 堂 时 间, 腾 出 教 师 的 精 力, 而 同 时 把 练 习 任 务 化 整 为 零, 保 证 每 个 学 生 能 够 有 充 分 的 时 间 和 机 会 进 行 练 习 实 际 上, 由 于 每 个 学 生 可 以 根 据 自 己 的 情 况, 针 对 性 练 习 所 需 的 部 分, 其 课 余 时 间 得 到 了 更 有 效 的 利 用 ; 同 时 可 以 在 机 器 的 引 导 下, 反 复 练 习, 其 学 习 效 果 往 往 比 单 纯 在 课 堂 上 有 明 显 提 高 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 公 司 的 无 形 资 产 主 要 包 括 商 标 专 利 技 术 域 名 和 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 409,241.24 元 1 商 标 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 核 准 的 注 册 商 标 3 项, 具 体 信 息 如 下 : 图 例 注 册 号 / 申 请 号 国 际 分 类 号 有 效 期 申 请 人 10774633 41 2014.1.14-2024.1.13 华 夏 有 限 10774632 38 2013.7.14-2023.7.13 华 夏 有 限 10774629 38 2013.7.7-2023.7.6 华 夏 有 限 2 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 拥 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 颁 发 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 7 项, 具 体 如 下 : 序 号 软 件 名 称 证 书 号 开 发 完 成 日 权 取 得 式 著 作 权 人 1 华 夏 天 天 资 源 库 服 务 系 统 V1.0 2 华 夏 天 天 开 放 式 SSO 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 0542460 号 软 著 登 字 第 0542920 号 2012.06.01 原 始 取 得 华 夏 有 限 2012.06.30 原 始 取 得 华 夏 有 限 1-1-52

3 华 夏 天 天 账 务 服 务 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 0542082 号 4 华 夏 天 天 主 动 应 用 运 行 监 测 系 统 软 著 登 字 第 0542924 V1.0 号 5 华 夏 天 天 网 校 运 营 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 0542079 号 6 LiveClass 在 线 直 播 课 堂 服 务 系 统 软 著 登 字 第 0542307 V1.0 号 7 天 学 网 PC 客 户 端 V1.0 软 著 登 字 第 1078406 号 2012.08.01 原 始 取 得 华 夏 有 限 2012.08.01 原 始 取 得 华 夏 有 限 2012.09.30 原 始 取 得 华 夏 有 限 2012.09.30 原 始 取 得 华 夏 有 限 2015.04.30 原 始 取 得 华 夏 有 限 3 顶 级 国 际 域 名 公 司 持 有 的 国 际 顶 级 域 名 如 下 : 域 名 域 名 持 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 up366.com 华 夏 有 限 2006.08.30 2016.08.30 ( 三 ) 公 司 资 质 及 获 奖 情 况 名 称 证 书 编 号 发 证 机 构 发 证 时 间 有 效 截 止 日 出 版 物 经 营 许 可 证 新 出 发 京 批 字 第 直 120200 号 北 京 市 新 闻 出 版 局 2016/1/23 2022/4/30 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 京 ICP 证 120317 北 京 市 通 信 管 理 局 2014/10/10 2017/5/4 2015-2016 年 度 中 国 品 牌 教 辅 TOP 榜 最 具 影 响 50 强 ( 专 项 训 练 类 ) - 中 国 出 版 传 媒 商 报 2016/1/6 - 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 高 新 技 术 企 业 证 书 GR201511001529 政 局 北 京 市 国 家 2015.11.24 2018.11.23 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 公 司 取 得 了 从 事 其 业 务 的 全 部 资 质, 相 关 资 质 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 ( 四 ) 特 许 经 营 权 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 特 许 经 营 权 ( 五 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 1 固 定 资 产 1-1-53

报 告 期 内 公 司 的 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 一 账 面 原 值 合 计 1,624,738.35 734,848.00 613,987.00 二 累 计 折 旧 合 计 643,748.72 435,823.64 222,520.76 三 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 980,989.63 299,024.36 391,466.24 四 减 值 准 备 合 计 - - - 五 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 980,989.63 299,024.36 391,466.24 2 房 屋 建 筑 物 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 未 购 买 任 何 房 屋 建 筑 物 3 租 赁 使 用 物 业 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 租 赁 使 用 的 房 屋 建 筑 物 如 下 : 序 号 租 赁 人 出 租 人 租 赁 面 积 (m2) 用 途 坐 落 位 置 租 赁 期 限 1 华 夏 有 限 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 800.85 办 公 室 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 502 503 505 506 507 室 2015.7.25 至 2016.7.24 2 华 夏 有 限 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 135 办 公 室 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 509 室 2015.7.25 至 2016.7.24 3 华 夏 有 限 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 117.38 办 公 室 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 501 室 2015.7.25 至 2016.7.24 4 华 夏 有 限 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 351.30 办 公 室 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 511 室 2015.7.25 至 2016.7.24 1-1-54

5 华 夏 有 限 姚 艳 芳 134.68 办 公 室 6 华 夏 有 限 刘 金 明 20 宿 舍 7 华 夏 有 限 姚 艳 春 303.64 办 公 室 ( 六 ) 公 司 员 工 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 公 司 员 工 整 体 情 况 合 肥 市 庐 阳 区 埠 南 路 169 号 东 怡 金 融 广 场 B 座 2208 室 北 京 市 海 淀 区 三 义 庙 街 道 友 谊 宾 馆 3 楼 8 号 合 肥 市 庐 阳 区 埠 南 路 169 号 东 怡 金 融 广 场 B 座 2201 室 2015.3.11 至 2017.3.10 2015.7.1 至 2016.7.3 2015.3.11 至 2017.3.10 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 员 工 共 211 人, 具 体 情 况 统 计 如 下 : (1) 按 专 业 结 构 分 布 年 龄 区 间 人 数 比 例 销 售 市 场 及 客 服 97 45.97% 教 研 开 发 技 术 人 员 59 27.96% 管 理 人 员 29 13.74% 行 政 人 事 10 4.74% 财 务 人 员 5 2.37% 物 流 运 营 11 5.21% 合 计 211 100.00% (2) 按 学 历 分 布 类 别 人 数 比 例 硕 士 及 以 上 13 6.16% 本 科 及 大 专 177 83.89% 高 中 及 中 专 10 4.74% 1-1-55

中 专 以 下 11 5.21% (3) 按 年 龄 分 布 合 计 211 100.00% 类 别 人 数 比 例 25 岁 以 下 89 42.18% 26-30 岁 74 35.07% 31-35 岁 22 10.43% 36-40 岁 10 4.74% 40 岁 以 上 16 7.58% 合 计 211 100.00% 2 社 保 情 况 公 司 社 保 缴 纳 情 况 如 下 : 项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 员 工 总 数 211 35 24 已 缴 人 数 153 28 22 养 老 保 险 未 缴 人 数 58 7 2 缴 纳 比 例 72.51% 80.00% 91.67% 医 疗 保 险 ( 含 生 育 保 险 ) 已 缴 人 数 153 28 22 未 缴 人 数 58 7 2 缴 纳 比 例 72.51% 80.00% 91.67% 已 缴 人 数 153 28 22 工 伤 保 险 未 缴 人 数 58 7 2 缴 纳 比 例 72.51% 80.00% 91.67% 失 业 保 险 已 缴 人 数 153 28 22 1-1-56

未 缴 人 数 58 7 2 缴 纳 比 例 72.51% 80.00% 91.67% 已 缴 人 数 117 26 23 住 房 公 积 金 未 缴 人 数 94 9 1 缴 纳 比 例 55.45% 74.29% 95.83% 2013 年 和 2014 年 公 司 社 保 公 积 金 缴 纳 比 例 较 高,2015 年 1-9 月 缴 纳 比 例 相 对 较 低, 主 要 是 因 为 2015 年 新 入 职 员 工 大 幅 增 加, 部 分 新 增 员 工 社 保 公 积 金 缴 交 手 续 正 在 办 理 中, 部 分 新 增 销 售 人 员 流 动 性 较 高, 公 司 通 常 在 其 试 用 期 满 后 为 其 缴 纳 公 司 未 来 将 强 化 内 部 管 理, 积 极 为 该 部 分 员 工 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 公 司 实 际 控 制 人 汪 福 安 胡 仕 芸 承 诺 ; 天 学 网 已 经 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 章 所 规 定 的 社 会 保 障 制 度 为 应 缴 纳 社 会 保 险 费 用 的 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 用 住 房 公 积 金, 如 果 根 据 有 关 部 门 的 要 求 或 决 定, 公 司 需 要 为 员 工 补 缴 本 承 诺 签 署 之 日 前 应 缴 未 缴 的 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金, 或 因 未 足 额 缴 纳 需 承 担 任 何 罚 款 或 赔 偿 责 任, 本 人 将 无 条 件 连 带 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 的 损 失 并 承 担 相 应 的 处 罚 责 任, 保 证 本 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 3 核 心 技 术 人 员 公 司 目 前 有 核 心 技 术 人 员 4 人, 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 刘 文 先 生 : 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理, 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 王 京 先 生 : 现 任 本 公 司 监 事 QA 部 经 理, 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 监 事 会 成 员 汪 焰 女 士 :1975 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 东 北 大 学, 拥 有 ISO9001 认 证 内 审 员 资 格 证 2004 年 12 月 至 2005 年 12 月 任 北 京 开 卷 信 息 技 术 有 限 公 司 软 件 工 程 师 ;2006 年 1 月 至 2007 年 3 月 任 北 京 呼 啦 在 线 传 媒 科 技 有 限 公 司 软 件 工 程 师 ;2007 年 3 月 至 2012 年 4 月 任 北 京 弘 成 教 育 科 技 有 限 公 司 质 量 管 理 部 项 目 经 理 ; 2012 年 5 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 运 营 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 运 营 部 经 理 邓 华 先 生 :1976 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 北 1-1-57

京 工 商 大 学 2004 年 9 月 至 2006 年 3 月 任 北 京 上 地 信 息 技 术 有 限 公 司 技 术 工 程 师 ;2006 年 3 月 至 2011 年 3 月 任 北 京 元 坤 伟 业 有 限 公 司 技 术 部 经 理 ;2011 年 4 月 至 2013 年 4 月 任 百 朗 时 代 技 术 部 副 经 理 ;2013 年 5 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 高 级 技 术 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 高 级 技 术 经 理 4 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 截 至 本 签 署 日, 除 刘 文 通 过 持 有 天 学 互 联 3.57% 的 股 权 从 而 间 接 持 有 本 公 司 股 份 外, 本 公 司 其 他 核 心 技 术 人 员 未 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 七 ) 公 司 的 研 发 情 况 1 研 发 部 门 的 设 置 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 拥 有 研 发 人 员 合 计 59 名, 其 中 核 心 技 术 人 员 4 名, 公 司 研 发 部 门 组 织 结 构 如 下 : 副 总 经 理 教 学 研 究 中 心 产 品 研 发 中 心 技 术 部 媒 体 与 体 验 部 2 研 发 费 用 及 占 营 业 收 入 的 比 重 公 司 的 研 发 费 用 支 出 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 研 发 费 用 ( 元 ) 2,342,804.80 2,429,200.00 2,330,739.20 营 业 收 入 ( 元 ) 20,560,070.09 5,421,250.86 1,619,955.33 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 重 11.39% 44.81% 143.88% 2013 年 和 2014 年 公 司 收 入 相 对 较 低, 但 对 平 台 前 端 应 用 等 关 键 技 术 进 行 了 大 量 研 发 投 入, 导 致 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 高 1-1-58

3 研 发 项 目 及 成 果 报 告 期 内, 公 司 完 成 的 主 要 研 发 项 目 如 下 : 序 号 项 目 研 发 内 容 与 目 标 在 线 教 育 产 品 的 上 线 定 价 销 售 运 行 管 理 要 通 过 运 营 管 理 系 统 1 华 夏 天 天 网 校 运 营 管 理 系 统 来 完 成 本 项 目 成 果 主 要 是 供 内 部 用 户 及 协 作 方 使 用, 包 括 管 理 层 运 营 管 理 人 员 助 教 教 研 人 员 以 及 教 学 顾 问, 各 自 运 行 不 同 的 功 能 组 合 为 了 确 保 在 线 业 务 的 扩 展 性, 必 须 研 发 部 署 与 具 体 业 务 逻 辑 无 关 的 2 华 夏 天 天 账 务 服 务 系 统 集 中 存 储 账 务 数 据 的 服 务 系 统, 同 时 满 足 审 计 的 需 要 考 虑 到 天 学 网 将 服 务 于 海 量 用 户, 本 服 务 系 统 具 备 海 量 并 发 不 停 机 维 护 的 能 3 4 5 6 7 华 夏 天 天 资 源 库 服 务 系 统 华 夏 天 天 开 放 式 SSO 系 统 华 夏 天 天 主 动 应 用 运 行 监 测 系 统 LiveClass 在 线 直 播 课 堂 服 务 系 统 优 点 英 语 词 汇 产 品 后 台 管 理 系 统 力 为 课 程 作 业 考 试 等 业 务 系 统 提 供 非 结 构 化 数 据 管 理 能 力 的 统 一 支 撑 系 统, 具 备 管 理 静 态 文 档 视 音 频 文 档 在 线 播 放 格 式 自 动 转 换 等 能 力 本 项 目 旨 在 开 发 一 个 适 合 自 用 和 集 成 高 效 率 可 以 大 规 模 部 署 具 备 伸 缩 性 完 全 自 有 知 识 产 权 的 资 源 库 系 统 由 于 教 育 服 务 的 复 杂 性, 能 够 大 规 模 实 用 的 网 络 教 育 平 台, 必 须 由 不 同 层 次 功 能 各 异 的 一 系 列 服 务 系 统 组 合 而 成 ; 同 时, 由 于 变 动 的 复 杂 性, 这 些 系 统 必 须 以 松 耦 合 的 方 式 组 合 这 就 要 求 对 用 户 的 身 份 验 证 权 限 管 理 工 作, 需 要 集 中 到 统 一 的 开 放 的 SSO 系 统 中 本 项 目 即 在 已 有 研 究 成 果 的 基 础 上, 开 发 这 样 一 个 服 务 系 统 开 发 一 套 应 用 层 面 的 运 行 监 测 系 统, 以 机 器 人 模 仿 用 户 操 作 的 方 式, 对 各 服 务 系 统 进 行 定 时 监 测, 获 取 反 馈, 同 预 定 标 准 对 比, 判 断 是 否 存 在 运 行 故 障, 从 而 及 时 发 现 问 题, 避 免 坐 等 用 户 反 馈 错 误 在 线 直 播 课 堂, 是 网 络 教 育 服 务 的 重 要 手 段 之 一 ; 本 项 目 旨 在 为 天 学 网 的 在 线 课 堂 服 务, 提 供 一 个 标 准 化 的 业 务 管 理 系 统, 把 直 播 平 台 点 播 平 台 网 络 传 输 系 统 等 支 撑 系 统, 与 身 份 系 统 网 校 业 务 系 统 账 务 系 统 连 接 起 来, 为 用 户 提 供 单 一 视 图 的 在 线 课 程 服 务 优 点 英 语 词 汇 产 品, 是 浸 入 式 情 境 学 习 产 品, 充 分 利 用 网 络 多 媒 体 教 学 手 段, 在 词 汇 语 境 之 间 建 立 天 然 关 联, 通 过 17 种 题 型 调 动 1-1-59

8 9 人 机 交 互 英 语 口 语 测 评 练 习 软 件 ( 学 生 版 ) 人 机 交 互 英 语 口 语 测 评 练 习 软 件 ( 教 师 版 ) 练 习, 并 与 教 材 紧 密 配 合, 可 以 直 接 在 日 常 课 堂 教 学 中 大 量 使 用 为 了 使 产 品 内 容 富 有 生 命 力, 所 有 内 容 都 应 是 运 行 时 可 替 换 的 为 此, 需 要 建 立 动 态 的 后 台 内 容 管 理 系 统, 避 免 像 普 通 的 电 子 出 版 物 那 样, 将 内 容 做 成 固 定 本 产 品 基 于 人 机 交 互 智 能 语 音 测 评 技 术, 以 及 电 脑 和 网 络 的 普 及, 利 用 语 音 测 评 引 擎, 交 互 式 地 引 导 学 生 做 跟 读 朗 读 对 话 练 习 与 评 测, 随 时 纠 正 错 误, 给 中 学 英 语 教 育 带 来 全 新 的 活 力, 不 仅 大 大 节 省 教 师 的 时 间, 而 且 能 够 确 保 教 师 随 时 掌 控 整 体 练 习 情 况, 针 对 性 地 调 整 教 学 计 划, 从 而 直 接 提 升 听 说 教 学 效 果 在 学 生 版 产 品 的 基 础 上, 教 师 版 的 目 标 是 研 发 能 够 运 行 于 学 校 局 域 网, 利 用 现 有 机 房 设 备 即 可 工 作, 能 够 支 持 班 级 年 级 和 全 校 英 语 口 语 练 习 与 测 评 的 软 件 系 统 教 师 可 通 过 局 域 网 自 动 收 集 汇 总 所 有 记 录, 并 形 成 分 析 报 告 ; 可 审 核 学 生 作 答, 修 正 评 分 ; 可 对 某 些 部 分 人 工 评 分 本 项 目 旨 在 开 发 呈 现 在 线 教 育 内 容 中 越 来 越 丰 富 的 多 媒 体 内 容 Web 10 多 媒 体 Web 播 放 插 件 插 件 该 插 件 有 两 方 面 的 作 用 : 统 一 呈 现 视 频 音 频 动 画 和 矢 量 图 形, 并 与 CDN 服 务 衔 接, 以 支 撑 数 百 万 用 户 的 海 量 访 问 ; 集 中 管 11 12 13 网 校 通 云 校 园 服 务 管 理 系 统 XOT 在 线 题 库 与 考 试 系 统 天 学 网 Android 平 板 客 户 端 理 每 个 学 习 者 的 学 习 记 录, 才 能 分 析 共 性 问 题 制 订 后 续 策 略 本 系 统 旨 在 建 设 云 校 园 服 务 的 一 个 关 键 支 撑 系 统, 是 一 种 面 向 学 校 的 服 务 提 供 资 源 下 载 和 资 源 上 传 ( 教 案 ) 的 服 务 ; 为 学 校 提 供 试 卷 服 务 功 能 ; 为 学 校 教 师 与 教 师 之 间 提 供 在 线 教 学 研 究 交 互 平 台 ; 为 教 师 学 生 家 长 提 供 在 线 教 学 交 互 平 台 ; 从 功 能 上 讲 网 校 通 是 天 学 网 校 平 台 的 一 个 子 产 品, 前 端 与 天 学 网 的 个 人 中 心 集 成 在 线 作 业 测 试 是 在 线 教 育 服 务 的 关 键 组 成 内 容 市 场 现 存 的 产 品, 不 能 满 足 天 学 网 平 台 建 设 的 需 要 本 项 目 开 发 一 套 业 界 领 先 的 通 用 的 支 持 各 年 级 和 学 科 各 种 题 型 允 许 海 量 用 户 同 时 使 用 的 在 线 考 试 系 统 使 用 的 便 捷 性, 对 于 在 线 教 育 应 用 的 普 及 至 关 重 要 ; 而 移 动 终 端 的 迅 速 普 及, 为 此 创 造 了 一 个 重 要 的 条 件 因 此, 必 须 结 合 后 台 丰 富 的 服 务, 提 供 基 于 移 动 终 端 的 应 用 考 虑 到 现 有 学 校 日 常 教 学 的 要 1-1-60

求, 必 须 具 备 不 依 赖 网 络 连 接 工 作 的 能 力 ; 同 时, 该 终 端 应 用 应 当 是 专 用 封 闭 的, 因 此 首 先 基 于 Android 平 台 进 行 开 发 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 正 在 进 行 的 研 发 项 目 如 下 : 序 号 项 目 研 发 内 容 和 目 标 该 客 户 端 集 成 了 智 能 英 语 口 语 测 评 技 术, 采 取 本 地 工 作 方 式, 以 流 式 录 音 1 2 3 4 天 学 网 ios 客 户 端 云 校 园 在 线 培 训 系 统 智 能 在 线 教 学 私 有 云 平 台 天 学 网 Android 客 户 端 动 态 测 评 的 方 式 工 作, 对 于 180 秒 以 内 的 语 音 跟 读, 可 以 在 0.4 秒 内 给 出 反 馈, 具 备 一 流 的 用 户 体 验 该 客 户 端 可 以 在 联 网 WiFi 3G/4G 时 工 作, 仅 需 56K 带 宽 ; 也 可 以 离 线 工 作, 并 在 再 次 联 网 时, 自 动 同 步 数 据 本 培 训 系 统 支 持 分 布 于 全 国 各 地 的 大 量 用 户, 同 时 参 加 在 线 课 堂 ; 能 够 将 讲 练 测 集 成 一 体, 并 允 许 教 师 随 时 切 换 讲 课 工 具 和 手 段, 支 持 教 师 使 用 实 时 视 频 预 先 录 制 的 视 音 频 高 拍 仪 手 写 板 ; 能 够 随 时 为 教 师 提 供 做 题 报 告 上 课 分 析 报 告 等 后 端 服 务 与 天 学 网 自 行 提 供 的 教 学 服 务 不 同, 私 有 云 平 台 旨 在 为 学 校 建 立 自 己 的 云 校 园 其 关 键 技 术 指 标 包 括 : 集 成 的 身 份 系 统 ; 通 过 CAS 协 议 支 持 同 用 户 原 有 系 统 的 开 放 集 成 支 持 分 布 式 部 署 和 运 行 在 学 校 局 域 网 的 访 问, 其 流 量 限 制 在 局 域 网 范 围 内, 不 会 因 出 口 带 宽 而 受 限 对 内 容 的 3 级 保 护 : 教 师 个 人 本 校 共 享 全 局 共 享 支 持 集 多 媒 体 动 态 内 容 与 在 线 测 评 技 术 于 一 体 的 飞 书 应 用 安 卓 学 生 客 户 端, 把 天 学 网 的 部 分 服 务 直 接 带 到 学 生 的 手 机 上, 同 时 与 教 师 后 台 联 接, 为 学 生 在 课 后 的 练 习 假 期 作 业 测 评 提 供 了 全 新 的 手 段, 不 仅 大 大 节 省 了 教 师 的 工 作 量, 还 通 过 智 能 测 评 技 术, 直 接 提 升 了 各 个 科 目 的 学 习 效 果 该 客 户 端 集 成 了 智 能 英 语 口 语 测 评 技 术, 采 取 本 地 工 作 方 式, 以 流 式 录 音 动 态 测 评 的 方 式 工 作, 对 于 180 秒 以 内 的 语 音 跟 读, 可 以 在 0.4 秒 内 给 出 反 馈, 具 备 优 秀 的 客 户 体 验 该 客 户 端 可 以 在 联 网 WiFi 3G/4G 时 工 作, 仅 需 56K 带 宽 ; 也 可 以 离 线 工 作, 并 在 再 次 联 网 时, 自 动 同 步 数 据 公 司 软 件 著 作 权 商 标 主 要 设 备 等 资 产 权 属 均 归 于 公 司, 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形, 不 存 在 对 他 方 的 依 赖 或 影 响 公 司 资 产 业 务 独 立 性 的 情 形 1-1-61

报 告 期 内 公 司 已 取 得 经 营 必 要 的 业 务 资 质 许 可 和 认 证, 具 备 与 业 务 相 匹 配 的 相 关 资 源 要 素, 公 司 报 告 期 内 业 务 合 法 合 规, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况 公 司 主 要 资 产 人 员 结 构 财 务 状 况 等 均 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 从 事 业 务 所 必 须 的 业 务 资 质 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 四 公 司 业 务 相 关 情 况 ( 一 ) 公 司 的 收 入 结 构 及 产 品 销 售 情 况 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 主 营 业 务 收 入 20,560,070.09 100% 5,421,250.86 100% 1,619,955.33 100% 其 他 业 务 收 入 - - - - - - 合 计 20,560,070.09 100% 5,421,250.86 100% 1,619,955.33 100% 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 为 100%, 公 司 主 营 业 务 明 确 2013 年 和 2014 年 公 司 主 要 收 入 来 自 精 品 在 线 课 程,2015 年 公 司 主 要 收 入 来 自 智 能 英 语 听 说 软 件 与 配 套 图 书, 该 产 品 供 教 师 开 展 课 堂 教 学 与 学 生 课 后 进 行 个 性 化 学 习, 学 生 在 多 种 终 端 上 下 载 安 装 天 学 网 客 户 端 使 用 收 入 结 构 及 产 品 销 售 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 二 ) 营 业 收 入 与 毛 利 分 析 ( 二 ) 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体 及 前 五 名 客 户 情 况 1 产 品 的 主 要 消 费 群 体 公 司 主 要 聚 焦 于 中 学 教 育 领 域, 为 高 中 英 语 教 师 和 学 生 提 供 产 品 与 服 务, 公 司 的 最 终 用 户 主 要 为 学 生 及 学 校, 用 户 通 常 以 班 级 年 级 为 规 模 进 行 自 愿 购 买 公 司 的 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 在 业 内 具 有 良 好 的 口 碑, 被 国 内 20 多 个 省 市 自 治 区 中 学 广 泛 使 用,2015 年 学 生 用 户 超 过 300 万 人 国 内 使 用 公 司 产 品 的 代 表 性 中 学 如 下 : 序 号 省 份 中 学 名 称 1 河 北 河 北 衡 水 中 学 2 浙 江 浙 江 省 镇 海 中 学 1-1-62

3 广 东 广 东 省 实 验 中 学 4 湖 南 湖 南 省 长 沙 市 长 郡 中 学 5 江 苏 南 京 师 范 大 学 附 属 中 学 6 云 南 云 南 师 大 附 中 7 广 西 广 西 南 宁 二 中 8 重 庆 重 庆 南 开 中 学 9 四 川 四 川 省 成 都 市 第 七 中 学 10 福 建 福 建 省 厦 门 双 十 中 学 11 湖 北 湖 北 省 黄 冈 中 学 12 江 西 江 西 省 南 昌 市 第 二 中 学 13 安 徽 合 肥 市 第 六 中 学 14 新 疆 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 二 中 学 15 广 东 深 圳 中 学 16 山 东 山 东 省 青 岛 第 二 中 学 17 浙 江 浙 江 省 杭 州 第 二 中 学 18 江 苏 南 京 市 金 陵 中 学 19 宁 夏 银 川 市 第 一 中 学 20 海 南 海 南 中 学 公 司 的 直 接 客 户 主 要 包 括 经 销 商 学 校 及 学 生, 其 中 经 销 商 主 要 为 书 店 等 图 书 经 销 商, 学 校 则 主 要 为 向 公 司 购 买 的 平 台 服 务 及 部 分 学 校 为 学 生 购 买 图 书 及 精 品 在 线 课 程 公 司 大 部 分 图 书 及 配 套 数 字 化 产 品 的 客 户 为 学 生 个 体, 学 生 通 常 通 过 以 班 级 为 单 位 或 者 年 级 单 位 进 行 团 购, 由 学 生 代 表 或 教 师 统 计 需 求 后 向 公 司 下 达 订 单 支 付 款 项 报 告 期 内, 公 司 向 个 人 客 户 销 售 的 金 额 分 别 为 为 1,136,091.25 元 4,730,202.32 元 和 11,241,156.82 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 70.13% 87.25% 和 54.67% 2 公 司 对 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 1-1-63

报 告 期 内, 公 司 对 前 五 名 客 户 销 售 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 2015 年 1-9 月 序 号 客 户 名 称 不 含 税 销 售 额 ( 元 ) 占 比 1 南 京 唐 韵 文 化 传 播 有 限 公 司 1,980,885.09 9.63% 2 昆 明 友 翊 文 化 传 播 有 限 公 司 1,200,000.00 5.84% 3 广 东 省 珠 海 市 新 华 书 店 865,440.00 4.21% 4 浙 江 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 680,603.22 3.31% 5 红 星 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 582,041.96 2.83% 合 计 5,308,970.27 25.82% 2014 年 序 号 客 户 名 称 不 含 税 销 售 额 ( 元 ) 占 比 1 海 淀 教 育 科 学 研 究 所 307,728.16 5.68% 2 南 京 师 范 大 学 附 属 中 学 158,252.43 2.92% 3 江 苏 省 建 湖 高 级 中 学 84,116.50 1.55% 4 广 水 市 第 一 高 级 中 学 22,135.92 0.41% 5 福 建 省 安 溪 第 一 中 学 22,135.92 0.41% 合 计 594,368.93 10.96% 2013 年 序 号 客 户 名 称 不 含 税 销 售 额 ( 元 ) 占 比 1 北 京 酷 智 科 技 有 限 公 司 388,349.51 23.97% 2 安 徽 省 阜 阳 城 郊 中 学 37,281.55 2.30% 3 福 建 省 安 溪 第 一 中 学 15,650.49 0.97% 4 安 徽 省 阜 阳 市 红 旗 中 学 14,990.29 0.93% 5 安 徽 省 阜 阳 市 五 中 9,786.41 0.60% 1-1-64

合 计 466,058.25 28.77% 报 告 期 内, 公 司 从 前 五 名 客 户 取 得 的 营 业 收 入 占 当 期 总 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 28.77% 10.96% 25.82%, 公 司 以 直 销 为 主, 经 销 为 辅, 其 中 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 的 客 户 主 要 为 学 生 及 图 书 经 销 商, 平 台 服 务 的 客 户 主 要 为 学 校 2013 年 和 2014 年 公 司 主 要 收 入 来 源 为 精 品 在 线 课 程 和 平 台 服 务, 公 司 的 前 五 大 客 户 主 要 为 学 校 ;2015 年 5 月 公 司 承 接 了 百 朗 时 代 的 业 务,2015 年 1-9 月 公 司 收 入 主 要 来 自 学 科 智 能 教 育 产 品, 前 五 大 客 户 主 要 为 图 书 经 销 商 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 中 任 职 或 拥 有 权 益 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 前 五 名 客 户 中 任 职 或 拥 有 权 益 ( 三 ) 公 司 成 本 及 前 五 名 供 应 商 情 况 1 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 成 本 情 况 单 位 : 元 产 品 名 称 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 19,002,308.00 3,865,120.66 - - - - 1,413,600.29 642,785.07 5,113,522.70 165,351.36 1,231,605.82 67,763.66 平 台 服 务 144,161.80 69,782.28 307,728.16 62,028.26 388,349.51 68,465.47 合 计 20,560,070.09 4,577,688.01 5,421,250.86 227,379.62 1,619,955.33 136,229.13 成 本 分 析 详 见 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 营 业 成 本 与 毛 利 率 变 动 分 析 2 公 司 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 及 占 采 购 总 额 的 比 例 如 下 : 1-1-65

2015 年 1-9 月 序 号 供 应 商 名 称 不 含 税 采 购 额 ( 元 ) 占 比 1 安 徽 少 年 儿 童 出 版 社 7,708,955.05 68.94% 2 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 1,850,624.97 16.55% 3 北 京 学 习 派 科 技 有 限 公 司 582,324.79 5.21% 4 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 321,367.92 2.87% 5 北 京 百 尚 家 和 商 贸 有 限 公 司 94,700.00 0.85% 合 计 10,557,972.73 94.42% 2014 年 序 号 供 应 商 名 称 不 含 税 采 购 额 ( 元 ) 占 比 1 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 454,200.00 41.06% 2 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 300,000.00 27.12% 3 北 京 天 和 路 信 息 技 术 中 心 214,513.00 19.39% 4 北 京 元 归 科 技 有 限 公 司 31,300.00 2.83% 5 北 京 展 视 互 动 科 技 有 限 公 司 42,144.00 3.81% 合 计 1,042,157.00 94.22% 2013 年 序 号 供 应 商 名 称 不 含 税 采 购 额 ( 元 ) 占 比 1 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 454,200.00 50.65% 2 北 京 天 和 路 信 息 技 术 中 心 91,500.00 10.20% 3 北 京 文 创 时 代 技 术 有 限 公 司 83,036.00 9.26% 4 北 京 弘 成 科 技 发 展 有 限 公 司 50,000.00 5.58% 5 北 京 天 天 宽 广 网 络 科 技 有 限 公 司 20,000.00 2.23% 合 计 698,736.00 77.92% 1-1-66

报 告 期 内, 公 司 的 前 五 大 供 应 商 采 购 占 比 分 别 为 77.92% 94.22% 和 94.42%,2015 年 1-9 月 采 购 图 书 金 额 较 大, 主 要 系 公 司 在 完 成 天 学 网 智 能 英 语 听 说 内 容 研 发 后 交 由 安 徽 少 儿 出 版, 再 向 安 徽 少 儿 采 购 ;2013 年 和 2014 年 采 购 主 要 为 IDC 与 CDN 服 务 委 托 第 三 方 开 发 服 务 费 等 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 中 任 职 或 拥 有 权 益 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 前 五 名 供 应 商 中 任 职 或 拥 有 权 益 ( 四 ) 公 司 重 大 经 营 性 合 同 履 行 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 在 报 告 期 内 的 重 大 经 营 性 合 同 如 下 : 1 采 购 合 同 序 号 供 应 商 名 称 合 同 类 型 履 行 情 况 金 额 ( 元 ) 1 北 京 弘 成 科 技 发 展 有 限 公 司 技 术 服 务 履 行 完 毕 按 用 户 人 数 计 费 2 安 徽 少 儿 合 作 出 版 协 议 正 在 履 行 根 据 订 单 3 百 朗 时 代 存 货 购 买 合 同 履 行 完 毕 1,200,000.00 4 凌 声 芯 技 术 授 权 及 服 务 合 同 正 在 履 行 根 据 用 户 数 量 计 费 直 播 服 务 费 : 按 用 户 数 计 费 5 北 京 布 卡 互 动 科 技 有 限 公 司 技 术 服 务 正 在 履 行 云 服 务 维 护 费 : 按 年 及 服 务 器 数 量 计 费 6 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 CDN 平 台 软 件 服 务 正 在 履 行 按 数 据 量 计 费 2 销 售 合 同 序 号 客 户 名 称 合 同 类 型 履 行 情 况 金 额 ( 元 ) 1 高 等 教 育 出 版 社 有 限 公 司 招 标 采 购 合 同 正 在 履 行 3,955,000.00 2 湖 南 华 子 新 文 化 传 播 有 限 公 司 销 售 合 同 履 行 完 毕 511,003.73 3 北 京 市 海 定 区 教 育 科 学 研 究 所 合 作 协 议 履 行 完 毕 452,800.00 4 北 京 酷 智 科 技 有 限 公 司 销 售 合 同 履 行 完 毕 400,000.00 1-1-67

5 南 京 唐 韵 文 化 传 播 有 限 公 司 经 销 协 议 正 在 履 行 根 据 订 单 6 红 星 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 经 销 协 议 正 在 履 行 根 据 订 单 7 浙 江 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 经 销 协 议 正 在 履 行 根 据 订 单 2015 年 12 月 8 日, 公 司 与 高 等 教 育 出 版 社 有 限 公 司 签 订 了 招 标 采 购 合 同, 合 同 约 定 高 等 教 育 出 版 社 有 限 公 司 委 托 本 公 司 为 其 提 供 ismart 语 言 教 学 数 字 化 智 能 解 决 方 案 ( 第 一 期 ), 总 金 额 为 3,955,000.00 元 公 司 本 次 与 高 等 教 育 出 版 社 的 合 作 是 平 台 服 务 在 大 学 市 场 的 重 要 突 破 五 公 司 所 处 行 业 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 情 况 1 公 司 所 处 行 业 分 类 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T 4754-2011), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 开 发 (I6510) 和 图 书 批 发 图 书 报 刊 零 售 (F5143 F5243) ; 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 和 批 发 和 零 售 业 (F51 F52) ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 开 发 (I6510) 和 图 书 批 发 图 书 报 刊 零 售 (F5143 F5243) 公 司 基 于 移 动 互 联 网 与 互 联 网 为 学 校 或 教 师 提 供 以 分 层 个 性 化 教 学 为 核 心 的 智 能 教 学 解 决 方 案, 为 学 生 提 供 个 性 化 或 定 制 化 学 习 为 核 心 的 智 能 学 习 解 决 方 案, 公 司 所 属 的 细 分 行 业 为 互 联 网 在 线 教 育 行 业 2 教 育 行 业 概 况 中 国 教 育 行 业 规 模 大, 覆 盖 范 围 十 分 广 泛, 教 育 机 构 授 予 受 教 育 者 的 知 识 技 能 范 畴 也 十 分 丰 富, 从 教 育 的 内 容 来 看 大 致 可 以 分 为 学 前 教 育 学 历 教 育 专 业 培 训 三 大 类 中 国 的 教 育 市 场 如 下 : 1-1-68

出 生 前 0 3 7 12 19 25 孕 妇 教 育 胎 教 幼 教 中 小 学 教 育 高 等 教 育 职 业 教 育 幼 儿 园 小 学 初 中 高 中 职 校 本 科 研 究 生 孕 妇 教 育 民 办 幼 儿 园 民 办 学 校 民 办 学 校 职 业 应 试 胎 儿 教 育 幼 儿 教 育 课 外 辅 导 实 习 求 职 项 目 技 能 培 训 海 外 交 流 项 目 企 业 培 训 资 料 来 源 : 华 泰 证 券 研 究 所 我 国 一 直 实 行 以 政 府 办 学 为 主 体 社 会 各 界 共 同 办 学 为 辅 的 教 育 体 制 在 现 阶 段, 基 础 教 育 高 等 教 育 职 业 教 育 和 成 人 教 育 均 由 不 同 行 政 单 位 管 理 办 学 其 中 基 础 基 础 教 育 又 简 称 K12, 主 要 以 政 府 办 学 为 主 ; 高 等 教 育 以 中 央 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 两 级 政 府 办 学 为 主, 社 会 各 级 广 泛 参 与 办 学 ; 职 业 教 育 和 成 人 教 育 则 是 在 政 府 统 筹 管 理 下, 主 要 依 靠 行 业 企 业 事 业 单 位 办 学 和 社 会 各 方 面 的 联 合 办 学 我 国 传 统 的 学 校 教 育 体 系 大 致 可 分 为 学 前 教 育 初 等 教 育 中 等 教 育 高 等 教 育 和 其 他 教 育 5 大 类 中 国 在 校 学 生 人 数 规 模 巨 大, 根 据 2015 年 7 月 30 日 教 育 部 发 布 的 2014 年 全 国 教 育 事 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2014 年 底, 我 国 各 类 学 校 机 构 数 量 和 学 生 人 数 情 况 如 下 : 学 校 类 别 机 构 数 量 ( 万 所 ) 在 校 生 ( 万 人 ) 幼 儿 园 20.99 4,050.71 普 通 小 学 20.14 9,451.07 初 级 中 学 5.26 4,384.63 普 通 高 中 1.33 2,400.47 中 等 职 业 教 育 1.19 1,755.28 普 通 高 校 0.25 2,547.70 数 据 来 源 : 教 育 部 2014 年 全 国 教 育 事 业 发 展 统 计 公 报 2 在 线 教 育 行 业 概 况 1-1-69

在 线 教 育 即 利 用 网 络 实 施 远 程 教 育, 包 含 人 - 人 交 互 人 - 机 交 互 等 多 种 形 式 的 组 合 在 线 教 育 是 互 联 网 技 术 与 传 统 教 育 的 结 合, 相 比 传 统 教 育, 在 线 教 育 具 有 如 下 三 方 面 优 势 : 一 是 突 破 时 空 限 制, 知 识 获 取 方 式 更 为 灵 活 ; 二 是 碎 片 化 学 习, 课 程 的 时 间 可 以 灵 活 安 排 ; 三 是 内 容 更 丰 富, 除 了 基 础 教 育 之 外, 在 线 教 育 在 兴 趣 教 育 职 业 教 育 等 细 分 领 域 为 用 户 提 供 更 多 有 价 值 的 内 容 在 线 教 育 创 造 了 跨 时 空 的 生 活 工 作 和 学 习 方 式, 使 知 识 获 取 的 方 式 发 生 了 根 本 变 化 教 与 学 可 以 不 受 时 间 空 间 和 地 点 条 件 的 限 制, 知 识 获 取 渠 道 灵 活 与 多 样 化 (1) 发 展 历 程 我 国 在 线 教 育 经 历 了 十 几 年 的 发 展, 在 线 教 育 的 形 式 和 内 容 越 来 越 多 样 化, 便 利 程 度 也 不 断 提 高, 越 来 越 多 的 消 费 者 开 始 使 用 这 种 新 型 学 习 形 式, 学 校 也 开 始 重 视 在 线 教 育 并 将 其 作 为 传 统 教 育 的 重 要 补 充 我 国 在 线 教 育 发 展 历 程 如 下 : 远 程 教 育 开 始 出 现, 计 算 机 基 础 网 络 等 设 施 成 为 教 育 产 品 走 出 校 园, 到 达 用 户 的 基 础 媒 介 互 联 网 经 历 了 大 爆 发 的 十 年, 信 息 技 术 对 教 育 的 影 响 继 再 次 加 深, 真 正 意 义 的 在 线 教 育 开 始 出 现 90 年 代 末 2000 年 后 2010 年 前 后 计 算 机 多 媒 体 因 特 开 始 走 进 校 园, 促 进 了 教 育 内 容 教 学 手 段 和 教 学 方 法 的 现 实 化 资 料 来 源 : 华 泰 证 券 研 究 所 (2) 市 场 结 构 和 使 用 渠 道 目 前 在 线 教 育 在 学 前 教 育 基 础 教 育 (K12) 高 等 教 育 培 训 及 其 他 市 场 领 域 均 有 较 为 广 泛 的 应 用, 2013 年 我 国 在 线 教 育 市 场 结 构 情 况 如 下 : 1-1-70

3.27% 9.32% 61.49% 25.91% 企 业 E-learning K12 职 业 教 育 高 等 教 育 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 我 国 在 线 教 育 中 占 比 最 大 的 为 高 等 教 育 及 职 业 教 育, 分 别 占 比 61.49% 和 25.91%, 而 在 美 国 在 线 教 育 的 主 要 应 用 领 域 为 K12 教 育 未 来, 我 国 K12 领 域 的 在 线 教 育 有 较 大 的 增 长 空 间 在 线 教 育 的 学 习 形 式 主 要 包 括 视 频 点 播 课 件 手 机 APP 一 对 多 直 播 一 对 一 直 播 及 其 他 等, 中 国 互 联 网 教 育 用 户 更 倾 向 于 使 用 网 络 视 频 点 播 课 间 和 手 机 APP 进 行 在 线 学 习 在 线 教 育 学 习 设 备 则 包 括 个 人 电 脑 手 机 平 板 电 脑 等, 随 着 移 动 智 能 的 发 展, 我 国 进 入 了 移 动 互 联 时 代, 在 线 教 育 从 相 对 集 中 的 学 习 转 变 成 碎 片 化 学 习 的 状 态, 推 动 了 在 线 教 育 产 品 形 态 的 转 变 2013 年 我 国 在 线 教 育 使 用 的 不 同 渠 道 所 占 比 例 如 下 : 学 习 形 式 1.70% 13.30% 29.70% 19.20% 学 习 设 备 0.30% 15.60% 51.70% 18.80% 20.90% 28.80% 视 频 点 播 课 件 手 机 APP 一 对 多 直 播 一 对 一 直 播 其 他 PC 智 能 手 机 平 板 电 脑 其 他 资 料 来 源 : 华 泰 证 券 研 究 所 1-1-71

(3) 用 户 课 程 选 择 情 况 在 课 程 选 择 上, 艾 瑞 调 研 数 据 显 示,2013 年 参 与 过 在 线 教 育 课 程 的 用 户 中 选 择 职 业 培 训 的 用 户 占 比 为 38.6%, 语 言 培 训 占 比 排 第 二 位, 总 占 比 为 13.7% 学 历 教 育 和 公 开 课 分 别 占 比 13% 随 着 国 家 推 进 教 育 改 革 课 程 改 革 招 生 考 试 制 度 的 改 革 与 教 育 信 息 化, 学 校 互 联 网 教 育 因 其 用 户 数 量 庞 大 需 求 刚 性 且 付 费 能 力 较 强, 将 得 到 长 足 发 展 2013 年 中 国 在 线 教 育 用 户 课 程 选 择 情 况 如 下 : 2013 年 中 国 在 线 教 育 用 户 课 程 选 择 情 况 0.90% 4.80% 2.40% 5.80% 7.80% 38.60% 13.00% 13.00% 13.70% (4) 盈 利 模 式 职 业 技 能 培 训 语 言 培 训 公 开 课 学 历 教 育 中 小 学 课 程 辅 导 公 务 员 考 试 培 训 考 研 培 训 出 国 留 学 其 他 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 在 线 教 育 目 前 正 处 于 发 展 初 期, 各 大 教 育 机 构 正 积 极 探 索 变 现 方 式 总 体 来 看, 在 线 教 育 一 般 为 直 接 面 对 终 端 消 费 者, 现 金 流 情 况 良 好 目 前, 在 线 教 育 的 盈 利 模 式 主 要 有 以 下 几 种 : 盈 利 模 式 内 容 收 费 内 容 收 费 内 容 收 费 内 容 收 费 内 容 收 费 1-1-72

内 容 收 费 模 式 主 要 通 过 提 供 高 质 量 的 数 字 原 创 内 容 进 行 收 费 ; 增 值 服 务 模 式 主 要 通 过 为 学 员 提 供 考 试 服 务 就 业 咨 询 等 服 务 收 取 费 用 ; 软 件 收 费 模 式 是 对 在 终 端 上 安 装 的 软 件 进 行 收 费 ; 平 台 佣 金 模 式 主 要 是 对 进 驻 平 台 的 教 育 机 构 收 取 佣 金, 进 而 允 许 教 育 机 构 在 平 台 上 提 供 课 程 和 资 料 ; 广 告 模 式 主 要 对 在 其 网 站 上 投 放 的 广 告 进 行 收 费 (5) 行 业 产 业 链 在 线 教 育 覆 盖 面 广, 形 式 多 样 按 照 产 业 链 环 节 拆 分, 可 以 分 为 内 容 提 供 商 平 台 提 供 商 技 术 提 供 商 和 行 业 监 督 管 理 机 构 据 IBIS Capital 报 告 推 算, 其 中 平 台 提 供 商 的 市 场 规 模 最 大, 约 占 全 球 行 业 整 体 规 模 的 70%; 其 次 是 技 术 提 供 商, 约 占 行 业 的 21%; 内 容 提 供 商 的 规 模 最 小, 仅 占 行 业 整 体 的 9% 左 右 目 前, 在 线 教 育 的 行 业 产 业 结 构 如 下 : 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 内 容 提 供 商 主 要 提 供 数 字 化 教 学 资 源 ( 讲 义 课 件 音 频 视 频 等 ) 和 辅 助 教 学 工 具 类 产 品, 主 要 包 括 各 类 学 校 机 构 教 育 培 训 机 构 和 工 具 产 品 提 供 商 ; 技 术 提 供 商 主 要 提 供 技 术 支 持, 主 要 包 括 技 术 设 备 提 供 方 和 工 具 产 品 提 供 方 ; 平 台 提 供 商 旨 在 为 内 容 提 供 商 和 终 端 用 户 之 间 提 供 中 介 平 台, 并 以 线 上 机 构 为 主, 目 前 主 要 包 括 B2C C2C 和 B2B2C 三 类, 其 中 B2C 模 式 指 教 育 机 构 直 接 向 用 户 提 供 有 偿 服 务,C2C 模 式 指 个 人 为 用 户 提 供 教 育 服 务, B2B2C 教 育 模 式 是 指 在 线 教 育 服 务 提 供 商 通 过 与 学 校 或 培 训 机 构 合 作, 向 最 终 用 户 提 供 服 务 ; 行 业 监 督 机 构 主 要 包 括 教 育 部 及 地 方 教 育 主 管 机 构 第 三 方 教 学 测 评 机 构 等 3 监 管 体 制 和 行 业 政 策 现 代 教 育 行 业 业 务 通 常 涉 及 教 育 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 国 家 宏 观 指 导 主 要 由 教 育 部 1-1-73

工 业 和 信 息 化 部 承 担 目 前 我 国 教 育 行 业 相 关 的 主 要 法 律 法 规 产 业 政 策 如 下 : 序 号 法 律 法 规 及 政 策 名 称 发 文 单 位 发 文 时 间 与 公 司 从 事 的 业 务 相 关 内 容 图 书 出 版 单 位 实 行 选 题 论 证 制 度 图 书 稿 件 三 审 责 任 制 度 责 任 编 辑 制 度 责 任 校 对 制 度 图 书 重 版 前 审 1 图 书 出 版 管 理 规 定 新 闻 出 版 总 署 2008.2 读 制 度 稿 件 及 图 书 资 料 归 档 制 度 等 管 理 制 度, 保 障 图 书 出 版 质 量 ; 图 书 使 用 中 国 标 准 书 号 或 者 全 国 统 一 书 号 图 书 条 码 以 及 图 书 在 版 编 目 数 据 须 符 合 有 关 标 准 和 规 定 著 作 权 人 应 当 按 照 合 同 约 定 期 限 交 付 作 品 图 书 出 版 者 应 当 按 照 合 同 约 定 的 出 版 质 量 期 限 出 版 图 书 ; 图 2 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 人 大 常 委 会 2010.2 书 出 版 者 不 按 照 合 同 约 定 期 限 出 版, 应 当 依 照 规 定 承 担 民 事 责 任 ; 图 书 出 版 者 重 印 再 版 作 品 的, 应 当 通 知 著 作 权 人, 并 支 付 报 酬 ; 图 书 脱 销 后, 图 书 出 版 者 拒 绝 重 印 再 版 的, 著 作 权 人 有 权 终 止 合 同 把 教 育 信 息 化 纳 入 国 家 信 息 化 发 展 整 体 战 略, 超 前 部 3 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010-2020 年 ) 国 务 院 2010.7 署 教 育 信 息 网 络 到 2020 年, 基 本 建 成 覆 盖 城 乡 各 级 各 类 学 校 的 教 育 信 息 化 体 系, 促 进 教 育 内 容 教 学 手 段 和 方 法 现 代 化 充 分 利 用 优 质 资 源 和 先 进 技 术, 创 新 运 行 机 制 和 管 理 模 式, 整 合 现 有 资 源, 构 建 先 进 高 效 实 用 的 数 字 化 教 育 基 础 设 施 4 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 (2011-2020 年 ) 教 育 部 2012.3 大 力 推 进 教 育 管 理 信 息 化, 支 撑 教 育 管 理 改 革, 促 进 教 育 决 策 科 学 化 公 共 服 务 系 统 化 学 校 管 理 规 范 化 加 快 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 中 国 教 育 卫 星 宽 带 传 国 家 教 育 事 业 发 输 网 升 级 换 代, 全 面 推 进 下 一 代 互 联 网 建 设 与 应 用, 5 展 第 十 二 个 五 年 规 教 育 部 2012.6 建 设 先 进 的 教 育 信 息 化 基 础 设 施 坚 持 标 准 先 行, 建 划 立 健 全 教 育 信 息 化 标 准 体 系 探 索 数 字 校 园 智 能 教 室 建 设, 建 立 沟 通 学 校 家 庭 社 区 的 学 习 网 络 6 关 于 加 快 推 进 教 教 育 部 2012.10 实 现 教 学 点 数 字 教 育 资 源 全 覆 盖 ; 推 进 农 村 中 小 学 宽 1-1-74

育 信 息 化 当 前 几 项 等 9 部 带 接 入 与 网 络 条 件 下 的 教 学 环 境 建 设 ; 推 动 优 质 数 字 重 点 工 作 的 通 知 门 教 育 资 源 的 普 遍 应 用 ; 推 进 网 络 学 习 空 间 建 设 ; 建 设 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 ; 建 设 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 ; 加 大 教 师 应 用 信 息 技 术 能 力 的 培 训 力 度 形 成 为 全 国 3,300 万 名 师 生 提 供 服 务 的 能 力 ; 完 成 8.5 7 2014 年 教 育 信 息 化 工 作 要 点 教 育 部 2014.3 万 所 中 西 部 中 小 学 宽 带 网 络 接 入, 全 国 80% 以 上 中 小 学 基 本 实 现 宽 带 网 络 校 校 通, 师 生 开 通 网 络 学 习 空 间 人 数 达 到 1,800 万 ; 完 成 150 万 名 以 上 教 师 信 息 技 术 应 用 能 力 培 训,5 万 名 以 上 中 小 学 信 息 化 领 导 力 培 训 改 革 考 试 科 目 设 置 增 强 高 考 与 高 中 学 习 的 关 联 度, 考 生 总 成 绩 由 统 一 高 考 的 语 文 数 学 外 语 3 个 科 目 8 国 务 院 关 于 深 化 考 试 招 生 制 度 改 革 的 实 施 意 见 国 务 院 2014.9 成 绩 和 高 中 学 业 水 平 考 试 3 个 科 目 成 绩 组 成 保 持 统 一 高 考 的 语 文 数 学 外 语 科 目 不 变 分 值 不 变, 不 分 文 理 科, 外 语 科 目 提 供 两 次 考 试 机 会 计 入 总 成 绩 的 高 中 学 业 水 平 考 试 科 目, 由 考 生 根 据 报 考 高 校 要 求 和 自 身 特 长, 在 思 想 政 治 历 史 地 理 物 理 化 学 生 物 等 科 目 中 自 主 选 择 9 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 教 育 部 等 五 部 委 2014.11 提 出 到 2015 年, 全 国 基 本 实 现 各 级 各 类 学 校 互 联 网 全 覆 盖, 其 中 宽 带 接 入 比 例 达 50% 以 上 10 关 于 加 强 高 等 学 校 在 线 开 放 课 程 建 设 应 用 于 管 理 的 意 见 教 育 部 2015.4 认 可 MOOC 等 新 型 在 线 教 育 的 发 展 模 式 2017 年 前 认 定 1000 余 门 国 家 精 品 在 线 开 放 课 程 ; 到 2020 年, 认 定 数 量 达 到 3000 余 门 4 行 业 市 场 规 模 (1) 教 育 产 业 市 场 规 模 科 教 兴 国 是 我 国 的 重 要 发 展 战 略, 随 着 我 国 对 教 育 的 日 益 重 视, 我 国 在 教 育 投 入 的 教 育 经 费 持 续 增 长 2004 年 我 国 教 育 经 费 支 出 仅 为 7,242.60 亿 元,2013 年 增 加 至 30,364.72 亿 元 1-1-75

我 国 教 育 经 费 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 资 料 来 源 :Wind 资 讯 我 国 教 育 行 业 投 入 与 GDP 的 比 值 仅 为 3.6%, 是 发 达 国 家 的 一 半 左 右, 与 印 度 泰 国 等 发 展 中 国 家 相 比 仍 有 较 大 差 距 以 美 国 为 例, 美 国 教 育 支 出 占 GDP 整 体 的 9% 左 右, 是 仅 次 于 医 疗 的 第 二 大 支 出 项 目 中 国 教 育 行 业 支 出 占 GDP 整 体 的 3.6%, 仅 为 美 国 的 41%, 考 虑 到 我 国 经 济 的 规 模 与 未 来 GDP 的 增 长, 未 来 我 国 教 育 整 体 支 出 增 长 空 间 依 然 巨 大 各 国 教 育 支 出 占 GDP 的 比 例 情 况 如 下 : (2) 在 线 教 育 市 场 规 模 数 据 来 源 : 国 泰 君 安 研 究 所 1-1-76

1 全 球 在 线 教 育 市 场 规 模 据 GSV 发 布 的 教 育 产 业 报 告 预 计,2017 年 全 球 教 育 市 场 规 模 将 达 到 63,725 亿 美 元, 而 届 时 全 球 在 线 教 育 市 场 规 模 将 达 到 2,555 亿 美 元 从 年 均 复 合 增 长 率 来 看,2012-2015 年 全 球 教 育 市 场 增 速 为 7.37%, 而 在 线 教 育 市 场 的 这 一 指 标 则 达 到 了 22.35% 可 以 说, 互 联 网 教 育 市 场 的 增 速 已 经 远 超 传 统 教 育 全 球 教 育 市 场 及 在 线 教 育 市 场 规 模 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 美 元 市 场 类 别 绝 对 额 增 长 率 2012 2015 2017 2012-2015 2015-2017 全 球 教 育 市 场 规 模 44,509 55,087 63,725 7.37% 7.55% 全 球 在 线 教 育 市 场 规 模 909 1,665 2,555 22.35% 23.88% 数 据 来 源 :GSV Education Section Factbook 2012, 华 泰 证 券 研 究 所 从 公 司 培 训 高 等 教 育 K12 教 育 三 个 细 分 市 场 来 看,GSV 预 计 2015-2017 年 全 球 公 司 培 训 高 等 教 育 K12 教 育 市 场 规 模 的 年 均 符 合 增 长 率 分 别 为 8.08% 24.97% 和 33.01% 可 以 看 出, 在 线 教 育 领 域 中 K12 教 育 和 高 等 教 育 增 速 迅 猛, 将 成 为 互 联 网 教 育 板 块 中 投 资 与 创 业 的 热 点 全 球 在 线 教 育 分 类 市 场 规 模 如 下 : 单 位 : 亿 美 元 2 中 国 在 线 教 育 市 场 规 模 资 料 来 源 :GSV Education Section Factbook 2012, 华 泰 证 券 研 究 所 1-1-77

A 市 场 规 模 纵 观 在 线 教 育 教 育 市 场, 据 艾 瑞 咨 询 估 计,2017 年 全 产 业 规 模 将 达 1,733.9 亿 元 从 整 个 市 场 千 亿 级 的 体 量 来 看, 在 线 教 育 教 育 行 业 在 未 来 将 迅 速 扩 容, 取 得 长 足 的 发 展 我 国 在 线 教 育 市 场 规 模 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 根 据 艾 瑞 咨 询 数 据 显 示,2013 年 在 线 教 育 用 户 规 模 为 6,720 万 人, 同 比 增 长 13.8%, 到 2017 年 预 计 达 到 1.2 亿 人 一 方 面 中 国 网 民 规 模 稳 步 扩 大, 给 在 线 教 育 用 户 数 量 的 快 速 增 长 提 供 了 发 展 空 间 和 稳 定 基 础 另 一 方 面, 国 内 在 线 教 育 产 品 数 量 快 速 增 长, 教 育 方 式 通 过 互 联 网 推 陈 出 新, 给 予 用 户 差 异 化 体 验, 吸 引 更 多 用 户 参 与 其 中 我 国 在 线 教 育 用 户 规 模 情 况 如 下 : 单 位 : 万 人 1-1-78

数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 B 市 场 结 构 我 国 在 线 教 育 市 场 结 构 如 下 : 单 位 : 亿 年 份 2010 2011 212 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 企 业 E-learning 12.4 17 22.9 27.5 34.6 45 55.8 69 K12 31.8 42.1 57.9 78.3 104.5 140.9 195.1 270.3 职 业 教 育 128.7 151.9 183.6 217.6 257 300.1 355.6 428.7 高 等 教 育 318.1 364 436.1 516.4 601.9 705.7 830.7 965.9 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 目 前 在 线 教 育 主 要 集 中 在 高 等 教 育 和 职 业 教 育 未 来 K12 领 域 将 迎 来 快 速 增 长,2010 年 至 今, 国 内 K12 在 线 教 育 领 域 持 续 发 力, 始 终 保 持 32% 以 上 的 增 速, 且 预 计 未 来 两 年 增 速 将 超 过 38% K12 领 域 作 为 初 创 企 业 最 渴 望 争 夺 的 在 线 教 育 细 分 市 场, 拥 有 极 大 的 市 场 潜 力 从 主 要 受 众 来 看, 具 备 较 强 职 业 能 力 提 升 需 求 的 白 领 和 K12 教 育 下 的 学 习 仍 然 是 各 方 最 为 关 注 并 试 图 争 抢 的 主 流 群 体 3 移 动 终 端 在 线 教 育 市 场 规 模 移 动 教 育 市 场 的 快 速 发 展 主 要 得 益 于 我 国 手 机 网 民 和 智 能 手 机 用 户 数 的 激 增, 目 前 移 动 教 育 市 场 已 经 进 入 快 速 发 展 通 道, 根 据 TalkingData 发 布 的 报 告, 截 至 2015 年 9 月, 我 国 移 动 教 育 用 户 规 模 达 3.8 亿, 移 动 教 育 应 用 中 教 育 工 具 类 用 户 规 模 最 大,K12 用 户 规 模 仅 次 于 教 育 工 具 类, 同 比 增 速 最 快 5 行 业 发 展 的 影 响 因 素 1-1-79

(1) 行 业 发 展 的 有 利 因 素 1 政 策 支 持 2010 年 以 来 我 国 发 布 了 一 系 列 关 于 推 进 教 育 信 息 化 与 教 育 改 革 的 政 策, 显 示 出 政 府 支 持 信 息 产 业 发 展 的 决 心, 推 动 了 互 联 网 教 育 市 场 的 发 展 具 体 政 策 详 见 本 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 所 处 行 业 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位 之 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 情 况 之 3 监 管 体 制 和 行 业 政 策 2 互 联 网 普 及 率 提 升 推 动 在 线 教 育 迅 速 发 展 我 国 网 民 规 模 及 互 联 网 普 及 率 情 况 如 下 : 年 份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 网 民 规 模 ( 亿 人 ) 2.98 3.84 4.57 5.13 5.64 6.04 同 比 增 速 (%) - 28.9 19 12.3 9.9 7.1 互 联 网 普 及 率 (%) 22.6 28.9 34.3 38.3 42.1 45 数 据 来 源 : 国 泰 君 安 证 券 研 究 所 大 规 模 的 互 联 网 用 户 是 在 线 教 育 发 展 的 基 础 随 着 我 国 互 联 网 和 基 础 设 施 建 设 的 发 展, 互 联 网 普 及 率 由 2008 年 的 22.6% 提 升 至 2013 年 的 45%, 互 联 网 使 用 用 户 的 提 升 必 将 带 来 线 上 教 育 的 快 速 增 长 34G 和 智 能 手 机 普 及 将 推 动 在 线 教 育 加 速 增 长 2013 年 12 月 4 日, 工 业 和 信 息 化 部 向 中 国 联 通 中 国 电 信 中 国 移 动 正 式 发 放 了 第 四 代 移 动 通 信 业 务 牌 照 ( 即 4G 牌 照 ), 据 工 信 部 的 数 据,2015 年 国 内 手 机 出 货 量 达 到 5.18 亿 部, 过 去 三 年 中 国 智 能 手 机 用 户 实 现 爆 发 式 增 长 4G 网 络 的 逐 步 稳 定 与 移 动 终 端 的 广 泛 普 及, 促 进 移 动 端 教 育 的 发 展, 降 低 用 户 接 触 互 联 网 教 育 的 门 槛 4 需 求 拉 动 型 的 终 身 消 费 体 验 1-1-80