浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 实 施 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 二 〇 一 四 年 五 月
独 立 财 务 顾 问 声 明 浙 商 证 券 接 受 锦 龙 股 份 委 托, 担 任 锦 龙 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 浙 商 证 券 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 准 则 第 26 号 规 定 业 务 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 和 要 求, 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 经 过 审 慎 的 调 查, 发 表 独 立 财 务 顾 问 意 见 浙 商 证 券 出 具 本 核 查 意 见 系 基 于 如 下 声 明 : 一 浙 商 证 券 与 本 次 交 易 各 方 当 事 人 无 利 害 关 系, 具 有 独 立 性, 能 够 独 立 发 表 意 见 ; 二 浙 商 证 券 是 在 锦 龙 股 份 与 标 的 公 司 提 供 的 有 关 资 料 的 基 础 上 发 表 独 立 财 务 顾 问 意 见, 锦 龙 股 份 与 标 的 公 司 已 承 诺 上 述 有 关 资 料 均 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 三 浙 商 证 券 未 对 除 本 核 查 意 见 之 外 锦 龙 股 份 的 任 何 策 略 性 商 业 性 决 策 或 发 展 前 景 发 表 意 见 ; 四 本 核 查 意 见 及 其 任 何 内 容 不 构 成 对 锦 龙 股 份 股 东 或 任 何 其 它 投 资 者 就 锦 龙 股 份 股 票 或 其 它 证 券 的 任 何 投 资 建 议 和 意 见, 亦 不 构 成 对 锦 龙 股 份 股 票 或 其 它 证 券 在 任 何 时 点 上 的 价 格 或 市 场 趋 势 的 建 议 或 判 断 ; 五 浙 商 证 券 未 委 托 或 授 权 任 何 其 他 机 构 或 个 人 提 供 未 在 本 核 查 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 核 查 意 见 作 出 任 何 解 释 和 说 明, 未 经 浙 商 证 券 书 面 同 意, 任 何 人 不 得 在 任 何 时 间 为 任 何 目 的 以 任 何 形 式 复 制 分 发 或 者 摘 录 本 核 查 意 见 或 其 任 何 内 容, 对 于 本 核 查 意 见 可 能 存 在 的 任 何 歧 义, 仅 浙 商 证 券 自 身 有 权 进 行 解 释 ; 六 浙 商 证 券 特 别 提 醒 锦 龙 股 份 股 东 和 投 资 者 认 真 阅 读 锦 龙 股 份 董 事 会 发 布 的 或 将 会 发 布 的 关 于 本 次 交 易 的 相 关 决 议 公 告 以 及 与 本 次 交 易 有 关 的 财 务 资 料 法 律 意 见 书 等 文 件 全 文 ; 同 时, 浙 商 证 券 提 醒 投 资 者 注 意, 相 关 财 务 资 料 法 律 意 见 书 分 别 由 具 备 资 质 的 有 关 机 构 按 照 各 自 的 执 业 标 准 出 具, 并 对 各 自 的 报 告 内 容 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 浙 商 证 券 不 承 担 因 此 引 起 的 任 何 责 任
目 录 释 义... 1 一 本 次 重 组 的 方 案 简 介... 3 ( 一 ) 交 易 对 方... 3 ( 二 ) 交 易 标 的... 3 ( 三 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况... 3 二 本 次 重 组 的 实 施 过 程... 3 ( 一 ) 决 策 及 批 准 程 序... 3 ( 二 ) 相 关 资 产 过 户 或 交 付 情 况... 5 三 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异... 6 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况... 7 ( 一 ) 上 市 公 司 在 本 次 重 组 实 施 期 间 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况... 7 ( 二 ) 标 的 公 司 在 本 次 重 组 实 施 期 间 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况... 7 五 重 组 实 施 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 9 六 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况... 10 七 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 重 组 实 施 结 果 的 结 论 性 意 见... 10
释 义 在 本 核 查 意 见 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 的 含 义 如 下 : 锦 龙 股 份 / 上 市 公 司 指 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 :000712) 中 山 证 券 / 标 的 资 产 / 标 的 公 司 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 交 易 标 的 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 66.0517% 股 权 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 购 买 报 告 书 本 核 查 意 见 交 易 对 方 指 指 指 指 上 市 公 司 购 买 中 科 实 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 深 圳 市 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 安 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 深 圳 市 凯 瑞 达 实 业 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 深 圳 市 银 海 投 资 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 厦 门 来 尔 富 贸 易 有 限 责 任 公 司 持 有 的 中 山 证 券 4.4280% 的 股 权 深 圳 市 泉 来 实 业 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 1.8450% 的 股 权 晋 江 市 恒 隆 建 材 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权 上 海 迈 兰 德 实 业 发 展 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权 和 深 圳 市 汇 鑫 海 实 业 有 限 公 司 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权, 合 计 共 购 买 中 山 证 券 66.0517% 的 股 权 上 市 公 司 以 现 金 259,550.00 万 元 为 对 价 支 付 上 述 股 权 的 价 款 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 实 施 情 况 报 告 书 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 实 施 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 中 科 实 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 深 圳 市 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 安 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 凯 瑞 达 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 银 海 投 资 有 限 公 司 厦 门 来 尔 富 贸 易 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 泉 来 实 业 有 限 公 司 晋 江 市 恒 隆 建 材 有 限 公 司 上 海 迈 兰 德 实 业 发 展 有 限 公 司 深 圳 市 汇 鑫 海 实 业 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同 指 上 市 公 司 与 交 易 对 方 于 2013 年 3 月 10 日 签 订 的 共 11 份 股 权 转 让 合 同 1
中 科 实 业 指 中 科 实 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 深 圳 市 建 设 集 团 指 深 圳 市 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 七 匹 狼 集 团 指 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 安 信 信 托 指 安 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 :600816) 凯 瑞 达 指 深 圳 市 凯 瑞 达 实 业 有 限 公 司 银 海 投 资 指 深 圳 市 银 海 投 资 有 限 公 司 来 尔 富 指 厦 门 来 尔 富 贸 易 有 限 责 任 公 司 泉 来 实 业 指 深 圳 市 泉 来 实 业 有 限 公 司 恒 隆 建 材 指 晋 江 市 恒 隆 建 材 有 限 公 司 迈 兰 德 指 上 海 迈 兰 德 实 业 发 展 有 限 公 司 汇 鑫 海 指 深 圳 市 汇 鑫 海 实 业 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 监 管 局 独 立 财 务 顾 问 / 浙 商 证 券 指 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 指 广 东 广 大 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 元 指 人 民 币 元 2
一 本 次 重 组 的 方 案 简 介 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 的 交 易 对 方 为 : 中 科 实 业 深 圳 市 建 设 集 团 七 匹 狼 集 团 安 信 信 托 凯 瑞 达 银 海 投 资 来 尔 富 泉 来 实 业 恒 隆 建 材 迈 兰 德 和 汇 鑫 海 ( 二 ) 交 易 标 的 上 市 公 司 购 买 中 科 实 业 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 深 圳 市 建 设 集 团 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 七 匹 狼 集 团 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 安 信 信 托 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 凯 瑞 达 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 银 海 投 资 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 来 尔 富 持 有 的 中 山 证 券 4.4280% 的 股 权 泉 来 实 业 持 有 的 中 山 证 券 1.8450% 的 股 权 恒 隆 建 材 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权 迈 兰 德 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权 和 汇 鑫 海 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权, 合 计 共 购 买 中 山 证 券 66.0517% 的 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 根 据 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 威 正 信 评 报 字 (2013) 第 1009 号 ), 中 山 证 券 全 部 股 东 权 益 在 2012 年 12 月 31 日 的 评 估 价 值 为 395,350.00 万 元 本 次 交 易 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 确 认 为 2.90 元 / 一 元 注 册 资 本, 上 市 公 司 以 259,550.00 万 元 现 金 购 买 中 山 证 券 66.0517% 股 权, 交 易 价 格 与 中 山 证 券 经 评 估 的 对 应 股 东 权 益 价 值 相 比, 折 价 0.61% 二 本 次 重 组 的 实 施 过 程 ( 一 ) 决 策 及 批 准 程 序 3
1 2012 年 12 月 10 日, 上 市 公 司 发 布 关 于 筹 划 重 大 事 项 停 牌 公 告, 上 市 公 司 股 票 开 始 停 牌 由 于 相 关 事 项 涉 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 上 市 公 司 股 票 自 2012 年 12 月 17 日 起 按 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 停 牌 期 间, 上 市 公 司 每 周 发 布 一 次 重 大 资 产 重 组 事 项 进 展 情 况 公 告 2 截 至 2013 年 3 月 10 日, 交 易 对 方 已 分 别 履 行 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 同 意 本 次 交 易 方 案 3 2013 年 3 月 10 日, 中 山 证 券 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 作 出 了 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 关 于 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 股 东 转 让 所 持 股 权 的 决 议, 同 意 本 次 交 易 的 股 权 转 让, 除 交 易 对 方 之 外 的 其 他 中 山 证 券 股 东, 均 同 意 放 弃 优 先 购 买 权 4 2013 年 3 月 10 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 分 别 签 订 了 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 合 同 5 2013 年 3 月 11 日, 上 市 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 五 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 及 相 关 议 案 6 2013 年 4 月 25 日, 上 市 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 及 相 关 议 案 7 2013 年 5 月 23 日, 上 市 公 司 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 购 买 的 相 关 议 案 8 2013 年 8 月 16 日, 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 下 发 深 圳 证 监 局 关 于 核 准 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 的 批 复 ( 深 证 局 许 可 字 [2013]119 号 ), 核 准 上 市 公 司 5% 持 有 中 山 证 券 5% 以 上 股 权 的 股 东 资 格, 对 上 市 公 司 依 法 受 让 中 山 证 券 75,000 万 元 股 权 ( 占 中 山 证 券 出 资 总 额 55.35% 1 ) 无 异 议 9 2013 年 9 月 16 日, 上 市 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1188 号 ), 核 准 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 事 项 10 2013 年 9 月 25 日, 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 下 发 关 于 中 山 证 券 有 限 1 55.35% 中 山 证 券 股 权 包 括 : 中 科 实 业 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 深 圳 市 建 设 集 团 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 七 匹 狼 集 团 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 安 信 信 托 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 凯 瑞 达 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 银 海 投 资 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 4
责 任 公 司 变 更 持 有 5% 以 下 股 权 股 东 的 无 异 议 函 ( 深 证 局 机 构 字 [2013]95 号 ), 对 上 市 公 司 受 让 泉 来 实 业 转 让 的 2,500 万 元 中 山 证 券 股 权 ( 占 中 山 证 券 出 资 总 额 1.8450%) 上 海 迈 兰 德 转 让 的 2,000 万 元 中 山 证 券 股 权 ( 占 中 山 证 券 出 资 总 额 1.4760%) 和 汇 鑫 海 转 让 的 2,000 万 元 中 山 证 券 股 权 ( 占 中 山 证 券 出 资 总 额 1.4760%) 无 异 议 11 2013 年 9 月 26 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准, 中 科 实 业 等 9 家 上 市 公 司 合 计 持 有 的 占 中 山 证 券 出 资 总 额 60.15% 的 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 12 2014 年 3 月, 来 尔 富 根 据 股 权 转 让 合 同 的 相 关 约 定, 向 上 市 公 司 发 函 确 认 解 除 向 上 市 公 司 转 让 4.4280% 中 山 证 券 股 权 的 股 权 转 让 合 同, 并 根 据 股 权 转 让 合 同 的 相 关 约 定 于 2014 年 3 月 28 日 退 还 上 市 公 司 此 前 已 付 的 股 权 转 让 价 款 8,700 万 元, 来 尔 富 向 上 市 公 司 转 让 4.4280% 中 山 证 券 股 权 的 交 易 已 终 止 13 2014 年 4 月 17 日, 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 下 发 深 圳 证 监 局 关 于 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 持 有 5% 以 下 股 权 股 东 的 无 异 议 函 ( 深 证 局 机 构 字 [2014]23 号 ), 对 上 市 公 司 受 让 恒 隆 建 材 转 让 的 2,000 万 元 中 山 证 券 股 权 ( 占 中 山 证 券 出 资 总 额 1.47%) 无 异 议 14 2014 年 4 月 29 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准, 恒 隆 建 材 持 有 的 占 中 山 证 券 出 资 总 额 1.47% 的 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 至 此, 累 计 61.62% 中 山 证 券 股 权 已 过 户 至 上 市 公 司 名 下 序 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 已 经 履 行 了 法 定 的 审 批 和 核 准 程 ( 二 ) 相 关 资 产 过 户 或 交 付 情 况 2013 年 9 月 26 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准, 本 次 交 易 标 的 中 由 中 科 实 业 等 9 家 公 司 合 计 持 有 的 60.15% 中 山 证 券 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下, 具 体 包 括 : 中 科 实 业 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 深 圳 市 建 设 集 团 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 七 匹 狼 集 团 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 安 信 信 托 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 凯 瑞 达 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 5
银 海 投 资 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 泉 来 实 业 持 有 的 中 山 证 券 1.8450% 的 股 权 迈 兰 德 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权 和 汇 鑫 海 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权 至 此, 上 市 公 司 已 获 得 中 山 证 券 的 控 股 权 自 2013 年 9 月 30 日 起, 中 山 证 券 60.15% 股 权 纳 入 上 市 公 司 的 合 并 报 表 范 围 2014 年 3 月, 来 尔 富 根 据 股 权 转 让 合 同 的 相 关 约 定, 向 上 市 公 司 发 函 确 认 解 除 向 上 市 公 司 转 让 4.4280% 中 山 证 券 股 权 的 股 权 转 让 合 同, 并 根 据 股 权 转 让 合 同 的 相 关 约 定 于 2014 年 3 月 28 日 退 还 上 市 公 司 此 前 已 付 的 股 权 转 让 价 款 8,700 万 元, 来 尔 富 向 上 市 公 司 转 让 4.4280% 中 山 证 券 股 权 的 交 易 已 终 止 2014 年 4 月 29 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准, 恒 隆 建 材 持 有 的 占 中 山 证 券 出 资 总 额 1.4760% 的 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 至 此, 累 计 61.62% 中 山 证 券 股 权 已 过 户 至 上 市 公 司 名 下, 相 应 的 股 权 转 让 价 款 上 市 公 司 已 向 交 易 对 方 支 付 完 毕, 本 次 重 组 已 经 实 施 完 毕 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 上 市 公 司 已 持 有 中 山 证 券 61.62% 股 权, 上 市 公 司 通 过 重 组 获 得 中 山 证 券 控 股 权 的 目 的 已 经 达 到, 本 次 重 组 已 经 实 施 完 毕 三 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异 为 : 经 核 查, 本 次 重 组 的 实 际 实 施 情 况 与 此 前 披 露 的 重 组 方 案 存 在 差 异, 情 况 差 异 比 较 此 前 披 露 的 重 组 方 案 实 际 实 施 情 况 交 易 对 方 中 科 实 业 深 圳 市 建 设 集 团 七 匹 狼 集 团 安 信 信 托 凯 瑞 达 银 海 投 资 来 尔 富 泉 来 实 业 恒 隆 建 材 迈 兰 德 和 汇 鑫 海 中 科 实 业 深 圳 市 建 设 集 团 七 匹 狼 集 团 安 信 信 托 凯 瑞 达 银 海 投 资 泉 来 实 业 恒 隆 建 材 迈 兰 德 和 汇 鑫 海 收 购 中 山 证 券 股 权 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 66.0517 259,550 61.62 242,150 本 次 重 组 的 实 际 实 施 情 况 与 此 前 披 露 的 重 组 方 案 之 间 的 差 异 原 因 是 :2014 年 3 月, 原 交 易 对 方 之 一 的 来 尔 富 根 据 于 2013 年 3 月 与 上 市 公 司 签 订 的 股 权 6
转 让 合 同 的 相 关 约 定, 向 上 市 公 司 发 函 确 认 解 除 该 合 同, 来 尔 富 原 拟 向 上 市 公 司 转 让 的 4.4280% 中 山 证 券 股 权 的 交 易 价 格 为 17,400.00 万 元 经 核 查, 除 上 述 情 况 以 外, 本 次 重 组 实 施 过 程 中 未 发 现 相 关 标 的 资 产 的 权 属 情 况 及 历 史 财 务 数 据 等 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 存 在 重 大 差 异 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 在 本 次 重 组 实 施 期 间 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 经 核 查, 在 本 次 重 组 实 施 期 间, 上 市 公 司 无 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 ( 二 ) 标 的 公 司 在 本 次 重 组 实 施 期 间 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 经 核 查, 在 本 次 重 组 实 施 期 间, 标 的 公 司 中 山 证 券 于 2013 年 12 月 27 日 召 开 股 东 会 决 议 通 过 董 事 会 监 事 会 换 届 的 事 项 ; 于 2013 年 12 月 27 日 召 开 董 事 会 决 议 通 过 总 裁 等 高 级 管 理 人 员 换 届 的 事 项 中 山 证 券 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 整 前 后 的 情 况 如 下 : 调 整 前 调 整 后 职 务 姓 名 职 务 姓 名 任 期 董 事 会 董 事 长 吴 永 良 董 事 长 黄 扬 录 2013.12.27 2016.12.26 董 事 黄 扬 录 董 事 朱 凤 廉 2013.12.27 2016.12.26 董 事 纪 小 龙 董 事 张 丹 丹 2013.12.27 2016.12.26 7
调 整 前 调 整 后 职 务 姓 名 职 务 姓 名 任 期 董 事 陈 欣 慰 董 事 余 敏 冰 2013.12.27 2016.12.26 董 事 石 文 燕 董 事 石 文 燕 2013.12.27 2016.12.26 董 事 林 炳 城 董 事 林 炳 城 2013.12.27 2016.12.26 董 事 黄 平 董 事 黄 平 2013.12.27 2016.12.26 董 事 刘 莉 董 事 刘 耀 中 2013.12.27 2016.12.26 董 事 徐 鹏 2013.12.27 2016.12.26 董 事 格 春 来 2013.12.27 2016.12.26 独 立 董 事 苏 松 勤 独 立 董 事 朱 少 平 2013.12.27 2016.12.26 独 立 董 事 刘 振 亚 独 立 董 事 张 敬 义 2013.12.27 2016.12.26 独 立 董 事 黄 卫 平 独 立 董 事 谢 军 2013.12.27 2016.12.26 监 事 会 监 事 长 金 向 东 监 事 长 金 向 东 2013.12.27 2016.12.26 监 事 郝 建 国 监 事 龙 丽 云 2013.12.27 2016.12.26 监 事 陈 劲 监 事 李 明 2013.12.27 2016.12.26 监 事 王 金 荣 监 事 温 尚 辉 2013.12.27 2016.12.26 监 事 奚 蓉 监 事 曹 榕 2013.12.27 2016.12.26 高 级 管 理 人 员 总 裁 黄 扬 录 总 裁 徐 鹏 2013.12.27 2016.12.26 常 务 副 总 裁 刘 耀 中 2013.12.27 2016.12.26 副 总 裁 林 炳 城 副 总 裁 林 炳 城 2013.12.27 2016.12.26 副 总 裁 李 纯 钢 2013.12.27 2016.12.26 副 总 裁 董 事 会 秘 书 石 文 燕 董 事 会 秘 书 行 政 总 监 石 文 燕 2013.12.27 2016.12.26 副 总 裁 财 务 总 监 杨 伟 军 财 务 总 监 杨 伟 军 2013.12.27 2016.12.26 副 总 裁 赵 志 颖 运 营 总 监 赵 志 颖 2013.12.27 2016.12.26 8
调 整 前 调 整 后 职 务 姓 名 职 务 姓 名 任 期 副 总 裁 合 规 总 监 袁 玲 合 规 总 监 袁 玲 2013.12.27 2016.12.26 总 裁 助 理 陈 辉 总 裁 助 理 陈 辉 2013.12.27 2016.12.26 总 裁 助 理 黄 晓 坤 总 裁 助 理 黄 晓 坤 2013.12.27 2016.12.26 经 核 查, 标 的 公 司 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序 对 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 调 整, 上 述 人 员 调 整 合 法 合 规 五 重 组 实 施 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 在 本 次 重 组 实 施 过 程 中, 上 市 公 司 曾 为 其 持 股 80% 的 控 股 子 公 司 清 远 市 自 来 水 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 自 来 水 公 司 ) 提 供 担 保 该 担 保 事 项 已 经 2012 年 10 月 26 日 召 开 的 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2012 年 11 月 26 日 召 开 的 2012 年 上 市 公 司 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 担 保 的 具 体 情 况 为 : 担 保 人 被 担 保 人 贷 款 银 行 担 保 方 式 担 保 期 限 中 国 银 行 股 份 有 限 2004.6.25- 锦 龙 股 份 自 来 水 公 司 保 证 公 司 清 远 分 行 2017.12.31 担 保 的 最 高 本 金 金 额 ( 万 元 ) 26,225.00 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 上 市 公 司 已 将 其 所 持 的 自 来 水 公 司 全 部 80% 股 权 对 外 转 让, 上 述 担 保 亦 已 解 除 除 上 述 情 况 以 外, 上 市 公 司 不 存 在 其 他 对 外 担 保 的 情 形 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 在 本 次 重 组 的 实 施 过 程 期 间 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 未 发 生 上 市 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 9
六 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 2013 年 3 月 10 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 分 别 签 订 了 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 合 同 2013 年 9 月 26 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准, 本 次 交 易 标 的 中 由 中 科 实 业 等 9 家 公 司 合 计 持 有 的 60.15% 中 山 证 券 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下, 具 体 包 括 : 中 科 实 业 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 深 圳 市 建 设 集 团 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 七 匹 狼 集 团 持 有 的 中 山 证 券 12.5461% 的 股 权 安 信 信 托 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 凯 瑞 达 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 银 海 投 资 持 有 的 中 山 证 券 5.9040% 的 股 权 泉 来 实 业 持 有 的 中 山 证 券 1.8450% 的 股 权 迈 兰 德 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权 和 汇 鑫 海 持 有 的 中 山 证 券 1.4760% 的 股 权 至 此, 上 市 公 司 已 获 得 中 山 证 券 的 控 股 权 2014 年 3 月, 来 尔 富 根 据 股 权 转 让 合 同 的 相 关 约 定, 向 上 市 公 司 发 函 确 认 解 除 向 上 市 公 司 转 让 4.4280% 中 山 证 券 股 权 的 股 权 转 让 合 同, 并 根 据 股 权 转 让 合 同 的 相 关 约 定 于 2014 年 3 月 28 日 退 还 上 市 公 司 此 前 已 付 的 股 权 转 让 价 款 8,700 万 元, 来 尔 富 向 上 市 公 司 转 让 4.4280% 中 山 证 券 股 权 的 交 易 已 终 止 2014 年 4 月 29 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准, 恒 隆 建 材 持 有 的 占 中 山 证 券 出 资 总 额 1.47% 的 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 至 此, 累 计 61.62% 中 山 证 券 股 权 已 过 户 至 上 市 公 司 名 下, 本 次 重 组 已 经 实 施 完 毕 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 中 科 实 业 等 10 家 公 司 已 按 照 股 权 转 让 合 同 完 成 相 关 交 易 程 序, 其 合 计 持 有 的 61.62% 中 山 证 券 股 权 已 过 户 至 上 市 公 司 名 下 ; 经 履 行 必 要 的 程 序, 来 尔 富 向 上 市 公 司 转 让 中 山 证 券 4.4280% 股 权 事 项 已 终 止 在 本 次 重 组 的 实 施 过 程 中, 交 易 双 方 未 发 生 协 议 纠 纷 事 项 七 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 重 组 实 施 结 果 的 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 10
本 次 重 组 的 实 施 过 程 履 行 了 法 定 的 决 策 审 批 核 准 程 序, 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 得 到 了 监 管 部 门 的 批 准, 实 施 过 程 合 法 合 规 ; 累 计 61.62% 中 山 证 券 股 权 已 过 户 至 上 市 公 司 名 下, 相 应 的 股 权 转 让 价 款 上 市 公 司 已 向 交 易 对 方 支 付 完 毕, 上 市 公 司 已 获 得 中 山 证 券 的 控 股 权 ; 本 次 重 组 相 关 标 的 资 产 的 权 属 情 况 及 历 史 财 务 数 据 等 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 不 存 在 重 大 差 异 ; 在 本 次 重 组 实 施 期 间, 上 市 公 司 无 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 ; 标 的 公 司 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序 对 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 调 整 ; 在 本 次 重 组 实 施 过 程 中, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 未 发 生 上 市 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 ; 在 本 次 重 组 的 实 施 过 程 中, 交 易 双 方 未 发 生 协 议 纠 纷 事 项 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 本 次 重 组 已 经 实 施 完 毕 11
( 此 页 无 正 文, 专 用 于 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 签 章 页 ) 项 目 主 办 人 : 莫 瑞 君 黄 永 斌 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 人 ): 吴 承 根 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 5 月 5 日 12