华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 动 力 源 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 2015 年 度 存 放 和 使 用 情 况 的 专 项 核 查 报 告 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 西 证 券 本 保 荐 机 构 ) 作 为 北 京 动 力 源 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 动 力 源 )2013 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 对 动 力 源 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情 况 进 行 了 核 查, 现 将 核 查 情 况 及 核 查 意 见 发 表 如 下 : 一 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2013]1024 号 文 核 准, 动 力 源 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 28,383,420.00 股, 每 股 发 行 价 为 7.66 元, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 217,416,997.00 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 206,266,997.00 元 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 业 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 出 具 了 瑞 华 验 字 [2013] 第 90200002 号 验 资 报 告 二 募 集 资 金 管 理 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 动 力 源 制 订 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 并 经 2007 年 6 月 15 日 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 进 行 了 第 一 次 修 订,2011 年 4 月 15 日 第 四 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 进 行 了 第 二 次 修 订,2013 年 9 月 9 日 第 五 届 董 事 会 第 七 次 会 议 进 行 了 第 三 次 修 订 根 据 募 集 资 金 管 理 办 法 并 结 合 经 营 需 要, 动 力 源 将 本 次 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户, 实 行 专 户 专 储 管 理 2013 年 10 月 18 日, 华 西 证 券 与 动 力 源 和 光 大 银 行 北 京 亚 运 村 支 行 签 署 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 对 募 集 资 金 的 使 用 实 施 严 格 审 批, 以 保 证 专 款 专 用 截 至 2015 年 12 月 31 日, 动 力 源 均 严 格 按
照 该 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 的 规 定, 存 放 和 使 用 募 集 资 金 三 本 年 度 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 2015 年 度 共 使 用 募 集 资 金 3,273,081.19 元, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 164,399,463.55 元 ( 包 括 置 换 金 额 59,319,627.36 元 ), 其 中 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 累 计 投 入 30,063,293.50 元, 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 累 计 投 入 60,785,096.24 元, 湖 南 华 菱 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 累 计 投 入 8,551,073.81 元, 补 充 流 动 资 金 65,000,000.00 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 扣 除 累 计 使 用 资 金 募 集 资 金 后 余 额 为 41,867,533.45 元, 募 集 资 金 专 户 累 计 形 成 利 息 收 入 551,579.33 元 及 支 付 手 续 费 205.00 元, 募 集 资 金 专 户 截 至 2015 年 12 月 31 日 余 额 为 42,418,907.78 元, 公 司 募 集 资 金 专 户 存 款 余 额 与 募 集 资 金 实 际 余 额 一 致 本 年 度 募 集 资 金 的 详 细 实 际 使 用 情 况 见 附 表 1 四 用 募 集 资 金 置 换 已 预 先 投 入 的 募 集 资 金 投 资 项 目 自 筹 资 金 情 况 截 至 2013 年 10 月 30 日, 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 款 项 计 人 民 币 59,319,627.36 元, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 2 3 项 目 名 称 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 湖 南 华 菱 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 ( 元 ) 截 至 2013 年 10 月 30 日 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 金 额 ( 元 ) 63,215,100.00 12,373,064.42 69,917,700.00 41,443,447.15 19,284,200.00 5,503,115.79 合 计 152,417,000.00 59,319,627.36 2013 年 12 月 6 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 第 五 届 监 事 会 第 五 次 会 议 分 别 审 议 通 过 了 关 于 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 以 募 集 资 金 59,319,627.36 元 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 并 经 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 本 保 荐 机 构 出 具 核 查 意 见 独 立 董 事 出 具 独 立 董 事 意 见, 置 换 工 作 已 经 完 成 五 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 使 用 情 况
变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 使 用 情 况 详 见 附 表 2 六 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 动 力 源 未 发 生 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 情 况 七 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 动 力 源 已 披 露 的 关 于 募 集 资 金 使 用 的 信 息 及 时 真 实 准 确 完 整 募 集 资 金 的 使 用 和 管 理 不 存 在 违 规 情 形 八 会 计 师 对 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 专 项 报 告 的 鉴 证 意 见 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 动 力 源 募 集 资 金 年 度 存 放 与 实 际 使 用 情 况 进 行 了 核 查, 并 出 具 了 专 项 鉴 证 报 告, 报 告 认 为 动 力 源 编 制 的 董 事 会 关 于 募 集 资 金 年 度 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 在 所 有 重 大 方 面 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 ( 证 监 会 公 告 [2012]44 号 ) 和 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 有 关 规 定 编 制 九 保 荐 机 构 主 要 核 查 工 作 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 保 荐 机 构 对 动 力 源 募 集 资 金 的 存 放 使 用 及 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 情 况 进 行 了 核 查, 主 要 内 容 包 括 : 查 阅 公 司 募 集 资 金 存 放 银 行 对 账 单, 审 阅 会 计 师 事 务 所 出 具 的 相 关 报 告, 事 前 及 时 核 查 公 司 关 于 募 集 资 金 使 用 的 信 息 披 露 文 件, 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 相 关 负 责 人 进 行 访 谈 沟 通, 了 解 募 集 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况 十 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 动 力 源 贯 彻 实 施 了 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度, 履 行 了 三 方 监 管 协 议, 募 集 资 金 未 出 现 被 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 占 用 等 情 况, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 具 体 使 用 情 况 与 披 露 情 况 一 致, 未 出 现 募 集 资 金 使 用 违 反 相 关 法 律 法 规 和 公 司 相 关 制 度 的 情 形 本 保 荐 机 构 对 动 力 源 2015 年 度 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情 况 无 异 议
附 表 1. 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 2015 年 编 制 单 位 : 北 京 动 力 源 科 技 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 募 集 资 金 总 额 20,626.70 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 327.31 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 4,241.89 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 16,439.95 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 20.57% 截 至 期 末 承 诺 投 资 项 目 累 计 投 入 截 至 期 项 目 可 已 变 更 调 整 后 截 至 期 末 本 年 度 金 额 与 承 末 投 入 项 目 达 到 预 是 否 达 行 性 是 项 目 ( 含 募 集 资 金 承 截 至 期 末 累 计 本 年 度 实 投 资 总 承 诺 投 入 投 入 金 诺 投 入 金 进 度 定 可 使 用 状 到 预 计 否 发 生 部 分 变 诺 投 资 总 额 投 入 金 额 (2) 现 的 效 益 额 金 额 (1) 额 额 的 差 额 (%)(4) 态 日 期 效 益 重 大 变 更 ) (3) = =(2)/(1) 化 (2)-(1) 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 - 6,321.51-3,006.33-3,006.33-100 部 分 完 工 154.45 否 是 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 湖 南 华 菱 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 - 6,991.77-6,078.51 327.31 6,078.51-100 已 完 工 1,123.27 是 否 - 1,928.42-855.11-855.11-100 部 分 完 工 194.28 否 是 补 充 流 动 资 金 - 6,500.00-6,500.00-6,500.00 - - - - - - 合 计 - 21,741.70-16,439.95 327.31 16,439.95 - - - 1,472.00 - - 未 达 到 计 划 进 度 原 因 无
项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 (1) 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 原 计 划 对 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 柳 钢 ) 炼 铁 厂 的 设 备 进 行 节 能 改 造, 目 前 已 完 成 部 分 设 备 的 节 能 改 造, 实 际 投 入 募 集 资 金 3,006.33 万 元, 但 由 于 柳 钢 炼 铁 厂 客 户 节 能 技 术 方 案 的 变 更, 剩 余 的 冷 却 塔 大 功 率 变 频 节 能 设 备 等 项 目 不 再 实 施 ;(2) 湖 南 华 凌 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 原 计 划 对 湖 南 华 凌 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湘 钢 ) 炼 铁 厂 的 设 备 进 行 节 能 改 造, 目 前 已 完 成 部 分 设 备 的 节 能 改 造, 实 际 投 入 募 集 资 金 855.11 万 元 由 于 湘 钢 新 成 立 了 节 能 服 务 子 公 司, 经 双 方 协 商, 公 司 不 再 向 湘 钢 炼 铁 厂 提 供 节 能 服 务, 原 项 目 剩 余 的 5 台 低 压 变 频 设 备 和 7 台 高 压 变 频 设 备 不 再 实 施 截 至 2013 年 10 月 30 日, 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 款 项 计 人 民 币 59,319,627.36 元, 依 照 北 京 动 力 源 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法, 公 司 于 2013 年 12 月 6 日 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 第 五 届 监 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案, 并 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 鉴 证 报 告 保 荐 机 构 出 具 核 查 意 见 独 立 董 事 出 具 独 立 董 事 意 见, 置 换 工 作 已 经 完 成 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 未 发 生 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 对 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理, 投 资 相 关 产 品 情 况 未 发 生 对 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理, 投 资 相 关 产 品 情 况 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 归 还 银 行 贷 款 情 况 未 发 生 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 归 还 银 行 贷 款 情 况 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 形 成 原 因 账 号 为 35090188000128130 的 中 国 光 大 银 行 北 京 分 行 亚 运 村 支 行 募 集 资 金 专 户 余 额 为 42,418,907.78 元, 为 募 投 项 目 尚 未 投 入 使 用 的 合 同 能 源 管 理 项 目 建 设 款 及 募 集 资 金 专 户 累 计 形 成 利 息 收 入 募 集 资 金 其 他 使 用 情 况
附 表 2: 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 表 2015 年 编 制 单 位 : 北 京 动 力 源 科 技 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 变 更 后 的 项 目 柳 钢 集 团 动 力 厂 对 应 的 原 项 目 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 湖 南 华 菱 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 变 更 后 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额 截 至 期 末 计 划 累 计 投 资 金 额 (1) 本 度 际 入 额 年 实 投 金 实 际 累 计 投 入 金 额 (2) 投 资 进 度 (%) (3)=(2)/(1) 4,241.89 4,241.89 - - - 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 2016 年 10 月 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 变 更 后 的 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 不 适 用 不 适 用 不 适 用 合 计 - 4,241.89 4,241.89 - - - - - - - 变 更 原 因 决 策 程 序 及 信 息 披 露 情 况 说 明 未 达 到 计 划 进 度 的 情 况 和 原 因 - 变 更 后 的 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 - 由 于 原 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 和 湖 南 华 凌 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 部 分 节 能 项 目 不 再 实 施, 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 已 完 工, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 募 投 项 目 与 募 集 资 金 用 途 变 更 的 议 案, 公 司 决 定 将 截 止 2015 年 12 月 24 日 止 剩 余 的 募 集 资 金 变 更 用 于 柳 州 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 动 力 厂 合 同 能 源 管 理 项 目 根 据 柳 钢 集 团 动 力 厂 的 节 能 改 造 要 求, 公 司 拟 投 入 4,456.86 万 元 用 于 对 其 所 属 的 68 台 高 低 压 电 机 进 行 变 频 节 能 改 造 截 至 2015 年 12 月 24 日, 公 司 已 投 入 209.69 万 元 完 成 了 其 中 8 台 高 低 压 电 机 的 变 频 节 能 改 造 ; 剩 余 60 台 高 低 压 电 机 的 变 频 节 能 改 造 预 计 在 2016 年 1 月 至 2016 年 10 月 完 成, 后 续 还 需 投 入 约 4,247.17 万 元 公 司 将 以 截 止 目 前 剩 余 的 募 集 资 金 用 于 柳 钢 集 团 合 同 能 源 管 理 项 目 的 后 续 投 入, 资 金 不 足 时 将 用 自 有 资 金 补 足