证 券 代 码 :601992 股 票 简 称 : 金 隅 股 份 编 号 : 临 2016-041 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 关 于 对 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 增 资 并 收 购 股 权 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 ( 一 )2016 年 5 月 31 日, 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 或 者 金 隅 股 份 ) 与 唐 山 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 唐 山 市 国 资 委 ) 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 冀 东 集 团 ) 签 署 了 关 于 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 ( 以 下 简 称 增 资 扩 股 协 议 ), 为 取 得 冀 东 集 团 的 控 制 权, 本 公 司 拟 以 现 金 人 民 币 475,000 万 元 认 购 冀 东 集 团 人 民 币 123,975.204 万 元 的 新 增 注 册 资 本 2016 年 5 月 31 日, 金 隅 股 份 与 中 泰 信 托 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 泰 信 托 ) 签 署 了 关 于 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 之 股 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 股 权 转 让 协 议 ), 本 次 公 司 拟 以 现 金 人 民 币 47,500 万 元 收 购 中 泰 信 托 持 有 的 冀 东 集 团 10% 的 股 权 上 述 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 合 称 本 次 交 易, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 持 有 冀 东 集 团 55% 的 股 权 ( 二 ) 本 次 交 易 未 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 未 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 相 关 文 件 规 定 的 重 大 资 产 重 组 ( 四 ) 截 至 公 告 日, 本 次 交 易 已 经 履 行 的 内 部 审 议 程 序 及 取 得 的 外 部 批 准 文 件 如 下 : 1
1 唐 山 市 国 资 委 已 经 批 准 本 次 交 易 ; 2 本 次 交 易 已 经 冀 东 集 团 股 东 会 审 议 通 过 ; 3 本 次 交 易 已 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 七 次 会 议 及 公 司 第 四 届 监 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 ( 五 ) 增 资 扩 股 协 议 及 股 权 转 让 协 议 的 签 署 及 履 行 预 计 不 会 对 公 司 当 年 业 绩 构 成 重 大 不 利 影 响 ( 六 ) 本 次 交 易 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 尚 需 取 得 相 关 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 商 务 部 反 垄 断 局 等 机 构 的 批 准 本 次 交 易 存 在 不 确 定 性 一 本 次 交 易 概 述 为 贯 彻 落 实 国 家 关 于 京 津 冀 协 同 发 展 的 战 略 部 署, 积 极 响 应 中 央 关 于 供 给 侧 结 构 性 改 革 促 进 产 业 优 化 升 级 及 大 气 污 染 防 治 的 政 策 精 神, 以 化 解 过 剩 产 能 与 优 化 京 津 冀 产 业 结 构 和 布 局 推 动 区 域 性 资 源 整 合 推 进 区 域 性 生 态 文 明 建 设 提 高 金 隅 股 份 的 盈 利 能 力 竞 争 实 力 经 营 效 率, 公 司 拟 通 过 增 资 及 受 让 股 权 的 方 式 控 股 冀 东 集 团 2016 年 5 月 31 日, 金 隅 股 份 与 唐 山 市 国 资 委 冀 东 集 团 签 署 了 增 资 扩 股 协 议, 为 取 得 冀 东 集 团 的 控 制 权, 本 公 司 拟 以 现 金 人 民 币 475,000 万 元 认 购 冀 东 集 团 人 民 币 123,975.204 万 元 的 新 增 注 册 资 本 ; 同 日, 金 隅 股 份 与 中 泰 信 托 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 本 公 司 拟 以 现 金 人 民 币 47,500 万 元 收 购 中 泰 信 托 持 有 的 冀 东 集 团 10% 的 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 持 有 冀 东 集 团 55% 的 股 权, 成 为 冀 东 集 团 的 控 股 股 东 根 据 增 资 扩 股 协 议 及 股 权 转 让 协 议, 本 次 交 易 以 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 的 北 京 大 正 海 地 人 评 估 有 限 公 司 对 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 的 评 估 结 果 为 基 础, 经 相 关 交 易 各 方 协 商 确 定 交 易 价 格 根 据 北 京 大 正 海 地 人 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 大 正 海 地 人 评 报 字 (2016) 第 168A 号 资 产 评 估 报 告 ( 以 下 简 称 评 估 报 告 ), 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 2
值 为 446,008.37 万 元 上 述 资 产 评 估 结 果 已 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 根 据 增 资 扩 股 协 议, 金 隅 股 份 认 购 冀 东 集 团 新 增 注 册 资 本 人 民 币 123,975.204 万 元 的 增 资 价 款 为 人 民 币 475,000 万 元 ; 根 据 股 权 转 让 协 议, 金 隅 股 份 向 中 泰 信 托 购 买 冀 东 集 团 10% 股 权 的 转 让 价 款 为 人 民 币 47,500 万 元 二 本 次 交 易 的 审 议 批 准 程 序 ( 一 )2016 年 5 月 31 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 七 次 会 议 第 四 届 监 事 会 第 五 次 会 议 分 别 审 议 通 过 了 关 于 对 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 增 资 并 收 购 股 权 的 议 案 公 司 独 立 董 事 意 见 如 下 : 公 司 第 四 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 对 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 增 资 并 收 购 股 权 的 议 案, 表 决 程 序 合 法 有 效, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 本 次 交 易 由 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 北 京 大 正 海 地 人 资 产 评 估 有 限 公 司 对 冀 东 集 团 在 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 该 评 估 机 构 与 公 司 无 关 联 关 系, 具 有 独 立 性 公 司 对 冀 东 集 团 增 资 并 收 购 股 权 事 项 符 合 公 司 的 战 略 发 展 需 要, 有 利 于 化 解 过 剩 产 能 与 优 化 京 津 冀 产 业 结 构 和 布 局 推 动 区 域 性 资 源 整 合 推 进 区 域 性 生 态 文 明 建 设, 有 利 于 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 竞 争 实 力 及 经 营 效 率 ; 符 合 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 标 的 资 产 的 定 价 遵 循 了 公 平 公 正 的 市 场 原 则 ; 决 策 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 以 及 国 有 资 产 监 督 管 理 相 关 规 定 的 要 求, 不 存 在 损 害 公 司 及 投 资 者 利 益 的 情 形 ( 二 ) 唐 山 市 国 资 委 已 经 批 准 本 次 增 资 扩 股 冀 东 集 团 股 东 会 已 经 批 准 本 次 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 需 取 得 相 关 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 商 务 部 反 垄 断 局 等 机 构 的 批 准 三 本 次 交 易 各 方 的 基 本 情 况 公 司 董 事 会 已 对 交 易 各 方 当 事 人 的 基 本 情 况 及 其 交 易 履 约 能 力 进 行 了 必 要 的 尽 职 调 查 3
( 一 ) 唐 山 市 国 资 委 名 称 : 唐 山 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 负 责 人 : 张 洪 山 地 址 : 唐 山 市 西 山 道 7 号 ( 二 ) 中 泰 信 托 名 称 : 中 泰 信 托 有 限 责 任 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 上 海 市 黄 浦 区 中 华 路 1600 号 17 18 楼 法 定 代 表 人 : 吴 庆 斌 注 册 资 本 :51,660.00 万 人 民 币 经 营 范 围 : 资 金 信 托, 动 产 信 托 不 动 产 信 托, 有 价 证 券 信 托, 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托, 作 为 投 资 基 金 或 者 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务, 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务, 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务, 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 等 业 务, 代 保 管 及 保 管 箱 业 务, 以 存 放 同 业 拆 放 同 业 贷 款 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产, 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保, 从 事 同 业 拆 借, 法 律 法 规 规 定 或 中 国 人 民 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 主 要 股 东 : 安 徽 发 展 投 资 股 份 有 限 公 司 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 首 都 机 场 集 团 公 司 广 联 ( 南 宁 ) 投 资 股 份 有 限 公 司 上 海 新 黄 浦 置 业 股 份 有 限 公 司 福 建 九 州 集 团 股 份 有 限 公 司 中 泰 信 托 主 要 业 务 最 近 三 年 发 展 状 况 正 常, 具 备 正 常 的 履 约 能 力 ; 中 泰 信 托 与 金 隅 股 份 不 存 在 产 权 资 产 和 人 员 等 方 面 的 关 联 关 系 中 泰 信 托 最 近 一 年 主 要 财 务 指 标 如 下 : 资 产 总 额 406,709.0100 万 元 所 有 者 权 益 合 计 373,605.1600 万 元 营 业 总 收 入 76,234.1600 万 元 净 利 润 36,279.4800 万 元 ( 三 ) 冀 东 集 团 详 见 四 交 易 标 的 基 本 情 况 4
四 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 标 的 为 金 隅 股 份 通 过 认 购 冀 东 集 团 新 增 注 册 资 本 及 收 购 中 泰 信 托 持 有 的 全 部 冀 东 集 团 股 权 而 持 有 的 冀 东 集 团 55% 的 股 权 交 易 标 的 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 及 其 他 任 何 限 制 转 让 的 情 况, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 事 项 或 查 封 冻 结 等 司 法 措 施, 不 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ( 二 ) 冀 东 集 团 的 基 本 情 况 名 称 : 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 :911302211047944239 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :1996 年 9 月 16 日 注 册 地 : 唐 山 丰 润 区 林 荫 路 东 侧 法 定 代 表 人 : 张 增 光 注 册 资 本 :123,975.204 万 人 民 币 经 营 范 围 : 通 过 控 股 参 股 兼 并 租 赁 运 营 资 本 ; 熟 料 水 泥 水 泥 制 品 混 凝 土 石 灰 石 建 材 ( 木 材 石 灰 除 外 ) 黑 色 金 属 材 料 及 金 属 矿 产 品 电 子 产 品 化 工 产 品 ( 涉 及 行 政 许 可 项 目 除 外 ) 化 肥 石 油 焦 五 金 交 电 水 泥 机 械 设 备 塑 料 及 橡 胶 制 品 石 膏 及 其 制 品 食 用 农 产 品 钢 材 针 纺 织 品 批 发 零 售 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 或 禁 止 的 项 目 除 外 ); 普 通 货 运 ; 对 外 承 包 工 程 : 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 煤 炭 批 发 ; 装 备 工 程 制 造 安 装 调 试 技 术 咨 询 ; 露 天 建 筑 用 白 云 岩 开 采 ( 限 玉 田, 取 得 资 质 后 方 可 开 采 ); 以 下 限 分 支 经 营 : 骨 料 建 材 砼 结 构 构 件 耐 火 材 料 制 品 石 膏 水 泥 制 品 混 凝 土 外 加 剂 水 泥 助 磨 剂 浇 注 料 及 其 他 外 加 剂 生 产 销 售 ; 新 材 料 技 术 推 广 服 务 ( 以 上 各 项 涉 及 国 家 专 项 审 批 的 未 经 批 准 不 得 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5
冀 东 集 团 前 身 为 河 北 省 冀 东 水 泥 厂 ( 以 下 简 称 冀 东 水 泥 厂 ), 1993 年 9 月, 经 唐 山 市 政 府 批 准, 冀 东 水 泥 厂 改 制 并 更 名 为 河 北 省 冀 东 水 泥 ( 集 团 ) 公 司 1996 年 9 月 16 日, 经 河 北 省 体 改 委 河 北 省 计 委 河 北 省 经 贸 委 河 北 省 国 资 局 ( 冀 体 改 委 生 字 [1996]4 号 文 ) 批 复, 改 制 成 立 为 河 北 省 冀 东 水 泥 集 团 有 限 责 任 公 司 2009 年 9 月 10 日, 更 名 为 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 截 至 公 告 日, 冀 东 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 唐 山 市 国 资 委 111,577.6836 90 中 泰 信 托 12,397.5204 10 合 计 123,975.204 100 根 据 增 资 扩 股 协 议 及 股 权 转 让 协 议, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 持 有 冀 东 集 团 55% 的 股 权, 成 为 冀 东 集 团 的 控 股 股 东, 冀 东 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 金 隅 股 份 136,372.7244 55 唐 山 市 国 资 委 111,577.6836 45 合 计 247,950.408 100 中 泰 信 托 已 经 放 弃 对 冀 东 集 团 新 增 注 册 资 本 的 优 先 认 购 权 ; 唐 山 市 国 资 委 已 经 放 弃 对 中 泰 信 托 转 让 给 公 司 的 冀 东 集 团 10% 股 权 的 优 先 购 买 权, 并 放 弃 对 冀 东 集 团 新 增 注 册 资 本 的 优 先 认 购 权 ( 二 ) 冀 东 集 团 的 经 营 情 况 及 主 要 财 务 指 标 冀 东 集 团 持 有 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 冀 东 水 泥 ) 唐 山 冀 东 装 备 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 冀 东 装 备 ) 以 及 120 多 家 企 业 的 股 权 / 权 益, 分 布 全 国 12 个 省 区, 涵 盖 水 泥 混 凝 土 装 备 工 程 房 地 产 砂 石 骨 料 及 建 材 制 品 矿 业 贸 易 物 流 海 外 发 展 等 领 域 根 据 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 无 保 留 意 见 的 大 信 审 字 [2016] 第 1-00577 号 审 计 报 告, 冀 东 集 团 最 近 一 年 又 一 期 经 审 计 的 合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 如 下 : 6
单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 /2016 一 季 度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 计 60,193,770,606.76 61,026,719,264.32 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3,097,126,063.84 4,020,083,604.13 营 业 收 入 2,229,291,149.38 18,099,281,639.62 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -924,852,631.91-1,756,689,260.39 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 的 资 格 ( 三 ) 冀 东 集 团 的 评 估 情 况 北 京 大 正 海 地 人 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 市 场 法 对 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估 并 出 具 评 估 报 告, 经 过 综 合 分 析, 选 择 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 具 体 资 产 评 估 结 果 如 下 : 1 资 产 基 础 法 评 估 结 果 采 用 资 产 基 础 法 对 冀 东 集 团 截 至 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 得 出 的 评 估 结 果 为 446,008.37 万 元 2 市 场 法 评 估 结 果 采 用 市 场 法 对 冀 东 集 团 截 至 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 得 出 的 评 估 结 果 为 468,114.00 万 元 3 对 评 估 结 果 的 分 析 和 选 择 由 于 被 评 估 单 位 与 可 比 上 市 公 司 在 规 模 效 益 等 方 面 存 在 一 定 的 差 异, 市 场 法 评 估 难 以 精 确 剔 除 以 上 因 素 差 异 对 评 估 结 果 的 影 响, 且 市 场 法 评 估 结 果 易 受 股 票 市 场 的 波 动 影 响 另 外, 资 产 基 础 法 是 从 重 置 的 角 度 考 虑 企 业 资 产 的 价 值, 且 各 项 资 产 所 涉 及 的 经 济 技 术 参 数 的 选 择 都 有 充 分 的 数 据 资 料 作 为 基 础 和 依 据 结 合 本 次 评 估 的 目 的, 评 估 人 员 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论, 即 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 在 2016 年 3 月 31 日 所 表 现 的 市 场 价 值 为 446,008.37 万 元 上 述 资 产 评 估 结 果 已 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 北 京 大 正 海 地 人 资 产 7
评 估 有 限 公 司 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 的 资 格 五 交 易 协 议 的 主 要 内 容 及 履 约 安 排 ( 一 ) 增 资 扩 股 协 议 2016 年 5 月 31 日, 金 隅 股 份 与 唐 山 市 国 资 委 冀 东 集 团 签 署 增 资 扩 股 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 合 同 主 体 金 隅 股 份, 法 定 代 表 人 : 姜 德 义, 地 址 : 北 京 市 东 城 区 北 三 环 东 路 36 号 ; 唐 山 市 国 资 委, 负 责 人 : 张 洪 山, 地 址 : 唐 山 市 西 山 道 7 号 ; 冀 东 集 团, 法 定 代 表 人 : 张 增 光, 地 址 : 唐 山 丰 润 区 林 荫 路 东 侧 2 本 次 交 易 冀 东 集 团 拟 新 增 加 注 册 资 本 123,975.204 万 元, 全 部 由 金 隅 股 份 以 货 币 资 金 方 式 认 缴 3 定 价 依 据 本 次 交 易 的 定 价 依 据 为 : 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 的 北 京 大 正 海 地 人 评 估 有 限 公 司 对 截 至 评 估 基 准 日 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 各 方 协 商 确 定 依 据 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日, 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 的 评 估 结 果 为 446,008.37 万 元 该 评 估 结 果 已 经 唐 山 市 国 资 委 依 法 核 准 4 交 易 价 款 基 于 评 估 结 果, 并 经 金 隅 股 份 唐 山 市 国 资 委 及 冀 东 集 团 协 商 一 致, 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 的 整 体 作 价 为 475,000 万 元 金 隅 股 份 本 次 认 购 冀 东 集 团 新 增 注 册 资 本 的 交 易 价 款 为 475,000 万 元, 其 中 123,975.204 万 元 计 入 冀 东 集 团 的 实 收 资 本,351,024.796 万 元 计 入 冀 东 集 团 的 资 本 公 积 鉴 于 金 隅 股 份 已 经 于 2016 年 4 月 15 日 向 冀 东 集 团 支 付 预 付 资 金 人 民 币 30 亿 元, 预 付 资 金 于 增 资 扩 股 协 议 生 效 日 折 抵 交 易 价 款 后, 金 隅 股 份 仍 需 向 冀 东 集 团 缴 付 的 交 易 价 款 为 175,000 万 元 于 增 资 扩 股 协 议 签 署 日, 中 泰 信 托 与 金 隅 股 份 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 冀 东 集 团 10% 的 股 权 全 部 转 让 给 金 隅 股 份 本 8
次 交 易 均 完 成 后, 冀 东 集 团 的 注 册 资 本 将 由 123,975.204 万 元 增 至 247,950.408 万 元, 其 股 权 结 构 将 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 金 隅 股 份 136,372.7244 55 唐 山 市 国 资 委 111,577.6836 45 合 计 247,950.408 100 5 交 易 价 款 支 付 (1) 于 增 资 扩 股 协 议 生 效 日, 预 付 资 金 自 动 折 抵 为 交 易 价 款 的 相 应 部 分 (2) 金 隅 股 份 应 自 增 资 扩 股 协 议 所 列 之 交 易 价 款 支 付 的 先 决 条 件 全 部 成 就 后 十 (10) 个 工 作 日 内, 将 剩 余 交 易 价 款 175,000 万 元 一 次 性 汇 入 冀 东 集 团 指 定 的 账 户 6 交 易 价 款 支 付 的 先 决 条 件 各 方 在 此 一 致 同 意, 除 非 金 隅 股 份 书 面 豁 免 全 部 或 部 分 交 易 价 款 支 付 的 先 决 条 件, 唐 山 市 国 资 委 及 / 或 冀 东 集 团 应 在 增 资 扩 股 协 议 生 效 后 三 (3) 个 工 作 日 内 实 现 全 部 交 易 价 款 支 付 的 先 决 条 件 : (1) 冀 东 集 团 将 收 取 交 易 价 款 的 冀 东 集 团 账 户 信 息 书 面 提 供 给 金 隅 股 份 (2) 本 次 交 易 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 经 完 成 7 工 商 变 更 登 记 冀 东 集 团 应 于 增 资 扩 股 协 议 生 效 后 三 (3) 个 工 作 日 内 完 成 本 次 交 易 的 工 商 变 更 登 记 手 续 8 期 间 损 益 自 评 估 基 准 日 至 本 次 交 易 完 成 日 期 间, 冀 东 集 团 所 产 生 的 损 益 由 唐 山 市 国 资 委 和 金 隅 股 份 按 本 次 交 易 完 成 后 的 所 持 冀 东 集 团 的 股 权 比 例 共 同 享 有 或 承 担 9 生 效 条 件 增 资 扩 股 协 议 经 各 方 或 其 授 权 代 表 签 章 且 以 下 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : 9
(1) 金 隅 股 份 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 及 增 资 扩 股 协 议 (2) 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 次 交 易 的 批 准 ( 如 需 ) (3) 唐 山 市 人 民 政 府 河 北 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 河 北 省 人 民 政 府 批 准 本 次 交 易 (4) 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 本 次 交 易 (5) 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 本 次 交 易 (6) 本 次 交 易 通 过 商 务 部 的 反 垄 断 审 查 (7) 冀 东 集 团 将 其 持 有 的 冀 东 水 泥 的 股 份 数 量 降 至 404,256,874 股, 不 超 过 冀 东 水 泥 股 份 总 数 的 30.00%; 冀 东 集 团 将 其 持 有 的 冀 东 装 备 的 股 份 数 量 降 至 68,099,999 股, 不 超 过 冀 东 装 备 股 份 总 数 的 30.00% 10 终 止 发 生 以 下 情 形 之 一 的, 增 资 扩 股 协 议 终 止 : (1) 各 方 一 致 书 面 同 意 解 除 增 资 扩 股 协 议 (2) 自 增 资 扩 股 协 议 签 署 之 日 起 十 七 (17) 个 月 内, 任 何 一 项 交 易 价 款 支 付 的 先 决 条 件 仍 未 得 以 满 足, 且 金 隅 股 份 拒 绝 予 以 书 面 豁 免 时, 金 隅 股 份 有 权 单 方 终 止 增 资 扩 股 协 议 (3) 因 国 家 政 策 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 规 范 性 文 件 要 求 ( 包 括 但 不 限 于 股 权 重 组 无 法 取 得 除 唐 山 市 国 资 委 以 外 的 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 批 准 不 能 通 过 商 务 部 对 经 营 者 集 中 事 宜 的 审 查 ) 等 非 唐 山 市 国 资 委 冀 东 集 团 或 金 隅 股 份 因 素, 导 致 增 资 扩 股 协 议 自 签 署 之 日 起 十 七 (17) 个 月 内 未 能 实 施 完 毕 的, 则 一 方 有 权 在 通 知 其 他 方 后 终 止 增 资 扩 股 协 议 (4) 若 因 一 方 ( 本 项 约 定 中, 唐 山 市 国 资 委 及 冀 东 集 团 作 为 一 方 ) 违 反 增 资 扩 股 协 议 项 下 的 陈 述 保 证 或 承 诺 且 在 其 他 方 指 定 的 期 限 内 未 予 以 纠 正, 导 致 增 资 扩 股 协 议 目 的 不 能 实 现 的, 另 一 方 提 前 十 (10) 个 工 作 日 书 面 通 知 增 资 扩 股 协 议 其 他 方 后, 有 权 终 止 增 资 扩 股 协 议 11 违 约 责 任 (1) 违 约 行 为 10
增 资 扩 股 协 议 任 何 一 方 违 反 或 未 能 适 时 履 行 其 在 增 资 扩 股 协 议 项 下 的 任 何 陈 述 保 证 承 诺 义 务 或 责 任, 即 构 成 违 约 行 为 (2) 违 约 责 任 任 何 一 方 当 事 人 因 其 违 约 行 为 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 违 约 方 应 就 其 承 担 违 约 赔 偿 责 任 ( 包 括 但 不 限 于 因 违 约 行 为 而 产 生 的 迟 延 利 息 预 期 利 益 损 失 及 中 介 机 构 费 用 等 ) 其 中, 唐 山 市 国 资 委 以 其 持 有 的 冀 东 集 团 所 有 股 权 的 总 金 额 为 限 承 担 违 约 责 任 ( 二 ) 股 权 转 让 协 议 2016 年 5 月 31 日, 金 隅 股 份 与 中 泰 信 托 签 署 股 权 转 让 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 合 同 主 体 金 隅 股 份, 法 定 代 表 人 : 姜 德 义, 地 址 : 北 京 市 东 城 区 北 三 环 东 路 36 号 ; 中 泰 信 托, 法 定 代 表 人 : 吴 庆 斌, 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 中 华 路 1600 号 17 18 楼 2 交 易 价 格 双 方 一 致 同 意, 冀 东 集 团 10% 的 股 权 的 转 让 价 格 以 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 的 北 京 大 正 海 地 人 评 估 有 限 公 司 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 的 评 估 结 果 为 基 础, 经 双 方 协 商 一 致 确 定 根 据 评 估 报 告, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 冀 东 集 团 的 股 东 全 部 权 益 的 评 估 结 果 为 446,008.37 万 元 经 双 方 协 商 一 致, 股 权 转 让 价 款 为 47,500 万 元 3 支 付 方 式 金 隅 股 份 以 现 金 方 式 将 股 权 转 让 价 款 支 付 至 中 泰 信 托 指 定 账 户 4 支 付 期 限 金 隅 股 份 应 于 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 后 五 (5) 个 工 作 日 内 将 股 权 转 让 价 款 一 次 性 汇 入 中 泰 信 托 指 定 的 账 户 5 交 付 或 过 户 时 间 安 排 在 股 权 转 让 协 议 生 效 后 三 (3) 个 工 作 日 内, 双 方 应 促 使 冀 11
东 集 团 在 工 商 局 完 成 本 次 股 权 转 让 涉 及 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 就 办 理 工 商 变 更 登 记 提 供 必 要 的 配 合 6 合 同 的 生 效 条 件 股 权 转 让 协 议 于 双 方 或 其 授 权 代 表 签 章 之 日 成 立, 于 以 下 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : (1) 金 隅 股 份 股 东 大 会 批 准 股 权 转 让 协 议 (2) 唐 山 市 国 资 委 同 意 本 次 股 权 转 让 并 出 具 放 弃 对 标 的 股 权 的 优 先 购 买 权 的 承 诺 函 (3) 增 资 扩 股 协 议 生 效 7 违 约 责 任 (1) 任 何 一 方 如 未 能 全 部 或 部 分 履 行 其 在 股 权 转 让 协 议 项 下 之 义 务, 或 违 反 其 在 股 权 转 让 协 议 项 下 所 作 出 的 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 构 成 对 股 权 转 让 协 议 的 违 反 (2) 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 追 究 违 约 方 违 约 责 任, 有 权 采 取 如 下 一 种 或 多 种 救 济 措 施 以 维 护 其 权 利 : A 要 求 违 约 方 实 际 履 行 股 权 转 让 协 议 ; B 暂 停 履 行 义 务, 待 违 约 方 违 约 情 势 消 除 后 恢 复 履 行 ; 守 约 方 根 据 此 款 规 定 暂 停 履 行 义 务 不 构 成 守 约 方 不 履 行 或 迟 延 履 行 义 务 ; C 要 求 违 约 方 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 实 际 遭 受 的 所 有 直 接 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) ( 三 ) 增 资 扩 股 协 议 及 股 权 转 让 协 议 已 就 购 买 的 资 产 日 后 无 法 交 付 或 过 户 的 情 况 作 出 适 当 的 保 护 本 公 司 利 益 的 合 同 安 排 截 止 公 告 日, 本 公 司 已 经 按 照 公 司 于 2016 年 4 月 15 日 与 唐 山 市 国 资 委 冀 东 集 团 签 署 的 关 于 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 重 组 之 框 架 协 议 ( 以 下 简 称 框 架 协 议 ) 的 约 定 支 付 预 付 资 金 人 民 币 30 亿 元, 符 合 合 同 约 定 的 付 款 进 度 六 涉 及 本 次 交 易 的 其 他 安 排 1 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 公 司 自 有 及 自 筹 资 金 2 截 止 目 前, 冀 东 集 团 持 有 A 股 上 市 公 司 冀 东 水 泥 ( 股 票 代 码 : 000401)505,093,086 股 股 份, 占 股 份 总 数 的 37.48%; 持 有 A 股 上 市 12
公 司 冀 东 装 备 ( 股 票 代 码 :000856)94,248,421 股 股 份, 占 股 份 总 数 的 41.5191% 本 次 交 易 构 成 本 公 司 对 冀 东 水 泥 和 冀 东 装 备 股 份 的 间 接 收 购, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 成 为 冀 东 水 泥 和 冀 东 装 备 的 间 接 控 股 股 东 为 避 免 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定 触 发 全 面 要 约 收 购 冀 东 水 泥 和 冀 东 装 备 股 份 的 情 形, 本 公 司 要 求 冀 东 集 团 在 增 资 扩 股 协 议 生 效 前 将 其 持 有 的 冀 东 水 泥 和 冀 东 装 备 股 份 比 例 降 至 不 超 过 30% 截 至 公 告 日, 河 北 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 已 经 批 准 冀 东 集 团 协 议 转 让 冀 东 水 泥 7.48% 的 股 份 和 冀 东 装 备 11.52% 的 股 份, 并 同 意 冀 东 集 团 不 披 露 拟 协 议 转 让 股 份 的 信 息 直 接 签 订 转 让 协 议 冀 东 集 团 已 经 与 受 让 方 就 协 议 转 让 冀 东 水 泥 7.48% 的 股 份 签 订 了 股 份 转 让 协 议 3 根 据 框 架 协 议, 冀 东 水 泥 通 过 向 金 隅 股 份 及 / 或 冀 东 集 团 非 公 开 发 行 A 股 股 份 的 方 式 ( 具 体 可 以 包 括 发 行 股 份 或 发 行 股 份 与 支 付 现 金 相 结 合 等 方 式 ) 购 买 金 隅 股 份 及 / 或 冀 东 集 团 持 有 的 水 泥 及 混 凝 土 等 相 关 业 务 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 资 产 重 组 ) 待 资 产 重 组 的 审 计 评 估 和 尽 职 调 查 等 相 关 工 作 完 成 后, 各 方 将 进 一 步 签 订 正 式 资 产 重 组 协 议, 本 公 司 将 另 行 召 开 董 事 会 审 议 相 关 事 项, 并 根 据 相 关 要 求 履 行 其 他 内 部 决 策 及 外 部 审 批 程 序, 同 时 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 相 关 要 求 履 行 与 资 产 重 组 相 关 的 各 项 信 息 披 露 义 务 尽 管 各 方 已 签 订 框 架 协 议, 但 资 产 重 组 所 涉 及 的 审 计 评 估 和 尽 职 调 查 等 相 关 工 作 尚 待 完 成 ; 资 产 重 组 的 资 产 范 围 和 交 易 价 格 等 细 节 内 容 尚 待 最 终 确 定 ; 资 产 重 组 的 正 式 协 议 尚 未 签 订 ; 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 资 产 重 组 仍 存 在 不 确 定 性 七 公 司 本 次 交 易 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 本 次 交 易 有 利 于 化 解 区 域 过 剩 产 能, 优 化 区 域 产 业 结 构 和 布 局, 促 进 区 域 水 泥 行 业 健 康 有 序 发 展, 推 动 区 域 性 资 源 整 合, 促 进 区 域 性 生 态 文 明 建 设, 提 升 本 公 司 的 长 期 盈 利 能 力 竞 争 实 力 及 可 持 续 发 展 能 力 13
本 次 交 易 完 成 后, 冀 东 集 团 将 成 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司, 将 导 致 本 公 司 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化, 但 对 于 本 公 司 而 言 不 会 产 生 新 增 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 资 产 和 业 务 规 模 将 得 到 扩 大 本 次 交 易 预 计 不 会 对 公 司 当 年 业 绩 构 成 重 大 不 利 影 响 至 公 告 日, 金 隅 股 份 不 存 在 为 冀 东 集 团 提 供 担 保 委 托 冀 东 集 团 理 财, 以 及 冀 东 集 团 非 经 营 性 占 用 金 隅 股 份 资 金 的 情 况 八 风 险 提 示 尽 管 各 方 已 签 订 增 资 扩 股 协 议 及 股 权 转 让 协 议, 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 本 次 交 易 仍 存 在 不 确 定 性 本 公 司 及 冀 东 集 团 仍 需 要 在 资 产 业 务 及 管 理 等 方 面 进 一 步 整 合, 整 合 完 成 时 间 存 在 不 确 定 性 公 司 后 续 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 信 息 披 露 义 务, 及 时 对 该 事 项 的 相 关 进 展 进 行 公 告, 公 司 发 布 的 信 息 以 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 刊 登 的 公 告 为 准, 敬 请 投 资 者 关 注 相 关 公 告 并 注 意 投 资 风 险 九 备 查 文 件 目 录 1 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 ; 2 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 第 四 届 监 事 会 第 五 次 会 议 决 议 ; 3 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 意 见 ; 4 关 于 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 ; 5 关 于 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 之 股 权 转 让 协 议 特 此 公 告 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 六 月 一 日 14