司 的 审 计 质 量 和 财 务 信 息 质 量 我 国 审 计 委 员 会 的 发 展 以 2002 年 颁 布 执 行 上 市 公 司 治 理 准 则 为 起 点, 根 据 深 交 所 的 统 计 结 果 显 示, 审 计 委 员 会 的 设 立 比 例 自 2002 年 的 30. 1% 发

第 27 卷 第 6 期 2012 年 11 月 审 计 与 经 济 研 究 JOURNAL OF AUDIT & ECONOMICS Vol. 27,No. 6 Nov.,2012 审 计 委 员 会 的 功 能 缺 失 与 公 司 财 务 报 告 违 规 基 于 五 粮 液 的 案 例 研 究 鄢 志 娟 1, 涂 建 明 2, 吴 青 川 3 (1. 南 京 审 计 学 院 会 计 学 院, 江 苏 南 京 211815;2. 东 南 大 学 经 济 管 理 学 院, 江 苏 南 京 210096; 3. 南 京 审 计 学 院 国 际 审 计 学 院, 江 苏 南 京 211815) [ 摘 要 ] 审 计 委 员 会 制 度 对 于 财 务 报 告 质 量 的 保 障 作 用 已 经 得 到 公 司 监 管 层 和 学 术 界 的 重 视, 而 公 司 财 务 报 告 违 规 与 审 计 委 员 会 的 关 系 研 究 也 有 一 定 的 经 验 证 据 支 持 选 择 五 粮 液 公 司 作 为 案 例 研 究 对 象, 从 多 个 角 度 分 析 审 计 委 员 会 功 能 的 缺 失 对 公 司 财 务 报 告 违 规 的 影 响, 研 究 发 现, 五 粮 液 公 司 所 存 在 的 审 计 质 量 问 题 股 权 结 构 问 题 和 治 理 机 制 缺 陷 使 其 无 法 免 疫 于 违 规 问 题 的 产 生, 审 计 委 员 会 的 滞 后 建 立 和 功 能 抑 制 使 公 司 不 能 免 疫 于 信 息 披 露 违 规 [ 关 键 词 ] 审 计 委 员 会 ; 财 务 报 告 质 量 ; 财 务 治 理 ; 治 理 功 能 缺 失 ; 财 务 报 告 违 规 风 险 ; 审 计 质 量 ; 内 部 控 制 ; 股 权 结 构 [ 中 图 分 类 号 ]F239. 43 [ 文 献 标 识 码 ]A [ 文 章 编 号 ]1004 4833(2012)06 0049 08 一 引 言 审 计 委 员 会 制 度 作 为 当 代 公 司 治 理 结 构 中 一 项 关 键 的 制 度 安 排, 其 下 属 成 员 是 公 司 董 事 会 中 一 支 独 立 的 财 务 治 理 力 量, 它 集 中 承 载 了 董 事 会 的 监 督 职 能, 履 行 对 财 务 信 息 及 其 披 露 内 外 部 审 计 和 内 部 控 制 制 度 进 行 监 督 的 职 责, 致 力 于 保 障 审 计 质 量 和 公 司 财 务 报 告 的 质 量 审 计 委 员 会 制 度 是 在 中 外 财 务 舞 弊 案 件 频 繁 发 生 的 背 景 下 不 断 发 展 和 完 善 起 来 的 从 发 展 趋 势 来 看, 公 司 治 理 规 范 对 审 计 委 员 会 在 独 立 性 和 专 业 胜 任 性 两 方 面 的 要 求 越 来 越 严 格 美 国 的 蓝 带 委 员 会 要 求 审 计 委 员 会 所 有 的 成 员 必 须 全 部 是 非 执 行 董 事, 审 计 委 员 会 中 至 少 有 一 名 成 员 具 有 会 计 或 相 关 的 财 务 专 长 美 国 证 券 交 易 委 员 会 以 及 纽 约 证 券 交 易 所 也 都 强 调 审 计 委 员 会 成 员 的 财 务 专 长 对 于 其 作 用 发 挥 的 重 要 性 2002 年 颁 布 的 萨 班 斯 法 案 对 审 计 委 员 会 的 最 新 变 革 具 有 决 定 性 的 影 响, 它 强 制 性 地 要 求 上 市 公 司 披 露 其 审 计 委 员 会 中 是 否 具 备 一 名 财 务 专 业 人 士, 同 时 该 法 案 301 条 款 明 确 规 定 审 计 委 员 会 的 成 员 必 须 全 部 为 独 立 董 事 这 些 法 规 背 后 映 射 出 监 管 层 对 审 计 委 员 会 监 督 功 能 的 信 赖, 审 计 委 员 会 功 能 的 强 化 和 审 计 委 员 会 制 度 的 完 善 是 有 关 监 管 政 策 的 主 旨 之 一 正 是 在 对 审 计 委 员 会 制 度 的 固 有 功 能 进 行 设 定 并 借 鉴 发 达 国 家 经 验 的 基 础 上, 我 国 引 入 审 计 委 员 会 制 度, 与 此 相 关 的 公 司 治 理 改 革 目 标 旨 在 加 强 并 提 高 董 事 会 的 监 督 职 能 和 监 督 效 率, 提 高 上 市 公 收 稿 日 期 ]2011 04 06 [ 基 金 项 目 ] 江 苏 省 高 校 哲 学 社 会 科 学 研 究 基 金 重 点 项 目 (2011ZDIXM048); 江 苏 高 校 优 势 学 科 建 设 工 程 项 目 ; 东 南 大 学 基 本 科 研 业 务 费 项 目 (4014001034); 南 京 审 计 学 院 校 级 课 题 (SYKC 201005) [ 作 者 简 介 ] 鄢 志 娟 (1974 ), 女, 江 西 丰 城 人, 南 京 审 计 学 院 会 计 学 院 副 教 授, 从 事 财 务 会 计 理 论 和 会 计 案 例 研 究 ; 涂 建 明 (1971 ), 男, 江 西 贵 溪 人, 东 南 大 学 经 济 管 理 学 院 副 教 授, 博 士, 从 事 资 本 市 场 会 计 与 审 计 问 题 的 研 究 ; 吴 青 川 (1975 ), 男, 江 西 信 丰 人, 南 京 审 计 学 院 国 际 审 计 学 院 副 教 授, 从 事 审 计 理 论 与 实 务 研 究 49

司 的 审 计 质 量 和 财 务 信 息 质 量 我 国 审 计 委 员 会 的 发 展 以 2002 年 颁 布 执 行 上 市 公 司 治 理 准 则 为 起 点, 根 据 深 交 所 的 统 计 结 果 显 示, 审 计 委 员 会 的 设 立 比 例 自 2002 年 的 30. 1% 发 展 至 2007 年 底 的 91. 80%, 到 目 前 为 止, 已 经 在 上 市 公 司 中 全 面 推 广 了 审 计 委 员 会 制 度 中 国 上 市 公 司 审 计 委 员 会 设 立 的 有 效 性 研 究 已 经 得 到 诸 多 专 家 学 者 的 关 注, 对 该 问 题 的 实 证 研 究 更 是 成 果 丰 硕 但 是 实 证 研 究 的 大 样 本 检 验 总 是 无 法 透 视 审 计 委 员 会 在 微 观 层 面 的 作 用 机 理, 因 此 本 文 通 过 对 五 粮 液 股 份 有 限 公 司 进 行 案 例 剖 析, 以 期 可 以 寻 找 审 计 委 员 会 功 能 缺 失 与 公 司 财 务 报 告 违 规 之 间 关 系 的 微 观 证 据, 以 发 挥 案 例 研 究 深 入 剖 析 个 案 背 后 具 体 因 果 与 作 用 机 理 的 特 长 二 案 例 分 析 的 理 论 基 础 审 计 委 员 会 的 治 理 功 能 缺 失 与 财 务 报 告 违 规 之 间 是 否 存 在 必 然 的 关 系? 现 有 的 理 论 研 究 与 审 计 委 员 会 的 实 践 发 展 都 为 透 视 审 计 委 员 会 与 财 务 报 告 违 规 关 系 提 供 了 诸 多 经 验 证 据 ( 一 ) 审 计 委 员 会 治 理 功 能 的 观 察 视 角 1. 审 计 委 员 会 的 存 在 性 视 角 关 于 审 计 委 员 会 与 财 务 报 告 质 量 的 关 系, 已 有 的 研 究 结 果 认 为 设 立 了 审 计 委 员 会 的 公 司 在 监 督 财 务 报 告 编 制 过 程 保 证 财 务 报 表 的 质 量 等 关 键 环 节 起 到 了 积 极 的 促 进 作 用 审 计 委 员 会 制 度 的 推 行, 是 公 司 治 理 改 革 的 一 大 进 步, 该 制 度 从 公 司 治 理 层 面 系 统 地 降 低 了 可 能 出 现 的 低 质 量 财 务 信 息 以 及 重 大 财 务 报 告 违 规 风 险, 从 而 使 公 司 在 一 定 程 度 上 拥 有 了 对 财 务 报 告 违 规 的 免 疫 力 Dechow 等 人 的 研 究 认 为 审 计 委 员 会 提 高 了 财 务 报 告 的 质 量, 缺 少 审 计 委 员 会 是 导 致 公 司 发 生 盈 余 操 纵 的 重 要 因 素 [1] McMullen 分 析 证 实 若 审 计 委 员 会 能 切 实 履 行 监 督 财 务 报 告 流 程 和 整 个 审 计 流 程 的 职 责, 那 么 审 计 委 员 会 的 存 在 会 减 少 不 可 靠 财 务 报 告 行 为 发 生 的 可 能 性 [2] 在 国 内, 王 跃 堂 和 涂 建 明 的 研 究 发 现, 与 未 设 立 审 计 委 员 会 的 公 司 相 比, 设 立 审 计 委 员 会 的 公 司 更 不 可 能 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见 [3] 杨 忠 莲 和 杨 振 慧 的 研 究 揭 示 出 我 国 设 有 审 计 委 员 会 的 公 司 发 生 报 表 重 述 的 可 能 性 更 小, 是 否 成 立 审 计 委 员 会 与 财 务 报 告 的 质 量 显 著 相 关 [4] 陈 小 林 胡 淑 娟 的 研 究 表 明, 设 立 审 计 委 员 会 的 公 司, 其 信 息 披 露 的 透 明 度 更 高 [5] 从 这 些 研 究 的 结 论 可 以 看 出, 设 立 审 计 委 员 会 的 公 司 相 对 而 言 具 有 更 为 规 范 的 财 务 报 告 行 为 和 更 高 的 财 务 报 告 质 量, 也 可 以 推 断 出, 相 对 于 没 有 审 计 委 员 会 的 时 期, 推 行 了 审 计 委 员 会 制 度 后, 整 体 上 减 少 了 公 司 管 理 层 操 纵 审 计 质 量 和 财 务 报 告 质 量 的 空 间 和 程 度 此 外, 相 关 的 研 究 还 考 察 了 公 司 是 否 设 立 审 计 委 员 会 的 关 键 因 素, 除 了 监 管 层 的 推 动 外, 企 业 自 身 因 素 也 很 重 要, 审 计 委 员 会 的 存 在 决 定 于 股 权 结 构, 对 公 司 控 制 力 度 强 的 大 股 东 更 没 有 积 极 性 推 动 审 计 委 员 会 的 设 立, 夏 文 贤 以 及 吴 清 华 的 研 究 都 关 注 了 这 个 问 题 [6 7] 2. 审 计 委 员 会 的 特 征 视 角 现 有 的 大 样 本 经 验 证 据 表 明, 审 计 委 员 会 的 独 立 性 专 业 性 以 及 活 跃 性 是 促 进 审 计 委 员 会 发 挥 作 用 的 重 要 因 素 (1) 审 计 委 员 会 的 独 立 性 独 立 性 通 常 被 看 做 是 审 计 委 员 会 有 效 治 理 的 前 提,David son 等 人 发 现 外 部 董 事 在 公 司 审 计 委 员 会 中 所 占 比 例 越 大, 公 司 发 生 盈 余 管 理 和 因 财 务 造 假 而 遭 受 处 罚 的 可 能 性 越 小 [8] Carcello 和 Neal 的 研 究 认 为, 关 联 董 事 在 公 司 审 计 委 员 会 中 占 的 比 例 越 高, 陷 入 财 务 困 境 的 公 司 收 到 持 续 经 营 审 计 报 告 的 可 能 性 越 小 [9] Abbott 和 Klein 的 研 究 均 证 实, 审 计 委 员 会 独 立 性 越 强, 越 能 有 效 抑 制 公 司 的 盈 余 管 理 水 平 [10 11] 在 国 内, 王 雄 元 和 管 考 磊 的 研 究 得 出 审 计 委 员 会 的 独 立 性 与 信 息 披 露 质 量 之 间 存 在 显 著 正 相 关 关 系 的 结 论 [12] (2) 审 计 委 员 会 的 专 业 胜 任 性 审 计 委 员 会 成 员 具 备 的 专 业 知 识 和 职 业 经 验 越 丰 富, 尤 其 是 具 备 财 务 和 会 计 专 长, 财 务 报 告 的 质 量 就 越 能 得 到 保 障 Park 和 Shin Abbott 等 人 均 证 实 审 计 委 员 会 中 是 否 聘 请 财 务 专 家 与 审 计 委 员 会 能 否 有 效 地 发 挥 监 督 作 用 关 系 密 切 的 结 论 [10,13] 吴 清 华 等 的 研 究 认 为, 财 务 独 立 董 事 和 负 责 监 督 财 务 呈 报 质 量 的 审 计 委 员 会, 能 帮 助 我 国 上 市 公 司 很 好 地 降 低 盈 余 管 理 动 机 和 程 度 [14] (3) 审 计 50

委 员 会 的 勤 勉 尽 职 只 有 独 立 性 强 并 胜 任 工 作 的 审 计 委 员 会 成 员 足 够 勤 勉, 才 能 从 根 本 上 保 证 财 务 报 告 的 质 量 关 于 审 计 委 员 会 的 勤 勉 尽 职 即 活 跃 性, 现 有 研 究 主 要 是 用 审 计 委 员 会 的 开 会 次 数 来 衡 量 其 尽 责 程 度 Abbott 等 人 的 研 究 认 为, 审 计 委 员 会 开 会 次 数 越 多, 公 司 财 务 舞 弊 的 可 能 性 越 低 [10] 审 计 委 员 会 越 活 跃, 表 明 审 计 委 员 会 对 公 司 的 经 营 情 况 越 关 心, 就 越 有 可 能 发 现 公 司 的 问 题, 避 免 公 司 出 现 财 务 舞 弊 Anderson 通 过 研 究 董 事 会 和 审 计 委 员 会 的 结 构 与 盈 余 信 息 含 量 之 间 的 关 系 发 现, 审 计 委 员 会 越 独 立 并 活 跃, 公 司 的 盈 余 信 息 含 量 越 高 [15] 唐 跃 军 研 究 认 为, 审 计 委 员 会 勤 勉 程 度 的 提 升 有 助 于 制 衡 上 市 公 司 管 理 层 通 过 购 买 审 计 意 见 规 避 非 标 准 审 计 意 见, 并 防 止 审 计 意 见 恶 化 [16] 以 上 理 论 分 析 能 够 帮 助 我 们 透 视 审 计 委 员 会 在 公 司 治 理 中 的 作 用, 尤 其 是 审 计 委 员 会 在 控 制 公 司 财 务 报 告 违 规 风 险 上 的 治 理 作 用 ( 二 ) 审 计 委 员 会 治 理 作 用 的 微 观 机 理 从 微 观 层 面 看, 影 响 财 务 报 告 质 量 的 关 键 因 素 是 高 质 量 的 公 司 治 理 体 系, 包 括 股 权 结 构 董 事 会 构 成 公 司 财 务 与 经 营 系 统 等 [17 19] 就 单 个 公 司 而 言, 如 果 公 司 没 有 设 立 审 计 委 员 会, 则 公 司 财 务 报 告 的 质 量 和 审 计 质 量 受 审 计 委 员 会 之 外 的 其 他 治 理 因 素 影 响 ; 而 在 公 司 设 立 了 审 计 委 员 会 之 后, 审 计 委 员 会 及 在 聘 的 独 立 董 事 将 直 接 发 挥 其 对 财 务 报 告 质 量 和 审 计 质 量 的 监 督 作 用, 尤 其 是 审 计 委 员 会 的 独 立 性 和 专 业 胜 任 性 等 关 键 特 征, 会 对 其 他 的 影 响 变 量 产 生 实 质 性 制 约 作 用, 并 使 这 些 变 量 均 打 上 审 计 委 员 会 监 督 作 用 的 烙 印 这 使 得 审 计 委 员 会 成 为 公 司 治 理 中 不 可 忽 视 的 力 量, 并 有 助 于 公 司 产 生 对 财 务 报 告 违 规 的 免 疫 力 审 计 委 员 会 的 作 用 还 会 受 到 公 司 原 有 制 度 和 人 为 因 素 的 制 约, 履 职 中 的 冲 突 和 协 调 应 该 客 观 存 在, 审 计 委 员 会 既 要 发 挥 公 司 治 理 作 用, 又 要 现 实 地 正 视 与 原 有 治 理 格 局 和 既 得 利 益 主 体 之 间 的 冲 突, 并 寻 求 在 其 风 险 和 收 益 观 下 可 接 受 的 公 司 治 理 平 衡 这 使 得 公 司 即 使 设 立 了 审 计 委 员 会, 其 独 立 性 和 专 业 胜 任 性 等 关 键 特 征 也 会 受 到 影 响, 审 计 委 员 会 功 能 被 一 定 程 度 地 抑 制 也 在 所 难 免, 而 从 中 体 现 出 审 计 委 员 会 独 立 性 不 够, 专 业 胜 任 能 力 不 够 以 及 勤 勉 度 不 够, 审 计 委 员 会 的 功 能 处 于 被 抑 制 的 状 态, 这 就 使 公 司 不 能 完 全 地 免 疫 于 财 务 报 告 违 规 此 外, 就 审 计 委 员 会 对 财 务 报 告 违 规 的 治 理 而 言, 相 关 的 研 究 也 提 供 了 一 定 的 检 验 证 据,Dechow 等 人 较 早 时 就 指 出 缺 少 审 计 委 员 会 是 发 生 公 司 盈 余 操 纵 的 重 要 因 素 [1] Abbott 杨 忠 莲 和 杨 振 慧 的 研 究 均 发 现, 建 立 了 一 个 独 立 的 和 专 业 胜 任 的 审 计 委 员 会 后, 发 现 公 司 发 生 财 务 报 表 重 述 的 可 能 性 较 小 [4,10] 这 些 大 样 本 的 研 究 证 明 了 审 计 委 员 会 与 财 务 报 告 违 规 之 间 存 在 经 验 上 的 关 联 性 本 文 从 个 案 的 层 面, 提 供 了 审 计 委 员 会 发 挥 财 务 报 告 违 规 治 理 作 用 的 微 观 机 理, 对 现 有 的 经 验 研 究 进 行 了 补 充 三 五 粮 液 财 务 报 告 违 规 情 况 : 基 于 审 计 委 员 会 职 能 的 分 析 五 粮 液 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 五 粮 液 ) 于 2008 年 2 月 26 日 制 定 披 露 的 宜 宾 五 粮 液 股 份 有 限 公 司 审 计 委 员 会 实 施 细 则 中, 明 确 规 定 了 审 计 委 员 会 对 财 务 信 息 及 其 披 露 内 外 部 审 计 和 内 部 控 制 制 度 进 行 监 督 的 职 责 以 及 致 力 于 保 障 审 计 质 量 和 公 司 财 务 报 告 质 量 的 功 能 而 2009 年 9 月 23 日 证 监 会 通 报 指 出, 经 初 步 调 查,2007 年, 五 粮 液 涉 嫌 三 项 违 规 行 为, 具 体 包 括 : 一 是 未 按 照 规 定 披 露 重 大 证 券 投 资 行 为 及 较 大 债 权 损 失 ; 二 是 未 如 实 披 露 重 大 证 券 投 资 损 失 ; 三 是 披 露 的 主 营 业 务 收 入 数 据 存 在 差 错 等 证 监 会 并 于 2011 年 5 月 27 日 通 报 调 查 结 果 : 五 粮 液 关 于 其 投 资 公 司 对 智 溢 塑 胶 在 亚 洲 证 券 的 证 券 投 资 款 澄 清 公 告 存 在 重 大 遗 漏, 有 关 中 科 证 券 的 证 券 投 资 信 息 披 露 不 及 时 不 完 整, 以 及 2007 年 度 报 告 中 存 在 录 入 差 错 未 及 时 更 正 的 问 题 五 粮 液 2007 年 的 三 项 违 规 行 为 与 审 计 委 员 会 的 监 督 类 职 责 均 有 着 比 较 直 接 的 关 联, 如 财 务 信 息 披 露 监 督 职 责 与 前 述 的 未 披 露 和 未 如 实 披 露 等 违 规 行 为 直 接 相 关 ; 对 会 计 审 计 和 公 司 内 部 控 51

制 监 督, 与 公 司 披 露 上 的 差 错 有 直 接 关 系 ; 审 计 委 员 会 的 功 能 缺 失 与 弱 化, 直 接 导 致 公 司 对 财 务 错 报 的 免 疫 力 不 够, 违 规 风 险 增 大 五 粮 液 公 司 财 务 报 告 违 规 的 具 体 情 况 如 下 ( 一 ) 披 露 的 主 营 业 务 收 入 数 据 存 在 差 错 根 据 2009 年 五 粮 液 公 司 半 年 报 的 披 露 ( 见 表 1), 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 的 控 股 子 公 司 四 川 省 宜 宾 五 粮 液 供 销 有 限 公 司 2007 年 的 主 要 经 营 数 据 主 营 业 务 收 入, 由 于 录 入 错 误 直 接 导 致 供 销 公 司 该 年 主 营 业 务 收 入 增 加 10 亿, 但 这 一 错 误 不 影 响 利 润 披 露 公 司 2007 年 度 的 数 据 录 入 错 误 是 在 2009 年 证 监 会 介 入 调 查 后 才 予 以 更 正, 并 不 是 公 司 内 部 机 构 自 查 发 现 的 针 对 这 项 财 务 报 告 违 规, 五 粮 液 的 内 外 部 审 计 均 未 能 正 常 发 挥 作 用, 审 计 委 员 会 的 功 能 基 本 处 于 缺 失 状 态 2008 年 后 五 名 称 表 1 四 川 省 宜 宾 五 粮 液 供 销 有 限 公 司 变 更 前 后 经 营 数 据 单 位 : 万 元 主 营 业 务 收 入 更 正 前 更 正 后 主 营 业 务 利 润 净 利 润 五 粮 液 供 销 有 限 公 司 825,066. 15 725,066. 15 201,036. 78 132,929. 76 粮 液 公 司 尽 管 已 经 设 立 了 审 计 委 员 会, 但 其 审 核 公 司 财 务 信 息 的 职 能 并 未 得 到 充 分 有 效 的 落 实, 本 项 财 务 数 据 更 正 事 件 比 较 确 凿 地 支 持 了 这 一 推 论 ( 二 ) 未 按 照 规 定 披 露 重 大 证 券 投 资 行 为 及 较 大 债 权 损 失 2009 年 9 月 23 日, 据 证 监 会 通 报 的 调 查 情 况 显 示, 五 粮 液 控 股 子 公 司 五 粮 液 投 资 ( 咨 询 ) 公 司 曾 向 五 粮 液 集 团 借 款 8000 万 元, 用 于 在 成 都 证 券 和 亚 洲 证 券 进 行 投 资 同 时 五 粮 液 投 资 公 司 曾 投 入 1. 3 亿 元 在 中 科 证 券,2005 年 底 在 中 科 证 券 资 金 余 额 为 8761. 79 万 元,2007 年 9 月 7 日, 中 科 证 券 破 产, 五 粮 液 投 资 公 司 随 后 获 得 破 产 财 产 分 配 资 金 458. 81 万 元, 产 生 了 约 8300 万 元 的 债 权 损 失 然 而, 在 2006 年 至 2008 年 的 报 告 中, 五 粮 液 并 未 对 上 述 损 失 计 提 相 应 的 减 值 准 备 证 监 会 的 初 步 调 查 结 果 确 认 了 其 中 近 8300 万 的 保 证 金 债 权 资 金 问 题, 五 粮 液 公 司 隐 瞒 债 权 损 失 并 未 按 规 定 披 露 以 上 重 大 证 券 投 资 行 为 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 的 规 定, 审 计 委 员 会 具 有 财 务 信 息 监 督 功 能, 若 五 粮 液 公 司 的 审 计 委 员 会 切 实 履 行 了 该 职 能, 对 公 司 的 财 务 信 息 披 露 进 行 了 有 效 的 监 督, 则 可 以 杜 绝 公 司 出 现 类 似 上 述 重 大 的 信 息 披 露 违 规 问 题 但 由 于 公 司 治 理 改 革 滞 后, 没 有 及 时 成 立 并 有 效 地 发 挥 审 计 委 员 会 的 功 能, 使 得 五 粮 液 公 司 发 生 了 财 务 报 告 违 规 事 件 ( 三 ) 未 如 实 披 露 重 大 证 券 投 资 损 失 2009 年 9 月 23 日, 据 证 监 会 通 报 的 调 查 情 况 显 示,2007 年 5 月 底, 亚 洲 证 券 破 产, 五 粮 液 投 资 公 司 曾 向 五 粮 液 集 团 借 款 8000 万 元 进 行 投 资 的 款 项, 其 中 500 万 属 于 直 接 的 炒 股 损 失, 剩 余 7500 万 中 的 2000 万 被 清 算 组 认 定 为 客 户 保 证 金 并 返 还 到 智 溢 塑 胶 账 户, 其 余 5500 万 因 为 存 在 一 份 资 产 管 理 协 议 及 补 充 协 议 而 被 清 算 组 认 为 是 非 正 常 的 经 济 业 务 关 系, 认 定 智 溢 塑 胶 同 意 亚 洲 证 券 以 委 托 理 财 名 义 使 用 这 笔 钱, 不 属 于 要 保 护 的 个 人 债 权 和 客 户 保 证 金, 从 而 使 五 粮 液 投 资 公 司 的 账 户 上 形 成 了 5500 万 元 的 投 资 损 失, 但 财 务 报 告 中 并 未 如 实 披 露 其 用 借 款 进 行 投 资 并 最 终 产 生 5500 万 元 投 资 损 失 的 问 题, 存 在 重 大 遗 漏 由 该 项 财 务 报 告 违 规 可 以 再 次 看 出, 五 粮 液 公 司 的 信 息 披 露 及 内 部 控 制 存 在 严 重 缺 陷, 相 关 内 控 制 度 并 未 得 到 有 效 执 行, 无 法 保 证 内 部 控 制 制 度 和 内 部 审 计 工 作 能 够 有 效 地 抑 制 公 司 财 务 报 告 违 规 风 险, 审 计 委 员 会 本 身 也 未 能 保 证 该 项 重 要 信 息 按 规 定 进 行 披 露 四 五 粮 液 财 务 报 告 违 规 情 况 与 审 计 委 员 会 作 用 的 深 度 剖 析 以 上 五 粮 液 财 务 报 告 的 违 规 情 况 反 映 出 该 公 司 审 计 委 员 会 治 理 机 制 存 在 缺 陷, 未 能 真 正 体 现 审 52

计 委 员 会 的 监 督 职 能 我 们 可 以 从 其 审 计 委 员 会 的 存 在 性 活 跃 性 外 部 审 计 师 制 度 背 景 等 多 维 视 角 来 对 这 一 问 题 进 行 进 一 步 的 透 视 ( 一 ) 审 计 委 员 会 的 存 在 性 根 据 深 交 所 的 统 计 结 果 显 示, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 深 市 488 家 上 市 公 司 中, 设 立 了 审 计 委 员 会 的 有 448 家, 其 余 则 未 设 立, 五 粮 液 公 司 就 是 当 时 尚 未 设 立 审 计 委 员 会 的 40 家 公 司 之 一 同 年, 五 粮 液 公 司 管 理 层 也 意 识 到 未 设 立 审 计 委 员 可 能 会 为 公 司 带 来 的 不 利 影 响, 在 2007 年 对 公 司 治 理 情 况 治 理 结 构 进 行 了 自 查 和 相 应 的 整 改, 补 充 彭 韶 兵 为 公 司 财 务 会 计 专 业 的 独 立 董 事, 并 于 2008 年 2 月 26 日 制 定 宜 宾 五 粮 液 股 份 有 限 公 司 审 计 委 员 会 实 施 细 则 ( 以 下 简 称 实 施 细 则 ) 实 施 细 则 中 明 确 指 出 审 计 委 员 会 是 董 事 会 下 设 的 专 门 委 员 会, 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作, 审 计 委 员 会 对 董 事 会 负 责 审 计 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 独 立 董 事 占 多 数, 委 员 会 中 至 少 有 一 名 为 会 计 专 业 人 士 等 经 过 整 改, 直 至 2008 年 五 粮 液 才 符 合 公 司 治 理 的 相 关 规 定, 而 在 此 前 相 当 长 的 时 期 内, 与 深 市 其 他 公 司 相 比, 五 粮 液 存 在 公 司 治 理 改 革 相 对 滞 后 的 问 题, 这 其 中 可 能 存 在 观 念 上 和 利 益 上 的 阻 力 五 粮 液 在 公 司 治 理 改 革 上 相 对 滞 后, 加 大 了 其 经 营 管 理 上 的 风 险, 增 大 了 公 司 产 生 财 务 报 告 违 规 问 题 的 可 能 性, 事 实 上, 公 司 的 违 规 问 题 均 出 现 在 其 整 改 之 前 ( 二 ) 审 计 委 员 会 的 活 跃 性 从 五 粮 液 公 司 2007 2009 年 独 立 董 事 出 席 董 事 会 的 情 况 可 知,2007 年 具 有 财 务 会 计 背 景 的 独 立 董 事 由 于 2007 年 9 月 7 日 才 补 充 到 位, 到 位 时 间 较 迟, 导 致 整 个 会 计 年 度 并 未 能 亲 自 出 席 董 事 会, 与 其 他 3 位 独 立 董 事 的 参 会 次 数 相 比, 明 显 不 足, 他 只 参 加 了 2 次 传 阅 或 通 讯 审 议, 很 难 保 证 充 分 了 解 公 司 的 状 况 并 和 其 他 董 事 之 间 进 行 充 分 沟 通 此 外, 其 他 董 事 也 有 托 出 席 现 象 显 然, 这 一 阶 段 拥 有 财 务 会 计 背 景 的 独 立 董 事 还 未 能 发 挥 其 应 有 的 作 用, 也 没 有 审 计 委 员 会 这 样 一 个 供 其 发 挥 作 用 的 工 作 平 台 因 此, 可 以 判 断 2007 年 导 致 公 司 没 有 有 效 地 防 范 财 务 报 告 问 题 的 原 因 是 治 理 制 度 存 在 一 定 的 缺 陷 后 公 司 经 过 整 改,2008 年 2009 年 五 粮 液 公 司 的 审 计 委 员 会 开 始 按 照 工 作 规 程 履 行 职 责, 会 议 的 频 次 趋 于 正 常, 审 计 委 员 会 的 功 能 得 以 明 确 并 开 始 发 挥 作 用 但 是, 已 经 设 立 的 审 计 委 员 会 和 开 展 工 作 的 财 务 会 计 专 业 背 景 的 独 立 董 事, 并 没 有 发 现 被 证 监 会 稽 查 出 来 的 三 项 违 规 问 题, 以 至 于 失 去 自 行 纠 正 问 题 的 机 鉴 于 审 计 委 员 会 肩 负 的 监 督 职 责, 公 司 若 出 现 重 大 财 务 报 告 违 规 行 为, 则 可 以 反 推 公 司 审 计 委 员 会 存 在 重 大 的 缺 陷, 使 得 对 违 规 的 免 疫 保 障 名 存 实 亡, 且 上 述 三 项 问 题 都 与 审 计 委 员 会 的 履 责 情 况 有 直 接 的 联 系, 而 且 问 题 的 性 质 比 较 严 重, 基 本 可 以 推 断 出 该 期 间 审 计 委 员 会 的 履 职 存 在 较 大 缺 陷 ( 三 ) 五 粮 液 的 外 部 审 计 师 外 部 审 计 是 保 障 财 务 报 告 质 量 的 外 部 治 理 机 制, 审 计 委 员 会 具 有 选 聘 监 督 和 激 励 外 部 审 计 的 职 责 在 审 计 师 选 择 方 面,Abbott 等 发 现, 一 个 更 加 独 立 和 积 极 的 审 计 委 员 会 可 能 会 规 劝 管 理 当 局 选 择 高 质 量 ( 如 那 些 拥 有 客 户 行 业 审 计 特 长 ) 或 更 高 声 誉 的 审 计 师 [10] 五 粮 液 公 司 2001 年 度 开 始 由 四 川 华 信 会 计 师 事 务 所 提 供 审 计 服 务 至 今 表 2 反 映 了 四 川 华 信 事 务 所 历 年 的 收 费 情 况 及 审 计 报 告 意 见 类 型 表 2 五 粮 液 公 司 各 年 度 审 计 情 况 年 度 审 计 意 见 年 报 审 计 收 费 注 册 会 计 师 2001 年 80 2002 2003 85 程 渝 刘 均 2004 2005 年 85 刘 均 2006 85 秦 茂 2007 85 万 李 敏 2008 100 陈 更 生 2009 年 标 准 无 保 留 意 见 100 万 李 武 林 刘 均 2008 年, 根 据 五 粮 液 公 司 和 华 信 事 务 所 的 协 议, 审 计 收 费 提 高 到 100 万, 并 由 审 计 委 员 会 提 请 董 事 会 决 议 及 股 东 大 会 批 准 2009 年 续 聘 四 川 华 信 会 计 师 事 务 所 由 2008 年 年 报 披 露 可 知, 审 计 收 费 53

提 高 到 100 万 的 原 因 是 五 粮 液 公 司 认 可 华 信 的 审 计 质 量, 为 保 持 审 计 机 构 审 计 资 料 审 计 过 程 的 连 续 性, 不 断 提 高 审 计 工 作 效 率 所 作 的 一 个 决 定 而 事 实 上, 根 据 证 监 罚 字 [2002]4 号 和 证 监 罚 字 [2004]29 号, 华 信 会 计 师 事 务 所 及 作 为 五 粮 液 公 司 2004 年 至 2008 年 连 续 5 年 首 席 签 字 注 册 会 计 师 的 陈 更 生 存 在 职 业 污 点 特 别 是 [2002]4 号 罚 令 中 直 接 针 对 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 及 注 册 会 计 师 陈 更 生 杨 仕 珍 违 反 证 券 法 规 的 行 为 做 出 了 警 告 处 罚 2009 年 在 证 监 会 通 报 五 粮 液 公 司 财 务 报 告 违 规 后, 公 司 更 换 了 首 席 签 字 注 册 会 计 师 显 然, 在 五 粮 液 的 财 务 报 告 违 规 被 通 报 前, 公 司 未 能 选 聘 拥 有 更 高 声 誉 的 审 计 师 开 展 工 作, 存 在 审 计 质 量 问 题, 同 时 作 为 公 司 治 理 机 制 中 的 审 计 委 员 会 由 于 前 期 尚 未 设 立 而 无 法 体 现 对 外 部 审 计 的 监 督 职 责,2008 年 设 立 后 仍 未 能 有 效 地 履 行 选 聘 及 监 督 外 部 审 计 师 的 职 责 外 部 审 计 质 量 问 题 及 审 计 委 员 会 缺 失 和 功 能 抑 制 使 五 粮 液 公 司 无 法 免 疫 于 财 务 报 告 违 规 行 为 的 产 生 ( 四 ) 审 计 委 员 会 功 能 缺 失 和 被 抑 制 的 制 度 背 景 从 审 计 委 员 会 对 财 务 报 告 违 规 进 行 控 制 的 理 论 基 础 来 看, 五 粮 液 公 司 在 前 期 未 设 立 审 计 委 员 会, 因 而 无 法 发 挥 审 计 委 员 会 制 度 在 加 强 董 事 会 监 督 能 力 和 职 责 上 的 优 势, 而 后 期 虽 然 建 立 了 审 计 委 员 会, 其 功 能 也 明 显 受 到 了 一 定 程 度 的 抑 制 结 合 公 司 行 为 背 后 的 动 机 和 制 度 因 素 来 分 析, 这 可 能 是 所 存 在 的 制 度 根 源 使 然 1. 股 权 结 构 上 的 制 度 根 源 1998 年, 四 川 省 宜 宾 市 国 资 委 将 五 粮 液 产 业 链 中 酒 业 核 心 部 分 分 离 出 来 上 市, 组 成 了 五 粮 液 股 份 有 限 公 司, 同 时 将 该 产 业 链 中 其 他 周 边 产 业 组 建 成 五 粮 液 集 团 后 来, 宜 宾 市 国 资 委 将 五 粮 液 上 市 公 司 划 拨 给 当 地 宜 宾 市 国 有 资 产 经 营 公 司, 宜 宾 市 国 有 资 产 经 营 公 司 控 制 五 粮 液 上 市 公 司 67. 04% 的 股 份 现 今, 宜 宾 市 国 有 资 产 经 营 公 司 仍 拥 有 五 粮 液 上 市 公 司 56. 07% 的 绝 对 股 权, 从 股 权 关 系 上 可 见, 五 粮 液 上 市 公 司 的 最 终 控 制 人 是 宜 宾 市 国 资 委 而 在 实 际 管 理 中 当 地 政 府 已 经 将 五 粮 液 上 市 公 司 委 托 给 五 粮 液 集 团 管 理, 五 粮 液 集 团 才 是 五 粮 液 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 [20] 夏 文 贤 的 研 究 表 明, 当 公 司 不 存 在 一 股 独 大 时, 大 股 东 联 盟 存 在 协 同 效 应, 他 们 有 积 极 性 推 动 公 司 审 计 委 员 会 的 设 立 但 若 存 在 一 股 独 大 时, 会 出 现 大 股 东 剥 夺 效 应, 为 保 障 其 实 现 对 中 小 股 东 利 益 的 剥 夺, 大 股 东 会 阻 止 公 司 引 入 新 的 监 督 机 制 [6] 因 此, 五 粮 液 股 权 结 构 的 特 殊 性 问 题 是 导 致 五 粮 液 公 司 治 理 改 革 滞 后 的 主 要 制 度 因 素, 其 在 推 迟 审 计 委 员 会 的 设 立 和 抑 制 审 计 委 员 会 功 能 发 挥 上 的 作 用 是 有 理 论 依 据 和 现 实 基 础 的 2. 管 理 层 的 激 励 与 控 制 有 关 研 究 表 明, 管 理 层 激 励 不 足 会 对 公 司 治 理 改 进 产 生 消 极 的 影 响 管 理 层 在 薪 酬 激 励 不 足 或 薪 酬 管 制 的 条 件 下, 会 寻 求 其 他 形 式 的 薪 酬 替 代 机 制, 包 括 关 联 交 易 与 在 职 消 费 等 形 式, 正 是 由 于 存 在 这 些 非 正 式 的 薪 酬 替 代 机 制, 管 理 层 才 更 倾 向 于 排 斥 公 司 治 理 改 革 及 类 似 审 计 委 员 会 机 构 的 监 督 机 制, 或 者 抑 制 按 规 定 设 立 的 审 计 委 员 会 的 作 用 [21 22] 五 粮 液 公 司 2008 年 2009 年 年 报 信 息 均 显 示, 目 前 公 司 的 董 事 长 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 除 在 上 市 公 司 任 职 外, 仍 在 五 粮 液 集 团 公 司 担 任 一 定 的 职 位, 形 成 了 交 叉 任 职 五 粮 液 公 司 高 管 年 终 奖 励 不 与 公 司 的 业 绩 增 长 相 挂 钩, 反 而 与 集 团 的 盈 利 情 况 紧 密 相 连, 这 将 导 致 五 粮 液 公 司 高 管 很 难 有 动 力 推 动 上 市 公 司 的 业 绩 增 长 此 外, 五 粮 液 高 管 的 薪 酬 水 平 在 白 酒 行 业 内 明 显 偏 低,2008 年 年 报 披 露 的 董 事 长 唐 桥 的 年 薪 仅 为 7. 76 万 元, 与 同 年 贵 州 茅 台 董 事 长 193. 28 万 元 的 年 薪 差 距 甚 大, 五 粮 液 公 司 高 管 薪 酬 激 励 明 显 不 足 因 此, 五 粮 液 的 激 励 不 足 状 态 与 其 公 司 治 理 的 滞 后 以 及 审 计 委 员 会 建 设 的 不 充 分 存 在 内 在 相 关 性 此 外, 五 粮 液 公 司 2007 年 发 生 高 管 变 更, 由 唐 桥 担 任 公 司 董 事 长, 原 董 事 长 王 国 春 仍 担 任 五 粮 液 54

集 团 的 董 事 长 以 上 事 实 表 明, 公 司 实 际 还 是 为 原 董 事 长 王 国 春 所 控 制 胡 苏 涂 建 明 的 研 究 指 出, 良 好 的 公 司 治 理 环 境 有 效 的 资 源 投 入 等 要 素 是 实 现 审 计 委 员 会 有 效 治 理 的 关 键 因 素 [23] 由 于 五 粮 液 存 在 管 理 层 激 励 机 制 薪 酬 激 励 程 度 和 高 管 冲 突 等 问 题, 而 该 公 司 管 理 层 又 消 极 推 动 公 司 治 理 改 进, 导 致 公 司 治 理 改 革 进 程 滞 后, 审 计 委 员 会 的 功 能 被 抑 制, 无 法 实 现 有 效 治 理 五 结 论 与 启 示 结 合 上 文 的 理 论 分 析 和 详 细 的 案 例 剖 析, 我 们 发 现 五 粮 液 公 司 的 财 务 报 告 违 规 与 审 计 委 员 会 的 功 能 缺 失 有 着 非 常 直 接 的 关 系, 公 司 治 理 结 构 上 的 制 度 缺 陷 是 产 生 违 规 问 题 的 根 源, 外 部 审 计 质 量 问 题 审 计 委 员 会 的 滞 后 建 立 和 功 能 抑 制 使 公 司 无 法 免 疫 于 财 务 报 告 违 规 五 粮 液 公 司 的 财 务 报 告 违 规 问 题 仅 是 一 个 结 果, 而 造 成 这 一 结 果 的 除 了 制 度 因 素 以 外, 还 包 括 制 度 下 的 人 为 因 素 完 善 的 公 司 治 理 机 制 原 本 有 可 能 识 别 诊 断 和 解 决 问 题, 从 而 使 公 司 免 疫 于 财 务 报 告 违 规 但 由 于 五 粮 液 公 司 治 理 改 革 滞 后, 造 成 前 期 关 键 治 理 制 度 缺 失, 后 期 设 立 的 审 计 委 员 会 也 受 到 股 权 结 构 和 管 理 层 问 题 的 约 束, 监 督 作 用 被 抑 制, 因 此 制 度 上 的 缺 陷, 使 得 五 粮 液 公 司 的 财 务 报 告 违 规 难 以 避 免, 并 对 公 司 造 成 了 实 质 性 的 负 面 影 响, 损 害 了 投 资 者 的 利 益 与 未 设 立 审 计 委 员 会 的 公 司 相 比, 设 立 审 计 委 员 会 的 公 司 多 了 一 道 风 险 管 理 的 保 障 ; 与 审 计 委 员 会 未 有 效 发 挥 作 用 的 公 司 相 比, 设 立 审 计 委 员 会 且 有 效 发 挥 其 功 能 的 公 司, 能 使 审 计 委 员 会 在 识 别 风 险 和 应 对 风 险 时 发 挥 实 质 性 的 作 用 同 时, 由 五 粮 液 案 例 研 究 还 得 到 以 下 启 示 一 是 高 效 率 的 公 司 治 理 不 仅 应 包 括 完 整 的 治 理 结 构, 更 应 明 确 职 责 分 工 及 相 互 间 的 协 调 其 中, 外 部 审 计 是 保 障 财 务 报 告 质 量 的 外 部 治 理 机 制, 应 进 一 步 细 化 审 计 委 员 会 职 责 的 规 定, 在 外 部 审 计 师 的 选 聘 监 督 和 激 励 方 面 制 定 切 实 可 行 且 便 于 操 作 的 指 南 ; 同 时, 应 理 清 股 权 结 构, 防 止 国 有 股 一 股 独 大 所 带 来 的 复 杂 实 际 控 制 人 问 题 二 是 证 券 监 督 机 构 不 仅 应 通 过 制 定 各 种 治 理 规 则 来 约 束 上 市 公 司 的 行 为, 提 出 监 管 要 求, 更 重 要 的 是 加 强 对 上 市 公 司 审 计 委 员 会 实 际 运 行 状 况 的 监 管, 及 时 地 将 上 市 公 司 审 计 委 员 会 的 运 行 状 况 披 露 出 来, 及 时 查 处 违 规 行 为, 进 一 步 提 高 审 计 委 员 会 信 息 披 露 的 透 明 度, 切 实 避 免 审 计 委 员 会 成 为 上 市 公 司 治 理 力 量 中 的 花 瓶 三 是 外 部 独 立 董 事 的 工 作 始 终 离 不 开 管 理 层 的 配 合 和 协 调, 较 低 的 激 励 制 度 难 以 让 管 理 层 充 分 施 展 才 能 并 为 审 计 委 员 职 能 的 发 挥 产 生 作 用, 有 名 无 权 也 妨 碍 了 管 理 层 发 挥 治 理 功 能, 所 以 应 加 强 薪 酬 制 度 的 完 善, 让 高 管 薪 酬 直 接 与 本 公 司 业 绩 挂 钩, 并 适 时 推 出 股 权 激 励 政 策, 缓 解 代 理 矛 盾, 让 权 力 集 中 于 本 公 司 高 管, 提 高 管 理 层 的 执 行 力, 推 动 审 计 委 员 会 等 各 项 公 司 治 理 制 度 的 完 善 只 有 独 立 性 强 专 业 胜 任 能 力 强 和 勤 勉 尽 职 的 审 计 委 员 会 才 能 有 效 地 克 服 公 司 股 权 结 构 上 的 制 度 弊 端, 更 好 地 制 衡 大 股 东 的 力 量, 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 配 合 监 管 层 起 到 监 督 作 用, 使 公 司 免 疫 于 财 务 报 告 违 规 参 考 文 献 : [1]Dechow P M,Sloan R G,Sweeney A P. Causes and consequences of earnings manipulation:an analysis of firms subject to enforcement actions by the SEC[J]. Contemporary Accounting Research,1996,13(1):1 36. [2]McMullen D A. Audit committee performance:an investigation of the consequences associated with audit committees[j]. Auditing:A Journal of Practice & theory,1996:87 103. [3] 王 跃 堂, 涂 建 明. 上 市 公 司 审 计 委 员 会 治 理 有 效 性 的 实 证 研 究 来 自 沪 深 两 市 的 经 验 证 据 [J]. 管 理 世 界,2006 (11):135 143. [4] 杨 忠 莲, 杨 振 慧. 独 立 董 事 与 审 计 委 员 会 执 行 效 果 研 究 来 自 报 表 重 述 的 证 据 [J]. 审 计 研 究,2006(2):81 85. [5] 陈 小 林, 胡 淑 娟. 审 计 委 员 会 盈 余 管 理 与 信 息 透 明 度 [J]. 审 计 与 经 济 研 究,2008(6):40 46. [6] 夏 文 贤. 大 股 东 股 权 特 征 与 审 计 委 员 会 设 立 [J]. 审 计 研 究,2005(6):45 50. [7] 吴 清 华, 田 高 良. 终 极 产 权 控 制 方 式 与 审 计 委 员 会 治 理 需 求 [J]. 管 理 世 界,2008(9):124 138. 55

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