股 票 代 码 :600094 900940 股 票 简 称 : 大 名 城 大 名 城 B 编 号 :2014-066 上 海 大 名 城 企 业 股 份 有 限 公 司 关 于 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 自 筹 资 金 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 公 司 使 用 募 集 资 金 人 民 币 80,154.44 万 元 及 其 他 股 东 应 配 比 的 股 东 借 款 人 民 币 23,270.65 万 元, 合 计 人 民 币 103,425.09 万 元, 全 部 以 股 东 借 款 方 式 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 上 述 置 换 符 合 募 集 资 金 到 帐 后 6 个 月 内 进 行 置 换 的 规 定 一 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 上 海 大 名 城 企 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]428 号 ) 核 准, 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 7 名 特 定 投 资 者 发 行 了 500,000,000 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 发 行 数 量 500,000,000 股, 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 6.00 元, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,000,000,000.00 元, 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 40,030,000.00 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,959,970,000.00 元 2014 年 9 月 25 日, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 证 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 职 业 字 [2014]11358 号 ) 为 规 范 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用, 保 护 投 资 者 权 益, 公 司 及 作 为 项 目 实 施 主 体 的 控 股 子 公 司 名 城 地 产 ( 永 泰 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 名 城 永 泰 ) 和 保 荐 机 构 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 金 证 券 ) 于 2014 年 9 月 30 日 分 别 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 闵 行 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 普 陀 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 福 州 广 达 支 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 福 州 金 融 街 支 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 福 州 分 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 福 州 鼓 楼 支 行 签 订 了 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 募 集 资 金 监 管 协 议
二 发 行 申 请 文 件 承 诺 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 根 据 2013 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案, 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 投 向 以 下 项 目 : 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 拟 投 入 募 集 资 金 金 额 名 城 永 泰 东 部 温 泉 旅 游 新 区 一 期 43.64 30 合 计 43.64 30 三 募 集 资 金 使 用 情 况 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 同 意, 公 司 在 确 保 不 影 响 募 集 资 金 项 目 建 设 和 募 集 资 金 使 用 计 划 的 情 况 下, 使 用 闲 置 募 集 资 金 不 超 过 150,000 万 元 ( 含 150,000 万 元 ) 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 董 事 会 审 议 批 准 该 议 案 之 日 起 不 超 过 12 个 月, 到 期 归 还 至 募 集 资 金 专 用 账 户 ( 详 见 2014 年 10 月 9 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 香 港 文 汇 报 及 WWW.SSE.COM.CN 刊 登 的 公 司 2014-051 号 临 时 公 告 ) 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 同 意, 公 司 在 确 保 不 影 响 募 集 资 金 项 目 建 设 和 募 集 资 金 使 用 计 划 的 情 况 下, 使 用 闲 置 募 集 资 金 不 超 过 50,000 万 元 ( 含 50,000 万 元 ) 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 董 事 会 审 议 批 准 该 议 案 之 日 起 不 超 过 12 个 月, 到 期 归 还 至 募 集 资 金 专 用 账 户 ( 详 见 2014 年 11 月 19 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 香 港 文 汇 报 及 WWW.SSE.COM.CN 刊 登 的 公 司 2014-063 号 临 时 公 告 ) 除 上 述 暂 时 补 充 流 动 资 金 事 项 外, 至 目 前, 公 司 剩 余 募 集 资 金 全 部 存 储 在 经 董 事 会 批 准 设 立 的 公 司 名 城 永 泰 已 开 设 的 募 集 资 金 存 储 专 户 内 四 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 情 况 名 城 永 泰 东 部 温 泉 旅 游 新 区 一 期 项 目 系 名 城 永 泰 投 资 开 发 的 项 目, 名 城 地 产 ( 福 建 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 名 城 福 建 ) 持 有 名 城 永 泰 75% 股 权, 公 司 持 有 名 城 永 泰 25% 股 权, 因 公 司 同 时 持 有 名 城 福 建 70% 的 股 权, 因 此 公 司 直 接 和 间 接 持 有 名 城 永 泰 77.5% 股 权, 名 城 福 建 另 一 小 股 东 福 州 开 发 区 鑫 联 洪 贸 易 有 限 公 司 间 接 持 有 名 城 永 泰 22.5% 股 权 截 至 2014 年 11 月 30 日 ( 募 集 资 金 置 换 基 准 日 ), 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 投 资 额 为 人 民 币 103,425.09 万 元 ( 不 含 已 投 入 的 土 地 出 让 金 ), 本 次 公 司 拟 使 用 募 集 资 金 人 民 币 80,154.44 万 元 及 其 他 股 东 应 配 比 的 人 民
币 23,270.65 万 元, 合 计 人 民 币 103,425.09 万 元 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金, 具 体 如 下 表 : 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 拟 投 入 募 集 资 金 金 额 自 筹 资 金 预 先 投 入 金 额 名 城 永 泰 东 部 温 泉 旅 游 新 区 一 期 43.64 30 10.34 合 计 43.64 30 10.34 根 据 上 表, 公 司 以 本 次 募 集 资 金 人 民 币 80,154.44 万 元 及 其 他 股 东 应 配 比 的 股 东 借 款 人 民 币 23,270.65 万 元, 合 计 人 民 币 103,425.09 万 元, 全 部 以 股 东 借 款 方 式 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 五 本 次 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 自 筹 资 金 的 董 事 会 审 议 程 序 2014 年 12 月 5 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 关 于 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 的 议 案, 一 致 同 意 公 司 以 募 集 资 金 人 民 币 80,154.44 万 元 及 其 他 股 东 应 配 比 的 借 款 人 民 币 23,270.65 万 元, 合 计 人 民 币 103,425.09 万 元, 全 部 以 股 东 借 款 方 式 置 换 已 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 会 议 审 议 程 序 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定, 募 集 资 金 的 置 换 符 合 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 关 于 本 次 置 换 符 合 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内 进 行 置 换 的 规 定 本 次 募 集 资 金 置 换 方 式 及 置 换 比 例 依 据 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 募 集 资 金 投 入 方 式 变 更 的 议 案, 该 项 议 案 且 已 获 得 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 详 见 公 司 2014 年 11 月 7 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 香 港 文 汇 报 及 WWW.SSE.COM.CN 刊 登 的 2014-060 号 临 时 公 告,2014 年 11 月 21 日 2014-065 号 临 时 公 告 ) 依 据 前 述 股 东 大 会 批 准 的 募 资 资 金 投 入 方 式, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 募 集 资 金 直 接 以 股 东 借 款 方 式, 按 照 持 股 比 例 向 名 城 永 泰 提 供 无 息 滚 动 借 款, 期 限 3 年 本 次 募 集 资 金 借 款 比 例 是 根 据 各 股 东 在 名 城 永 泰 所 占 股 权 比 例, 按 同 等 条 件 借 出, 其 中 公 司 根 据 在 名 城 永 泰 的 股 权 结 构 情 况, 按 总 计 持 股 77.5% (25%+75%*70%) 的 比 例 承 担 ; 另 外 22.5%(75%*30%) 的 持 股 比 例 部 分 所 对 应 的
借 款, 由 名 城 永 泰 控 股 股 东 名 城 福 建 的 另 一 股 东 承 担 六 本 次 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 自 筹 资 金 的 专 项 意 见 说 明 1 独 立 董 事 对 上 述 以 募 集 资 金 置 换 已 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 自 筹 资 金 事 项 发 表 了 明 确 同 意 意 见, 具 体 如 下 : (1) 公 司 本 次 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序, 符 合 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 相 关 程 序 合 法 合 规 (2) 本 次 募 集 资 金 置 换 没 有 与 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况 (3) 同 意 公 司 以 募 集 资 金 置 换 已 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 2 第 六 届 监 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 的 议 案 全 体 监 事 会 认 为 : 公 司 本 次 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金, 有 利 于 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 预 先 投 入 数 额 已 经 注 册 会 计 师 审 计, 没 有 与 公 司 募 投 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触, 不 会 影 响 募 投 项 目 的 正 常 实 施, 亦 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 形 相 关 程 序 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 的 要 求, 以 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 同 意 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 3 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 向 公 司 全 体 股 东 出 具 了 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 资 金 的 专 项 说 明 鉴 证 报 告 ( 天 职 业 字 [2014]11578 号 ) 鉴 证 结 论 认 为 : 公 司 管 理 层 编 制 的 上 海 大 名 城 企 业 股 份 有 限 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 资 金 的 专 项 说 明 符 合 上 海 证 券 交 易 所 颁 布 的 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 (2013 年 修 订 ) 的 有 关 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 截 止 至 2014 年 11 月 30 日 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 资 金 的 情 况 ( 具 体 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 WWW.SSE.COM.CN 刊 登 的 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所
出 具 的 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 资 金 的 专 项 说 明 鉴 证 报 告 ) 4 保 荐 机 构 国 金 证 券 经 核 查 认 为 : 大 名 城 本 次 以 募 集 资 金 置 换 公 司 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 事 项 不 改 变 募 集 资 金 用 途, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 不 会 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行 ; 置 换 时 间 距 募 集 资 金 到 账 时 间 不 超 过 六 个 月, 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 金 额 已 经 会 计 师 事 务 所 鉴 证, 并 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 监 事 会 独 立 董 事 发 表 了 明 确 同 意 意 见, 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定 因 此, 保 荐 机 构 同 意 大 名 城 本 次 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 自 筹 资 金 事 项 ( 具 体 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 WWW.SSE.COM.CN 刊 登 的 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 大 名 城 企 业 股 份 有 限 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 自 筹 资 金 的 核 查 意 见 ) 七 上 网 公 告 文 件 1 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 资 金 的 专 项 说 明 鉴 证 报 告 2 国 金 证 券 出 具 的 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 大 名 城 企 业 股 份 有 限 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 自 筹 资 金 的 核 查 意 见 八 备 查 文 件 1 第 六 届 董 事 会 第 十 次 董 事 会 会 议 决 议 2 第 六 届 监 事 会 第 七 次 监 事 会 会 议 决 议 3 独 立 董 事 意 见 特 此 公 告 上 海 大 名 城 企 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 12 月 6 日