声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做

山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 SHANDONG HI-SPEED GROUP CO.,LTD ( 住 所 : 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 ( 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 )) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 西 安 市 新 城 区 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 ) 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日 : 年 月 日

声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 除 非 另 有 说 明 或 要 求, 本 募 集 说 明 书 摘 要 所 用 简 称 和 相 关 用 语 与 募 集 说 明 书 相 同 1-2-1

重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 评 级 为 AAA; 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 2015 年 末 经 审 计 的 净 资 产 为 8,735,901.87 万 元 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ), 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 76.06%( 母 公 司 口 径 资 产 负 债 率 为 60.07%); 本 公 司 2016 年 3 月 末 未 经 审 计 的 净 资 产 为 8,795,927.10 万 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ), 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 76.52%( 母 公 司 口 径 资 产 负 债 率 为 62.09%) 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 58,519.41 万 元 (2013 年 2014 年 及 2015 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 本 公 司 固 定 资 产 及 无 形 资 产 中 包 括 自 行 建 造 并 运 营 的 路 产 ( 路 产 ) 以 及 采 用 建 设 经 营 移 交 方 式 (BOT) 参 与 收 费 公 路 建 设 业 务 获 得 的 特 许 收 费 经 营 权 ( 收 费 公 路 特 许 经 营 权 ) 于 2015 年 7 月 1 日 之 前, 本 公 司 路 产 ( 包 括 公 路 桥 梁 及 构 筑 物 和 安 全 设 施 ) 和 收 费 公 路 特 许 经 营 权 在 剩 余 收 费 权 期 限 内 按 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 和 摊 销 近 年 来, 随 着 经 济 的 发 展, 车 流 量 增 大 对 对 路 面 损 耗 加 大, 年 限 平 均 法 不 能 客 观 公 正 地 反 映 车 流 量 对 路 面 资 产 的 损 耗 为 客 观 公 正 地 反 映 车 流 量 和 路 面 资 产 损 耗 之 间 的 配 比 关 系, 更 加 真 实 准 确 反 映 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 4 号 固 定 资 产 和 企 业 会 计 准 则 第 6 号 无 形 资 产 的 相 关 规 定, 本 公 司 对 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 折 旧 摊 销 方 法 进 行 了 复 核, 并 自 2015 年 7 月 1 日 起, 将 路 产 和 收 费 公 路 特 许 经 营 权 的 折 旧 和 摊 销 方 法 由 原 来 的 年 限 平 均 法 变 更 为 车 流 量 法, 即 按 特 定 年 度 实 际 车 流 量 与 剩 余 收 费 期 间 的 预 估 总 车 流 量 的 比 例 计 算 年 度 折 旧 和 摊 销 额 根 据 企 业 会 计 准 则 第 28 号 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 差 错 更 正 的 相 关 规 定, 本 次 会 计 估 计 变 更 采 用 未 来 适 用 法 进 行 会 计 处 理 根 据 山 东 省 交 通 科 学 研 究 院 出 具 的 车 流 量 预 测 报 告, 及 2015 年 下 半 年 实 际 车 流 量 数 据, 上 述 会 计 估 计 变 更 导 致 2015 年 下 半 年 税 前 利 润 总 额 增 加 741,618,038.95 元 三 报 告 期 内 发 行 人 根 据 相 关 规 定 对 会 计 政 策 会 计 估 计 进 行 了 变 更, 并 对 重 大 前 期 差 错 进 行 了 更 正 为 最 大 程 度 上 保 持 最 近 三 年 及 一 期 合 并 口 径 财 务 数 据 1-2-2

的 可 比 性, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 披 露 的 2013 年 数 据 采 用 的 是 2014 年 审 计 报 告 期 初 数 或 上 期 数,2014 年 数 据 采 用 的 是 2015 年 审 计 报 告 期 初 数 或 上 期 数,2015 年 数 据 采 用 的 是 2015 年 审 计 报 告 期 末 数 或 本 期 数 四 近 年 来 发 行 人 投 资 规 模 持 续 扩 大, 导 致 银 行 借 款 及 债 券 融 资 增 加, 资 产 负 债 率 一 直 维 持 在 较 高 的 水 平 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 77.19% 77.54% 76.06% 和 76.52% 发 行 人 主 营 业 务 包 括 高 速 公 路 的 投 资 建 设 和 运 营, 高 速 公 路 投 资 规 模 大 债 务 融 资 比 例 高 等 特 点 致 使 行 业 平 均 资 产 负 债 率 较 高 同 时, 发 行 人 并 表 的 威 海 市 商 业 银 行 资 产 负 债 率 偏 高 截 至 2015 年 末, 发 行 人 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 为 65.20% 若 未 来 发 行 人 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 则 有 可 能 出 现 无 法 按 期 足 额 兑 付 本 期 债 券 本 息 的 风 险 五 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 分 别 为 385,639.23 万 元 396,683.29 万 元 375,431.82 万 元 和 444,838.91 万 元 ; 同 期 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 1,298,105.43 万 元 995,391.58 万 元 810,331.51 万 元 和 711,635.99 万 元 ; 长 期 应 收 款 余 额 分 别 为 404,405.21 万 元 464,014.68 万 元 516,649.85 万 元 和 527,179.21 万 元 上 述 应 收 账 款 主 要 为 工 程 施 工 业 务 款, 其 他 应 收 款 主 要 包 括 应 收 通 行 费 公 路 建 设 款 投 资 款 等, 长 期 应 收 款 主 要 包 括 分 期 收 取 的 项 目 施 工 款 以 及 项 目 回 购 款 等 未 来 不 能 排 除 发 行 人 应 收 款 项 不 能 按 期 足 额 回 收, 导 致 产 生 损 失 的 风 险 六 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 七 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 本 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 1-2-3

素 的 影 响, 本 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 八 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 评 定, 本 公 司 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 安 全 性 极 高, 违 约 风 险 极 低 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 将 对 发 行 人 开 展 定 期 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级, 持 续 关 注 受 评 对 象 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 发 行 人 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 级 别 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 的 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 将 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 本 期 公 司 债 券 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 的 利 益 产 生 影 响 九 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 本 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 其 约 束 十 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 本 期 债 券 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 其 中, 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 将 在 发 行 人 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 披 露 资 信 评 级 机 构 将 及 时 在 评 级 机 构 网 站 (http://www.pyrating.cn 和 http://www.ccxr.com.cn) 公 布 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告, 同 时 报 送 发 行 人 及 相 关 监 管 部 门, 并 由 发 行 人 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 及 1-2-4

指 定 媒 体 予 以 公 告 十 一 2015 年 末, 发 行 人 受 限 资 产 总 额 为 727.13 亿 元, 占 发 行 人 同 期 末 合 并 报 表 总 资 产 的 19.93%, 净 资 产 的 83.23% 发 行 人 主 要 受 限 资 产 包 括 公 路 收 费 权 土 地 使 用 权 等 无 形 资 产 和 货 币 资 金 卖 出 回 购 金 融 资 产 等 由 于 此 部 分 资 产 被 拥 有 优 先 受 偿 权, 发 行 人 所 有 权 受 到 限 制, 因 此 存 在 一 定 风 险 十 二 由 于 涉 及 跨 年 度 发 行, 本 期 债 券 名 称 更 改 为 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ; 本 期 债 券 名 称 变 更 不 改 变 原 签 订 的 与 本 次 债 券 发 行 相 关 的 法 律 文 件 效 力, 原 签 订 的 相 关 法 律 文 件 对 更 名 后 的 本 期 债 券 继 续 具 有 法 律 效 力 前 述 法 律 文 件 包 括 但 不 限 于 : 发 行 人 与 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 的 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 和 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 1-2-5

目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 目 录... 6 释 义... 8 第 一 节 发 行 概 况... 10 一 发 行 人 基 本 情 况... 10 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 10 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 12 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 13 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 16 六 认 购 人 承 诺... 16 第 二 节 风 险 因 素... 17 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 17 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 18 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况... 28 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 28 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项... 28 三 发 行 人 近 三 年 其 他 评 级 情 况... 32 四 发 行 人 的 资 信 情 况... 32 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 37 一 偿 债 计 划... 37 二 偿 债 资 金 来 源... 37 三 偿 债 应 急 保 障 方 案... 38 四 偿 债 保 障 措 施... 38 五 违 约 的 相 关 处 理... 39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 41 1-2-6

一 发 行 人 基 本 信 息... 41 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 45 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 57 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 58 五 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况... 59 六 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 59 七 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理... 76 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 77 一 关 于 最 近 三 年 注 册 会 计 师 审 计 意 见 及 财 务 报 表 编 制 基 础... 77 二 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 前 期 差 错 更 正 的 说 明... 78 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 88 四 最 近 三 年 财 务 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 99 五 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标... 104 六 本 期 债 券 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 105 第 七 节 募 集 资 金 运 用... 106 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额... 106 二 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划... 106 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 106 四 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 107 第 八 节 备 查 文 件... 108 一 备 查 文 件... 108 二 查 阅 地 点... 108 1-2-7

释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 山 东 高 速 集 团 指 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 出 资 人 山 东 省 国 资 委 指 山 东 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 董 事 会 指 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 监 事 会 发 行 人 经 出 资 人 及 董 事 长 办 公 会 批 准, 发 行 面 额 不 超 本 次 债 券 指 过 人 民 币 50 亿 元 ( 含 50 亿 元 ) 的 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 本 期 债 券 指 发 行 规 模 为 25 亿 元 的 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 指 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 债 券 受 托 管 理 协 议 指 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 或 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 报 告 指 出 具 的 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 发 行 公 告 指 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 ( 面 向 合 规 投 资 者 ) 山 东 高 速 股 份 指 发 行 人 控 股 子 公 司 山 东 高 速 股 份 有 限 公 司 山 东 路 桥 指 发 行 人 控 股 子 公 司 山 东 高 速 路 桥 股 份 有 限 公 司 山 东 路 桥 集 团 指 山 东 高 速 路 桥 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 山 东 省 路 桥 集 团 有 限 公 司 山 东 铁 投 公 司 铁 投 公 司 指 发 行 人 子 公 司 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 威 海 市 商 业 银 行 指 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 物 流 集 团 指 山 东 高 速 物 流 集 团 有 限 公 司 物 资 集 团 指 山 东 高 速 物 资 集 团 总 公 司 BT 投 资 是 BOT 的 一 种 转 换 形 式, 是 指 一 个 项 目 的 运 作 通 过 项 目 管 理 公 司 总 承 包 后, 由 承 包 方 垫 资 进 行 建 BT 指 设, 建 设 验 收 完 毕 再 移 交 给 项 目 业 主 BOT 是 对 Build-Own-Transfer ( 建 设 拥 有 转 让 ) 和 Build-Operate-Transfer( 建 设 经 营 转 让 ) 形 式 的 1-2-8

简 称, 通 常 指 后 一 种 含 义 而 BT 是 BOT 的 一 种 历 史 演 变, 即 Build-Transfer( 建 设 转 让 ), 政 府 通 过 特 许 协 议, 引 入 国 外 资 金 或 民 间 资 金 进 行 专 属 于 政 府 的 基 础 设 施 建 设, 基 础 设 施 建 设 完 工 后, 该 项 目 设 施 的 有 关 权 利 按 协 议 由 政 府 赎 回 高 速 公 路 指 专 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶, 并 应 全 部 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路 四 车 道 高 速 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 25,000-55,000 辆 六 车 道 高 速 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 45,000-80,000 辆 八 车 道 高 速 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 60,000-100,000 辆 一 级 公 路 指 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶, 并 可 根 据 需 要 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路 四 车 道 一 级 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 15,000-30,000 辆 六 车 道 一 级 公 路 应 能 适 应 将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量 25,000-55,000 辆 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 机 构 债 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 簿 记 建 档 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 债 券 价 格 的 意 愿 的 程 序 主 承 销 商 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 西 部 证 券 指 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 资 信 评 级 机 构 指 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 和 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 鹏 元 资 信 指 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 中 诚 信 证 评 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 最 近 三 年 及 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 元 指 人 民 币 元 注 : 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 1-2-9

第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 英 文 名 称 : SHANDONG HI-SPEED GROUP CO., LTD 2 法 定 代 表 人 : 孙 亮 3 成 立 时 间 :1997 年 7 月 2 日 4 注 册 资 本 : 人 民 币 2,005,641.516 万 元 5 住 所 : 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 6 注 册 号 :370000018011482 7 经 营 范 围 : 高 速 公 路 桥 梁 铁 路 港 口 机 场 的 建 设 管 理 维 护 经 营 开 发 收 费 ; 高 速 公 路 桥 梁 铁 路 沿 线 的 综 合 开 发 经 营 ; 土 木 工 程 及 通 信 工 程 的 设 计 咨 询 科 研 施 工, 房 地 产 开 发 经 营 ( 以 上 须 凭 资 质 证 书 方 可 经 营 ); 建 筑 材 料 销 售 ; 机 电 设 备 租 赁 ; 广 告 业 务 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 2015 年 2 月 2 日, 公 司 董 事 长 办 公 会 审 议 并 通 过 了 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 上 述 公 司 债 券 方 案 于 2015 年 4 月 7 日 经 公 司 唯 一 出 资 人 山 东 省 国 资 委 审 批 通 过, 并 出 具 了 山 东 省 国 资 委 关 于 同 意 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 注 册 发 行 50 亿 元 公 司 债 券 的 批 复 ( 鲁 国 资 收 益 字 [2015]14 号 ) 董 事 长 办 公 会 授 权 公 司 总 会 计 师 及 计 划 财 务 部 在 董 事 长 办 公 会 批 复 的 框 架 和 原 则 下, 依 照 公 司 法 证 券 法 及 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 及 届 时 的 市 场 条 件, 从 维 护 出 资 人 利 益 的 原 则 出 发, 全 权 办 理 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 相 关 事 宜 2015 年 11 月 4 日, 公 司 总 会 计 师 决 定 本 次 债 券 发 行 不 超 过 50 亿 元 ( 含 50 亿 元 ), 分 期 发 行, 其 中 首 期 发 行 不 超 过 25 亿 元 ( 含 25 亿 元 ) ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]2750 号 文 核 准, 公 司 获 准 面 向 合 格 投 资 者 公 开 1-2-10

发 行 面 值 总 额 不 超 过 50 亿 元 的 公 司 债 券, 本 次 公 司 债 券 采 用 分 期 发 行 方 式 其 中, 首 期 10 亿 元 的 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 已 经 于 2015 年 12 月 21 日 完 成 发 行 ( 三 ) 本 期 债 券 的 基 本 条 款 1 债 券 名 称 : 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 2 发 行 规 模 : 本 期 债 券 发 行 规 模 为 25 亿 元 3 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 人 民 币 100 元, 按 票 面 金 额 平 价 发 行 4 债 券 期 限 : 本 期 债 券 期 限 为 5 年 5 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 按 照 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7 还 本 付 息 方 式 : 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 8 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 利 息 登 记 日 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 9 起 息 日 :2016 年 7 月 6 日 10 付 息 日 :2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 6 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 11 本 金 兑 付 日 :2021 年 7 月 6 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 12 利 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 13 发 行 方 式 : 具 体 定 价 与 配 售 方 案 参 见 发 行 公 告 1-2-11

14 发 行 对 象 及 配 售 安 排 : 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 具 体 参 见 发 行 公 告 15 担 保 情 况 : 本 期 债 券 无 担 保 16 募 集 资 金 专 项 账 户 银 行 : 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 舜 耕 支 行 17 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AAA, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 18 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 19 联 席 主 承 销 商 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 20 承 销 方 式 : 本 期 债 券 的 发 行 由 主 承 销 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 21 募 集 资 金 用 途 : 扣 除 发 行 费 用 后, 本 期 债 券 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 其 他 有 息 债 务 22 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 发 行 总 计 费 用 预 计 不 超 过 募 集 资 金 总 额 的 1.00% 23 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 24 新 质 押 式 回 购 : 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 7 月 4 日 发 行 首 日 :2016 年 7 月 6 日 网 下 发 行 期 限 :2016 年 7 月 6 日 至 2016 年 7 月 7 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 公 司 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 公 司 债 券 上 1-2-12

市 交 易 的 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 亮 住 所 : 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 联 系 地 址 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 电 话 : 0531-89250111 传 真 : 0531-89250130 联 系 人 : 赵 明 学 ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 名 称 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 5 楼 电 话 : 020-87555888 传 真 : 020-87554711 项 目 主 办 人 : 石 磊 李 鹏 项 目 组 成 员 : 陈 光 石 磊 李 鹏 祝 磊 王 奕 然 王 钊 民 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 名 称 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 建 武 住 所 : 西 安 市 新 城 区 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 联 系 地 址 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 陕 西 信 托 大 厦 2 楼 电 话 : 029-87406648 传 真 : 029-87406134 项 目 主 办 人 : 陈 亚 利 郑 翼 1-2-13

( 四 ) 分 销 商 名 称 : 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 田 德 军 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 院 1 号 楼 15 层 1501 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 院 1 号 楼 15 层 电 话 : 010-83561235 传 真 : 010-83561238 联 系 人 : 王 御 仪 ( 五 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 国 浩 律 师 ( 济 南 ) 事 务 所 负 责 人 : 王 民 生 住 所 : 济 南 市 经 十 路 17703 号 华 特 广 场 B 座 四 层 联 系 地 址 : 济 南 市 经 十 路 17703 号 华 特 广 场 B 座 四 层 电 话 : 0531-86110949 传 真 : 0531-86110945 联 系 人 : 陈 瑜 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 梁 春 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 1101 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 电 话 : 010-58350011 传 真 : 010-58350006 经 办 会 计 师 : 殷 宪 锋 李 莉 ( 七 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 思 源 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7008 号 阳 光 高 尔 夫 大 厦 3 楼 1-2-14

联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 26 号 新 闻 大 厦 8 层 电 话 : 010-66216006 传 真 : 010-66212002 评 级 分 析 师 : 杨 建 华 严 素 华 ( 八 ) 本 期 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 5 楼 电 话 : 020-87555888 传 真 : 020-87554711 联 系 人 : 陈 光 石 磊 李 鹏 祝 磊 王 奕 然 王 钊 民 ( 九 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 账 户 名 称 : 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 开 户 银 行 : 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 舜 耕 支 行 银 行 账 户 : 9720013090000495 ( 十 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 ( 十 一 ) 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 021-38874800 1-2-15

传 真 : 021-58754185 ( 十 二 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 银 行 账 户 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 3602000129200191192 开 户 行 : 工 行 广 州 市 第 一 支 行 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日, 发 行 人 与 所 聘 请 的 上 述 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 摘 要 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ( 四 ) 投 资 者 认 购 本 期 债 券 视 作 同 意 广 发 证 券 作 为 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 规 定 1-2-16

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 摘 要 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况, 国 家 施 行 的 经 济 政 策 货 币 政 策 及 国 际 环 境 等 多 种 因 素 的 综 合 影 响, 市 场 利 率 水 平 的 波 动 存 在 一 定 不 确 定 性 同 时, 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 由 于 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 使 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 及 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 和 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 期 债 券 仅 限 于 合 格 投 资 者 范 围 内 转 让, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 期 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 期 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 期 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 债 券 的 期 限 较 长, 在 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 行 业 发 展 状 况 国 家 相 关 政 策 资 本 市 场 状 况 等 外 部 环 境 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 可 能 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 本 息, 可 能 会 使 债 券 持 有 人 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 1-2-17

尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 多 项 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 近 三 年 与 银 行 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 因 素 导 致 发 行 人 的 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 发 行 人 可 能 无 法 按 期 偿 还 贷 款 或 无 法 履 行 与 客 户 签 订 的 业 务 合 同, 从 而 导 致 发 行 人 资 信 状 况 恶 化, 进 而 影 响 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 ( 六 ) 评 级 风 险 经 鹏 元 资 信 和 中 诚 信 证 评 分 别 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 本 期 债 券 的 信 用 评 级 是 由 评 级 机 构 对 债 券 发 行 主 体 如 期 足 额 偿 还 债 务 本 息 能 力 与 意 愿 的 相 对 风 险 进 行 的 以 客 观 独 立 公 正 为 基 本 出 发 点 的 专 家 评 价 债 券 信 用 等 级 是 反 映 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值, 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 本 期 债 券 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 评 级 机 构 调 低 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 或 本 期 债 券 信 用 级 别, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动, 从 而 对 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 近 年 来 发 行 人 投 资 规 模 持 续 扩 大, 导 致 银 行 借 款 及 债 券 融 资 增 加, 资 产 负 债 1-2-18

率 一 直 维 持 在 较 高 的 水 平 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 77.19% 77.54% 76.06% 和 76.52% 发 行 人 主 营 业 务 包 括 高 速 公 路 的 投 资 建 设 和 运 营, 高 速 公 路 投 资 规 模 大 债 务 融 资 比 例 高 等 特 点 致 使 行 业 平 均 资 产 负 债 率 较 高 同 时, 发 行 人 并 表 的 威 海 市 商 业 银 行 资 产 负 债 率 偏 高 截 至 2015 年 末, 发 行 人 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 为 65.20% 若 未 来 发 行 人 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 则 有 可 能 出 现 无 法 按 期 足 额 兑 付 本 期 债 券 本 息 的 风 险 2 未 来 资 本 性 支 出 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 在 建 工 程 金 额 分 别 为 171.79 亿 元 146.66 亿 元 194.93 亿 元 和 183.34 亿 元, 保 持 在 较 高 水 平 同 时, 报 告 期 内 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -201.81 亿 元 -114.34 亿 元 -378.44 亿 元 和 -12.76 亿 元, 均 为 净 流 出 且 金 额 较 大 根 据 发 展 规 划, 发 行 人 未 来 数 年 将 保 持 较 高 的 资 本 支 出 规 模, 主 要 用 于 高 速 公 路 和 铁 路 ( 包 括 客 运 铁 路 ) 的 投 资 发 行 人 未 来 将 面 临 一 定 的 资 本 支 出 压 力, 资 本 支 出 的 增 加 将 直 接 影 响 公 司 的 现 金 流 状 况, 可 能 对 公 司 的 偿 债 能 力 造 成 一 定 的 影 响 此 外, 受 到 市 场 未 来 变 动 影 响, 项 目 的 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 3 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 2013-2015 年 度 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 分 别 实 现 净 利 润 17.48 亿 元 13.60 亿 元 27.82 亿 元 和 1.15 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5.60 亿 元 1.42 亿 元 10.54 亿 元 和 -1.86 亿 元, 存 在 一 定 波 动 发 行 人 2015 年 利 润 情 况 相 比 2014 年 成 倍 增 长, 主 要 是 由 于 :(1) 自 2015 年 7 月 1 日 起, 发 行 人 将 路 产 和 收 费 公 路 特 许 经 营 权 的 折 旧 和 摊 销 方 法 由 原 来 的 年 限 平 均 法 变 更 为 车 流 量 法, 即 按 特 定 年 度 实 际 车 流 量 与 剩 余 收 费 期 间 的 预 估 总 车 流 量 的 比 例 计 算 年 度 折 旧 和 摊 销 额 ; 根 据 企 业 会 计 准 则 第 28 号 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 差 错 更 正 的 相 关 规 定, 本 次 会 计 估 计 变 更 采 用 未 来 适 用 法 进 行 会 计 处 理 根 据 山 东 省 交 通 科 学 研 究 院 出 具 的 车 流 量 预 测 报 告, 及 2015 年 下 半 年 实 际 车 流 量 数 据, 上 述 会 计 估 计 变 更 导 致 2015 年 下 半 年 税 前 利 润 总 额 增 加 7.42 亿 元 ;(2) 发 行 人 投 资 收 益 大 幅 增 长 随 着 公 司 投 资 支 出 规 模 的 扩 大, 债 务 融 资 规 模 可 能 增 长, 财 1-2-19

务 费 用 支 出 也 可 能 随 之 增 加 若 已 投 资 项 目 不 能 产 生 良 好 的 收 益, 或 投 资 收 益 产 生 波 动, 发 行 人 的 盈 利 能 力 将 受 到 影 响 4 盈 利 主 要 来 自 于 上 市 公 司 的 风 险 2013-2015 年 度 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 分 别 实 现 净 利 润 17.48 亿 元 13.60 亿 元 27.82 亿 元 和 1.15 亿 元 同 期, 发 行 人 子 公 司 山 东 高 速 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600350) 的 净 利 润 分 别 为 22.40 亿 元 24.38 亿 元 26.86 亿 元 和 5.07 亿 元, 另 一 子 公 司 山 东 高 速 路 桥 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :000498) 的 净 利 润 分 别 为 2.62 亿 元 3.12 亿 元 3.78 亿 元 和 -0.02 亿 元 发 行 人 的 净 利 润 主 要 集 中 于 上 市 公 司, 可 能 会 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 产 生 一 定 影 响 5 借 款 金 额 较 大 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 包 括 高 速 公 路 铁 路 等 的 投 资 建 设 和 运 营, 对 资 本 的 要 求 较 高 项 目 资 本 支 出 除 部 分 来 源 于 自 有 资 金 外, 其 余 主 要 来 源 于 借 款 和 其 他 债 务 融 资 因 而 发 行 人 的 借 款 数 额 较 大, 最 近 三 年 及 一 期 末, 发 行 人 短 期 借 款 分 别 为 139.86 亿 元 62.64 亿 元 61.59 亿 元 和 70.11 亿 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 为 14.44 亿 元 21.12 亿 元 33.96 亿 元 和 22.00 亿 元, 长 期 借 款 分 别 为 409.74 亿 元 489.27 亿 元 549.94 亿 元 和 593.09 亿 元, 应 付 债 券 分 别 为 201.20 亿 元 298.39 亿 元 342.27 亿 元 和 378.68 亿 元 随 着 投 资 规 模 的 持 续 扩 大, 公 司 未 来 的 借 款 金 额 可 能 继 续 增 加, 如 果 项 目 收 益 融 入 资 金 等 现 金 流 入 的 时 间 或 规 模 与 借 款 的 偿 还 安 排 未 能 合 理 匹 配, 则 发 行 人 可 能 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 6 应 收 款 项 回 收 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 分 别 为 385,639.23 万 元 396,683.29 万 元 375,431.82 万 元 和 444,838.91 万 元 ; 同 期 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 1,298,105.43 万 元 995,391.58 万 元 810,331.51 万 元 和 711,635.99 万 元 ; 长 期 应 收 款 余 额 分 别 为 404,405.21 万 元 464,014.68 万 元 516,649.85 万 元 和 527,179.21 万 元 上 述 应 收 账 款 主 要 为 工 程 施 工 业 务 款, 其 他 应 收 款 主 要 包 括 应 收 通 行 费 公 路 建 设 款 投 资 款 等, 长 期 应 收 款 主 要 包 括 分 期 收 取 的 项 目 施 工 款 以 及 项 目 回 购 款 等 未 来 不 能 排 除 发 行 人 应 收 款 项 不 能 按 期 足 额 回 收, 导 致 产 生 损 失 的 风 险 1-2-20

7 存 货 跌 价 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 资 产 余 额 分 别 为 215.71 亿 元 243.14 亿 元 273.48 亿 元 和 304.69 亿 元 近 年 来 发 行 人 房 地 产 工 程 施 工 ( 已 完 工 未 结 算 款 ) 业 务 规 模 增 长 及 库 存 商 品 增 加 导 致 存 货 逐 年 增 长 若 未 来 房 地 产 行 业 不 景 气 工 程 施 工 款 无 法 及 时 收 回 以 及 库 存 商 品 价 格 下 降, 发 行 人 将 面 临 存 货 跌 价 损 失 风 险, 从 而 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 8 受 限 资 产 占 比 较 大 风 险 2015 年 末, 发 行 人 受 限 资 产 总 额 为 727.13 亿 元, 占 发 行 人 同 期 末 合 并 报 表 总 资 产 的 19.93%, 净 资 产 的 83.23% 发 行 人 主 要 受 限 资 产 包 括 公 路 收 费 权 土 地 使 用 权 等 无 形 资 产 和 货 币 资 金 卖 出 回 购 金 融 资 产 等 由 于 此 部 分 资 产 被 拥 有 优 先 受 偿 权, 发 行 人 所 有 权 受 到 限 制, 因 此 存 在 一 定 风 险 9 汇 率 波 动 风 险 发 行 人 的 路 桥 施 工 和 海 洋 运 输 业 务 板 块 均 有 收 入 来 自 于 海 外, 同 时 发 行 人 通 过 收 购 成 为 法 国 图 卢 兹 机 场 的 第 一 大 股 东 上 述 业 务 以 美 元 欧 元 等 外 币 结 算 或 统 计, 存 在 汇 率 波 动 的 不 确 定 性 受 国 际 经 济 环 境 影 响, 国 际 汇 率 波 动 幅 度 较 以 往 更 大, 进 而 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 10 转 贷 业 务 风 险 发 行 人 作 为 省 管 国 有 独 资 企 业, 承 担 了 省 政 府 赋 予 的 调 控 资 金 融 入 及 转 贷 职 能 截 至 2015 年 末, 发 行 人 实 际 承 担 的 资 金 转 贷 余 额 为 37.12 亿 元 调 控 资 金 的 用 款 单 位 为 还 款 的 直 接 责 任 人 ; 用 款 单 位 不 能 按 时 足 额 还 本 付 息 时, 由 用 款 单 位 的 同 级 政 府 负 责 偿 还 ; 同 级 政 府 不 能 偿 还 时, 由 省 级 财 政 依 据 地 方 政 府 还 款 承 诺 书, 予 以 扣 款 偿 还 由 于 发 行 人 作 为 名 义 的 借 款 主 体, 在 用 款 单 位 用 款 单 位 同 级 政 府 山 东 省 财 政 均 不 能 按 期 支 付 本 息 的 情 况 下, 在 法 律 上 对 调 控 资 金 附 有 偿 还 义 务, 但 代 偿 风 险 极 小 因 此, 调 控 资 金 的 收 益 权 利 和 归 还 义 务 实 质 上 不 属 于 发 行 人, 故 未 将 其 纳 入 发 行 人 会 计 报 表, 该 会 计 处 理 符 合 相 关 会 计 准 则 要 求 并 已 经 会 计 师 事 务 所 专 项 说 明 确 认 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 的 风 险 1-2-21

经 济 周 期 波 动 将 会 很 大 程 度 上 影 响 发 行 人 各 业 务 板 块 的 经 营 情 况 发 行 人 主 要 从 事 的 运 输 行 业 对 经 济 周 期 具 有 一 定 敏 感 性, 其 主 要 收 入 来 源 是 通 行 费 客 ( 货 ) 运 费 和 海 运 费, 经 济 周 期 的 波 动 会 直 接 影 响 经 济 活 动 对 运 输 能 力 的 要 求, 进 而 导 致 公 路 交 通 流 量 铁 路 客 ( 货 ) 运 量 海 运 运 输 量 及 收 费 总 量 的 变 化 ; 发 行 人 的 路 桥 施 工 业 务 属 于 建 筑 业, 经 济 周 期 的 变 化 与 建 筑 业 发 展 紧 密 相 关, 国 民 经 济 运 行 状 况 及 国 家 固 定 资 产 投 资 规 模, 尤 其 是 基 础 设 施 投 资 规 模 和 城 市 化 进 程 发 展 等 因 素 都 会 直 接 传 导 至 建 筑 业 ( 包 括 路 桥 施 工 业 务 ) 同 时, 经 济 周 期 也 会 影 响 发 行 人 商 品 销 售 金 融 业 务 等 其 他 业 务 因 而 宏 观 经 济 运 行 状 况 的 起 伏 波 动 使 得 公 司 业 务 收 入 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 进 而 对 公 司 业 务 盈 利 情 况 和 财 务 状 况 产 生 影 响 2 区 域 可 替 代 性 交 通 方 式 造 成 的 竞 争 风 险 发 行 人 运 营 的 高 速 公 路 地 方 铁 路 与 国 家 铁 路 ( 非 发 行 人 投 资 运 营 ) 航 空 水 路 运 输 等 运 输 方 式 在 运 输 成 本 时 间 成 本 便 捷 度 等 方 面 存 在 不 同, 给 交 通 需 求 者 提 供 了 不 同 的 选 择, 造 成 不 同 运 输 方 式 之 间 形 成 直 接 或 间 接 竞 争 在 发 行 人 经 营 区 域 内 的 其 他 交 通 运 输 方 式, 将 分 流 发 行 人 客 货 运 流 量, 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 将 产 生 一 定 影 响 3 路 桥 收 费 价 格 受 限 的 风 险 车 辆 通 行 费 收 入 为 发 行 人 主 要 收 入 来 源 之 一 由 于 路 桥 收 费 标 准 必 须 经 山 东 省 人 民 政 府 或 其 授 权 部 门 批 准 确 定, 发 行 人 在 决 定 收 费 标 准 时 自 主 权 较 小, 难 以 根 据 经 营 成 本 或 市 场 供 求 变 化 自 行 及 时 调 整 如 果 收 费 标 准 未 能 随 经 营 成 本 及 市 场 供 求 情 况 及 时 调 整, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 4 路 桥 运 营 风 险 (1) 近 年 来, 公 司 投 资 的 新 项 目 逐 步 开 通 运 营, 新 开 通 的 项 目 将 成 为 公 司 未 来 业 绩 增 长 的 主 要 来 源 但 是, 由 于 新 项 目 短 期 内 受 相 关 路 网 开 通 进 度 道 路 知 名 度 等 因 素 影 响, 收 益 预 期 存 在 较 大 不 确 定 性 (2) 高 速 公 路 建 成 通 车 后, 需 要 定 期 对 道 路 进 行 日 常 养 护, 以 保 证 良 好 的 通 行 环 境 高 速 公 路 运 营 一 定 期 限 后, 为 保 证 路 面 的 通 行 质 量, 需 要 进 行 大 修 或 技 术 改 造 发 行 人 在 进 行 道 路 养 护 和 改 造 时, 力 求 保 证 车 辆 正 常 通 行 但 是, 如 1-2-22

果 维 修 的 范 围 较 大, 维 修 的 时 间 过 长, 交 通 流 量 可 能 会 受 到 影 响, 有 可 能 导 致 车 辆 通 行 服 务 收 入 减 少, 削 弱 发 行 人 的 盈 利 能 力 (3) 如 洪 涝 塌 方 地 震 等 自 然 灾 害 的 发 生 均 会 对 路 桥 设 施 造 成 严 重 破 坏, 导 致 路 桥 暂 时 无 法 正 常 通 行, 减 少 发 行 人 的 通 行 费 收 入 另 外, 浓 雾 大 雪 等 恶 劣 天 气 也 会 导 致 路 桥 局 部 甚 至 全 部 短 时 间 关 闭, 将 对 发 行 人 的 经 营 造 成 负 面 影 响 5 工 程 施 工 周 期 的 风 险 发 行 人 的 路 桥 施 工 项 目 可 能 受 到 工 程 设 计 发 生 变 更 工 程 款 项 不 能 及 时 到 位 交 通 供 电 供 水 限 制 征 地 拆 迁 及 恶 劣 气 候 等 因 素 的 影 响, 由 此 将 导 致 工 程 进 度 无 法 按 合 同 约 定 进 行, 存 在 工 程 不 能 按 期 建 成 交 付 的 风 险, 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 和 信 誉 6 市 场 竞 争 的 风 险 国 内 路 桥 工 程 施 工 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 除 了 特 大 型 全 国 性 建 筑 企 业 和 各 省 市 自 治 区 国 有 或 股 份 制 从 事 公 路 工 程 施 工 的 企 业 以 外, 民 营 企 业 为 代 表 的 公 路 工 程 施 工 企 业 不 断 加 入 若 发 行 人 不 能 在 市 场 竞 争 中 保 持 优 势 并 获 得 足 够 的 项 目, 发 行 人 的 路 桥 施 工 业 务 收 入 将 会 下 降 7 项 目 投 资 决 策 风 险 按 照 公 司 已 建 立 的 项 目 投 资 风 险 分 析 和 决 策 程 序 的 规 定, 公 司 以 项 目 的 可 行 性 研 究 现 金 流 预 测 等 专 业 报 告 为 基 础 编 写 项 目 投 资 建 议 书, 进 行 投 资 测 算 敏 感 性 分 析 和 风 险 分 析 若 主 要 假 设 条 件 发 生 变 化 基 础 数 据 出 现 偏 差, 项 目 评 价 程 序 执 行 效 果 不 佳 或 出 现 重 大 偏 差, 都 有 可 能 导 致 投 资 决 策 的 失 误 此 外, 如 果 对 相 关 行 业 投 资 政 策 的 理 解 出 现 偏 差, 也 会 给 公 司 的 投 资 决 策 带 来 风 险 8 工 程 建 造 风 险 由 于 建 筑 材 料 价 格 波 动 征 地 拆 迁 补 偿 标 准 提 高 及 难 度 增 大 规 划 或 设 计 变 更 及 技 术 难 度 加 大 政 府 颁 布 新 的 政 策 和 技 术 规 范 国 家 对 建 设 环 境 保 护 的 政 策 要 求 日 益 提 高 等 原 因, 发 行 人 对 工 程 项 目 建 造 成 本 控 制 工 期 质 量 安 全 及 环 保 等 方 面 管 理 的 难 度 增 加 9 安 全 生 产 风 险 发 行 人 投 资 的 高 速 公 路 在 施 工 建 设 日 常 运 营 管 理 过 程 中 会 遇 到 安 全 问 题 1-2-23

如 果 在 项 目 建 设 道 路 维 护 路 政 管 理 查 处 违 章 超 载 等 行 为 中 有 任 何 处 理 不 当 的 情 形, 则 可 能 导 致 安 全 方 面 的 事 故, 进 而 对 发 行 人 的 成 本 控 制 项 目 建 设 进 度 正 常 经 营 和 形 象 声 誉 造 成 不 利 影 响 10 海 外 业 务 风 险 发 行 人 的 路 桥 施 工 和 海 洋 运 输 业 务 板 块 均 有 收 入 来 自 于 海 外, 其 中 海 外 投 资 建 设 基 础 设 施 项 目 主 要 分 布 于 尼 泊 尔 巴 基 斯 坦 东 帝 汶 阿 尔 及 利 亚 安 哥 拉 越 南 等 发 展 中 国 家, 海 洋 运 输 业 务 在 全 球 范 围 内 为 客 户 提 供 铁 矿 石 煤 炭 粮 食 等 大 宗 物 资 的 的 海 上 运 输 服 务, 经 营 航 线 遍 布 全 球 主 要 港 口 同 时, 发 行 人 通 过 收 购 成 为 法 国 图 卢 兹 机 场 的 第 一 大 股 东 若 上 述 业 务 客 户 所 处 的 国 家 在 政 治 经 济 上 发 生 重 大 变 动, 将 会 给 发 行 人 的 海 外 业 务 带 来 一 定 的 风 险 11 油 价 波 动 的 风 险 发 行 人 的 商 品 贸 易 收 入 主 要 来 自 于 油 料 销 售 2014 年 下 半 年 以 来, 国 际 油 价 快 速 下 滑, 若 未 来 油 价 继 续 大 幅 波 动, 将 会 对 发 行 人 的 商 品 销 售 业 务 产 生 较 大 影 响 12 多 元 化 经 营 风 险 发 行 人 业 务 涵 盖 高 速 公 路 运 营 路 桥 施 工 铁 路 投 资 运 营 商 品 贸 易 金 融 服 务 房 地 产 等, 不 同 行 业 具 有 不 同 的 经 营 特 点 和 经 营 环 境, 企 业 适 应 和 把 握 具 有 一 定 的 难 度 因 而 发 行 人 面 临 一 定 的 多 元 化 经 营 风 险 13 利 率 波 动 风 险 若 未 来 中 国 人 民 银 行 根 据 宏 观 经 济 环 境 提 高 人 民 币 贷 款 基 准 利 率, 将 可 能 增 加 公 司 的 利 息 支 出 ; 受 中 国 人 民 银 行 收 紧 信 贷 规 模 的 影 响, 公 司 获 取 商 业 银 行 优 惠 信 贷 政 策 的 难 度 加 大, 可 能 导 致 公 司 财 务 成 本 面 临 较 大 的 上 升 风 险, 从 而 可 能 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 另 外, 发 行 人 控 股 公 司 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 从 事 存 款 贷 款 等 金 融 服 务 业 务, 利 率 变 化 的 可 能 使 商 业 银 行 的 实 际 收 益 与 预 期 收 益 或 实 际 成 本 与 预 期 成 本 发 生 背 离, 使 其 实 际 收 益 低 于 预 期 收 益, 或 实 际 成 本 高 于 预 期 成 本, 市 场 利 率 变 动 的 不 确 定 性 可 能 使 发 行 人 存 在 遭 受 损 失 的 可 能 14 金 融 服 务 板 块 经 营 风 险 该 板 块 开 展 的 各 类 授 信 业 务, 如 贷 款 业 务 存 放 同 业 拆 放 同 业 买 入 返 售 1-2-24

债 券 投 资 应 收 款 项 类 投 资 及 表 外 信 用 业 务 ( 含 担 保 承 诺 金 融 衍 生 品 交 易 等 ), 均 存 在 信 用 风 险 资 本 市 场 的 波 动 利 率 汇 率 等 波 动 可 能 使 本 板 块 表 内 外 的 资 产 负 债 价 值 发 生 变 动, 对 财 务 和 资 本 状 况 产 生 不 利 影 响 另 外, 该 板 块 也 存 在 一 定 流 动 性 风 险 和 操 作 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 公 司 业 务 拓 展 所 引 致 的 风 险 发 行 人 控 股 和 参 股 的 企 业 众 多 且 涉 足 行 业 广 泛, 包 括 交 通 运 输 建 筑 施 工 商 品 销 售 金 融 服 务 等 行 业 目 前 发 行 人 建 立 了 健 全 的 管 理 制 度 体 系 和 组 织 运 行 模 式, 但 是 随 着 旗 下 公 司 数 量 的 增 加 涉 及 行 业 的 扩 展 和 资 产 规 模 的 扩 张, 发 行 人 经 营 决 策 组 织 管 理 风 险 控 制 的 难 度 增 加 发 行 人 面 临 组 织 模 式 管 理 制 度 管 理 人 员 的 能 力 不 能 适 应 公 司 快 速 发 展 的 风 险 2 公 司 治 理 结 构 不 完 善 的 风 险 根 据 发 行 人 公 司 章 程, 发 行 人 董 事 会 人 数 为 9 人, 实 际 任 职 到 位 3 人, 董 事 人 员 的 不 到 位 可 能 给 发 行 人 重 大 事 项 的 集 体 决 策 带 来 一 定 的 影 响 发 行 人 监 事 会 人 数 为 5 人, 实 际 任 职 到 位 3 人, 监 事 人 员 的 不 到 位 可 能 会 对 发 行 人 及 高 级 管 理 人 员 的 日 常 行 为 监 督 和 制 约 带 来 一 定 的 影 响, 从 而 给 发 行 人 带 来 一 定 的 风 险 3 子 公 司 管 理 控 制 的 风 险 发 行 人 子 公 司 数 量 较 多, 覆 盖 区 域 较 广, 管 理 体 系 较 为 复 杂 这 种 经 营 模 式 使 发 行 人 在 业 务 财 务 与 资 金 人 事 等 方 面 面 临 管 理 与 控 制 风 险 虽 然 发 行 人 对 于 子 公 司 运 营 管 理 有 一 套 完 善 的 内 部 管 理 机 制, 但 如 果 内 部 管 理 机 制 不 能 适 应 子 公 司 数 量 增 多 的 要 求, 则 可 能 带 来 管 理 失 控 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 政 府 授 权 政 策 变 化 的 风 险 山 东 省 人 民 政 府 授 予 发 行 人 对 于 发 行 人 所 辖 道 路 设 施 的 特 许 经 营 权 包 括 设 计 建 造 改 建 扩 建 经 营 收 取 通 行 费 及 其 他 费 用 养 护 管 理 和 投 资 山 东 省 境 内 现 有 的 兴 建 中 的 或 计 划 兴 建 的 特 定 基 建 设 施 的 权 利 如 山 东 省 人 民 政 府 在 上 述 针 对 发 行 人 的 授 权 政 策 方 面 发 生 变 化, 将 对 发 行 人 的 未 来 发 展 产 生 重 大 的 影 响 1-2-25

2 产 业 政 策 变 化 的 风 险 目 前, 交 通 基 础 设 施 作 为 我 国 国 民 经 济 发 展 的 一 个 重 要 前 提, 属 于 国 家 和 地 方 重 点 扶 持 和 鼓 励 发 展 的 基 础 行 业, 享 有 国 家 及 地 方 的 相 关 优 惠 政 策 但 若 遇 国 家 产 业 指 导 性 政 策 产 生 重 大 调 整, 将 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 3 公 路 收 费 政 策 调 整 风 险 按 照 国 务 院 颁 布 的 收 费 公 路 管 理 条 例 规 定 : 经 营 性 收 费 公 路 的 收 费 期 限 不 超 过 25 年 ( 国 家 确 定 的 中 西 部 省 市 为 30 年 ), 该 条 例 从 2004 年 11 月 1 日 起 施 行 该 条 例 施 行 前 在 建 的 和 已 投 入 运 行 的 收 费 公 路, 由 国 务 院 交 通 主 管 部 门 会 同 国 务 院 发 展 改 革 部 门 和 财 政 部 门 依 照 该 条 例 规 定 的 原 则 进 行 规 范, 具 体 办 法 由 国 务 院 交 通 主 管 部 门 制 定 2015 年 7 月 21 日, 交 通 运 输 部 公 布 收 费 公 路 管 理 条 例 ( 修 订 征 求 意 见 稿 ), 根 据 该 修 订 征 求 意 见 稿, 特 许 经 营 公 路 的 经 营 期 限, 按 照 收 回 投 资 并 有 合 理 回 报 的 原 则 确 定, 并 通 过 收 费 标 准 动 态 调 整 收 益 调 节 等 方 式 控 制 合 理 回 报 高 速 公 路 的 经 营 期 限 不 得 超 过 30 年, 但 是 投 资 规 模 大 回 报 周 期 长 的 高 速 公 路, 经 批 准 可 以 超 过 30 年 一 级 公 路 和 独 立 桥 梁 隧 道 的 经 营 期 限 最 长 不 得 超 过 25 年, 但 是 国 家 确 定 的 中 西 部 省 自 治 区 直 辖 市 最 长 不 得 超 过 30 年 政 府 统 一 管 理 的 高 速 公 路 在 政 府 债 务 偿 清 后, 可 按 满 足 基 本 养 护 管 理 支 出 需 求 和 保 障 通 行 效 率 的 原 则, 重 新 核 定 收 费 标 准, 实 行 养 护 管 理 收 费 如 果 未 来 公 路 收 费 政 策 有 所 调 整, 将 对 发 行 人 的 经 营 情 况 产 生 较 大 影 响 4 环 保 政 策 风 险 公 路 的 建 设 和 运 营 会 不 同 程 度 的 破 坏 生 态 植 被, 产 生 废 气 粉 尘 噪 音, 服 务 区 污 水 处 理 和 排 放 也 会 产 生 生 态 环 境 问 题 公 路 环 保 已 经 在 国 外 得 到 充 分 的 重 视, 国 内 也 开 始 注 意 到 此 问 题 环 境 治 理 和 国 家 环 保 政 策 调 整 将 加 大 发 行 人 的 营 运 成 本 或 制 约 公 路 交 通 流 量 的 增 加 5 临 时 性 高 速 公 路 收 费 政 策 调 整 风 险 目 前, 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 之 一 为 车 辆 通 行 费 收 入, 由 于 受 国 家 临 时 性 政 策, 如 节 假 日 免 费 通 行 等 政 策 影 响, 具 有 一 定 的 政 策 风 险 6 金 融 政 策 监 管 风 险 1-2-26

随 着 中 国 金 融 监 管 政 策 逐 渐 向 国 际 惯 例 靠 近, 如 采 用 巴 塞 尔 协 议 监 管 标 准 等, 可 能 会 对 本 行 经 营 和 财 务 表 现 产 生 重 大 影 响 这 些 政 策 法 规 可 分 为 以 下 四 类 : 一 是 关 于 银 行 业 经 营 品 种 及 市 场 准 入 的 法 规, 二 是 对 商 业 银 行 增 设 机 构 的 有 关 管 理 规 定, 三 是 税 收 政 策 和 会 计 制 度 方 面 的 法 规, 四 是 对 银 行 产 品 定 价 方 面 ( 包 括 利 率 与 中 间 业 务 收 费 ) 的 法 规 同 时, 货 币 政 策 的 变 动 及 调 控 方 式 的 调 整 以 及 中 国 银 行 业 同 业 业 务 监 管 政 策 的 变 化 也 将 对 该 板 块 的 业 务 规 模 运 作 和 经 营 效 益 产 生 不 确 定 性 影 响 1-2-27

第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AAA, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 鹏 元 资 信 评 级 报 告 的 主 要 事 项 1 鹏 元 资 信 的 评 级 结 论 鹏 元 资 信 对 本 期 债 券 的 评 级 结 果 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 安 全 性 极 高, 违 约 风 险 极 低 该 等 级 的 评 定 是 考 虑 到 公 司 通 行 费 收 入 稳 步 增 长, 路 桥 施 工 商 品 贸 易 等 其 他 业 务 开 展 较 好, 金 融 业 务 规 模 增 长 迅 速, 公 司 现 金 生 成 能 力 强, 经 营 活 动 现 金 流 表 现 好 同 时 鹏 元 资 信 也 关 注 到 了 公 司 高 速 公 路 业 务 和 房 地 产 业 务 政 策 敏 感 性 较 强, 面 临 一 定 的 政 策 风 险, 近 年 来 公 司 实 行 的 多 元 化 战 略 对 内 部 管 控 提 出 了 更 高 要 求 ; 公 司 在 建 拟 建 项 目 后 续 仍 需 投 入 大 规 模 的 资 金, 公 司 面 临 一 定 的 资 金 支 出 压 力 ; 有 息 债 务 规 模 扩 大, 偿 债 压 力 加 大 等 风 险 因 素 2 鹏 元 资 信 评 级 报 告 的 主 要 内 容 (1) 正 面 1 通 行 费 收 入 稳 步 增 长 作 为 山 东 省 最 重 要 的 交 通 基 础 设 施 建 设 主 体, 近 年 来 随 着 区 域 经 济 的 增 长, 公 司 经 营 性 路 产 逐 年 增 加, 公 司 通 行 费 收 入 逐 年 增 长, 2013-2015 年 公 司 通 行 费 收 入 年 复 合 增 长 率 为 12.48% 2 公 司 路 桥 施 工 商 品 贸 易 房 地 产 金 融 等 其 他 业 务 开 展 较 好 近 年 来, 公 司 陆 续 开 展 路 桥 施 工 铁 路 运 输 物 流 港 口 贸 易 金 融 等 业 务, 业 务 趋 于 多 元 化, 对 公 司 收 入 形 成 一 定 的 补 充, 同 时 有 效 增 强 了 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 3 金 融 业 务 规 模 增 长 迅 速 截 至 2015 年 底, 公 司 持 有 威 海 市 商 业 银 行 股 份 1-2-28

有 限 公 司 ( 以 下 简 称 威 海 商 行 ) 股 权 比 例 为 58.55%, 威 海 商 行 业 务 收 入 增 长 较 快, 近 三 年 非 合 并 口 径 内 业 务 收 入 分 别 为 23.24 亿 元 33.91 亿 元 和 37.34 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 26.75%, 金 融 业 务 将 逐 步 成 为 公 司 业 务 收 入 新 的 增 长 点 4 公 司 现 金 生 成 能 力 强, 经 营 活 动 现 金 流 表 现 好 公 司 经 营 活 动 现 金 流 主 要 来 自 路 桥 收 费 及 与 其 配 套 的 商 品 贸 易 收 入, 这 两 项 业 务 具 有 获 现 能 力 强 的 特 点, 2013-2015 年 经 营 活 动 净 现 金 流 入 分 别 为 918,967.20 万 元 1,424,778.45 万 元 和 3,114,465.57 万 元 (2) 关 注 1 公 司 面 临 一 定 的 政 策 风 险 高 速 公 路 运 营 行 业 政 策 敏 感 性 较 强, 相 关 路 桥 的 收 费 年 限 以 及 收 费 标 准 主 要 由 山 东 省 政 府 制 定 ; 同 时, 公 司 房 地 产 业 务 受 相 关 政 策 调 整 影 响 较 大, 公 司 业 务 存 在 一 定 的 政 策 性 风 险, 对 公 司 的 稳 定 经 营 形 成 一 定 影 响 2 多 元 化 战 略 对 公 司 内 部 管 控 提 出 了 更 高 要 求 公 司 业 务 较 为 多 元 化, 除 路 桥 收 费 和 施 工 业 务 外, 还 涉 及 商 品 贸 易 铁 路 货 运 运 输 海 洋 运 输 房 地 产 金 融 等 领 域, 多 元 化 的 业 务 格 局 对 公 司 在 业 务 管 理 投 资 决 策 以 及 对 市 场 把 控 方 面 的 能 力 要 求 提 升 3 资 金 支 出 压 力 较 大 公 司 在 建 路 产 路 桥 养 护 港 口 等 后 续 仍 需 投 入 大 规 模 的 资 金, 公 司 面 临 较 大 的 资 金 支 出 压 力 4 公 司 财 务 费 用 较 高, 挤 占 了 公 司 利 润 2013-2015 年, 受 有 息 债 务 规 模 增 加 的 影 响, 公 司 期 间 费 用 率 分 别 为 23.32% 22.43% 和 21.41%, 保 持 在 较 高 水 平, 财 务 费 用 的 迅 速 增 加 挤 占 了 公 司 利 润 5 公 司 有 息 债 务 规 模 大, 偿 债 压 力 较 大 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 有 息 债 务 规 模 大, 截 至 2015 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 为 76.06%, 有 息 债 务 规 模 达 1,174.04 亿 元,2016 年 需 要 偿 还 的 有 息 债 务 超 过 247.70 亿 元, 面 临 较 大 的 偿 债 压 力 3 鹏 元 资 信 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 规 定 及 鹏 元 资 信 跟 踪 评 级 制 度, 鹏 元 资 信 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 受 评 债 券 存 续 期 间 对 发 行 人 开 展 定 期 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级, 鹏 元 资 信 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 1-2-29

以 对 发 行 人 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 在 跟 踪 评 级 过 程 中, 鹏 元 资 信 将 维 持 评 级 标 准 的 一 致 性 定 期 跟 踪 评 级 每 年 进 行 一 次 届 时, 发 行 人 须 向 鹏 元 资 信 提 供 最 新 的 财 务 报 告 及 相 关 资 料, 鹏 元 资 信 将 依 据 发 行 人 信 用 状 况 的 变 化 决 定 是 否 调 整 信 用 评 级 鹏 元 资 信 将 在 发 行 人 年 度 报 告 披 露 后 2 个 月 内 披 露 定 期 跟 踪 评 级 结 果 如 果 未 能 及 时 公 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果, 鹏 元 资 信 将 披 露 其 原 因, 并 说 明 跟 踪 评 级 结 果 的 公 布 时 间 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 当 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 发 行 人 应 及 时 告 知 鹏 元 资 信 并 提 供 评 级 所 需 相 关 资 料 鹏 元 资 信 亦 将 持 续 关 注 与 发 行 人 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 鹏 元 资 信 将 对 相 关 事 项 进 行 分 析, 并 决 定 是 否 调 整 发 行 人 信 用 评 级 如 发 行 人 不 配 合 完 成 跟 踪 评 级 尽 职 调 查 工 作 或 不 提 供 跟 踪 评 级 资 料, 鹏 元 资 信 有 权 根 据 发 行 人 公 开 信 息 进 行 分 析 并 调 整 信 用 评 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 评 级 暂 时 失 效 或 终 止 评 级 鹏 元 资 信 将 及 时 在 公 司 网 站 (www.pyrating.cn) 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 业 协 会 网 站 公 布 跟 踪 评 级 报 告, 且 在 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 时 间 不 晚 于 在 其 他 渠 道 公 开 披 露 的 时 间 ( 二 ) 中 诚 信 证 评 评 级 报 告 的 主 要 事 项 1 中 诚 信 证 评 的 基 本 观 点 中 诚 信 证 评 评 定 本 期 债 券 的 信 用 级 别 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 的 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 中 诚 信 证 评 给 予 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 极 小, 违 约 风 险 极 低 中 诚 信 证 评 肯 定 了 山 东 省 持 续 增 强 的 经 济 财 政 实 力 公 司 路 产 地 理 位 置 的 优 越 性 稳 定 增 长 的 路 桥 收 费 收 入 多 元 化 业 务 格 局 的 形 成 等 正 面 因 素 对 公 司 信 用 水 平 的 支 撑 同 时, 中 诚 信 证 评 也 关 注 到 公 司 有 息 债 务 规 模 大, 偿 债 压 力 较 大 以 及 高 速 公 路 收 费 政 策 变 化 对 公 司 经 营 的 影 响 等 因 素 对 公 司 整 体 信 用 状 况 造 成 的 影 响 2 中 诚 信 证 评 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1-2-30

(1) 正 面 1 区 域 经 济 财 政 实 力 持 续 增 强 山 东 省 经 济 财 政 实 力 持 续 增 强,2015 年 山 东 省 GDP 总 量 和 公 共 财 政 预 算 收 入 同 比 分 别 增 长 8.0% 和 10.0%, 较 好 的 经 济 环 境 和 雄 厚 的 财 政 实 力 不 仅 为 山 东 省 交 通 运 输 业 的 投 资 发 展 提 供 了 保 障, 也 为 交 通 运 营 提 供 了 良 好 的 外 部 环 境 2 公 司 路 产 区 位 优 势 明 显, 路 产 质 量 较 好, 路 桥 收 费 收 入 稳 定 增 长 路 桥 收 费 为 公 司 重 要 收 入 来 源, 公 司 旗 下 路 产 地 理 位 置 优 越, 随 着 区 域 经 济 的 发 展 收 费 里 程 的 增 长 及 路 网 协 同 效 应 的 增 强, 公 司 路 桥 收 费 收 入 稳 定 增 长,2014 年 及 2015 年 公 司 实 现 路 桥 收 费 收 入 分 别 为 100.16 亿 元 和 104.23 亿 元 3 多 元 化 业 务 板 块 已 成 为 公 司 交 通 业 务 的 有 益 补 充 和 未 来 业 务 的 重 要 支 撑 近 年 来 公 司 多 元 化 经 营 成 果 显 著, 围 绕 大 交 通 战 略 开 展 的 铁 路 港 航 物 流 等 业 务 均 有 不 同 程 度 的 增 长, 金 融 业 务 和 房 地 产 业 务 也 稳 定 发 展, 多 元 化 业 务 格 局 提 升 公 司 的 竞 争 及 抗 风 险 能 力 (2) 关 注 1 公 司 有 息 债 务 规 模 大, 偿 债 压 力 较 大 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 有 息 债 务 规 模 大, 截 至 2015 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 为 76.06%, 有 息 债 务 规 模 达 1,174.04 亿 元 2016 年 公 司 需 要 偿 还 的 有 息 债 务 至 少 为 247.70 亿 元, 面 临 较 大 的 偿 债 压 力 2 高 速 公 路 收 费 政 策 变 化 对 公 司 经 营 的 影 响 燃 油 税 费 改 革 清 理 违 规 收 费 行 为 降 低 收 费 标 准 重 大 节 假 日 免 费 通 行 等 多 项 收 费 公 路 相 关 政 策 陆 续 出 台, 对 公 司 路 产 的 通 行 费 收 入 造 成 一 定 的 负 面 影 响, 后 续 政 策 的 变 化 值 得 关 注 3 中 诚 信 证 评 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 证 评 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 证 评 将 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 证 评 将 于 本 期 债 券 发 行 人 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 1-2-31

报 告 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 证 评 将 密 切 关 注 与 发 行 人 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 期 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 期 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 人 应 及 时 通 知 中 诚 信 证 评 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 证 评 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 中 诚 信 证 评 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 中 诚 信 证 评 网 站 (www.ccxr.com.cn) 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 人 担 保 主 体 ( 如 有 ) 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 证 评 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 暂 时 失 效 三 发 行 人 近 三 年 其 他 评 级 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 公 开 发 行 过 公 司 债 券 企 业 债 券 中 期 票 据 短 期 融 资 券 和 超 短 期 融 资 券, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 和 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 分 别 对 发 行 人 进 行 过 主 体 评 级, 主 体 评 级 结 果 分 别 是 AAA AAA AAA 和 AAA-, 且 上 述 评 级 结 果 在 跟 踪 评 级 期 间 均 未 变 化 四 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 获 得 主 要 银 行 授 信 1,300 亿 元, 未 使 用 授 信 额 度 1,086 亿 元, 公 司 较 高 的 授 信 额 度 及 畅 通 的 银 行 融 资 渠 道 是 本 期 债 券 到 期 足 额 偿 付 的 有 力 保 障 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 业 务 往 来 情 况 最 近 三 年, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 发 生 严 重 违 约 情 况 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 发 行 人 及 其 子 公 司 严 格 依 据 各 期 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 时 足 额 地 偿 付 各 期 债 券 本 金 及 利 息, 从 发 行 人 成 立 至 本 期 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 未 出 现 1-2-32

任 何 违 约 情 形 截 至 2016 年 4 月 末, 发 行 人 及 其 子 公 司 最 近 三 年 及 2016 年 1-4 月 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 如 下 : 1 企 业 债 券 / 公 司 债 券 单 位 : 亿 元 年 序 号 发 行 人 证 券 名 称 债 券 类 型 发 行 日 期 规 模 期 限 利 率 偿 付 情 况 1 山 东 高 速 股 份 14 鲁 高 速 公 司 债 2014-07-11 20 5 5.84% 按 时 足 额 付 息 2 山 东 海 洋 投 资 有 限 公 司 15 海 投 01 公 司 债 2015-10-26 2 5(3+2) 3.80% 尚 未 到 首 个 付 息 日 3 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 01 公 司 债 2015-12-17 10 5 3.67% 尚 未 到 首 个 付 息 日 4 山 东 铁 投 公 司 16 鲁 铁 投 债 企 业 债 2016-03-02 20 15(10+5)4.38% 尚 未 到 首 个 付 息 日 5 山 东 海 洋 投 资 有 限 公 司 16 海 投 01 公 司 债 2016-03-29 1 5(3+2) 3.78% 尚 未 到 首 个 付 息 日 2 中 期 票 据 单 位 : 亿 元 年 序 号 发 行 人 证 券 名 称 债 券 类 型 发 行 日 期 规 模 期 限 利 率 偿 付 情 况 1 2 山 东 省 路 桥 集 团 13 鲁 路 桥 MTN1 中 期 票 据 2013-02-22 3 3 5.93% 已 经 还 本 付 息 有 限 公 司 山 东 省 路 桥 集 团 13 鲁 路 桥 MTN002 中 期 票 据 2013-08-07 3.2 3 6.50 % 按 时 足 额 付 息 有 限 公 司 3 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 MTN001 中 期 票 据 2014-04-28 30 15 6.70% 按 时 足 额 付 息 4 山 东 高 速 轨 道 交 通 集 团 有 限 公 司 14 鲁 高 轨 MTN001 中 期 票 据 2014-07-24 4 5 6.10% 按 时 足 额 付 息 5 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 MTN002 中 期 票 据 2014-11-14 25 10(5+5)5.10% 按 时 足 额 付 息 6 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 MTN004 7 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 MTN001 8 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 MTN002 中 期 票 据 ( 永 续 ) 中 期 票 据 ( 永 续 ) 中 期 票 据 ( 永 续 ) 2014-12-16 25 5(5+N)6.40% 按 时 足 额 付 息 2015-04-29 25 5(5+N)5.87% 按 时 足 额 付 息 2015-05-29 25 5(5+N)5.48% 尚 未 到 首 个 付 息 日 9 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 MTN003 中 期 票 据 2015-07-20 25 10(5+5)4.61% 尚 未 到 首 个 付 息 日 10 山 东 高 速 集 团 16 鲁 高 速 集 MTN001 中 期 票 据 2016-02-17 25 5 3.53% 尚 未 到 首 个 付 息 日 11 山 东 海 洋 投 资 有 限 公 司 16 山 东 海 洋 MTN001 中 期 票 据 2016-02-17 7 5 4.09% 尚 未 到 首 个 付 息 日 3 ( 超 ) 短 期 融 资 券 1-2-33

单 位 : 亿 元 天 序 号 发 行 人 证 券 名 称 债 券 类 型 发 行 日 期 规 模 期 限 利 率 偿 付 情 况 1 山 东 高 速 集 团 13 鲁 高 速 CP001 短 期 融 资 券 2013-10-22 30 365 5.57 % 已 经 还 本 付 息 2 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP001 超 短 期 融 资 券 2014-01-15 20 270 5.99 % 已 经 还 本 付 息 3 山 东 高 速 股 份 14 鲁 高 速 股 CP001 短 期 融 资 券 2014-01-24 3 365 6.30% 已 经 还 本 付 息 4 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP002 超 短 期 融 资 券 2014-02-21 15 270 5.60 % 已 经 还 本 付 息 5 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP003 超 短 期 融 资 券 2014-03-18 10 270 5.48 % 已 经 还 本 付 息 6 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP004 超 短 期 融 资 券 2014-03-24 15 270 5.45 % 已 经 还 本 付 息 7 山 东 高 速 股 份 14 鲁 高 速 股 CP002 短 期 融 资 券 2014-04-24 5 365 5.30% 已 经 还 本 付 息 8 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 CP001 短 期 融 资 券 2014-05-15 20 365 5.20 % 已 经 还 本 付 息 9 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP005 超 短 期 融 资 券 2014-07-11 15 270 4.88% 已 经 还 本 付 息 10 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP006 超 短 期 融 资 券 2014-08-14 20 270 4.95 % 已 经 还 本 付 息 11 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP007 超 短 期 融 资 券 2014-09-11 20 270 4.75 % 已 经 还 本 付 息 12 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP008 超 短 期 融 资 券 2014-10-16 20 270 4.60 % 已 经 还 本 付 息 13 山 东 高 速 集 团 14 鲁 高 速 SCP009 超 短 期 融 资 券 2014-10-21 20 270 4.44 % 已 经 还 本 付 息 14 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP001 超 短 期 融 资 券 2015-03-16 10 270 4.70 % 已 经 还 本 付 息 15 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP002 超 短 期 融 资 券 2015-03-23 25 270 4.79 % 已 经 还 本 付 息 16 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP003 超 短 期 融 资 券 2015-04-02 15 270 4.90 % 已 经 还 本 付 息 17 山 东 高 速 股 份 15 鲁 高 速 股 SCP001 超 短 期 融 资 券 2015-04-21 15 270 4.25% 已 经 还 本 付 息 18 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP004 超 短 期 融 资 券 2015-05-12 10 180 3.60 % 已 经 还 本 付 息 19 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP005 超 短 期 融 资 券 2015-06-15 10 270 3.60 % 已 经 还 本 付 息 20 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP006 超 短 期 融 资 券 2015-07-07 20 270 3.33 % 已 经 还 本 付 息 21 山 东 高 速 股 份 15 鲁 高 速 股 SCP002 超 短 期 融 资 券 2015-07-09 10 270 3.40% 已 经 还 本 付 息 22 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP007 超 短 期 融 资 券 2015-10-14 15 270 3.27% 尚 未 到 还 本 付 息 日 23 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP008 超 短 期 融 资 券 2015-11-04 15 270 3.20% 尚 未 到 还 本 付 息 日 24 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP009 超 短 期 融 资 券 2015-12-02 20 270 3.26% 尚 未 到 还 本 付 息 日 25 山 东 高 速 集 团 15 鲁 高 速 SCP010 超 短 期 融 资 券 2015-12-04 20 270 3.19% 尚 未 到 还 本 付 息 日 1-2-34

26 山 东 高 速 股 份 16 鲁 高 速 股 SCP001 超 短 期 融 资 券 2016-01-13 12 270 2.59% 尚 未 到 还 本 付 息 日 27 山 东 高 速 集 团 16 鲁 高 速 CP001 短 期 融 资 券 2016-01-14 20 1 2.58% 尚 未 到 还 本 付 息 日 28 山 东 高 速 集 团 16 鲁 高 速 SCP001 超 短 期 融 资 券 2016-03-29 20 270 2.75% 尚 未 到 还 本 付 息 日 29 山 东 高 速 集 团 16 鲁 高 速 SCP002 超 短 期 融 资 券 2016-04-08 20 240 2.75% 尚 未 到 还 本 付 息 日 4 定 向 债 务 融 资 工 具 单 位 : 亿 元 年 序 号 发 行 人 证 券 名 称 债 券 类 型 发 行 日 期 规 模 期 限 利 率 偿 付 情 况 1 山 东 高 速 集 团 13 鲁 高 集 PPN001 定 向 工 具 2013-05-24 25 22 个 月 4.95% 已 经 还 本 付 息 2 山 东 高 速 集 团 13 鲁 高 集 PPN002 定 向 工 具 2013-07-15 15 3 5.35 % 按 时 足 额 付 息 5 商 业 银 行 债 单 位 : 亿 元 年 序 号 发 行 人 证 券 名 称 债 券 类 型 发 行 日 期 规 模 期 限 利 率 偿 付 情 况 1 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 2 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 3 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 6 海 外 债 券 融 资 14 威 海 商 行 债 01 金 融 债 2014-02-17 5 5 6.00% 按 时 足 额 付 息 14 威 海 商 行 债 02 金 融 债 2014-06-23 25 5 5.80% 按 时 足 额 付 息 15 威 海 商 行 二 级 商 业 银 行 次 级 债 券 2015-09-24 30 10(5+5) 5.20% 按 时 足 额 付 息 序 号 发 行 人 证 券 名 称 债 券 类 型 发 行 日 期 规 模 期 限 利 率 偿 付 情 况 1 2 山 东 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 山 东 海 运 股 份 有 限 公 司 离 岸 人 民 10 亿 元 - 2012-12-07 3 年 5.80% 已 经 还 本 付 息 币 债 券 人 民 币 - 美 元 债 券 2014-11-12 2 亿 美 元 5 年 3.625 % 按 时 足 额 付 息 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 若 发 行 人 本 期 债 券 发 行 完 毕 后, 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 累 计 债 券 余 额 为 123.75 亿 元 ( 包 括 企 业 债 公 司 债, 不 包 括 金 融 债 离 岸 人 民 币 债 券 和 美 元 债 券 ), 是 发 行 人 2015 年 末 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 的 14.17%, 未 超 过 公 司 净 资 产 的 40% ( 五 ) 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 1-2-35

根 据 发 行 人 2013 年 2014 年 2015 年 审 计 报 告 及 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 报 表, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 /2016 年 1-3 月 日 /2015 年 度 日 /2014 年 度 日 /2013 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.80 0.66 0.72 0.72 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.63 0.51 0.56 0.56 资 产 负 债 率 (%) 76.52 76.06 77.54 77.19 EBITDA 全 部 债 务 比 - 0.126 0.128 0.134 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) - 1.43 1.46 1.61 现 金 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) - 5.99 3.58 3.37 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) - 2.13 2.27 2.46 贷 款 偿 还 率 (%) 100 100 100 100 利 息 偿 付 率 (%) 100 100 100 100 上 述 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 总 额 / 期 末 流 动 负 债 总 额 ; (2) 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 总 额 - 存 货 净 额 )/ 期 末 流 动 负 债 总 额 ; (3) 资 产 负 债 率 = 期 末 负 债 总 额 / 期 末 资 产 总 额 100%; (4) 利 息 保 障 倍 数 =( 报 告 期 利 润 总 额 + 报 告 期 列 入 财 务 费 用 利 息 支 出 )/ 报 告 期 列 入 财 务 费 用 利 息 支 出 ; (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 利 息 支 出 / 应 付 利 息 支 出 ; 1-2-36

第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 6 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 2 本 期 债 券 利 息 的 支 付 通 过 债 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 日 为 2021 年 7 月 6 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 2 本 期 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 债 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 二 偿 债 资 金 来 源 发 行 人 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 日 常 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 2013 年 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 公 司 产 生 的 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 91.90 亿 元 142.48 亿 元 311.45 亿 元 和 -55.52 亿 元 同 时, 发 行 人 近 年 来 保 持 着 较 好 的 盈 利 能 力 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 总 收 入 分 别 为 334.78 亿 元 447.01 亿 元 465.68 亿 元 和 90.15 亿 元, 净 利 润 分 别 为 17.48 亿 元 13.60 亿 元 27.82 亿 元 和 1.15 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5.60 亿 元 1.42 亿 元 10.54 亿 元 和 -1.86 1-2-37

亿 元 随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 公 司 的 营 业 收 入 净 利 润 及 经 营 活 动 现 金 流 有 望 进 一 步 改 善 或 提 升, 从 而 为 偿 还 本 期 债 券 本 息 提 供 保 障 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 ( 一 ) 加 强 应 收 账 款 回 收 公 司 长 期 以 来 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 流 动 资 产 余 额 为 1,190.35 亿 元 若 出 现 公 司 现 金 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 次 债 券 本 息 时, 可 以 通 过 加 强 应 收 账 款 回 收 变 现 金 融 资 产 等 方 法 来 获 得 必 要 的 偿 债 支 持 ( 二 ) 外 部 融 资 渠 道 畅 通 公 司 资 信 情 况 良 好, 与 银 行 等 金 融 机 构 保 持 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 持 续 获 得 其 授 信 支 持 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 获 得 主 要 银 行 授 信 1,300 亿 元, 未 使 用 授 信 额 度 1,086 亿 元 若 在 本 期 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 临 时 资 金 周 转 问 题, 公 司 可 以 通 过 向 银 行 申 请 临 时 资 金 予 以 解 决 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 做 好 组 织 协 调 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 1-2-38

( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 规 定 将 发 生 事 项 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 将 在 发 生 债 券 持 有 人 会 议 规 则 约 定 重 大 事 项 时 及 时 召 集 债 券 持 有 人 大 会 五 违 约 的 相 关 处 理 ( 一 ) 本 期 债 券 违 约 的 情 形 本 期 债 券 的 违 约 情 形 详 见 募 集 说 明 书 第 九 节 二 ( 六 ) 违 约 责 任 ( 二 ) 针 对 发 行 人 违 约 的 违 约 责 任 及 其 承 担 方 式 1 如 果 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 15 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 经 债 券 持 有 人 会 议 通 过, 受 托 管 理 人 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 1-2-39