浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 除 非 文 中 另 有 所 指, 本 说 明 中 所 使 用 的 词 语 含 义 与 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) ( 以 下 简 称 招 股 说 明 书 ) 一 致 一 公 司 设 立 及 股 权 演 变 情 况 ( 一 ) 公 司 历 史 演 变 过 程 概 览 1
( 二 ) 公 司 前 身 浙 江 新 光 制 药 厂 历 史 沿 革 1 新 光 制 药 厂 的 设 立 公 司 前 身 为 浙 江 新 光 制 药 厂, 浙 江 新 光 制 药 厂 始 建 于 1970 年, 建 厂 时 名 称 为 浙 江 省 嵊 县 新 光 制 药 厂, 厂 区 位 于 嵊 县 ( 嵊 州 市 前 身 ) 环 城 西 路 25 号, 主 营 中 成 药, 兼 营 西 药, 属 国 有 医 药 企 业 1982 年 2 月 26 日, 嵊 县 工 商 行 政 管 理 局 核 准 浙 江 省 嵊 县 新 光 制 药 厂 登 记, 并 核 发 嵊 工 商 工 字 0001 号 营 业 执 照 1985 年 5 月 18 日, 嵊 县 计 划 经 济 委 员 会 出 具 关 于 更 改 嵊 县 新 光 制 药 厂 等 企 业 名 称 的 通 知 ( 嵊 计 经 [1985]084 号 ), 同 意 浙 江 嵊 县 新 光 制 药 厂 更 名 为 浙 江 新 光 制 药 厂 2 股 份 合 作 制 改 造 1988 年 11 月 28 日, 嵊 县 计 划 经 济 委 员 会 下 发 新 光 制 药 厂 股 份 制 试 点 工 作 实 施 计 划, 根 据 县 委 县 府 关 于 要 深 化 改 革, 积 极 进 行 股 份 制 试 点 的 要 求, 决 定 在 新 光 制 药 厂 进 行 全 民 所 有 制 企 业 实 行 股 份 制 试 点 1989 年 1 月 27 日, 嵊 县 人 民 政 府 下 发 关 于 同 意 浙 江 新 光 制 药 厂 实 行 股 份 制 试 点 方 案 的 批 复 ( 嵊 政 [1989]11 号 ), 原 则 同 意 浙 江 新 光 制 药 厂 股 份 制 试 点 方 案 1989 年 2 月 16 日, 嵊 县 审 计 局 出 具 关 于 浙 江 新 光 制 药 厂 股 份 制 试 点 现 有 资 产 股 权 划 分 的 审 计 鉴 证 书 ( 嵊 审 [89]02 号 ), 经 审 计 鉴 证, 浙 江 新 光 制 药 厂 不 划 股 资 金 为 36.81 万 元, 划 股 资 金 为 403.98 万 元 划 股 资 金 中 国 家 股 资 金 为 330.17 万 元, 企 业 股 资 金 为 73.81 万 元 1989 年 3 月 1 日, 中 国 人 民 银 行 嵊 县 支 行 下 发 [89] 嵊 人 银 计 金 字 第 08 号 文 件, 同 意 浙 江 新 光 制 药 厂 在 厂 内 职 工 中 发 行 股 票 88 万 元 根 据 嵊 政 1989 11 号 [89] 嵊 人 银 计 金 字 第 08 号 等 文 件 批 复, 依 据 自 愿 认 购 的 原 则, 浙 江 新 光 制 药 厂 采 用 记 名 发 行 的 方 式 向 厂 内 全 体 职 工 发 行 内 部 职 工 股 截 至 1989 年 8 月 29 日, 浙 江 新 光 制 药 厂 内 部 职 工 405 人 累 计 认 购 内 部 职 工 股 49.58 万 元 1989 年 11 月 20 日, 嵊 县 财 政 税 务 局 及 嵊 县 计 划 经 济 委 员 会 联 合 下 发 关 于 实 施 浙 江 新 光 制 药 厂 股 份 制 企 业 章 程 的 通 知 ( 嵊 财 税 企 [89] 第 371 号 嵊 计 经 办 [1989] 第 329 号 ), 批 准 通 过 浙 江 新 光 制 药 厂 股 份 制 企 业 章 程, 浙 江 新 光 制 2
药 厂 完 成 股 份 合 作 制 改 造 针 对 浙 江 新 光 制 药 厂 股 份 合 作 制 改 造 事 项, 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 关 于 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 中 有 关 事 项 确 认 的 函 确 认, 浙 江 新 光 制 药 厂 股 份 合 作 制 改 造 事 项 已 经 嵊 县 人 民 政 府 嵊 县 审 计 局 等 相 关 政 府 部 门 批 准, 且 经 中 国 人 民 银 行 嵊 县 支 行 同 意, 浙 江 新 光 制 药 厂 发 行 内 部 职 工 股, 股 份 合 作 制 改 造 完 成 后, 已 在 嵊 县 财 政 税 务 局 及 嵊 县 计 划 经 济 委 员 会 履 行 必 要 的 备 案 程 序 浙 江 新 光 制 药 厂 股 份 合 作 制 过 程 中, 内 部 职 工 股 的 发 行 对 象 发 行 方 式 遴 选 标 准 及 发 行 程 序 符 合 当 时 法 律 法 规 要 求, 不 存 在 国 有 资 产 流 失, 存 续 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 法 律 风 险 和 纠 纷 事 项 3 浙 江 新 光 制 药 厂 改 制 1997 年 6 月 28 日, 中 共 嵊 州 市 委 员 会 嵊 州 市 人 民 政 府 联 合 下 发 关 于 加 快 国 有 集 体 企 业 改 革 的 若 干 意 见 ( 市 委 [1997]25 号 ), 该 文 件 对 嵊 州 市 国 有 企 业 改 革 的 指 导 思 想 总 体 原 则 及 必 要 程 序 等 方 面 作 出 明 确 规 定 1997 年 6 月 28 日, 中 共 嵊 州 市 委 员 会 嵊 州 市 人 民 政 府 联 合 下 发 关 于 企 业 股 份 合 作 制 改 革 若 干 政 策 规 定 ( 市 委 [1997]26 号 ), 对 国 有 集 体 企 业 股 份 合 作 制 改 革 所 涉 及 的 资 产 评 估 政 策 财 产 损 失 核 销 政 策 资 产 提 留 政 策 资 产 剥 离 政 策 产 权 界 定 政 策 产 权 出 资 置 换 政 策 等 相 关 政 策 进 行 了 规 定 1997 年 7 月 8 日, 嵊 州 市 计 划 和 经 济 委 员 会 下 发 关 于 切 实 加 强 对 企 业 改 革 领 导 和 计 划 安 排 的 几 点 意 见 ( 嵊 计 经 [1997]181 号 ), 成 立 直 属 企 业 改 革 领 导 小 组, 并 将 浙 江 新 光 制 药 厂 确 定 为 第 一 批 产 权 制 度 改 革 企 业 浙 江 新 光 制 药 厂 改 制 具 体 方 案 如 下 : (1) 资 产 评 估 及 确 认 情 况 1 资 产 评 估 情 况 1997 年 8 月 13 日, 嵊 州 资 产 评 估 事 务 所 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 嵊 资 评 字 [1997] 第 14 号 ), 以 1997 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 经 评 估 的 浙 江 新 光 制 药 厂 ( 含 子 公 司 浙 江 永 新 制 药 有 限 公 司, 该 公 司 已 于 1997 年 7 月 30 日 依 法 注 销 ) 除 土 地 使 用 权 以 外 的 资 产 总 额 为 37,409,511.46 元 ( 不 含 土 地 使 用 权 账 面 价 值 5,094,067.54 元 ), 负 债 总 额 为 29,576,909.24 元, 净 资 产 为 7,832,602.22 元 3
2 评 估 确 认 情 况 1997 年 8 月 25 日, 嵊 州 市 国 有 资 产 管 理 局 出 具 嵊 州 市 资 产 评 估 结 果 确 认 通 知 书, 经 确 认 的 浙 江 新 光 制 药 厂 资 产 总 额 为 42,503,579 元 ( 含 土 地 使 用 权 账 面 价 值 5,094,067.54 元 ), 负 债 总 额 为 29,576,909.24 元, 净 资 产 总 额 为 12,926,669.76 元 1997 年 9 月 1 日, 嵊 州 市 国 有 资 产 管 理 局 及 嵊 州 市 财 政 局 下 发 关 于 浙 江 新 光 制 药 厂 经 资 产 评 估 确 认 和 政 策 处 理 后 的 界 定 通 知 书 ( 嵊 财 国 资 [1997]18 号 ), 你 单 位 净 资 产 评 估 后 确 认 的 净 资 产 为 12,926,669.76 元 ( 其 中 土 地 5,094,067 元 按 账 面 数 计 入 ), 按 市 委 [1997]26 号 文 件 规 定 进 行 财 产 损 失 核 销 资 产 提 留 资 产 剥 离 后 的 资 产 为 4,041,322.84 元 由 于 你 单 位 在 1989 年 实 行 内 部 股 份 制, 为 此 经 调 查 核 实,1997 年 3 月 底 止, 职 工 个 人 股 原 始 投 入 和 增 值 计 2,035,948.74 元 现 界 定 你 单 位 的 国 有 资 产 为 2,005,374.10 元, 职 工 个 人 股 为 2,035,948.74 元 针 对 浙 江 新 光 制 药 厂 1997 年 国 有 企 业 改 制 事 项, 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 关 于 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 中 有 关 事 项 确 认 的 函 确 认, 鉴 于 浙 江 新 光 制 药 厂 1989 年 实 行 股 份 合 作 制, 基 于 对 1997 年 3 月 底 职 工 个 人 股 原 始 投 入 及 增 值 情 况 的 调 查 核 实, 嵊 州 市 国 有 资 产 管 理 局 对 浙 江 新 光 制 药 厂 国 有 资 产 和 职 工 个 人 股 予 以 界 定, 该 界 定 标 准 及 程 序 符 合 当 时 法 律 法 规 要 求, 不 存 在 国 有 资 产 流 失 情 形 (2) 职 工 持 股 会 设 立 及 清 算 入 股 情 况 1997 年 8 月 19 日, 嵊 州 市 计 划 与 经 济 委 员 会 下 发 关 于 对 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 资 格 审 查 的 意 见 ( 嵊 计 经 综 [1997]317 号 ), 同 意 筹 备 建 立 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 1997 年 8 月 21 日, 浙 江 新 光 制 药 厂 六 届 三 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 职 工 持 股 会 设 立 议 案, 并 决 议 先 成 立 职 工 持 股 会, 后 成 立 规 范 化 运 作 的 公 司 1997 年 9 月 30 日, 嵊 州 会 计 师 事 务 所 对 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 出 具 验 资 报 告 ( 嵊 会 所 内 验 字 [1997] 第 17 号 ), 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 股 本 800 万 元, 其 中 现 金 5,769,766.06 元, 原 职 工 入 股 款 2,230,233.94 元 根 据 发 行 人 会 计 师 出 具 的 验 资 复 核 报 告, 并 经 保 荐 机 构 核 查 具 体 出 资 构 成 如 下 : 4
表 1 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 设 立 时 的 出 资 构 成 情 况 序 号 项 目 金 额 ( 元 ) 1 现 金 缴 纳 股 款 4,667,066.06 2 核 心 员 工 报 名 押 金 转 股 款 27,000.00 3 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 2,233,503.94 4 持 股 会 实 际 分 配 股 权 的 10% 比 例 优 惠 769,730.00 5 其 他 应 收 款 ( 垫 付 股 本 ) 302,700.00 合 计 8,000,000.00 注 : 上 表 第 3 项 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 与 嵊 会 所 内 验 字 [1997] 第 17 号 验 资 报 告 存 在 验 资 差 异 3,270 元, 第 4 项 持 股 会 实 际 分 配 股 权 的 10% 比 例 优 惠 及 第 5 项 其 他 应 收 款 ( 垫 付 股 本 ) 为 未 实 际 缴 纳 出 资, 截 至 2011 年 12 月 29 日, 前 述 验 资 差 异 金 额 及 未 实 际 缴 纳 出 资 部 分 已 由 公 司 控 股 股 东 王 岳 钧 全 额 补 足, 详 见 本 说 明 一 公 司 设 立 及 股 权 演 变 情 况 ( 二 ) 有 限 公 司 阶 段 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 时 的 出 资 及 补 足 情 况 表 1 第 3 项 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 具 体 构 成 情 况 如 下 : 表 2 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 构 成 情 况 项 目 金 额 ( 元 ) 改 制 界 定 的 职 工 个 人 股 2,035,948.74 加 : 以 前 年 度 未 分 配 个 人 股 利 38,224.84 1997 年 4-7 月 归 属 于 职 工 的 权 益 变 动 232,372.69 减 : 清 算 退 股 73,042.33 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 2,233,503.94 注 : 上 表 突 出 显 示 部 分 为 以 前 年 度 未 分 配 个 人 股 利 及 1997 年 4-7 月 归 属 于 职 工 的 权 益 变 动, 合 计 270,597.53 元, 该 等 款 项 因 出 资 形 式 不 规 范, 截 至 2011 年 12 月 29 日, 公 司 控 股 股 东 王 岳 钧 已 予 补 足 完 善, 详 见 本 说 明 一 公 司 设 立 及 股 权 演 变 情 况 ( 二 ) 有 限 公 司 阶 段 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 时 的 出 资 及 补 足 情 况 1997 年 10 月 8 日, 嵊 州 市 民 政 局 下 发 关 于 批 准 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 注 册 登 记 的 通 知 ( 嵊 民 事 [1997] 第 23 号 ), 准 予 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 注 册 登 记, 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 依 法 办 理 社 会 团 体 法 人 登 记 证 书 ( 社 证 字 第 6622 号 ), 注 册 资 金 800 万 元 根 据 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 成 立 时 的 章 程 约 定, 职 工 持 股 会 的 资 金 投 向 为 全 部 投 入 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 正 式 成 立 时 公 司 名 称 为 浙 江 新 光 药 业 有 限 公 司 ) (3) 改 制 方 案 批 准 及 资 产 置 换 情 况 1997 年 10 月 20 日, 嵊 州 市 企 业 改 革 领 导 小 组 下 发 关 于 同 意 浙 江 新 光 制 药 厂 实 施 改 组 的 批 复 ( 嵊 企 改 [1997]02 号 ), 批 准 同 意 浙 江 新 光 制 药 厂 实 施 改 制, 并 成 立 职 工 持 股 协 会, 经 评 估 确 认 的 国 有 净 资 产 200.53 万 元 由 职 工 置 换, 原 企 业 债 权 债 务 及 担 保 全 部 转 让 改 制 后 企 业 1997 年 11 月 27 日, 嵊 州 市 国 有 资 产 管 理 局 下 发 关 于 < 浙 江 新 光 制 药 厂 要 5
求 整 体 置 换 国 有 资 产 > 的 批 复, 同 意 对 浙 江 新 光 制 药 厂 的 国 有 资 产 2,005,300 元 予 以 整 体 置 换, 根 据 中 共 嵊 州 市 委 办 公 室 及 嵊 州 市 人 民 政 府 办 公 室 联 合 下 发 的 关 于 企 业 股 份 合 作 制 改 革 若 干 政 策 规 定 有 关 问 题 的 通 知 ( 市 委 办 [1997]59 号 ) 文 件 中 整 体 置 换 公 有 资 产 且 置 换 时 一 次 性 付 清 价 款 的, 可 在 6%-15% 的 幅 度 内 给 予 优 惠 公 有 资 产 在 200-300 万 元, 优 惠 8% 之 规 定, 浙 江 新 光 制 药 厂 国 有 资 产 置 换 享 受 优 惠 8% 的 政 策, 实 际 支 付 国 有 资 产 置 换 款 1,844,876 元 浙 江 新 光 制 药 厂 该 国 有 资 产 置 换 款 已 于 1997 年 12 月 9 日 向 嵊 州 市 国 有 资 产 管 理 局 缴 付 完 毕 (4) 政 府 部 门 确 认 情 况 针 对 浙 江 新 光 制 药 厂 1997 年 改 制 时 国 有 资 产 置 换 情 况, 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 关 于 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 中 有 关 事 项 确 认 的 函 确 认, 浙 江 新 光 制 药 厂 改 制 为 新 光 有 限 过 程 中, 经 评 估 确 认 的 国 有 资 产 200.53 万 元 由 职 工 持 股 会 予 以 置 换, 实 际 支 付 国 有 资 产 置 换 款 已 按 规 定 支 付 完 毕, 该 国 有 资 产 认 定 及 置 换 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 国 有 资 产 流 失 情 形 (5) 浙 江 新 光 制 药 厂 注 销 1998 年 11 月 2 日, 浙 江 新 光 制 药 厂 申 请 注 销 登 记, 成 立 浙 江 新 光 药 业 有 限 公 司, 浙 江 新 光 制 药 厂 原 企 业 人 员 设 备 物 资 债 权 债 务 全 部 转 入 新 光 有 限 经 嵊 州 市 计 划 与 经 济 委 员 会 及 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准,1999 年 12 月 12 日, 浙 江 新 光 制 药 厂 完 成 工 商 注 销 登 记 2011 年 11 月 16 日, 嵊 州 市 人 民 政 府 出 具 嵊 州 市 人 民 政 府 关 于 浙 江 新 光 药 业 有 限 公 司 要 求 确 认 改 制 相 关 事 项 请 示 的 批 复 ( 嵊 政 批 [2011]30 号 ) 确 认, 浙 江 新 光 制 药 厂 改 制 方 式 和 过 程 符 合 国 家 及 嵊 州 市 有 关 国 有 企 业 改 制 的 相 关 规 定 和 政 策, 相 关 评 估 报 告 评 估 结 果 及 资 产 处 置 真 实 有 效, 不 存 在 损 害 国 有 资 产, 也 不 存 在 任 何 潜 在 风 险 和 法 律 纠 纷, 合 法 有 效 ( 三 ) 有 限 公 司 阶 段 历 史 沿 革 1 新 光 有 限 设 立 及 出 资 补 足 情 况 公 司 前 身 浙 江 新 光 药 业 有 限 公 司 由 社 会 团 体 法 人 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 及 自 然 人 王 岳 钧 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 其 中 浙 江 新 光 制 药 厂 6
职 工 持 股 会 出 资 1,350 万 元, 王 岳 钧 出 资 150 万 元 1998 年 9 月 10 日, 新 光 有 限 设 立 出 资 经 嵊 州 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 嵊 会 所 内 验 字 [1998] 第 66 号 ) 审 验,1998 年 11 月 18 日, 新 光 有 限 工 商 设 立 登 记 手 续 办 理 完 毕, 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 新 光 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 股 东 名 称 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 股 东 性 质 表 3 新 光 有 限 设 立 时 的 出 资 情 况 7 出 资 金 额 ( 万 元 ) 货 币 资 金 资 本 公 积 转 增 合 计 出 资 比 例 (%) 社 会 团 体 法 人 800.00 550.00 1,350.00 90.00 王 岳 钧 自 然 人 150.00-150.00 10.00 合 计 950.00 550.00 1,500.00 100.00 (1) 关 于 800 万 元 货 币 出 资 的 说 明 及 其 补 足 情 况 根 据 发 行 人 会 计 师 验 资 复 核, 新 光 有 限 设 立 时 验 资 报 告 所 述 800 万 元 出 资 额 具 体 构 成 如 下 : 表 4 职 工 持 股 会 投 入 新 光 有 限 的 出 资 额 序 号 项 目 金 额 ( 元 ) 1 现 金 缴 纳 股 款 4,667,066.06 2 核 心 员 工 报 名 押 金 转 股 款 27,000.00 3 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 2,233,503.94 4 持 股 会 实 际 分 配 股 权 的 10% 比 例 优 惠 769,730.00 5 其 他 应 收 款 ( 垫 付 股 本 ) 302,700.00 合 计 8,000,000.00 表 4 所 述 职 工 持 股 会 出 资 项 目 具 体 说 明 如 下 : 1 现 金 缴 纳 股 款 表 4 中 第 1 项 现 金 缴 纳 股 款 4,667,066.06 元 已 于 1997 年 9 月 由 480 名 职 工 缴 入 浙 江 新 光 制 药 厂 账 户 2 核 心 员 工 报 名 押 金 转 股 款 表 4 中 第 2 项 核 心 员 工 报 名 押 金 转 股 款 27,000 元 为 公 司 54 名 核 心 管 理 人 员 缴 纳 的 经 营 押 金, 转 为 入 股 款 3 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 表 4 中 第 3 项 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 为 浙 江 新 光 制 药 厂 ( 股 份 合
作 制 ) 改 制 清 算 后 的 入 股 款, 具 体 包 括 浙 江 新 光 制 药 厂 改 制 时 界 定 的 职 工 个 人 股 以 前 年 度 未 分 配 职 工 个 人 股 利 及 改 制 基 准 日 至 清 算 日 期 间 归 属 于 职 工 的 权 益 变 动 并 扣 除 清 算 退 股 后 的 职 工 入 股 款 等 款 项, 金 额 为 2,233,503.94 元, 具 体 构 成 如 下 : 表 5 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 具 体 构 成 表 项 目 金 额 ( 元 ) 改 制 界 定 的 职 工 个 人 股 2,035,948.74 加 : 以 前 年 度 未 分 配 个 人 股 利 38,224.84 1997 年 4-7 月 归 属 于 职 工 的 权 益 变 动 232,372.69 减 : 清 算 退 股 73,042.33 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 2,233,503.94 表 5 所 述 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 具 体 说 明 如 下 : A 改 制 界 定 的 职 工 个 人 股 根 据 嵊 州 资 产 评 估 事 务 所 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 嵊 资 评 字 [1997] 第 14 号 ), 经 嵊 州 市 国 有 资 产 管 理 局 及 嵊 州 市 财 政 局 下 发 关 于 浙 江 新 光 制 药 厂 经 资 产 评 估 确 认 和 政 策 处 理 后 的 界 定 通 知 书 ( 嵊 财 国 资 [1997]18 号 ) 确 认, 浙 江 新 光 制 药 厂 改 制 界 定 的 职 工 个 人 股 金 额 为 2,035,948.74 元 B 以 前 年 度 未 分 配 个 人 股 利 及 1997 年 4-7 月 归 属 于 职 工 的 权 益 变 动 改 制 以 前 年 度 未 分 配 个 人 股 利 38,224.84 元 及 1997 年 4-7 月 归 属 于 职 工 的 权 益 变 动 金 额 232,372.69 元, 鉴 于 该 等 出 资 项 目 出 资 形 式 不 规 范, 公 司 控 股 股 东 王 岳 钧 于 2011 年 12 月 29 日 补 足 完 善 该 等 出 资 款 项 270,597.53 元 C 改 制 前 清 算 退 股 浙 江 新 光 制 药 厂 ( 股 份 合 作 制 ) 职 工 股 清 算 至 职 工 持 股 会 设 立 前, 浙 江 新 光 制 药 厂 内 部 职 工 退 股 金 额 合 计 73,042.33 元 D 关 于 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 验 资 差 异 的 说 明 1997 年 9 月, 职 工 持 股 会 将 上 述 浙 江 新 光 制 药 厂 清 算 后 入 股 款 2,233,503.94 元 量 化 为 货 币 进 行 验 资 时, 造 成 3,270 元 验 资 差 异, 公 司 控 股 股 东 王 岳 钧 于 2011 年 12 月 29 日 补 足 该 验 资 差 异 款 项 3,270 元 4 持 股 会 实 际 分 配 股 权 的 10% 比 例 优 惠 8
表 4 中 第 4 项 持 股 会 实 际 分 配 股 权 的 10% 比 例 优 惠 769,730 元 系 职 工 持 股 会 成 立 时 为 鼓 励 职 工 缴 纳 股 款 而 给 予 的 折 扣 优 惠, 职 工 持 股 会 设 立 时 该 折 扣 优 惠 比 例 经 浙 江 新 光 制 药 厂 六 届 四 次 职 工 代 表 大 会 决 议 通 过, 未 实 际 缴 纳,2011 年 11 月 11 日, 公 司 控 股 股 东 王 岳 钧 予 以 补 足 5 其 他 应 收 款 ( 垫 付 股 本 ) 表 4 中 第 5 项 其 他 应 收 款 ( 垫 付 股 本 ) 系 浙 江 新 光 制 药 厂 职 工 持 股 会 成 立 时 未 被 认 购 且 未 缴 入 新 光 有 限 的 出 资 部 分, 该 项 金 额 为 302,700 元 经 新 光 有 限 职 工 持 股 会 理 事 会 审 议 通 过,2000 年 7 月 7 日, 公 司 控 股 股 东 王 岳 钧 补 足 职 工 持 股 会 设 立 时 未 被 认 购 且 未 实 际 缴 入 新 光 有 限 的 出 资 额 302,700 元 (2) 关 于 550 万 元 资 本 公 积 转 增 出 资 事 项 的 说 明 及 其 补 足 情 况 1 关 于 550 万 元 资 本 公 积 转 增 出 资 事 项 的 说 明 根 据 嵊 州 市 人 民 政 府 关 于 扶 持 重 点 工 业 企 业 若 干 政 策 的 通 知 ( 嵊 政 [1996]15 号 ) 文 件 及 中 共 嵊 州 市 委 关 于 印 发 < 嵊 州 市 工 业 振 兴 工 程 实 施 意 见 > 的 通 知 ( 市 委 [1998]16 号 ) 规 定, 浙 江 新 光 制 药 厂 自 1996-1999 年 享 受 税 收 优 惠 政 策, 截 至 新 光 有 限 设 立 时, 该 等 税 收 优 惠 形 成 资 本 公 积 672.15 万 元, 浙 江 新 光 制 药 厂 资 本 公 积 余 额 为 611.22 万 元 自 1996-1999 年, 浙 江 新 光 制 药 厂 及 新 光 有 限 该 等 税 收 优 惠 总 额 合 计 1,146.82 万 元, 该 等 税 收 优 惠 未 经 有 权 税 收 主 管 部 门 批 准, 不 符 合 国 家 税 收 法 律 法 规 要 求, 应 予 补 缴 此 外, 公 司 财 务 记 录 中 亦 未 将 550 万 元 资 本 公 积 转 增 股 本, 故 新 光 有 限 设 立 时 该 550 万 元 资 本 公 积 转 增 出 资 金 额 未 实 际 出 资 到 位 2011 年 11 月 至 12 月, 新 光 有 限 分 别 向 嵊 州 市 国 家 税 务 局 嵊 州 市 地 方 税 务 局 补 缴 自 1996-1999 年 的 相 关 税 收 优 惠 款 项 728.41 万 元 及 418.41 万 元, 合 计 1,146.82 万 元 2013 年 1 月 14 日, 嵊 州 市 国 家 税 务 局 及 嵊 州 市 地 方 税 务 局 分 别 出 具 确 认 函, 确 认 对 公 司 上 述 税 收 补 缴 事 项 不 予 处 罚 2 关 于 550 万 元 资 本 公 积 转 增 出 资 的 补 足 经 新 光 有 限 职 工 持 股 会 理 事 会 审 议 通 过,2000 年 7 月 17 日 2000 年 7 月 9
19 日 及 2003 年 4 月 13 日, 王 岳 钧 以 现 金 方 式 累 计 补 足 新 光 有 限 设 立 时 职 工 持 股 会 出 资 464.73 万 元,2003 年 4 月, 尹 在 宽 等 23 名 职 工 持 股 会 会 员 以 现 金 方 式 补 足 该 出 资 款 项 85.27 万 元 截 至 2003 年 4 月 21 日, 新 光 有 限 成 立 时 550 万 元 资 本 公 积 转 增 出 资 款 全 部 缴 足 (3) 关 于 王 岳 钧 150 万 元 货 币 出 资 事 项 的 说 明 及 其 补 足 情 况 新 光 有 限 设 立 时, 王 岳 钧 应 履 行 150 万 元 货 币 出 资 义 务, 经 发 行 人 会 计 师 验 资 复 核 及 保 荐 机 构 核 查, 公 司 设 立 时, 王 岳 钧 150 万 元 货 币 资 金 未 实 际 出 资 到 位, 新 光 有 限 财 务 记 录 实 收 资 本 科 目 中 亦 未 包 含 该 部 分 出 资 款 2000 年 7 月 19 日, 王 岳 钧 补 足 其 新 光 有 限 设 立 时 个 人 应 缴 出 资 款 项 150 万 元 (4) 发 行 人 会 计 师 验 资 复 核 情 况 根 据 发 行 人 会 计 师 出 具 的 实 收 资 本 复 核 报 告 ( 天 健 验 [2013]72 号 ), 截 至 2011 年 12 月 29 日, 新 光 有 限 已 足 额 收 到 各 股 东 认 缴 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,500 万 元 (5) 政 府 部 门 出 具 的 文 件 及 公 司 股 东 承 诺 情 况 2013 年 4 月 26 日, 浙 江 省 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 文 件, 确 认 新 光 有 限 是 改 制 企 业, 在 当 时 特 定 的 政 策 环 境 下 具 有 一 定 的 普 遍 性, 其 出 资 不 规 范 的 行 为 已 主 动 纠 正, 没 有 造 成 危 害 后 果, 不 对 公 司 上 述 历 史 情 况 进 行 查 处 发 行 人 股 东 王 岳 钧 和 丰 投 资 出 具 承 诺, 对 于 股 份 公 司 由 于 前 身 新 光 有 限 自 设 立 至 首 次 公 开 发 行 股 票 前 存 在 的 任 何 出 资 问 题 而 导 致 的 股 份 公 司 的 任 何 费 用 支 出 经 济 损 失 或 其 他 损 失, 王 岳 钧 和 丰 投 资 将 共 同 无 条 件 对 发 行 人 承 担 全 部 连 带 赔 偿 责 任 (6) 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 意 见 新 光 有 限 出 资 设 立 过 程 中, 存 在 股 东 未 及 时 出 资 问 题, 通 过 查 阅 发 行 人 工 商 资 料 职 工 持 股 会 会 员 访 谈 等 核 查 方 式, 保 荐 机 构 发 表 意 见 如 下 : 发 行 人 前 身 新 光 有 限 的 股 东 未 按 照 新 光 有 限 成 立 时 的 约 定 及 时 出 资, 不 符 合 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 存 在 法 律 瑕 疵 该 情 形 已 经 新 光 有 限 及 其 股 东 自 行 纠 正, 经 发 行 人 会 计 师 专 项 复 核 报 告 验 证, 公 司 注 册 资 本 截 至 2011 年 12 10
月 29 日 已 全 额 缴 足 该 情 形 消 除 后, 发 行 人 已 规 范 运 行 三 个 完 整 会 计 年 度 ; 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 已 出 文 确 认 发 行 人 最 近 三 年 未 发 生 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 的 情 形, 并 已 出 具 文 件 确 认 浙 江 新 光 药 业 有 限 公 司 出 资 不 规 范 的 行 为 已 主 动 纠 正, 没 有 造 成 危 害 后 果, 不 对 公 司 上 述 历 史 情 况 进 行 查 处 综 上, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 前 身 新 光 有 限 出 资 设 立 过 程 中 的 不 规 范 问 题 已 自 行 纠 正, 发 行 人 已 依 法 规 范 运 行 三 个 完 整 的 会 计 年 度, 上 述 事 项 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为, 新 光 有 限 设 立 时 的 出 资 虽 存 在 注 册 资 本 未 及 时 到 位 的 情 形, 但 新 光 有 限 的 股 东 已 自 行 予 以 补 足, 并 且 业 经 会 计 师 事 务 所 的 复 核 验 资, 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 也 已 对 此 出 具 确 认 文 件, 因 此, 新 光 有 限 设 立 时 的 出 资 瑕 疵 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 造 成 实 质 影 响 2 2003 年 4 月 新 光 有 限 股 权 转 让 (1)2003 年 度 股 权 转 让 基 本 情 况 经 新 光 有 限 职 工 持 股 会 会 员 大 会 新 光 有 限 股 东 会 审 议 通 过,2003 年 4 月 16 日, 新 光 有 限 职 工 持 股 会 与 王 岳 钧 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 新 光 有 限 615 万 元 出 资 份 额 转 让 给 王 岳 钧 (2) 本 次 股 权 转 让 款 支 付 情 况 说 明 鉴 于 本 次 股 权 转 让 完 成 前 新 光 有 限 实 收 资 本 缴 纳 情 况, 本 次 股 权 转 让 未 进 行 股 权 转 让 款 支 付, 具 体 说 明 如 下 : 新 光 有 限 成 立 时 注 册 资 本 1,500 万 元, 其 中 职 工 持 股 会 应 缴 出 资 1,350 万 元, 王 岳 钧 应 缴 出 资 150 万 元 新 光 有 限 成 立 时 未 足 额 出 资 到 位, 后 续 由 王 岳 钧 等 职 工 持 股 会 会 员 予 以 补 足 截 至 2003 年 4 月 23 日, 王 岳 钧 合 计 补 足 新 光 有 限 645 万 元 出 资, 其 中 补 足 职 工 持 股 会 应 缴 出 资 495 万 元, 补 足 自 身 应 缴 出 资 150 万 元 ; 尹 在 宽 等 23 名 职 工 持 股 会 员 补 足 85.27 万 元 由 于 王 岳 钧 在 职 工 持 股 会 已 拥 有 120 万 元 出 资 份 额 ( 含 未 到 位 折 扣 优 惠 12 万 元 ), 故 补 足 出 资 后 王 岳 钧 实 际 出 资 份 额 765 万 元 ( 含 未 到 位 折 扣 优 惠 12 万 元 ), 职 工 持 股 会 实 际 出 资 份 额 735 万 元 ( 含 未 到 位 折 扣 优 惠 64.97 万 元 归 属 于 职 工 的 清 算 权 益 27.06 万 元 及 验 资 差 异 0.33 万 元 ) 由 此, 11
本 次 股 权 转 让 系 为 实 际 反 映 公 司 股 东 的 实 际 出 资 情 况, 未 进 行 股 权 转 让 款 支 付 (3) 本 次 股 权 转 让 完 成 后 的 股 本 结 构 2003 年 4 月 23 日, 新 光 有 限 依 法 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 新 光 有 限 变 更 后 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 表 6 发 行 人 股 权 转 让 完 成 后 的 出 资 情 况 出 资 金 额 比 例 股 东 名 称 股 东 性 质 ( 万 元 ) (%) 王 岳 钧 自 然 人 765.00 51.00 新 光 有 限 职 工 持 股 会 社 会 团 体 法 人 735.00 49.00 合 计 1,500.00 100.00 (4) 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 股 权 转 让 已 经 新 光 有 限 股 东 会 新 光 有 限 职 工 持 股 会 会 员 大 会 审 议 通 过, 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 ; 发 行 人 本 次 股 权 转 让 反 映 了 新 光 有 限 各 股 东 实 际 出 资 情 况, 真 实 有 效, 本 次 股 权 转 让 未 支 付 股 权 转 让 价 款 对 本 次 发 行 不 构 成 实 质 障 碍 发 行 人 律 师 认 为, 新 光 有 限 本 次 股 权 转 让 业 经 股 东 会 审 议 通 过, 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 并 已 在 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 未 进 行 转 让 价 款 的 交 割 符 合 新 光 有 限 各 股 东 的 实 际 出 资 情 况, 新 光 有 限 本 次 股 权 转 让 合 法 有 效 3 2011 年 度 股 权 转 让 (1) 嵊 州 市 和 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 的 设 立 2011 年 6 月 29 日, 经 新 光 有 限 职 工 持 股 会 会 员 大 会 审 议 通 过, 职 工 持 股 会 全 体 会 员 共 同 发 起 设 立 嵊 州 市 和 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 拟 定 名 称 ) 2011 年 7 月 1 日, 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 嵊 工 商 名 称 预 核 内 [2011] 第 939011 号 ), 核 准 企 业 名 称 为 嵊 州 市 和 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 截 至 2011 年 7 月 19 日, 罗 志 逵 尹 在 宽 裘 福 寅 等 全 体 142 名 新 光 有 限 职 工 持 股 会 会 员 完 成 735 万 元 出 资 缴 款, 和 丰 投 资 设 立 出 资 已 经 嵊 州 信 元 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 嵊 信 会 内 验 字 [2011] 第 475 号 ) 审 验 2011 年 8 月 8 日, 和 丰 投 资 工 商 设 立 登 记 手 续 办 理 完 毕 12
(2)2011 年 度 股 权 转 让 具 体 情 况 经 新 光 有 限 职 工 持 股 会 会 员 大 会 及 新 光 有 限 股 东 会 审 议 通 过,2011 年 8 月 18 日, 新 光 有 限 职 工 持 股 会 与 和 丰 投 资 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 新 光 有 限 735 万 元 出 资 转 让 给 和 丰 投 资, 本 次 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 股 2011 年 8 月 19 日, 新 光 有 限 依 法 办 理 工 商 登 记 变 更, 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 表 7 本 次 股 权 转 让 完 成 后 出 资 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 王 岳 钧 自 然 人 765.00 51.00 和 丰 投 资 一 般 法 人 735.00 49.00 合 计 - 1,500.00 100.00 ( 四 ) 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 2012 年 8 月 25 日, 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 相 关 议 案, 同 意 以 王 岳 钧 和 丰 投 资 两 名 股 东 作 为 发 起 人, 新 光 有 限 整 体 变 更 为 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 根 据 2012 年 8 月 7 日 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 天 健 验 [2012]257 号 ), 截 至 2012 年 5 月 31 日, 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 净 资 产 为 109,979,348.69 元, 根 据 公 司 法 及 公 司 折 股 方 案, 折 合 60,000,000 元 股 本, 每 股 面 值 1 元, 其 余 49,979,348.69 元 计 入 资 本 公 积 2012 年 8 月 28 日, 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 330683000023900) 整 体 变 更 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 表 8 整 体 变 更 后 公 司 股 权 结 构 表 股 东 名 称 股 东 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 王 岳 钧 自 然 人 3,060.00 51.00 和 丰 投 资 一 般 法 人 2,940.00 49.00 合 计 - 6,000.00 100.00 截 至 本 说 明 签 署 日, 除 上 述 股 权 变 动 外, 公 司 股 本 结 构 未 发 生 变 动 ( 以 下 无 正 文 ) 13
( 本 页 无 正 文, 为 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 之 签 章 页 ) 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 14
董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 对 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 确 认 意 见 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 阅 读 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载, 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 王 岳 钧 裘 福 寅 孙 筑 平 郁 玉 萍 蒋 源 洋 王 震 杜 守 颖 吕 圭 源 沈 红 波 全 体 监 事 签 字 : 罗 志 逵 裘 飞 君 徐 友 江 全 体 高 级 管 理 人 员 签 字 : 王 岳 钧 裘 福 寅 蒋 源 洋 邢 宾 宾 浙 江 新 光 药 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日 15