国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 创 业 软 件 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 发 行 保 荐 工 作 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 元 证 券 或 本 保 荐 机 构 ) 接 受 创 业 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 创 业 软 件 或 发 行 人 ) 委 托, 作 为 创 业 软 件 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ), 并 指 定 保 荐 代 表 人 戚 科 仁 先 生 和 甘 宁 先 生 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 27 号 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 遵 循 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 原 则, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 要 求 完 成 了 对 发 行 人 的 尽 职 调 查 与 审 慎 核 查 工 作, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 所 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整 及 时 第 一 节 项 目 运 作 过 程 一 项 目 审 核 流 程 本 保 荐 机 构 投 资 银 行 业 务 的 内 部 审 核 程 序 贯 穿 业 务 的 全 部 过 程, 大 体 可 分 为 以 下 三 个 步 骤 : ( 一 ) 投 资 银 行 内 部 审 核 1 项 目 组 对 项 目 进 行 审 慎 的 尽 职 调 查, 业 务 部 门 进 行 审 核 投 行 业 务 部 门 成 立 由 保 荐 代 表 人 和 其 他 人 员 组 成 的 项 目 组, 项 目 组 与 目 标 公 司 接 触, 按 照 保 荐 业 务 相 关 管 理 办 法 排 查 是 否 存 在 关 联 禁 止 事 项, 确 定 能 否 担 任 保 荐 机 构 和 承 揽 项 目, 从 而 在 初 步 尽 职 调 查 的 基 础 上, 分 析 项 目 的 可 行 性, 在 与 企 业 达 成 初 步 意 向 后, 项 目 组 填 写 项 目 申 请 表 撰 写 可 行 性 分 析 报 告 签 署 相 关 协 议 等, 通 过 书 面 3-1-2-1
或 发 送 电 子 邮 件 或 传 真 等 方 式 提 交 投 行 质 量 控 制 部, 投 行 质 量 控 制 部 负 责 将 相 关 项 目 的 立 项 资 料 提 交 项 目 立 项 审 核 小 组 各 成 员 2 投 资 银 行 总 部 在 项 目 承 做 过 程 中, 通 过 定 期 和 不 定 期 的 会 议, 进 度 汇 报 项 目 分 析 会 和 文 件 审 批 把 关 行 业 资 料 分 析 等 方 式 对 项 目 的 有 关 材 料 进 行 审 核, 并 就 项 目 重 大 变 化 风 险 与 本 保 荐 机 构 风 险 管 理 部 门 沟 通 3 投 资 银 行 总 部 设 项 目 立 项 审 核 小 组, 负 责 对 投 资 银 行 总 部 所 属 项 目 进 行 立 项 审 核 项 目 立 项 审 核 小 组 成 员 由 固 定 成 员 和 不 固 定 成 员 组 成, 固 定 成 员 由 投 资 银 行 总 部 选 择 和 任 命 ; 除 固 定 成 员 外, 投 资 银 行 总 部 其 他 保 荐 代 表 人 为 不 固 定 成 员 项 目 立 项 审 核 小 组 设 组 长 一 名 每 次 项 目 立 项 审 核 会 议 由 7 名 成 员 参 加, 凡 涉 及 本 部 门 或 本 人 的 项 目, 相 关 小 组 成 员 应 当 回 避 如 果 固 定 成 员 因 为 回 避 或 其 他 特 殊 原 因 不 能 出 席 造 成 可 以 出 席 会 议 的 固 定 成 员 少 于 7 名 的, 所 缺 名 额 由 组 长 在 不 固 定 成 员 中 选 定 正 式 立 项 的 项 目, 项 目 组 应 将 项 目 立 项 材 料 ( 项 目 立 项 申 请 表 立 项 审 批 表 项 目 建 议 书 或 可 行 性 分 析 报 告 立 项 审 核 意 见 等 ) 以 书 面 文 件 形 式 提 交 投 资 银 行 总 部 质 量 控 制 部 门 和 公 司 风 险 监 督 管 理 部 门 备 案 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 风 险 监 管 和 合 规 管 理 部 门 的 审 核 由 本 保 荐 机 构 风 险 监 管 部 合 规 管 理 部 对 项 目 的 风 险 和 合 规 性 进 行 审 核 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 的 审 核 项 目 的 申 报 材 料 需 经 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 审 核 表 决, 并 出 具 内 核 意 见 根 据 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 业 务 内 核 小 组 工 作 制 度, 投 资 银 行 总 部 需 向 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 提 出 进 行 内 核 审 核 的 申 请 内 核 小 组 为 本 保 荐 机 构 非 常 设 机 构, 内 核 小 组 由 8-15 名 证 券 业 专 业 人 士 组 成, 主 要 包 括 公 司 分 管 投 资 银 行 业 务 的 负 责 人 投 资 银 行 部 门 负 责 人 保 荐 代 表 人 投 资 银 行 总 部 及 公 司 内 外 部 具 有 相 关 资 格 和 从 业 经 验 的 会 计 师 律 师 资 产 评 估 师 等 职 责 是 : 对 拟 向 中 国 证 监 会 报 送 的 发 行 申 请 材 料 进 行 审 核, 确 保 证 券 发 行 不 存 在 重 大 法 律 和 政 策 障 碍, 确 保 发 行 申 请 材 料 具 有 较 高 的 质 量 投 资 银 行 总 部 项 目 组 在 完 成 投 资 银 行 总 部 内 部 工 作 和 程 序, 且 项 目 已 经 公 司 风 险 监 管 部 合 规 管 理 部 投 资 银 行 总 部 质 量 控 制 部 组 成 的 联 合 检 查 组 现 场 核 查 后, 可 通 过 投 资 银 行 总 部 向 公 司 内 核 小 组 提 出 内 核 申 请 项 目 组 人 员 应 在 内 核 小 组 会 议 召 开 的 5 个 工 作 日 前, 将 会 议 通 知 及 证 券 发 行 上 市 等 申 报 材 料 送 达 内 3-1-2-2
核 各 委 员 内 核 小 组 审 核 方 式 以 召 开 内 核 小 组 会 议 集 体 讨 论 为 主 为 了 使 内 核 小 组 更 充 分 地 对 证 券 发 行 上 市 等 申 报 材 料 进 行 审 核, 内 核 小 组 集 体 讨 论 前 可 先 进 行 分 组 审 核 内 核 小 组 委 员 有 权 随 时 向 发 行 人 或 有 关 项 目 的 具 体 经 办 人 员 询 问 本 保 荐 机 构 投 行 业 务 内 部 的 项 目 审 核 流 程 如 下 图 所 示 : 项 目 承 揽 阶 段 1 项 目 组 的 保 荐 代 表 人 和 项 目 人 员 对 项 目 进 行 审 慎 的 尽 职 调 查 2 业 务 部 门 进 行 审 核 项 目 立 项 阶 段 1 投 资 银 行 项 目 立 项 审 核 小 组 进 行 项 目 立 项 审 核 2 公 司 分 管 投 资 银 行 业 务 的 副 总 裁 审 核 项 目 进 入 承 做 阶 段 1 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 对 项 目 进 行 详 尽 尽 职 调 查, 完 成 辅 导 工 作, 制 作 发 行 申 请 文 件, 形 成 初 步 保 荐 意 见 2 投 资 银 行 总 部 在 项 目 承 做 过 程 中 对 项 目 的 有 关 材 料 进 行 审 核, 并 与 公 司 风 险 管 理 部 门 沟 通 3 公 司 的 风 险 监 管 部 门 合 规 部 门 等 对 项 目 的 文 件 进 行 审 核 公 司 内 核 小 组 对 项 目 的 审 核 1 公 司 内 核 小 组 对 项 目 进 行 审 核 表 决 2 公 司 内 核 小 组 出 具 内 核 意 见 二 本 项 目 的 立 项 审 核 过 程 根 据 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 项 目 立 项 暂 行 办 法 的 相 关 规 定, 本 项 目 的 项 目 组 在 对 发 行 人 及 其 前 身 杭 州 创 业 软 件 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 3-1-2-3
创 业 集 团 有 限 ) 杭 州 创 业 软 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 创 业 有 限 ) 进 行 前 期 尽 职 调 查 的 基 础 上, 向 投 资 银 行 总 部 业 务 二 部 提 出 项 目 立 项 建 议, 并 提 交 了 杭 州 创 业 软 件 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 可 行 性 分 析 报 告 投 资 银 行 总 部 业 务 二 部 对 本 项 目 进 行 初 步 审 核 后, 同 意 项 目 立 项, 并 将 项 目 立 项 申 请 材 料 报 送 国 元 证 券 投 资 银 行 总 部 审 核 国 元 证 券 投 资 银 行 总 部 专 门 成 立 由 陈 肖 汉 林 斗 志 方 书 品 高 震 罗 欣 詹 凌 颖 胡 司 刚 七 名 成 员 组 成 的 项 目 立 项 审 核 小 组,2008 年 9 月 9 日, 国 元 证 券 投 资 银 行 总 部 召 开 杭 州 创 业 软 件 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 立 项 审 核 会 议, 对 项 目 组 及 业 务 部 门 提 交 的 材 料 进 行 审 核, 经 审 核 后 本 项 目 正 式 立 项 三 项 目 执 行 的 主 要 过 程 ( 一 ) 项 目 执 行 成 员 构 成 本 保 荐 机 构 对 本 项 目 进 行 了 合 理 的 人 员 配 置, 组 建 了 以 保 荐 代 表 人 为 骨 干 的 项 目 组 项 目 组 成 员 在 法 律 财 务 行 业 研 究 投 行 业 务 经 验 上 各 有 所 长, 具 体 情 况 见 下 表 : 姓 名 职 务 项 目 角 色 及 工 作 内 容 戚 科 仁 甘 宁 傅 贤 江 盛 巍 张 小 勇 雒 迪 戴 洁 赵 青 投 资 银 行 总 部 创 新 业 务 部 副 经 理 ( 主 持 工 作 ) 投 资 银 行 总 部 业 务 二 部 副 经 理 ( 主 持 工 作 ) 债 券 业 务 总 部 总 经 理 投 资 银 行 总 部 业 务 二 部 高 级 经 理 投 资 银 行 总 部 业 务 二 部 高 级 经 理 投 资 银 行 总 部 业 务 二 部 高 级 经 理 投 资 银 行 总 部 业 务 二 部 高 级 经 理 投 资 银 行 总 部 创 新 业 务 部 高 级 经 理 保 荐 代 表 人, 全 面 负 责 尽 职 调 查 辅 导 申 报 文 件 制 作 工 作 底 稿 整 理 等 工 作 保 荐 代 表 人, 全 面 负 责 尽 职 调 查 辅 导 申 报 文 件 制 作 工 作 底 稿 整 理 等 工 作 项 目 总 协 调 人, 参 与 辅 导 申 报 文 件 制 作 等 工 作 项 目 协 办 人, 协 助 保 荐 代 表 人 进 行 尽 职 调 查 辅 导 申 报 文 件 制 作 工 作 底 稿 整 理 等 工 作 项 目 组 成 员, 参 与 反 馈 回 复 工 作 底 稿 整 理 等 工 作 项 目 组 成 员, 参 与 反 馈 回 复 工 作 底 稿 整 理 等 工 作 项 目 组 成 员, 参 与 反 馈 回 复 工 作 底 稿 整 理 等 工 作 项 目 组 成 员, 参 与 反 馈 回 复 工 作 底 稿 整 理 等 工 作 3-1-2-4
( 二 ) 进 场 工 作 的 时 间 2008 年 9 月 本 项 目 立 项 此 后, 保 荐 代 表 人 和 项 目 人 员 多 次 到 创 业 软 件 了 解 公 司 经 营 情 况, 就 发 行 人 存 在 的 问 题 进 行 讨 论 并 提 出 解 决 方 案, 包 括 要 求 发 行 人 就 历 史 上 的 职 工 持 股 会 及 代 持 股 问 题 进 行 清 理 与 规 范, 规 范 解 决 历 史 上 的 无 形 资 产 出 资 瑕 疵 问 题 2011 年 9 月 5 日, 项 目 组 正 式 进 场, 进 行 全 面 尽 职 调 查 辅 导 及 申 报 材 料 制 作 2012 年 7 月 2 日, 项 目 组 接 到 中 国 证 监 会 的 反 馈 意 见 至 报 送 反 馈 意 见 回 复 材 料 期 间, 以 及 补 充 2012 年 半 年 度 补 充 申 报 材 料 期 间, 项 目 组 进 驻 发 行 人 现 场 工 作 2013 年 1 月 14 日, 根 据 中 国 证 监 会 发 行 监 管 函 [2012]551 号 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知, 项 目 组 进 驻 发 行 人 现 场 工 作 此 后, 保 荐 代 表 人 及 项 目 人 员 对 发 行 人 进 行 财 务 专 项 核 查, 同 步 根 据 发 行 人 2012 年 度 报 告 更 新 申 报 材 料 2014 年 2 月 10 日, 项 目 组 进 驻 发 行 人 现 场, 进 行 2013 年 年 度 报 告 更 新 工 作 2014 年 7 月 15 日, 项 目 组 进 驻 发 行 人 现 场, 进 行 2014 年 半 年 度 报 告 更 新 工 作 2014 年 12 月 15 日, 项 目 组 进 驻 发 行 人 现 场 工 作, 进 行 2014 年 度 报 告 更 新 工 作, 以 及 中 国 证 监 会 反 馈 意 见 回 复 工 作 ( 三 ) 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 项 目 组 在 保 荐 代 表 人 戚 科 仁 甘 宁 的 组 织 领 导 和 协 调 下, 对 发 行 人 进 行 了 全 面 深 入 的 尽 职 调 查 本 项 目 尽 职 调 查 包 括 辅 导 申 请 文 件 制 作 两 个 阶 段, 其 具 体 过 程 如 下 : 1 上 市 辅 导 阶 段 2011 年 8 月 30 日, 发 行 人 与 国 元 证 券 签 署 了 股 票 发 行 与 上 市 辅 导 协 议,2011 年 9 与 7 日, 发 行 人 向 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 进 行 了 辅 导 备 案 2011 年 12 月, 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 完 成 了 第 一 期 辅 导 工 作, 并 向 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 报 送 了 第 一 期 辅 导 备 案 工 作 报 告 3-1-2-5
2012 年 2 月, 项 目 组 完 成 了 第 二 期 辅 导 工 作, 并 向 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 报 送 了 第 二 期 辅 导 备 案 工 作 报 告 2012 年 2 月, 项 目 组 向 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 提 出 辅 导 工 作 评 估 验 收 申 请, 同 时 报 送 了 辅 导 工 作 总 结 报 告 2012 年 3 月, 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 对 创 业 软 件 辅 导 工 作 进 行 现 场 验 收, 创 业 软 件 接 受 辅 导 的 人 员 参 加 了 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 组 织 的 书 面 考 试, 考 试 成 绩 全 部 合 格 2012 年 3 月, 本 次 辅 导 工 作 通 过 了 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 的 评 估 验 收, 该 局 认 为 辅 导 工 作 基 本 达 到 了 预 期 目 的, 效 果 较 为 明 显 在 上 述 辅 导 期 内, 本 保 荐 机 构 辅 导 人 员 对 创 业 软 件 进 行 了 进 一 步 全 面 尽 职 调 查, 主 要 内 容 包 括 :1 通 过 查 阅 发 行 人 历 年 工 商 资 料 章 程 高 管 履 历 三 会 资 料 及 相 关 内 控 制 度, 对 发 行 人 高 管 及 相 关 业 务 财 务 人 员 进 行 访 谈 等 形 式, 对 发 行 人 历 史 沿 革 法 人 治 理 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 等 进 行 全 面 调 查 ;2 通 过 查 阅 行 业 政 策 行 业 研 究 报 告 等 文 件, 结 合 公 司 经 营 模 式 市 场 地 位 竞 争 优 势, 对 发 行 人 业 务 与 技 术 情 况 发 展 目 标 募 集 资 金 运 用 等 进 行 深 入 调 查 ;3 根 据 审 计 报 告 初 稿, 结 合 发 行 人 所 处 行 业 状 况 和 实 际 业 务 情 况 等, 对 发 行 人 盈 利 能 力 成 长 性 进 行 审 慎 的 评 估 2 申 请 文 件 制 作 阶 段 本 保 荐 机 构 项 目 组 自 2011 年 12 月 起 开 始 制 作 本 次 发 行 的 申 请 文 件,2012 年 3 月 完 成 本 次 发 行 的 全 套 申 请 文 件 制 作 工 作 在 此 阶 段, 本 保 荐 机 构 项 目 组 指 导 和 协 助 发 行 人 按 照 中 国 证 监 会 相 关 要 求 制 作 本 次 发 行 申 请 文 件, 并 结 合 申 请 文 件 制 作, 对 文 件 涉 及 的 事 项 及 结 论 进 行 再 次 核 查 确 认, 并 取 得 足 够 证 明 核 查 事 项 的 书 面 材 料 ; 同 时, 对 发 行 人 律 师 会 计 师 出 具 的 书 面 材 料 进 行 了 认 真 核 查, 确 保 整 套 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 及 时 3 反 馈 回 复 阶 段 2012 年 7 月 2 日, 本 保 荐 机 构 接 到 中 国 证 监 会 出 具 的 反 馈 意 见 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 对 反 馈 意 见 中 提 出 的 要 求 保 荐 机 构 核 查 和 分 析 的 问 题 进 行 了 认 真 核 查, 并 对 反 馈 意 见 进 行 了 书 面 回 复 同 时, 本 保 荐 机 构 全 面 核 查 了 发 行 人 补 充 说 明 披 露 的 内 容 及 2012 年 半 年 度 补 充 申 报 材 料 文 件, 以 及 发 行 人 律 师 出 具 3-1-2-6
的 文 件 申 报 会 计 师 出 具 的 文 件 4 财 务 专 项 核 查 暨 补 充 2012 年 报 阶 段 自 2013 年 1 月 14 日 起, 本 保 荐 机 构 项 目 组 根 据 中 国 证 监 会 发 行 监 管 函 [2012]551 号 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 要 求, 对 发 行 人 财 务 情 况 进 行 了 全 面 认 真 核 查, 并 提 交 了 书 面 专 项 核 查 报 告 同 时, 本 保 荐 机 构 根 据 发 行 人 2012 年 度 报 告 对 招 股 说 明 书 等 申 报 材 料 进 行 更 新 和 补 充 披 露, 并 全 面 核 查 了 发 行 人 补 充 说 明 披 露 的 内 容 及 2012 年 度 补 充 申 报 材 料 文 件, 以 及 发 行 人 律 师 出 具 的 文 件 申 报 会 计 师 出 具 的 文 件 5 补 充 2013 年 报 阶 段 自 2014 年 2 月 10 日 起, 本 保 荐 机 构 项 目 组 根 据 发 行 人 2013 年 年 度 报 告 对 申 报 材 料 及 反 馈 意 见 进 行 更 新 和 补 充 披 露, 并 全 面 核 查 了 发 行 人 补 充 说 明 披 露 的 内 容 及 2013 年 年 度 补 充 申 报 材 料 文 件, 以 及 发 行 人 律 师 出 具 的 文 件 申 报 会 计 师 出 具 的 文 件 6 补 充 2014 年 半 年 报 阶 段 自 2014 年 7 月 15 日 起, 本 保 荐 机 构 项 目 组 根 据 发 行 人 2014 年 半 年 度 报 告 对 申 报 材 料 及 反 馈 意 见 进 行 更 新 和 补 充 披 露, 并 全 面 核 查 了 发 行 人 补 充 说 明 披 露 的 内 容 及 2014 年 半 年 度 补 充 申 报 材 料 文 件, 以 及 发 行 人 律 师 出 具 的 文 件 申 报 会 计 师 出 具 的 文 件 7 补 充 2014 年 度 报 告 及 反 馈 回 复 阶 段 自 2014 年 12 月 15 日 起, 本 保 荐 机 构 项 目 组 根 据 发 行 人 2014 年 度 报 告 对 申 报 材 料 及 反 馈 意 见 进 行 更 新 和 补 充 披 露 2014 年 1 月 3 日, 本 保 荐 机 构 接 到 中 国 证 监 会 出 具 的 反 馈 意 见 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 对 反 馈 意 见 中 提 出 的 要 求 保 荐 机 构 核 查 和 分 析 的 问 题 进 行 了 认 真 核 查, 并 对 反 馈 意 见 进 行 了 书 面 回 复 同 时, 本 保 荐 机 构 全 面 核 查 了 发 行 人 补 充 说 明 披 露 的 内 容 及 2014 年 度 补 充 申 报 材 料 文 件, 以 及 发 行 人 律 师 出 具 的 文 件 申 报 会 计 师 出 具 的 文 件 ( 四 ) 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 以 及 主 要 过 程 本 项 目 保 荐 代 表 人 戚 科 仁 和 甘 宁 先 生 全 程 参 与 了 项 目 尽 职 调 查 过 程, 在 尽 职 调 查 全 程 中, 完 成 的 主 要 工 作 有 : 1 主 持 完 成 项 目 辅 导 过 程 中 的 全 部 工 作 ; 3-1-2-7
2 协 调 中 介 机 构 之 间 的 工 作, 主 持 召 开 中 介 机 构 协 调 会 等 相 关 会 议, 就 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 问 题 进 行 讨 论, 并 提 出 相 关 意 见 和 建 议 ; 3 主 持 并 参 与 编 写 招 股 说 明 书 等 相 关 申 请 文 件, 制 作 尽 职 调 查 工 作 日 志 和 保 荐 业 务 工 作 底 稿 ; 4 审 阅 其 他 中 介 机 构 出 具 的 相 关 申 请 文 件 ; 5 参 与 发 行 人 募 集 资 金 用 途 的 讨 论, 审 阅 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 四 内 部 核 查 部 门 审 核 的 主 要 过 程 ( 一 ) 内 部 核 查 部 门 的 成 员 构 成 本 保 荐 机 构 风 险 监 管 部 合 规 管 理 部 投 资 银 行 总 部 质 量 控 制 部 指 派 专 人 组 成 检 查 组 联 合 对 投 资 银 行 项 目 进 行 现 场 检 查, 风 险 监 管 部 承 担 现 场 检 查 的 组 织 实 施 工 作, 合 规 管 理 部 投 资 银 行 总 部 质 量 控 制 部 予 以 配 合 完 成 ( 二 ) 现 场 核 查 的 次 数 及 工 作 时 间 2012 年 3 月 7 日 至 9 日, 内 部 核 查 部 门 派 出 丁 跃 武 陈 建 为 吴 巧 玲 等 核 查 人 员 组 成 现 场 核 查 小 组 到 创 业 软 件 进 行 了 一 次 现 场 核 查 在 现 场 核 查 过 程 中, 核 查 组 按 照 相 关 法 律 法 规 检 查 了 发 行 人 是 否 符 合 相 关 发 行 条 件 ; 与 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 沟 通 交 流, 了 解 企 业 历 史 沿 革 业 务 状 况 及 发 展 规 划 ; 与 项 目 组 讨 论 了 项 目 进 展 情 况 项 目 执 行 过 程 中 碰 到 的 问 题 及 解 决 方 案 ; 查 阅 了 发 行 人 工 商 底 档 财 务 等 相 关 资 料 ; 检 查 了 项 目 组 保 荐 业 务 工 作 底 稿 ; 对 发 行 申 请 文 件 进 行 了 初 步 审 查 五 内 核 小 组 审 核 过 程 ( 一 ) 内 核 小 组 成 员 构 成 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 由 13 名 证 券 业 专 业 人 士 组 成, 主 要 包 括 公 司 分 管 投 资 银 行 业 务 的 负 责 人 投 资 银 行 部 门 负 责 人 保 荐 代 表 人 投 资 银 行 总 部 及 公 司 内 外 部 具 有 相 关 资 格 和 从 业 经 验 的 会 计 师 律 师 资 产 评 估 师 等 ( 二 ) 第 一 次 内 核 小 组 会 议 3-1-2-8
1 会 议 时 间 本 保 荐 机 构 第 一 次 内 核 小 组 会 议 召 开 的 时 间 为 2012 年 3 月 15 日,12 位 内 核 小 组 成 员 参 加 了 本 次 内 核 小 组 会 议 2 内 核 小 组 成 员 意 见 除 一 名 委 员 回 避 表 决, 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 中 参 与 本 次 创 业 软 件 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项 目 内 核 的 11 位 成 员 一 致 认 为 发 行 申 请 文 件 符 合 公 司 法 证 券 法 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 经 表 决 一 致 同 意 保 荐 创 业 软 件 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 报 中 国 证 监 会 核 准 ( 三 ) 第 二 次 内 核 小 组 会 议 1 会 议 时 间 本 保 荐 机 构 第 二 次 内 核 小 组 会 议 召 开 的 时 间 为 2013 年 3 月 19 日,11 位 内 核 小 组 成 员 参 加 了 本 次 内 核 小 组 会 议 2 内 核 小 组 成 员 意 见 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 审 阅 相 关 材 料 后, 一 致 同 意 将 财 务 专 项 核 查 书 面 报 告 及 补 充 申 报 材 料 报 中 国 证 监 会 审 查 六 问 核 实 施 情 况 按 照 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 机 构 内 部 控 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 [2013]346 号 ) 的 要 求, 保 荐 机 构 内 核 小 组 负 责 对 本 次 证 券 发 行 项 目 的 问 核 程 序 1 公 司 风 险 控 制 部 门 及 投 资 银 行 质 量 控 制 部 门 对 本 次 证 券 发 行 项 目 有 关 问 核 内 容 的 尽 职 调 查 底 稿 进 行 了 预 先 审 阅 ; 2 2014 年 6 月, 保 荐 机 构 内 核 小 组 召 开 关 于 创 业 软 件 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项 目 的 问 核 会 议, 会 议 认 真 履 行 了 各 项 问 核 程 序 3-1-2-9
第 二 节 项 目 存 在 的 问 题 及 其 解 决 情 况 一 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 审 议 情 况 2008 年 9 月 9 日, 本 保 荐 机 构 投 资 银 行 总 部 召 开 了 创 业 软 件 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 立 项 会 议, 与 会 人 员 对 项 目 组 提 交 的 立 项 材 料 进 行 了 审 核, 对 创 业 软 件 拟 首 次 公 开 发 行 股 票 的 适 应 条 件 以 及 能 否 立 项 进 行 了 深 入 而 全 面 的 讨 论 经 立 项 审 核 小 组 综 合 分 析 与 评 价, 认 为 创 业 软 件 符 合 创 业 板 发 行 上 市 的 基 本 条 件, 同 意 立 项, 并 对 项 目 提 出 如 下 意 见 : 1 解 决 发 行 人 历 史 沿 革 中 1999 年 无 形 资 产 增 资 存 在 的 问 题 ; 2 清 理 发 行 人 历 史 沿 革 中 职 工 持 股 会 及 代 持 股 行 为 ; 3 理 顺 发 行 人 历 史 沿 革 和 股 份 的 演 变 过 程 二 项 目 执 行 成 员 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 和 关 注 的 主 要 问 题 以 及 对 主 要 问 题 的 研 究 分 析 与 处 理 情 况 ( 一 ) 无 形 资 产 出 资 问 题 1 关 注 问 题 1999 年, 创 业 有 限 注 册 资 本 从 180 万 元 增 加 到 3,000 万 元 本 次 增 资 是 时 任 股 东 以 无 形 资 产 和 房 产 出 资, 同 时 吸 引 外 部 新 股 东 以 货 币 资 金 增 资 其 中, 时 任 股 东 葛 航 职 工 持 股 会 和 戎 华 用 以 认 购 创 业 有 限 新 增 注 册 资 本 的 无 形 资 产 创 业 医 院 信 息 系 统 技 术 成 果, 经 杭 州 市 无 形 资 产 评 估 事 务 所 评 估 并 出 具 了 杭 无 评 字 (1999)13 号 创 业 医 院 信 息 系 统 科 技 成 果 资 产 评 估 报 告 书, 该 无 形 资 产 的 评 估 值 为 2,821 万 元 经 创 业 有 限 原 股 东 和 参 与 认 购 创 业 有 限 新 增 注 册 资 本 的 全 体 出 资 人 同 意, 该 无 形 资 产 作 价 2,000 万 元 投 入 创 业 有 限 葛 航 职 工 持 股 会 和 戎 华 用 以 认 购 创 业 有 限 新 增 注 册 资 本 的 无 形 资 产 创 业 医 院 信 息 系 统 技 术 成 果 存 在 所 有 权 不 清 瑕 疵 2 解 决 情 况 发 行 人 于 2009 年 5 月 18 日 召 开 股 东 大 会, 会 议 作 出 决 议, 同 意 由 发 行 人 现 3-1-2-10
有 全 体 股 东 按 照 各 自 的 持 股 比 例, 以 现 金 方 式 向 发 行 人 投 入 2,000 万 元 作 为 资 本 公 积 金 2009 年 7 月 7 日, 天 健 会 计 师 出 具 浙 天 会 验 (2009)105 号 专 项 审 验 报 告, 验 证 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 资 金 缴 纳 的 2,000 万 元 发 行 人 全 体 股 东 缴 纳 资 金 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 比 例 (%) 缴 纳 资 金 ( 万 元 ) 1 葛 航 30.82 616.4 2 阜 康 投 资 25.00 500 3 雅 戈 尔 投 资 16.50 330 4 洪 邵 平 6.51 132.2 5 沈 健 5.99 119.8 6 安 丰 创 投 5.00 100 7 薛 小 云 5.00 100 8 天 堂 硅 谷 创 业 集 团 2.59 51.8 9 兴 合 集 团 2.59 51.8 合 计 100.00 2,000 同 时, 为 解 决 此 次 增 资 过 程 中 产 生 的 税 务 问 题, 发 行 人 已 于 2010 年 5 月 28 日 补 缴 了 该 项 无 形 资 产 实 际 摊 销 时 影 响 的 企 业 所 得 税 2,249,999.96 元 ( 二 ) 职 工 持 股 会 持 股 及 因 职 工 持 股 会 注 销 产 生 股 权 代 持 问 题 1 关 注 问 题 发 行 人 历 史 上 存 在 职 工 持 股 会 持 股 和 因 职 工 持 股 会 注 销 产 生 新 的 代 持 股 情 况 2 解 决 情 况 (1) 创 业 有 限 成 立 时, 产 生 股 权 代 持 的 具 体 情 况 创 业 有 限 设 立 时, 职 工 持 股 会 尚 在 筹 建 之 中, 为 保 证 创 业 有 限 顺 利 成 立, 陈 红 伟 陈 昕 峰 杨 波 张 吕 峥 李 曦 和 许 淮 亮 作 为 名 义 股 东 代 拟 设 立 的 职 工 持 股 会 投 资 于 创 业 有 限 (2) 职 工 持 股 会 成 立 后, 创 业 有 限 股 东 代 持 股 的 解 决 1998 年 5 月 10 日, 创 业 有 限 股 东 陈 红 伟 陈 昕 峰 杨 波 张 吕 峥 李 曦 许 淮 亮 分 别 与 职 工 持 股 会 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 上 述 6 名 自 然 人 分 别 将 各 自 持 有 的 创 业 有 限 的 股 权 转 让 给 职 工 持 股 会 上 述 股 权 转 让 后, 创 业 有 限 的 实 际 出 资 人 与 工 商 登 记 的 股 东 相 一 致, 前 述 创 业 有 限 股 东 存 在 的 代 持 股 问 题 得 以 解 决 3-1-2-11
(3) 职 工 持 股 会 存 续 期 间 其 会 员 变 动 情 况 职 工 持 股 会 存 续 期 间, 存 在 会 员 因 不 在 创 业 有 限 工 作 或 个 人 原 因 出 售 其 对 职 工 持 股 会 的 出 资 而 退 出 职 工 持 股 会, 以 及 创 业 有 限 在 职 员 工 通 过 购 买 已 退 出 会 员 的 出 资 成 为 职 工 持 股 会 会 员 的 情 形 职 工 持 股 会 会 员 变 动 的 方 式 : 在 保 证 职 工 持 股 会 合 法 存 续 的 前 提 下, 为 便 于 会 员 的 退 出 及 创 业 有 限 对 新 职 工 的 激 励, 退 出 会 员 的 出 资 先 由 葛 航 个 人 予 以 收 购 当 创 业 有 限 经 营 层 认 为 需 对 在 职 职 工 进 行 激 励 时, 以 葛 航 名 下 对 职 工 持 股 会 的 出 资 作 为 标 的 转 让 给 该 职 工 (4) 职 工 持 股 会 转 让 持 有 的 全 部 创 业 有 限 股 权 并 注 销, 导 致 创 业 有 限 股 东 中 产 生 新 的 股 权 代 持 情 况 2000 年 8 月 26 日, 职 工 持 股 会 召 开 会 员 代 表 大 会, 会 议 作 出 决 议, 同 意 将 其 持 有 的 创 业 有 限 全 部 股 权 予 以 转 让 并 办 理 注 销 手 续 2000 年 9 月 5 日, 杭 州 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 杭 体 改 [2000]51 号 关 于 同 意 撤 消 杭 州 创 业 软 件 有 限 公 司 职 工 持 股 会 的 批 复, 同 意 职 工 持 股 会 撤 消, 并 办 理 相 应 注 销 手 续 由 于 职 工 持 股 会 内 部 统 计 其 自 身 的 注 册 资 本 与 其 持 有 的 创 业 有 限 股 权 金 额 相 等, 但 公 司 法 规 定 有 限 责 任 公 司 股 东 人 数 不 得 超 过 50 人, 职 工 持 股 会 无 法 采 取 将 其 财 产 ( 即 持 有 的 创 业 有 限 全 部 股 权 ) 按 照 会 员 的 出 资 比 例 予 以 分 配 的 方 式, 完 成 注 销 手 续 为 保 证 全 体 会 员 的 利 益, 职 工 持 股 会 在 形 式 上 将 持 有 的 创 业 有 限 的 全 部 股 权 转 让 给 会 员 代 表 葛 航 戎 华 张 吕 峥 洪 邵 平 沈 健 王 纪 娜 等 6 人, 且 未 收 取 对 价 6 人 中 张 吕 峥 沈 健 存 在 除 受 让 其 根 据 职 工 持 股 会 注 销 应 分 得 的 创 业 有 限 股 权 外, 还 受 让 了 归 属 于 其 他 会 员 应 分 得 的 创 业 有 限 股 权, 导 致 创 业 有 限 股 权 产 生 新 的 代 持 情 形 (5) 职 工 持 股 会 注 销 后, 创 业 有 限 股 权 代 持 变 动 情 况 职 工 持 股 会 注 销 后, 创 业 有 限 股 权 产 生 代 持 情 形 期 间, 与 职 工 持 股 会 存 续 时 相 类 似, 存 在 被 代 持 人 离 职 或 个 人 原 因 转 让 其 实 际 享 有 的 创 业 有 限 股 权 而 退 出, 部 分 原 会 员 购 股 和 创 业 有 限 在 职 职 工 受 让 股 权 成 为 新 的 被 代 持 人 的 情 形 被 代 持 人 变 动 的 方 式 及 具 体 操 作 步 骤 与 职 工 持 股 会 存 续 期 间 其 会 员 变 动 的 方 式 及 具 体 操 作 步 骤 相 同 3-1-2-12
2002 年 3 月, 张 吕 峥 沈 健 将 其 名 下 代 为 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 葛 航, 代 持 人 变 为 仅 有 葛 航 一 人 (6) 发 行 人 股 东 代 持 股 问 题 的 解 决 经 演 变, 截 至 2008 年 11 月 7 日, 葛 航 名 下 代 为 持 有 的 股 权 数 为 1,391,276 股, 被 代 持 人 合 计 41 名 1 葛 航 与 除 戎 燕 外 的 40 名 被 代 持 人 之 间 股 份 代 持 的 解 决 2008 年 11 月 7 日, 为 配 合 发 行 人 规 范 其 股 权 设 置, 解 决 发 行 人 存 在 的 股 权 代 持 问 题, 经 协 商, 除 戎 燕 外 的 40 名 被 代 持 人 分 别 与 葛 航 中 宇 科 技 阜 康 投 资 签 订 协 议 书, 根 据 该 协 议, 在 40 名 被 代 持 人 授 意 下, 葛 航 将 其 名 下 代 为 持 有 的 归 属 40 名 被 代 持 人 的 发 行 人 股 份 1,028,000 股 转 让 给 阜 康 投 资 ;40 名 被 代 持 人 将 通 过 受 让 阜 康 投 资 股 权 的 方 式 实 现 对 发 行 人 的 间 接 持 股 ; 通 过 上 述 股 权 转 让 解 决 双 方 之 间 存 在 的 股 权 代 持 问 题 2008 年 11 月 18 日, 葛 航 与 阜 康 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 葛 航 将 发 行 人 1,028,000 股 股 份 转 让 给 阜 康 投 资 2009 年 10 月 10 日, 40 名 被 代 持 人 分 别 与 中 宇 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议, 受 让 中 宇 科 技 持 有 的 阜 康 投 资 股 权, 至 此, 葛 航 与 除 戎 燕 外 的 40 名 被 代 持 人 之 间 存 在 的 代 持 股 问 题 得 以 解 决 2 葛 航 与 戎 燕 之 间 股 份 代 持 的 解 决 2011 年 3 月 28 日, 葛 航 与 戎 燕 签 订 股 权 转 让 协 议, 葛 航 将 代 持 有 的 发 行 人 363,276 股 股 份 转 让 给 戎 燕, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 至 此, 发 行 人 存 在 的 代 持 股 问 题 得 以 解 决 ( 三 ) 发 行 人 历 史 沿 革 中 股 权 变 动 次 数 较 多 1 关 注 问 题 发 行 人 历 史 上 股 权 变 动 次 数 较 多, 有 几 次 股 权 变 动 涉 及 到 回 购 代 持 等 情 况 2 解 决 情 况 本 保 荐 机 构 核 查 了 历 次 股 权 变 动 的 相 关 资 料, 并 对 相 关 方 进 行 了 访 谈 确 认, 经 核 查, 发 行 人 历 史 上 存 在 的 股 权 回 购 代 持 情 况 已 妥 善 解 决, 发 行 人 现 有 股 东 股 权 清 晰 具 体 回 购 代 持 情 况 参 见 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 3-1-2-13
说 明 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ( 四 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 问 题 1 关 注 问 题 项 目 组 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现, 发 行 人 在 进 入 辅 导 期 前 尚 未 明 确 公 司 的 募 集 资 金 投 资 项 目 2 解 决 情 况 在 辅 导 期 内, 创 业 软 件 聘 请 了 专 业 的 咨 询 机 构, 并 与 保 荐 机 构 就 募 集 资 金 运 用 计 划 进 行 了 充 分 讨 论, 结 合 发 行 人 未 来 的 发 展 战 略, 完 成 了 三 个 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 ( 五 ) 福 建 省 财 政 厅 行 政 处 罚 问 题 1 关 注 问 题 发 行 人 在 参 与 福 建 省 政 府 采 购 中 心 组 织 的 福 建 省 妇 幼 保 健 院 信 息 系 统 开 发 项 目 公 开 招 标 时, 将 2006 年 8 月 期 间 承 建 的 属 于 二 级 乙 等 综 合 性 医 院 福 建 晋 江 安 海 医 院 的 信 息 系 统 项 目 作 为 承 建 二 级 甲 等 医 院 的 业 绩 予 以 提 交 福 建 省 财 政 厅 认 为 上 述 行 为 属 于 提 供 虚 假 材 料 谋 取 中 标 的 行 为, 于 2010 年 3 月 15 日 对 发 行 人 作 出 行 政 处 罚 决 定, 将 发 行 人 列 入 政 府 采 购 不 良 行 为 记 录 名 单, 并 自 处 罚 决 定 书 送 达 之 日 的 次 日 起 一 年 内 禁 止 发 行 人 参 加 福 建 省 省 级 政 府 采 购 活 动 2 解 决 情 况 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 上 述 行 为 不 属 于 重 大 违 法 行 为, 理 由 如 下 : (1) 发 行 人 的 主 营 业 务 为 面 向 医 疗 卫 生 行 业 提 供 信 息 化 建 设 整 体 解 决 方 案, 包 括 数 字 医 疗 应 用 软 件 产 品 的 开 发 与 销 售 系 统 集 成 与 运 维 服 务 以 及 相 应 的 硬 件 销 售 发 行 人 具 有 数 百 家 二 级 甲 等 医 院 信 息 系 统 开 发 项 目 的 经 验, 具 有 参 与 福 建 省 政 府 采 购 中 心 组 织 的 福 建 省 妇 幼 保 健 院 信 息 系 统 开 发 项 目 的 主 体 资 格 (2) 发 行 人 在 参 与 福 建 省 政 府 采 购 中 心 组 织 的 省 妇 幼 保 健 院 信 息 系 统 开 发 项 目 过 程 中, 其 制 作 的 投 标 材 料 如 实 的 反 应 了 发 行 人 的 经 营 业 绩 发 行 人 报 送 投 标 材 料 时 福 建 晋 江 安 海 医 院 已 通 过 二 级 甲 等 的 评 审, 但 尚 未 取 得 相 关 证 书, 致 使 福 建 晋 江 安 海 医 院 取 得 相 关 证 书 的 时 间 晚 于 投 标 材 料, 导 致 投 标 材 料 存 在 瑕 疵 在 此 过 程 中, 发 行 人 无 主 观 恶 意, 也 没 有 造 成 其 他 任 何 危 害 结 果 3-1-2-14
(3) 该 行 政 处 罚 决 定 并 不 禁 止 发 行 人 参 加 在 福 建 省 范 围 内 的 省 级 以 下 政 府 采 购 活 动, 并 且 对 发 行 人 参 加 福 建 省 省 级 政 府 采 购 活 动 的 限 制 期 限 已 于 2011 年 3 月 15 日 届 满, 未 对 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 产 生 重 大 影 响 ( 六 ) 湛 江 中 心 人 民 医 院 对 发 行 人 提 起 民 事 诉 讼 问 题 1 关 注 问 题 2011 年 9 月 26 日, 湛 江 中 心 人 民 医 院 就 与 发 行 人 签 订 的 技 术 委 托 开 发 合 同 纠 纷 对 发 行 人 提 起 民 事 诉 讼, 同 时 向 法 院 提 出 诉 讼 保 全 申 请 2011 年 11 月 22 日, 湛 江 市 赤 坎 区 人 民 法 院 出 具 民 事 裁 定 书 ( 2011 赤 民 二 初 字 第 386 号 ), 冻 结 本 发 行 人 银 行 存 款 2,255,608.40 元 2 解 决 情 况 截 止 本 报 告 出 具 日, 发 行 人 已 与 湛 江 中 心 人 民 医 院 就 该 诉 讼 事 项 达 成 和 解 ( 七 ) 报 告 期 内, 发 行 人 应 收 账 款 增 幅 较 大 1 关 注 问 题 最 近 三 年, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 13,856.41 万 元 17,719.86 万 元 及 18,046.44 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 42.92% 49.51% 及 45.32%, 应 收 账 款 增 幅 较 大 2 解 决 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 应 收 账 款 中 医 院 信 息 化 和 公 共 卫 生 信 息 化 两 项 软 件 业 务 占 比 较 高 作 为 高 科 技 轻 资 产 的 软 件 公 司, 发 行 人 通 常 在 接 受 定 制 软 件 项 目 后, 根 据 实 际 工 作 量 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 定 制 软 件 项 目 周 期 一 般 较 长, 跨 期 结 算 情 形 较 为 普 遍, 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 扩 大, 特 别 是 软 件 业 务 的 快 速 发 展, 导 致 期 末 应 收 账 款 相 应 增 加 随 着 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 逐 步 推 进, 发 行 人 公 共 卫 生 信 息 化 业 务 规 模 迅 速 扩 大, 公 共 卫 生 信 息 化 业 务 应 收 账 款 增 长 较 快, 主 要 因 为 其 客 户 为 卫 生 管 理 部 门, 此 类 单 位 资 金 主 要 来 源 于 政 府 财 政 拨 款, 资 金 拨 付 的 审 批 和 控 制 流 程 较 长, 销 售 款 项 的 收 回 存 在 一 定 的 滞 后 性 ; 同 时 相 对 于 医 院 信 息 化 业 务, 公 共 卫 生 信 息 化 业 务 的 合 同 金 额 更 大, 项 目 实 施 周 期 更 长, 收 款 周 期 也 相 应 延 长 虽 然 发 行 人 期 末 应 收 账 款 增 幅 较 大, 但 是 应 收 账 款 账 龄 主 要 在 一 年 以 内, 且 主 要 客 户 为 长 期 合 作 的 医 院 政 府 机 构 和 优 质 企 业, 信 用 度 高 偿 债 能 力 强, 账 3-1-2-15
款 不 能 回 收 的 风 险 小 ( 八 ) 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 外 收 入 情 况 1 关 注 问 题 最 近 三 年, 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 2,091.88 万 元 2,985.75 万 元 及 2,903.05 万 元, 金 额 较 大 2 解 决 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 为 高 新 技 术 企 业 兼 软 件 企 业, 享 受 企 业 所 得 税 和 增 值 税 优 惠 政 策 与 此 同 时, 发 行 人 在 报 告 期 内 承 担 了 多 项 国 家 省 市 级 科 技 开 发 项 目, 获 得 了 多 项 政 府 科 研 专 项 资 金 的 支 持 上 述 收 入 均 归 集 在 营 业 外 收 入 科 目 进 行 核 算 ( 九 ) 报 告 期 内, 发 行 人 关 联 公 司 注 销 情 况 1 关 注 问 题 请 关 注 杭 州 雷 丁 科 技 有 限 公 司 金 华 雷 丁 计 算 机 有 限 公 司 宁 波 雷 丁 计 算 机 工 程 有 限 公 司 等 关 联 公 司 的 注 销 情 况 2 解 决 情 况 报 告 期 内, 为 消 除 潜 在 的 同 业 竞 争 经 杭 州 雷 丁 科 技 有 限 公 司 金 华 雷 丁 计 算 机 有 限 公 司 宁 波 雷 丁 计 算 机 工 程 有 限 公 司 等 关 联 公 司 的 股 东 会 同 意, 截 至 报 告 期 期 末, 上 述 公 司 已 完 成 注 销 注 销 公 司 通 过 与 其 员 工 友 好 协 商, 均 已 解 除 了 劳 动 合 同, 由 员 工 自 行 择 业 ; 剩 余 资 产 由 股 东 按 投 资 比 例 进 行 分 配 三 内 部 核 查 部 门 关 注 的 主 要 问 题 及 具 体 落 实 情 况 本 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门 在 对 发 行 人 的 全 套 申 报 材 料 进 行 仔 细 核 查 后, 向 项 目 组 了 解 尽 职 调 查 中 发 现 的 问 题 和 解 决 方 案 内 部 核 查 部 门 关 注 的 问 题 已 在 项 目 尽 职 调 查 过 程 中 逐 项 落 实, 主 要 问 题 详 见 本 报 告 二 项 目 执 行 成 员 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 和 关 注 的 主 要 问 题 以 及 对 主 要 问 题 的 研 究 分 析 与 处 理 情 况 四 内 核 小 组 会 议 讨 论 的 主 要 问 题 审 核 意 见 及 具 体 落 实 情 况 项 目 组 向 内 核 小 组 提 出 内 核 申 请 后, 内 核 人 员 重 点 关 注 了 前 期 项 目 组 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 问 题 和 内 部 核 查 部 门 关 注 问 题 的 解 决 和 落 实 情 况, 并 对 全 套 发 行 申 请 文 件 进 行 了 形 式 和 内 容 审 查 3-1-2-16
内 核 小 组 针 对 招 股 说 明 书 和 申 请 文 件 提 出 的 问 题 和 意 见 还 主 要 包 括 : ( 一 ) 关 联 方 披 露 问 题 内 核 小 组 提 问 : 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 较 多, 请 项 目 组 进 一 步 核 查, 并 充 分 披 露 项 目 组 答 复 : 我 们 已 对 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 进 行 了 核 查, 已 在 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 中 对 相 关 关 联 方 予 以 披 露 ( 二 ) 发 行 人 设 立 时 无 形 资 产 出 资 问 题 内 核 小 组 提 问 : 发 行 人 1997 年 设 立 时 长 城 计 算 机 以 无 形 资 产 作 价 36 万 元 出 资, 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 项 目 组 答 复 : 此 次 无 形 资 产 出 资 不 存 在 潜 在 纠 纷, 该 项 无 形 资 产 产 权 已 过 户 至 发 行 人 五 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 (120543 号 ) 反 馈 意 见 主 要 问 题 及 落 实 情 况 针 对 反 馈 意 见 中 提 到 的 发 行 人 历 史 沿 革 独 立 性 税 收 政 策 经 营 资 质 重 大 客 户 盈 利 模 式 及 收 入 确 认 政 策 毛 利 率 关 联 方 及 关 联 交 易 现 金 流 量 及 成 本 费 用 核 算 等 问 题, 保 荐 机 构 组 织 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 实 施 了 必 要 的 现 场 调 查 函 证 询 问 访 谈 查 证 等 核 查 程 序, 对 相 关 问 题 发 表 了 明 确 的 核 查 意 见, 并 就 反 馈 意 见 做 出 了 书 面 回 复 六 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 与 补 充 申 报 阶 段 2013 年 1 月 至 3 月, 发 行 人 进 行 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 与 补 充 申 报 工 作, 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 按 照 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 等 文 件 要 求, 对 发 行 人 财 务 情 况 进 行 了 全 面 认 真 核 查, 并 提 交 了 书 面 专 项 核 查 报 告 同 时, 本 保 荐 机 构 根 据 发 行 人 2012 年 度 报 告 对 招 股 说 明 书 及 申 报 材 料 进 行 更 新 和 补 充 披 露, 并 全 面 核 查 了 发 行 人 补 充 3-1-2-17
说 明 披 露 的 内 容 及 2012 年 度 补 充 申 报 材 料 文 件, 以 及 发 行 人 律 师 出 具 的 文 件 申 报 会 计 师 出 具 的 文 件 七 核 查 发 行 人 利 润 分 配 的 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定, 本 保 荐 机 构 核 查 发 行 人 公 司 章 程 ( 草 案 ) 创 业 软 件 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 等 相 关 利 润 分 配 规 定, 并 督 促 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 披 露 相 关 利 润 分 配 信 息 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 利 润 分 配 政 策 的 完 善 情 况 1 修 改 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 利 润 分 配 的 内 容 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 利 润 分 配 的 内 容 作 如 下 修 改 : 第 一 百 五 十 六 条 修 改 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 1 公 司 实 行 连 续 稳 定 合 理 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 在 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 基 础 上, 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 2 在 公 司 当 年 盈 利 且 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 实 施 积 极 的 现 金 股 利 分 配 办 法 ; 3 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 在 对 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 决 策 过 程 中 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ; 4 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 如 下 : 1 公 司 可 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 3-1-2-18
符 合 现 金 分 红 的 条 件 为 : (1) 该 年 度 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 ; (2) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 及 累 计 未 分 配 利 润 为 正 值 ; (3) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 40%; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 20% 3 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 4 现 金 分 红 比 例 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 3-1-2-19
5 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 根 据 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素, 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 6 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 三 ) 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 提 出 和 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 2 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 ; 3 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ; 4 在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 预 案 或 者 按 低 于 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 进 行 利 润 分 配 的, 还 应 说 明 原 因 并 在 年 度 报 告 中 披 露, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ; 5 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 预 案 的, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 审 核 意 见 ; 6 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 表 决 3-1-2-20
( 四 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 等 原 因 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案, 提 请 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 调 整 利 润 分 配 政 策 的 相 关 议 案 需 分 别 经 监 事 会 和 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 交 董 事 会 股 东 大 会 批 准, 提 交 股 东 大 会 的 相 关 提 案 中 应 详 细 说 明 修 改 利 润 分 配 政 策 的 原 因 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策, 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 提 供 便 利 ( 五 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 1 公 司 制 定 本 规 划 考 虑 的 因 素 : 公 司 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 征 求 和 听 取 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 要 求 和 意 愿, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 本 次 发 行 融 资 银 行 信 贷 及 债 权 融 资 环 境 等 因 素, 平 衡 股 东 的 短 期 利 益 和 长 期 利 益 的 基 础 上 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 股 利 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 并 藉 此 保 持 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 原 则 :(1) 本 公 司 在 本 次 发 行 上 市 后 将 采 取 现 金 股 票 或 其 他 符 合 法 律 法 规 规 定 的 方 式 分 配 股 票 股 利, 并 可 以 根 据 公 司 经 营 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 (2) 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 将 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (3) 在 公 司 盈 利 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 中 长 期 发 展 战 略 需 要 的 前 提 下, 公 司 优 先 选 择 现 金 分 红 方 式, 并 保 持 现 金 分 红 政 策 的 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性, 保 证 现 金 分 红 信 息 披 露 的 真 实 性 3 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 与 调 整 公 司 应 至 少 每 三 年 制 定 一 次 股 东 回 报 规 划 公 司 制 定 各 期 股 东 回 报 规 划, 以 及 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 股 东 回 报 规 划 的, 应 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 的 规 定, 并 充 分 听 取 独 立 董 事 监 事 和 中 小 股 东 的 意 见 ; 制 定 的 股 东 回 报 规 划 应 当 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 3-1-2-21
持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 审 议 制 定 或 调 整 股 东 回 报 规 划 的 议 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 并 分 别 经 公 司 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 同 意, 方 能 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 审 议 制 定 或 调 整 股 东 回 报 规 划 的 议 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 应 采 取 现 场 投 票 和 网 络 票 相 结 合 的 方 式, 为 中 小 股 东 参 与 股 东 回 报 规 划 的 制 定 或 修 改 提 供 便 利 4 发 行 人 对 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 论 证 报 告 期 内, 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 40,564.81 37,800.55 36,108.69 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4,757.61 4,573.17 4,405.00 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 5,491.40 4,706.02 2,429.08 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.93 0.90 0.86 2012 年 2013 年 和 2014 年 公 司 盈 利 水 平 和 现 金 流 量 状 况 良 好 最 近 三 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 2,429.08 万 元 4,706.02 万 元 和 5,491.40 万 元 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 之 和 与 净 利 润 之 和 基 本 相 当, 为 公 司 实 施 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10% 奠 定 了 基 础 ( 二 ) 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 股 利 分 配 政 策 的 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 利 润 分 配 的 决 策 机 制 健 全 有 效, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定 ; 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 和 未 来 分 红 规 划 是 在 综 合 考 虑 公 司 实 际 经 营 状 况 和 未 来 发 展 前 景 后 制 定 的, 注 重 给 予 投 资 者 合 理 的 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 股 利 分 配 的 情 况 公 司 报 告 期 内 的 实 际 股 利 分 配 情 况 如 下 : 2014 年 5 月 21 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 了 2013 年 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 分 配 现 金 股 利 1,020 万 元 3-1-2-22
八 与 发 行 人 盈 利 能 力 相 关 信 息 的 核 查 情 况 1 收 入 的 真 实 性 和 准 确 性 核 查 情 况 (1) 主 要 核 查 情 况 1 查 阅 同 期 行 业 市 场 资 料, 并 结 合 客 户 访 谈 过 程 中 了 解 到 的 情 况, 检 查 并 比 较 发 行 人 收 入 构 成 及 变 化 情 况, 产 品 价 格 及 变 动 趋 势 是 否 存 在 显 著 异 常 情 形 ; 2 根 据 发 行 人 实 际 经 营 情 况 及 销 售 模 式, 并 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较, 核 查 发 行 人 的 收 入 确 认 政 策 是 否 符 合 会 计 准 则 的 规 定 是 否 符 合 行 业 惯 例 ; 抽 查 对 主 要 客 户 销 售 的 记 账 凭 证 销 售 合 同 工 程 进 度 确 认 单 验 收 报 告 等, 并 对 主 要 客 户 的 工 程 进 度 进 行 函 询, 验 证 收 入 确 认 时 点 是 否 符 合 既 定 的 会 计 政 策 ; 3 获 取 发 行 人 主 要 客 户 名 单, 关 注 是 否 新 增 主 要 客 户 是 否 存 在 异 常 变 动 客 户, 并 对 2014 年 度 前 十 名 客 户 新 增 客 户 进 行 实 地 访 谈 电 话 访 谈 或 函 询 ; 4 核 查 发 行 人 2014 年 度 主 要 客 户 的 合 同 签 订 及 履 行 情 况, 并 对 正 在 履 行 的 合 同 进 行 函 证, 关 注 主 要 客 户 的 销 售 金 额 与 合 同 金 额 是 否 匹 配 ; 5 检 查 2014 年 末 发 行 人 主 要 应 收 账 款 单 位 与 其 主 要 客 户 的 匹 配 性, 分 析 新 增 客 户 的 期 末 应 收 账 款 金 额 与 销 售 收 入 的 匹 配 性, 新 增 客 户 的 信 用 政 策 是 否 符 合 公 司 既 有 的 信 用 标 准 ; 6 检 查 发 行 人 前 十 名 应 收 账 款 客 户 期 后 收 款 情 况 ; 7 结 合 对 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 客 户 和 供 应 商 等 的 核 查, 对 发 行 人 关 联 方 进 行 认 定, 并 核 查 是 否 存 在 隐 匿 关 联 交 易 或 关 联 交 易 非 关 联 化 情 形 ; 识 别 是 否 存 在 其 他 利 益 相 关 方 输 送 不 正 当 利 益 的 情 形 等 (2) 核 查 结 论 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 的 收 入 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确, 收 入 确 认 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 及 行 业 惯 例, 收 入 构 成 及 变 化 产 品 定 价 及 其 变 化 合 理, 销 售 货 款 回 收 与 市 场 环 境 相 符, 不 存 在 利 用 关 联 交 易 或 隐 匿 关 联 交 易 等 操 纵 收 入 的 情 形 2 成 本 的 准 确 性 和 完 整 性 核 查 情 况 (1) 主 要 核 查 情 况 1 了 解 发 行 人 成 本 核 算 方 法, 分 析 其 是 否 符 合 实 际 经 营 情 况 和 会 计 准 则 的 3-1-2-23
规 定, 是 否 保 持 一 贯 性 ; 并 获 取 发 行 人 产 品 的 成 本 构 成 表, 了 解 其 构 成 情 况, 分 析 成 本 构 成 波 动 的 合 理 性 ; 2 获 取 发 行 人 2014 年 度 主 要 供 应 商 名 单, 并 对 其 进 行 函 证 实 地 访 谈 和 电 话 访 谈 抽 查 采 购 入 账 凭 证, 关 注 前 五 大 供 应 商 发 生 变 化 的 原 因 ; 3 了 解 测 试 和 评 价 公 司 的 存 货 盘 点 制 度 及 实 际 执 行 情 况 ; 4 获 取 发 行 人 对 期 末 存 货 的 盘 点 和 处 理 记 录 申 报 会 计 师 对 发 行 人 存 货 的 监 盘 记 录, 并 进 行 抽 盘, 验 证 存 货 的 真 实 性 ; 5 结 合 对 发 行 人 产 品 毛 利 率 期 间 费 用 率 变 动 情 况 的 核 查, 并 抽 查 相 应 成 本 归 集 核 算 记 录, 判 断 发 行 人 是 否 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 项 目 的 情 形 等 (2) 核 查 结 论 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 成 本 核 算 方 法 符 合 企 业 实 际 和 会 计 准 则 的 规 定, 期 末 存 货 余 额 真 实, 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 项 目 的 情 形, 与 主 要 供 应 商 的 交 易 及 其 变 动 真 实 合 理 3 期 间 费 用 的 准 确 性 和 完 整 性 核 查 情 况 (1) 主 要 核 查 情 况 1 获 取 发 行 人 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 的 明 细 表, 核 查 主 要 构 成 情 况 及 其 变 化 的 合 理 性 ; 2 结 合 发 行 人 销 售 模 式, 分 析 发 行 人 销 售 费 用 率 及 其 变 化 情 况 ; 3 分 析 发 行 人 销 售 费 用 与 营 业 收 入 的 变 动 趋 势 是 否 一 致, 销 售 费 用 的 项 目 和 金 额 是 否 与 发 行 人 的 销 售 行 为 匹 配, 并 结 合 对 主 要 股 东 实 际 控 制 人 主 要 客 户 和 供 应 商 的 核 查, 判 断 是 否 存 在 相 关 支 出 由 其 他 利 益 相 关 方 支 付 的 情 形 ; 4 抽 查 2014 年 度 发 行 人 管 理 人 员 薪 酬 明 细 表, 分 析 管 理 人 员 薪 酬 变 化 的 合 理 性 ; 5 获 取 发 行 人 研 发 费 用 明 细 表, 分 析 当 期 研 发 费 用 的 规 模 与 列 支 是 否 与 发 行 人 当 期 研 发 研 发 项 目 研 发 内 容 研 发 阶 段 等 实 际 情 况 匹 配 ; 6 获 取 发 行 人 员 工 名 单, 核 查 发 行 人 报 告 期 员 工 总 数 人 员 结 构 ; 7 获 取 发 行 人 员 工 薪 酬 制 度 员 工 花 名 册, 并 抽 查 工 资 表, 统 计 员 工 工 资 总 额 计 算 员 工 平 均 工 资, 并 与 当 地 水 平 进 行 比 较 等 3-1-2-24
(2) 核 查 结 论 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 的 会 计 处 理 真 实 准 确 完 整, 期 间 费 用 变 动 趋 势 与 发 行 人 营 业 收 入 资 金 借 贷 与 结 存 相 符, 亦 不 存 在 相 关 支 出 由 其 他 利 益 相 关 方 支 付 的 情 况 ; 发 行 人 的 研 发 费 用 规 模 与 列 支 与 公 司 实 际 研 发 情 况 吻 合 ; 发 行 人 人 均 工 资 水 平 ( 含 管 理 人 员 薪 酬 ) 与 当 地 同 行 业 工 资 水 平 相 当, 且 建 立 了 与 公 司 业 绩 挂 钩 劳 动 成 果 挂 钩 的 薪 酬 持 续 增 长 机 制 4 对 影 响 发 行 人 净 利 润 的 项 目 核 查 情 况 (1) 主 要 核 查 情 况 1 获 取 发 行 人 关 于 政 府 补 助 的 会 计 政 策, 核 查 是 否 符 合 具 体 会 计 准 则 的 规 定 ; 2 获 取 发 行 人 2014 年 度 政 府 补 助 明 细, 以 及 取 得 政 府 补 助 的 相 关 文 件 依 据, 检 查 是 否 存 在 未 满 足 相 关 政 府 补 助 的 规 定 被 要 求 返 还 相 关 补 助 款 项 的 情 形 与 收 益 相 关 和 与 资 产 相 关 政 府 补 助 的 划 分 标 准 是 否 与 文 件 依 据 发 行 人 实 际 情 况 一 致 合 理, 是 否 一 贯 执 行 ; 检 查 政 府 补 助 在 营 业 外 收 入 与 递 延 收 益 的 划 分 是 否 符 合 文 件 依 据 发 行 人 实 际 情 况 ; 3 获 取 与 发 行 人 相 关 税 收 优 惠 政 策 批 文 等 证 明 文 件, 判 断 发 行 人 是 否 符 合 税 收 优 惠 的 条 件, 检 查 相 关 会 计 处 理 是 否 合 规 等 (2) 核 查 结 论 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 不 存 在 未 满 足 相 关 政 府 补 助 的 规 定 被 要 求 返 还 相 关 补 助 款 项 的 情 形, 与 收 益 相 关 和 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 的 划 分 标 准 恰 当, 相 关 政 府 补 助 在 营 业 外 收 入 与 递 延 收 益 的 划 分 合 理, 相 关 会 计 处 理 合 规 ; 发 行 人 符 合 所 享 受 的 税 收 优 惠 条 件, 相 关 会 计 处 理 合 规 九 对 招 股 说 明 书 已 披 露 的 相 关 承 诺 和 未 能 履 行 相 关 承 诺 时 的 约 束 措 施 的 核 查 根 据 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 中 介 机 构 ( 以 下 简 称 承 诺 人 ) 出 具 的 文 件 和 本 保 荐 机 构 的 核 查, 截 至 本 报 告 出 具 日, 招 股 说 明 书 已 披 露 的 承 诺 人 作 出 的 承 诺 具 体 包 括 股 份 锁 定 股 份 减 持 避 免 同 业 竞 争 股 价 稳 定 措 施 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 关 于 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 纳 关 于 招 股 说 明 书 的 真 实 准 确 完 整 及 时, 以 及 3-1-2-25
未 能 履 行 相 关 承 诺 时 的 约 束 措 施 等 与 本 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 相 关 事 项, 承 诺 人 已 就 上 述 承 诺 事 项 签 署 承 诺 函, 承 诺 函 的 具 体 内 容 详 见 招 股 说 明 书 根 据 保 荐 机 构 的 核 查, 上 述 承 诺 人 作 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 法 人 其 他 组 织 或 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 具 备 作 出 招 股 说 明 书 已 披 露 的 相 关 承 诺 的 主 体 资 格 和 履 约 能 力, 且 各 自 作 出 的 上 述 承 诺 内 容 和 违 反 承 诺 的 约 束 性 措 施 与 其 权 利 义 务 对 等, 补 救 措 施 的 时 效 亦 符 合 相 关 法 规 规 定, 上 述 相 关 承 诺 内 容 合 法 有 效, 违 反 承 诺 的 约 束 性 措 施 及 时 有 效 十 核 查 证 券 服 务 机 构 出 具 专 业 意 见 的 情 况 ( 一 ) 对 会 计 师 专 业 意 见 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 会 计 师 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 对 主 要 税 种 纳 税 情 况 出 具 的 意 见 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 比 较 表 专 项 审 核 报 告 会 计 师 出 具 的 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 不 存 在 重 大 差 异 ( 二 ) 对 律 师 专 业 意 见 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 律 师 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 及 资 产 产 权 证 书 的 鉴 证 意 见 律 师 出 具 的 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 不 存 在 重 大 差 异 ( 三 ) 对 资 产 评 估 机 构 评 估 报 告 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 设 立 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 进 行 了 核 查, 经 核 查, 发 行 人 无 上 述 资 产 评 估 事 项 ( 四 ) 对 历 次 验 资 机 构 验 资 报 告 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 成 立 以 来 各 验 资 机 构 出 具 的 历 次 验 资 报 告 验 资 机 构 出 具 的 历 次 验 资 报 告 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 不 存 在 重 大 差 异 ( 此 页 以 下 无 正 文 ) 3-1-2-26
( 此 页 无 正 文, 为 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 创 业 软 件 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 发 行 保 荐 工 作 报 告 之 签 章 页 ) 项 目 协 办 人 : 盛 巍 保 荐 代 表 人 : 戚 科 仁 甘 宁 项 目 组 成 员 : 傅 贤 江 张 小 勇 戴 洁 雒 迪 赵 青 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 : 王 晨 内 核 负 责 人 : 陈 肖 汉 保 荐 业 务 负 责 人 : 沈 和 付 法 定 代 表 人 : 蔡 咏 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 3-1-2-27