证 券 代 码 :600260 证 券 简 称 : 凯 乐 科 技 编 号 : 临 2016-062 湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 ( 修 订 稿 ) 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 : 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 随 着 募 集 资 金 的 陆 续 投 入, 预 计 公 司 的 净 利 润 将 有 所 增 加, 但 募 集 资 金 逐 步 投 入 并 产 生 效 益 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间, 因 此, 短 期 内 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 可 能 出 现 一 定 幅 度 下 降 本 公 告 中 公 司 对 经 营 数 据 的 假 设 分 析 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 敬 请 广 大 投 资 者 理 性 投 资, 并 注 意 投 资 风 险 国 务 院 办 公 厅 2013 年 12 月 25 日 发 布 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 2013 110 号, 以 下 简 称 意 见 ), 意 见 提 出, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 公 司 再 融 资 或 者 并 购 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的, 应 当 承 诺 并 兑 现 填 补 回 报 的 具 体 措 施 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 项 ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 ) 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 根 据 意 见 中 相 关 规 定, 提 出 了 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 具 体 措 施 : 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 测 算 ( 一 ) 财 务 指 标 计 算 主 要 假 设 和 说 明 1 假 设 宏 观 经 济 环 境 公 司 及 子 公 司 所 处 行 业 情 况 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 2 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 募 集 资 金 总 额 除 以 发 行 价 格, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 10.10 亿 元 ( 含 发 行 费 用 ), 假 定 以 2016 年 4 月 19 日 的 收 盘 价 14.66 元 / 股 作 为 发 行 价, 则 发 行 数 量 为 68,894,952 股 ; 3 考 虑 本 次 再 融 资 的 审 核 和 发 行 需 要 一 定 时 间 周 期, 假 设 本 次 非 公 开 发 行 于 2016 年 11 月 末 实 施 完 毕 ( 发 行 数 量 和 完 成 时 间 仅 为 本 公 司 估 计, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 发 行 的 金 额 ( 股 份 数 量 ) 和 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ); 4 根 据 公 司 2015 年 度 报 告,2015 年 全 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 123,369,780.35 元 ;2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 在 此 预 测 基 础 上 按 照 10% 20% 30% 的 业 绩 增 幅 分 别 测 算 ;
5 未 考 虑 非 经 常 性 损 益 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 ; 6 未 考 虑 除 本 次 非 公 开 发 行 净 利 润 利 润 分 配 以 外 的 其 他 因 素 对 公 司 净 资 产 规 模 的 影 响 ; 7 在 预 测 公 司 总 股 本 时, 以 公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 总 股 本 666,747,648 股 为 基 础, 仅 考 虑 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 影 响, 不 考 虑 其 他 因 素 导 致 股 本 发 生 的 变 化 ; 8 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 共 计 分 配 现 金 股 利 33,337,382.40 元 ( 含 税 ); 9 2016 年 度 利 润 假 设 仅 为 测 算 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 测 算 过 程 在 不 同 净 利 润 年 增 长 率 的 假 设 条 件 下, 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 对 比 如 下 : 假 设 情 形 1:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 增 长 10% 项 目 本 次 非 公 开 发 行 前 (2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 ) 不 考 虑 本 次 非 公 开 发 行 (2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 (2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 ) 总 股 本 ( 股 ) 666,747,648.00 666,747,648.00 735,642,600.25 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 元 ) 1,745,242,196.89 2,835,326,979.76 2,835,326,979.76 当 年 归 属 于 母 公 司 净 利 润 ( 元 ) 123,369,780.35 135,706,758.39 135,706,758.39 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 元 ) 2,835,326,979.76 2,937,696,355.75 3,947,696,355.75 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.1952 0.2035 0.2018 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 4.89% 4.70% 4.57% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.25 4.41 5.37 假 设 情 形 2:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 增 长 20% 项 目 本 次 非 公 开 发 行 前 (2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 ) 不 考 虑 本 次 非 公 开 发 行 (2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 (2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 ) 总 股 本 ( 股 ) 666,747,648.00 666,747,648.00 735,642,600.25 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 元 ) 1,745,242,196.89 2,835,326,979.76 2,835,326,979.76 当 年 归 属 于 母 公 司 净 利 123,369,780.35 148,043,736.42 148,043,736.42
润 ( 元 ) 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 元 ) 2,835,326,979.76 2,950,033,333.78 3,960,033,333.78 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.1952 0.2220 0.2201 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 4.89% 5.12% 4.97% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.25 4.42 5.38 假 设 情 形 3:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 增 长 30% 项 目 本 次 非 公 开 发 行 前 (2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 ) 不 考 虑 本 次 非 公 开 发 行 (2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 (2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 ) 总 股 本 ( 股 ) 666,747,648.00 666,747,648.00 735,642,600.25 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 元 ) 1,745,242,196.89 2,835,326,979.76 2,835,326,979.76 当 年 归 属 于 母 公 司 净 利 润 ( 元 ) 123,369,780.35 160,380,714.46 160,380,714.46 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 元 ) 2,835,326,979.76 2,962,370,311.82 3,972,370,311.82 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.1952 0.2405 0.2385 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 4.89% 5.53% 5.38% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.25 4.44 5.40 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 的 股 本 及 净 资 产 均 将 有 所 增 长 随 着 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 陆 续 投 入, 将 显 著 提 升 公 司 营 运 资 金, 扩 大 业 务 规 模, 促 进 业 务 发 展, 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 积 极 影 响 但 考 虑 到 募 集 资 金 产 生 效 益 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间, 在 募 集 资 金 投 入 产 生 效 益 之 前, 公 司 利 润 实 现 和 股 东 回 报 仍 主 要 依 赖 公 司 现 有 业 务 因 此, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 后, 在 公 司 总 股 本 和 净 资 产 均 有 所 增 长 的 情 况 下, 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 即 期 回 报 财 务 指 标 在 短 期 内 存 在 被 摊 薄 的 风 险 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 理 性 投 资, 关 注 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 三 董 事 会 选 择 本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 101,000 万 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 将 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 拟 使 用 募 集 资 金 额 1 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目 43,805.00 61,805.00
2 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 项 目 12,406.00 28,006.00 3 增 资 上 海 凡 卓, 用 于 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目 12,535.80 30,080.40 4 偿 还 金 融 机 构 债 务 29,462.90 51,256.80 合 计 150,148.20 98,209.70 ( 一 ) 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目 必 要 性 及 合 理 性 分 析 1 信 息 安 全 问 题 突 出, 量 子 通 信 技 术 是 保 障 信 息 安 全 的 关 键 技 术 信 息 安 全 是 通 信 网 络 系 统 中 突 出 的 要 求, 通 信 内 容 保 密 化 构 建 具 有 高 度 安 全 防 护 和 信 息 安 全 的 传 输 平 台 是 通 信 领 域 的 一 个 发 展 方 向 然 而 随 着 信 息 技 术 的 不 断 发 展, 信 息 安 全 问 题 日 益 突 出 近 几 年, 数 据 泄 露 黑 客 攻 击 美 国 国 家 安 全 局 监 听 计 划 泄 密 等 事 件 占 尽 了 头 条 大 数 据 时 代, 每 个 人 都 是 数 据 的 贡 献 者, 越 来 越 多 的 隐 私 数 据 被 连 接 和 分 析, 数 据 的 大 量 聚 集 增 加 了 大 规 模 数 据 泄 露 事 件 发 生 的 风 险 所 谓 数 据 链, 就 是 互 通 数 据 的 链 路 传 统 数 据 链 产 品 发 展 过 程 中 面 临 的 安 全 隐 患 无 处 不 在, 其 中 最 主 要 的 威 胁 是 数 据 在 相 互 通 信 的 过 程 中 被 截 取 侦 听 甚 至 被 恶 意 修 改 保 障 经 典 通 信 安 全 唯 一 的 方 法 就 是 对 信 息 加 密, 通 过 加 密 使 窃 取 者 即 使 复 制 了 加 密 后 的 密 文 也 无 法 读 取 原 文 人 们 已 经 创 造 出 了 各 种 各 样 的 经 典 密 码 加 密 算 法, 它 们 利 用 计 算 的 复 杂 性 使 窃 听 者 在 有 限 的 时 间 内 无 法 完 成 破 译 所 需 的 大 量 计 算, 从 而 保 证 通 信 安 全 但 是, 这 种 安 全 性 在 理 论 上 并 非 无 条 件 的, 随 着 计 算 机 计 算 能 力 几 何 级 数 的 快 速 提 升, 其 安 全 性 已 经 越 来 越 难 保 证, 于 此 同 时 在 实 际 应 用 中, 它 又 存 在 着 经 典 加 密 和 解 密 效 率 低 下 等 诸 多 问 题 因 此, 面 对 如 此 堪 忧 的 信 息 安 全 环 境, 必 须 加 快 新 一 代 信 息 通 信 技 术 的 开 发 和 推 广 应 用 量 子 通 信 是 利 用 量 子 纠 缠 效 应 进 行 信 息 传 递 的 新 型 的 通 讯 方 式, 是 迄 今 为 止 唯 一 在 理 论 上 被 严 格 证 明 是 无 条 件 安 全 的 通 信 方 式 目 前 量 子 通 信 研 究 领 域 的 主 要 有 : 量 子 密 码 通 信 量 子 远 程 传 态 和 量 子 密 集 编 码 等, 其 中 短 期 内 可 以 产 业 化 是 量 子 保 密 通 信, 这 其 中 最 有 用 的 部 分 就 是 量 子 密 钥 分 发 技 术 量 子 密 钥 分 发 技 术, 就 是 通 过 传 输 光 的 单 量 子 态 获 取 的 密 钥 ( 即 秘 密 随 机 数 ) 作 为 量 子 密 钥 对 传 输 数 据 进 行 加 密 由 于 物 理 学 量 子 测 不 准 原 理, 作 为 信 息 载 体 的 单 光 子 不 可 分 割 量 子 状 态 不 可 克 隆, 可 以 实 现 抵 御 任 何 窃 听 的 密 钥 分 发, 进 而 能 保 证 用 其 加 密 的 内 容 不 可 破 译 基 于 量 子 密 钥 分 发 技 术 的 量 子 保 密 通 信, 是 将 量 子 通 信 技 术 与 传 统 通 信 的 技 术 进 行 有 机 的 融 合, 在 技 术 上 和 经 济 上 均 具 有 迅 速 产 业 化 的 可 能 性, 是 目 前 量 子 通 信 技 术 产 业 化 的 主 要 方 向
本 项 目 就 是 通 过 量 子 通 信 技 术 改 造 传 统 数 据 链 通 信 机 中 硬 件 和 软 件, 在 不 改 变 传 统 通 信 链 路 的 基 本 结 构 和 使 用 习 惯 的 基 础 上, 使 得 用 户 获 得 高 度 安 全 的 数 据 链 产 品 具 体 采 取 的 量 子 加 密 技 术 是 在 传 统 的 星 状 网 络 数 据 链 安 全 框 架 基 础 上, 增 加 量 子 密 钥 分 发 等 身 份 认 证 功 能, 通 过 业 务 数 据 实 现 安 全 方 案, 采 用 量 子 密 钥 与 经 典 密 码 算 法 相 结 合 的 技 术, 利 用 量 子 真 物 理 随 机 数 和 离 线 密 钥 管 理 中 心 方 案 提 供 增 强 的 信 息 保 护 功 能 相 比 传 统 的 数 据 链 通 信 机 制, 量 子 通 信 技 术 具 有 以 下 优 势 : 1 具 有 极 高 的 安 全 性 和 保 密 性 根 据 量 子 不 可 克 隆 定 理, 量 子 信 息 一 经 检 测 就 会 发 生 不 可 还 原 的 改 变, 如 果 量 子 信 息 在 传 输 中 途 被 窃 取, 接 收 者 必 定 能 发 现 2 时 效 性 高 传 输 速 度 快 量 子 通 信 的 线 路 时 延 近 乎 为 零, 量 子 信 道 的 信 息 效 率 相 对 于 经 典 信 道 量 子 的 信 息 效 率 高 几 十 倍, 并 且 量 子 信 息 传 递 的 过 程 没 有 障 碍, 传 输 速 度 快 3 抗 干 扰 性 能 强 量 子 通 信 中 的 信 息 传 输 与 通 信 双 方 之 间 的 传 播 媒 介 无 关, 不 受 空 间 环 境 的 影 响, 具 有 完 好 的 抗 干 扰 性 能, 同 等 条 件 下, 获 得 可 靠 通 信 所 需 的 信 噪 比 比 传 统 通 信 手 段 低 30 40dB 4 传 输 能 力 强 量 子 通 信 与 传 播 媒 介 无 关, 传 输 不 会 被 任 何 障 碍 阻 隔 量 子 通 信 的 一 种 方 式 隐 形 传 态, 还 能 穿 越 大 气 层, 既 可 在 太 空 中 通 信, 又 可 在 海 底 通 信, 还 可 在 光 纤 等 介 质 中 通 信 2 量 子 通 信 前 景 广 阔, 是 公 司 抢 夺 市 场 先 机 提 升 竞 争 力 的 的 战 略 需 要 量 子 通 信 技 术 作 为 一 种 绝 对 安 全 的 通 信 方 式, 在 国 防 金 融 政 务 重 要 基 础 设 施 ( 电 网 核 电 站 等 ) 能 源 ( 中 石 油 中 石 化 中 海 油 等 ) 方 面 都 具 有 重 大 的 应 用 价 值, 被 众 多 专 家 认 为 是 保 障 未 来 信 息 社 会 通 信 机 密 性 和 隐 私 的 关 键 技 术 以 及 电 子 政 务 电 子 商 务 电 子 医 疗 生 物 特 征 传 输 和 智 能 传 输 系 统 等 电 子 服 务 的 驱 动 器 随 着 量 子 通 信 理 论 研 究 和 实 践 应 用 的 不 断 突 破, 未 来 量 子 通 信 技 术 具 有 广 阔 的 应 用 前 景, 市 场 空 间 有 望 超 千 亿 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目 是 公 司 夺 取 市 场 先 机 获 得 更 大 市 场 份 额 向 技 术 密 集 型 企 业 转 型 所 采 取 的 一 种 有 力 竞 争 手 段 ( 二 ) 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 项 目 必 要 性 及 合 理 性 分 析
由 于 历 史 原 因, 我 国 信 息 技 术 设 备 大 部 分 都 是 进 口 的, 不 能 自 主 可 控, 存 在 重 大 安 全 风 险 长 期 以 来, 我 国 各 个 领 域 采 用 的 计 算 机 系 统 大 量 采 用 国 外 的 软 硬 件 技 术 和 产 品, 这 不 仅 导 致 国 内 基 础 软 硬 件 发 展 受 到 限 制, 而 且 在 一 些 关 键 领 域 无 法 保 证 国 家 信 息 系 统 的 安 全 性 可 靠 性 和 采 购 渠 道 的 通 畅 性 作 为 网 络 安 全 最 重 要 的 内 涵, 我 国 信 息 安 全 却 长 期 存 在 关 键 核 心 技 术 信 息 基 础 设 施 相 关 软 硬 件 技 术 受 制 于 人 的 问 题 根 据 赛 迪 研 究 院 统 计 数 据 显 示,2014 年 我 国 操 作 系 统 的 自 主 化 率 仅 为 2.75%, 数 据 库 的 自 主 化 率 为 4.96%, 服 务 器 自 主 化 率 约 13%, 网 络 存 储 设 备 的 自 主 化 率 仅 为 9% 因 此, 我 国 必 须 推 进 国 产 化 战 略, 在 对 网 络 安 全 起 重 大 作 用 的 信 息 基 础 设 施 和 信 息 关 键 核 心 技 术 等 方 面, 实 现 国 产 化 替 代 公 司 本 次 研 发 的 自 主 可 控 计 算 平 台 项 目 可 适 应 地 面 机 房 车 载 船 载 及 机 载 的 全 天 候 工 作 环 境, 广 泛 应 用 于 各 类 数 据 通 信 系 统 指 挥 控 制 系 统 及 信 号 处 理 系 统 此 类 应 用 要 求 系 统 可 靠 性 高, 自 主 研 发 保 证 数 据 安 全, 环 境 适 应 能 力 强, 能 够 在 小 体 积 低 功 耗 条 件 下 实 现 最 佳 的 运 算 性 能 通 过 下 游 行 业 的 应 用, 能 够 保 障 下 游 行 业 的 信 息 安 全 及 可 靠 性 问 题, 同 时 促 使 下 游 行 业 进 行 产 业 升 级, 完 善 自 身 产 品 和 服 务, 提 升 公 司 竞 争 力, 增 强 盈 利 能 力 ( 三 ) 增 资 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 凡 卓 ), 用 于 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目 的 必 要 性 及 合 理 性 分 析 1 目 前 市 场 上 的 执 法 记 录 产 品 难 以 满 足 用 户 需 求 执 法 记 录 仪 在 中 国 发 展 历 史 较 短 2008 年 以 前, 传 统 执 法 主 要 依 靠 录 音 笔 照 相 机 摄 像 机 与 固 定 监 控 补 充, 功 能 单 一, 难 以 提 供 完 整 资 料, 使 用 细 节 无 法 适 应 执 法 行 业 要 求 目 前, 市 场 上 的 执 法 记 录 仪 所 具 备 的 功 能 大 多 包 括 摄 像 拍 照 和 录 音, 不 具 备 3G/4G WiFi 传 输 功 能 如 果 需 要 将 执 法 记 录 仪 中 的 信 息 通 过 存 储 卡 或 者 数 据 线 等 方 式 取 出, 需 要 进 行 专 门 与 之 相 匹 配 的 信 息 录 入 管 理 研 判 才 能 使 其 信 息 及 时 转 化, 发 挥 效 用 另 外, 与 执 法 记 录 仪 相 匹 配 的 执 法 信 息 库 也 未 妥 善 建 立, 导 致 执 法 记 录 仪 只 能 进 行 实 时 的 通 话, 而 摄 像 拍 照 信 息 都 无 法 实 时 传 递, 对 执 法 机 关 进 行 实 时 指 挥 控 制 非 常 不 便 本 项 目 拟 研 发 的 智 能 指 控 终 端 是 一 款 具 有 同 步 录 音 录 像 功 能 并 同 步 传 输 至 指 控 平 台 的 便 携 式 指 控 终 端 设 备, 支 持 3G/4G 网 络 和 WiFi, 可 以 实 时 传 输 现 场 状 况 到 指 控 平 台 并 由 指 控 中 心 调 度 指 挥, 实 现 远 程 指 控, 对 一 些 瞬 间 灭 失 的 违 法 事 实 可 以 及 时 取 证 固 定, 满 足 现 场 执 法 中 的 各 项 需 求 智 能 指 控 终 端 是 现 有 执 法
记 录 仪 的 升 级 产 品, 不 再 局 限 于 记 录, 而 是 实 现 实 时 指 控 的 终 端 产 品 与 智 能 指 控 终 端 配 套 的 指 控 平 台 则 能 够 实 现 实 时 汇 总 各 指 控 终 端 信 息, 实 现 实 时 指 控, 指 控 中 心 可 通 过 控 制 平 台 对 持 智 能 终 端 人 员 进 行 指 挥 调 度 等, 满 足 指 控 中 心 运 营 过 程 中 的 需 求 2 智 能 指 控 终 端 是 上 海 凡 卓 丰 富 产 品 结 构 提 升 整 体 竞 争 力 的 有 效 途 径 为 应 对 宏 观 经 济 环 境 的 不 确 定 性, 以 及 社 会 科 技 发 展 的 新 趋 势 新 成 果, 上 海 凡 卓 结 合 自 身 的 核 心 资 源 和 能 力, 特 别 是 基 于 Android 系 统 应 用 和 相 关 开 发 技 术 硬 件 产 品 结 构 设 计 等 与 智 能 指 控 终 端 及 平 台 项 目 均 有 共 通 性, 可 以 在 原 有 的 移 动 智 能 手 机 设 计 与 制 造 的 业 务 领 域 之 外, 延 伸 发 展 智 能 指 控 终 端 业 务, 丰 富 产 品 种 类, 提 升 整 体 竞 争 力 上 海 凡 卓 将 进 一 步 加 强 民 用 + 警 用 + 军 工 的 大 通 讯 战 略, 利 用 在 移 动 智 能 手 机 设 计 与 制 造 业 务 上 累 积 的 大 量 技 术 优 势 和 市 场 资 源, 发 展 智 能 指 控 终 端 业 务 未 来, 智 能 指 控 终 端 将 成 为 上 海 凡 卓 新 的 重 要 利 润 增 长 点, 有 助 于 分 散 企 业 成 长 风 险, 提 高 企 业 整 体 竞 争 力 ( 四 ) 偿 还 金 融 机 构 债 务 的 必 要 性 及 合 理 性 分 析 1 优 化 资 本 结 构, 降 低 财 务 风 险 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 总 额 983,944.58 万 元, 负 债 总 额 665,318.23 万 元, 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 达 到 67.62%, 负 债 水 平 较 高 近 三 年 及 一 期 公 司 资 本 结 构 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资 产 负 债 率 67.62% 61.45% 66.80% 64.36% 流 动 比 率 1.50 1.46 1.56 1.58 速 动 比 率 0.9 0.84 0.63 0.59 近 三 年 及 一 期 公 司 资 产 负 债 率 保 持 在 高 位, 流 动 比 率 速 动 比 率 均 处 于 较 低 水 平, 偿 债 压 力 较 大, 公 司 迫 切 希 望 通 过 增 加 权 益 资 本 并 偿 还 金 融 机 构 债 务 来 改 善 资 产 负 债 结 构 以 2016 年 6 月 30 日 的 财 务 数 据 进 行 模 拟 测 算, 本 次 募 集 资 金 到 位 并 偿 还 金 融 机 构 债 务 29,462.90 万 元 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 降 低 至 61.48%, 未 来 偿 债 压 力 将 有 效 缓 解, 公 司 财 务 状 况 将 得 到 明 显 改 善, 抗 风 险 能 力 将 得 到 显 著 提 升 2 降 低 利 息 支 出, 增 加 营 业 利 润 公 司 借 款 余 额 持 续 偏 高, 既 增 加 了 公 司 的 财 务 风 险, 每 年 支 付 的 利 息 费 用
也 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 了 明 显 的 抵 减 作 用 2013 年 至 2015 年, 公 司 利 息 支 出 与 营 业 利 润 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 137,547,783.26 112,268,303.88 86,747,043.71 营 业 利 润 134,412,997.82 57,239,477.23 111,387,169.48 利 益 支 出 / 营 业 利 润 102.33% 196.14% 77.88% 公 司 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 中 的 29,462.90 万 元 偿 还 金 融 机 构 债 务, 按 照 该 金 融 机 构 平 均 资 金 占 用 费 率 8.09% 计 算, 公 司 每 年 将 节 约 利 息 支 出 约 2,384.59 万 元, 可 以 有 效 降 低 财 务 费 用, 提 升 经 营 业 绩 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 ( 一 ) 公 司 整 体 业 务 发 展 战 略 及 与 本 次 募 集 资 金 投 向 的 关 系 公 司 主 要 从 事 通 信 光 纤 光 缆 通 信 硅 管 及 移 动 智 能 通 信 产 品 的 研 发 生 产 与 销 售, 并 投 资 布 局 互 联 网 + 医 疗 互 联 网 + 网 络 安 全 互 联 网 + 房 地 产 等 与 通 信 相 关 的 信 息 技 术 领 域 此 外, 报 告 期 内 公 司 有 部 分 白 酒 及 房 地 产 销 售 白 酒 产 业 公 司 在 2015 年 完 成 了 控 制 权 的 剥 离, 房 地 产 业 在 公 司 开 发 完 现 有 项 目 后 也 将 逐 步 退 出, 公 司 未 来 主 业 将 逐 渐 集 中 在 通 信 及 通 信 相 关 的 信 息 产 业 公 司 制 定 了 内 涵 式 与 外 延 式 并 举 的 战 略 规 划, 即 一 方 面 要 调 整 产 业 结 构, 巩 固 优 势 产 业, 另 一 方 面 要 根 据 公 司 的 发 展 战 略 规 划, 利 用 资 本 市 场 并 购 工 具, 通 过 收 购 兼 并 等 方 式 转 型 升 级, 创 造 新 的 利 润 增 长 点 公 司 本 次 非 公 开 发 行, 拟 投 资 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目, 进 军 高 端 通 信 设 备 制 造 领 域 ; 拟 投 资 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 项 目, 将 业 务 扩 展 至 信 息 安 全 领 域 ; 同 时, 公 司 还 拟 通 过 增 资 上 海 凡 卓, 投 资 于 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目, 进 一 步 丰 富 智 能 终 端 产 品 结 构 通 过 本 次 发 行 及 相 关 募 投 项 目 的 实 施, 公 司 将 打 造 大 通 信 产 业 链 闭 环, 实 现 向 技 术 密 集 性 的 高 端 通 信 设 备 制 造 商 转 型 ( 二 ) 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 1 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目 本 项 目 由 公 司 联 合 北 京 中 创 为 量 子 通 信 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 创 为 ) 作 为 技 术 合 作 方 组 成 项 目 技 术 团 队 共 同 开 展 量 子 通 信 数 据 链 产 品 的 技 术 研 发, 项 目 技 术 团 队 在 量 子 通 信 方 面 具 有 雄 厚 的 专 业 实 力 和 丰 富 的 项 目 经 验, 目 前 已 共 同 研 发 出 多 种 基 于 量 子 保 密 通 信 技 术 的 数 据 链 产 品 实 验 室 原 型 机, 后 续 的 工 作 主 要
是 进 一 步 完 善 产 品 设 计 和 工 艺 设 计 并 将 之 标 准 化 工 业 化 和 规 模 化 的 生 产 公 司 在 星 状 网 络 数 据 链 通 信 机 方 面 已 有 一 定 的 研 发 技 术 和 生 产 经 验,2015 年 9 月 至 2016 年 4 月 上 旬, 公 司 共 签 订 专 网 通 信 特 种 通 信 设 备 研 发 等 数 据 链 产 品 的 研 发 制 造 订 单 合 计 266,700 万 元, 主 要 产 品 有 星 状 网 络 数 据 链 通 信 机 (SNT-CE-30) 数 据 处 理 器 (DM35-1) 小 型 数 据 链 终 端 (TM35) 智 能 自 组 网 数 据 通 信 台 站 (ZDC-1) 等 公 司 技 术 合 作 方 中 创 为 是 一 家 专 业 从 事 量 子 通 信 技 术 研 发 的 公 司 中 创 为 作 为 中 国 科 学 技 术 大 学 量 子 保 密 通 信 技 术 产 业 化 团 队 一 员, 获 得 了 中 国 科 学 技 术 大 学 下 属 科 大 国 盾 量 子 技 术 股 份 有 限 公 司 的 技 术 授 权 和 技 术 支 持 中 创 为 作 为 量 子 设 备 的 市 场 销 售 和 系 统 服 务 供 应 商, 面 向 行 业 市 场 提 供 实 用 化 量 子 保 密 通 信 解 决 方 案 及 服 务 中 创 为 已 与 国 内 各 知 名 IT 设 备 厂 家 建 立 合 作 伙 伴 关 系, 为 最 终 用 户 提 供 以 量 子 技 术 为 基 础 的 高 低 速 保 密 数 据 业 务, 实 现 视 频 电 话 会 议 电 视 数 据 传 送 话 音 等 传 统 业 务 与 量 子 通 信 技 术 的 结 合 中 创 为 在 量 子 通 信 方 面 的 基 础 技 术 主 要 来 源 于 中 国 科 学 技 术 大 学, 而 中 国 科 学 技 术 大 学 近 年 来 在 量 子 通 信 领 域 取 得 了 一 大 批 具 有 世 界 领 先 水 平 的 科 研 成 果, 相 关 成 果 9 次 入 选 两 院 院 士 评 选 的 年 度 十 大 科 技 进 展 新 闻,1 次 入 选 自 然 杂 志 评 选 的 年 度 十 大 科 技 亮 点, 3 次 入 选 英 国 物 理 学 会 评 选 的 年 度 物 理 学 重 大 进 展,3 次 入 选 美 国 物 理 学 会 评 选 的 年 度 物 理 学 重 大 事 件, 并 在 2016 年 获 得 国 家 自 然 科 学 奖 一 等 奖 公 司 于 2016 年 4 月 与 中 创 为 签 订 关 于 成 立 量 子 技 术 数 据 链 应 用 研 究 中 心 合 作 协 议, 协 议 约 定 由 公 司 提 供 资 金 用 于 设 立 量 子 技 术 数 据 链 应 用 研 究 中 心, 持 有 研 究 中 心 100% 股 权, 并 负 责 研 究 中 心 的 选 址 和 实 体 建 设 数 据 链 量 子 产 品 产 业 化 生 产 的 技 术 研 发 工 作 ; 由 中 创 为 为 相 关 项 目 提 供 量 子 具 体 应 用 及 相 关 应 用 开 发, 负 责 面 向 数 据 链 应 用 量 子 技 术 的 定 制 开 发 以 及 所 需 材 料 相 关 设 备 的 提 供, 参 与 研 究 中 心 科 研 成 果 转 化 实 施 工 作 2 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 项 目 公 司 于 2015 年 12 月 通 过 全 资 子 公 司 上 海 凡 卓 收 购 北 京 大 地 信 合 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 公 司 控 股 比 例 为 51%, 以 下 简 称 大 地 信 合 ), 大 地 信 合 是 一 家 专 业 从 事 国 防 军 工 领 域 的 通 信 控 制, 信 号 处 理 及 测 量 等 相 关 技 术 的 产 品 研 发 设 计 制 造 和 服 务 的 高 科 技 企 业 本 项 目 公 司 将 与 大 地 信 合 合 作, 由 大 地 信 合 提 供 技 术 支 持 公 司 已 与 大 地 信 合 签 订 关 于 自 主 可 控 计 算 平 台 研 究 及 产 业 化 合 作 协 议, 协 议 约 定 由 公 司 负 责 本 项 目 的 资 金 及 产 业 化 生 产 的 技 术 研 发 工 作, 并 负 责 对 项 目
进 行 管 理 运 作, 包 括 选 址 实 体 建 设 人 员 统 筹 调 配 项 目 资 金 管 理 研 发 中 心 及 生 产 基 地 建 设 管 理 运 营, 研 发 成 果 的 产 业 化 规 划 设 计 及 最 终 实 现 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 应 用 ; 大 地 信 合 负 责 平 台 定 制 开 发 和 总 体 设 计 ; 并 约 定 项 目 涉 及 使 用 相 关 知 识 产 权 的, 大 地 信 合 无 偿 许 可 公 司 使 用 此 外, 公 司 还 与 大 地 信 合 签 署 了 人 力 资 源 合 作 协 议 及 软 件 著 作 权 专 有 许 可 合 同 以 保 障 项 目 实 施 所 需 的 相 关 技 术 人 员 和 软 件 著 作 权 大 地 信 合 致 力 于 通 信 测 量 及 控 制 技 术 的 长 期 发 展, 通 过 多 年 的 研 制 及 关 键 技 术 攻 关, 已 具 备 了 自 主 可 控 计 算 平 台 总 体 设 计, 计 算 机 体 系 架 构 设 计 高 速 串 行 总 线 设 计 加 固 散 热 设 计 电 磁 兼 容 设 计 等 研 发 能 力, 形 成 了 从 板 级 到 整 机 和 系 统 的 标 准 化 通 用 化 系 列 化 的 技 术 产 品 和 标 准 规 范 体 系 大 地 信 合 在 多 个 预 研 课 题 和 重 点 项 目 研 发 中, 突 破 了 国 产 嵌 入 式 实 时 操 作 系 统 软 件 体 系 结 构 国 产 嵌 入 式 软 件 集 成 开 发 平 台 基 于 模 型 驱 动 的 软 件 设 计 实 时 通 信 处 理 与 控 制 等 关 键 技 术, 具 备 了 嵌 入 式 实 时 操 作 系 统 软 件 体 系 架 构 设 计 多 核 多 种 类 CPU 处 理 器 支 持 匹 配 等 研 发 能 力, 形 成 了 底 层 驱 动 软 件 平 台 支 撑 软 件 仿 真 测 试 软 件 和 功 能 应 用 软 件 的 技 术 产 品 和 标 准 规 范 体 系 大 地 信 合 在 自 主 可 控 产 品 设 计 研 发 方 面 技 术 力 量 雄 厚, 取 得 了 大 地 信 合 CPCIe 平 台 系 统 V1.0 VPX 背 板 系 统 V1.0 大 地 信 合 高 速 数 据 采 集 存 储 系 统 V1.0 大 地 信 合 CPCIe 交 换 系 统 V1.0 等 相 关 软 件 著 作 权, 能 够 为 本 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 技 术 支 持 3 增 资 上 海 凡 卓, 用 于 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目 上 海 凡 卓 现 有 员 工 300 余 人, 其 中 80% 以 上 为 研 发 人 员, 积 累 了 多 方 面 的 移 动 终 端 产 品 软 硬 件 专 利 和 软 件 著 作 权 等 技 术 储 备 一 直 以 来, 上 海 凡 卓 致 力 于 智 能 手 机 产 品 的 研 发 设 计, 拟 开 发 的 智 能 指 控 终 端 及 平 台 项 目 与 上 海 凡 卓 现 有 的 智 能 手 机 项 目 在 底 层 技 术 上 具 有 共 通 性 这 两 类 产 品 均 为 移 动 智 能 终 端 产 品, 均 是 以 智 能 芯 片 集 成 基 础 上 结 合 共 通 的 软 硬 件 设 计 两 种 产 品 软 件 技 术 均 以 Android 开 源 代 码 为 基 础 开 发 相 应 的 软 件 应 用 功 能 ; 在 芯 片 感 应 器 射 频 器 件 和 其 他 电 子 元 器 件 均 与 智 能 手 机 元 器 件 相 似 或 者 通 用 因 此, 在 软 件 硬 件 两 个 方 面, 上 海 凡 卓 多 年 智 能 手 机 设 计 研 发 经 验 足 以 确 保 智 能 指 控 终 端 及 平 台 研 发 的 技 术 能 力 截 至 目 前, 上 海 凡 卓 拥 有 独 立 研 发 专 利 软 件 著 作 权 超 过 36 项 和 多 项 申 报 中 的 专 利 和 发 明, 其 中 绝 大 多 数 均 可 以 应 用 于 智 能 指 控 终 端 产 品 的 软 硬 件 研 发, 包 括 射 频 技 术 蓝 牙 连 接 技 术 结 构 设 计 技 术 自 动 检 测 技 术 安 全 手 机 技 术 显 示 屏 驱 动 软 件 技 术 用 户 界 面 (UI) 设 计 技 术 GPS 北 斗 卫 星 定 位 技
术 等 执 法 记 录 仪 在 业 内 已 经 拥 有 相 对 成 形 的 产 品, 但 是 在 功 能 上 仍 有 所 缺 失, 上 海 凡 卓 可 以 利 用 自 身 优 势, 整 合 相 关 技 术, 推 出 突 破 性 创 新 产 品 五 公 司 应 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 针 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 可 能 导 致 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险, 公 司 将 采 取 多 项 措 施 加 强 募 集 资 金 有 效 使 用 提 高 未 来 的 回 报 能 力, 具 体 包 括 : ( 一 ) 加 快 实 施 募 集 资 金 投 入, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 本 次 募 集 资 金 投 资 围 绕 公 司 主 营 业 务, 符 合 公 司 打 造 大 通 信 产 业 链 闭 环 的 发 展 战 略 募 集 资 金 拟 用 于 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 项 目 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目 偿 还 部 分 金 融 机 构 借 款, 主 要 为 了 做 大 做 强 通 信 产 业, 进 一 步 向 专 网 通 信 特 种 通 信 及 网 络 信 息 安 全 领 域 拓 展, 开 拓 军 用 民 用 市 场 本 次 募 集 资 金 投 资 的 实 施 有 助 于 公 司 抓 住 量 子 通 信 产 业 化 规 模 应 用 及 网 络 信 息 安 全 快 速 发 展 的 市 场 机 遇, 实 现 通 信 产 品 的 创 新 与 升 级, 进 一 步 优 化 产 业 结 构, 提 高 持 续 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 实 施 募 集 资 金 投 入, 快 速 实 现 量 子 通 信 技 术 在 数 据 链 产 业 化 应 用, 早 日 完 成 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 应 用, 扩 大 智 能 指 控 终 端 产 品 的 市 场 推 广, 进 一 步 提 升 传 统 业 务 和 创 新 业 务 规 模, 从 而 进 一 步 提 升 公 司 净 资 产 回 报 率, 更 好 地 回 报 股 东 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 扣 除 用 于 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 项 目 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目 建 设 资 金 外, 公 司 拟 将 剩 余 资 金 用 于 偿 还 部 分 公 司 借 款, 降 低 公 司 财 务 费 用, 将 在 一 定 程 度 上 改 善 公 司 经 营 状 况 ( 二 ) 强 化 募 集 资 金 管 理, 保 证 募 集 资 金 规 范 使 用 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法, 规 范 募 集 资 金 使 用 根 据 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 和 公 司 董 事 会 的 决 议, 本 次 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 募 集 资 金 专 项 账 户 中 ; 并 建 立 募 集 资 金 三 方 监 管 制 度, 由 保 荐 机 构 存 管 银 行 公 司 共 同 监 管 募 集 资 金 按 照 承 诺 用 途 和 金 额 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 保 荐 机 构 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 ( 三 ) 不 断 完 善 公 司 治 理, 强 化 风 险 管 理 措 施
公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 此 外, 公 司 未 来 将 持 续 加 强 全 面 风 险 管 理 体 系 建 设, 不 断 提 高 信 用 风 险 市 场 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 等 领 域 的 风 险 管 理 能 力, 加 强 重 点 领 域 的 风 险 防 控, 持 续 做 好 重 点 领 域 的 风 险 识 别 计 量 监 控 处 置 和 报 告, 全 面 提 高 本 公 司 的 风 险 管 理 能 力 ( 四 ) 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策, 给 予 投 资 者 合 理 回 报 为 进 一 步 健 全 和 完 善 公 司 的 利 润 分 配 政 策, 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 决 策 和 监 督 机 制, 增 强 利 润 分 配 的 透 明 度, 引 导 投 资 者 树 立 长 期 投 资 和 理 性 投 资 理 念, 根 据 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 规 定, 公 司 修 订 了 公 司 章 程 中 相 关 条 款, 并 制 定 了 公 司 未 来 三 年 (2015-2017 年 ) 股 东 回 报 规 划, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 形 式 决 策 程 序 等, 尤 其 是 明 确 了 未 来 三 年 最 低 分 红 比 例, 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 为 正 数, 且 现 金 能 够 满 足 持 续 经 营 发 展 的 条 件 下, 公 司 应 当 积 极 推 行 现 金 方 式 分 配 利 润 此 三 个 连 续 年 度 内 公 司 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 强 化 了 对 投 资 者 的 回 报 机 制 公 司 将 严 格 按 照 相 关 规 定, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 有 效 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 六 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 为 保 证 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 以 下 承 诺 : 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 承 诺 对 个 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 承 诺 由 董 事 会 或 管 理 人 员 培 养 及 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ;
5 若 公 司 后 续 推 出 公 司 股 权 激 励 政 策, 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 6 自 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 发 行 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 发 布 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 作 为 填 补 回 报 措 施 相 关 责 任 主 体 之 一, 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺, 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 同 意 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 其 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 七 关 于 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 及 承 诺 事 项 的 审 议 程 序 董 事 会 对 公 司 本 次 融 资 摊 薄 即 期 回 报 事 项 的 分 析 及 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 承 诺 主 体 的 承 诺 等 事 项 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 公 司 将 在 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 特 此 公 告 湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 九 月 二 十 日