目 录 释 义... 4 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 6 二 发 行 人 的 主 体 资 格... 7 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况... 7 ( 二 ) 发 行 人 的 历 史 演 变... 8 1 发 行 人 设 立 时 的 情 况... 8 2 2004

北 京 市 中 伦 文 德 律 师 事 务 所 上 海 分 所 关 于 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 申 请 公 开 发 行 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 北 京 市 中 伦 文 德 律 师 事 务 所 上 海 分 所 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 738 号 25 楼 电 话 :86-21-31338388 传 真 :86-21-31338399 网 址 :http://www.zhonglunwende.com 二 零 一 六 年 五 月

目 录 释 义... 4 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 6 二 发 行 人 的 主 体 资 格... 7 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况... 7 ( 二 ) 发 行 人 的 历 史 演 变... 8 1 发 行 人 设 立 时 的 情 况... 8 2 2004 年 股 权 划 转... 8 3 2004 年 股 权 转 让... 9 4 2008 年 股 权 划 转... 10 5 2008 年 股 权 转 让... 10 6 2008 年 资 本 公 积 金 转 增 资... 10 7 2010 年 股 东 更 名... 11 8 2013 年 股 权 划 转 及 股 东 更 名... 11 9 2014 年 股 东 更 名 及 注 册 地 址 变 更... 11 ( 三 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续... 12 三 股 权 结 构 控 股 股 东 和 股 权 受 限 情 况... 12 ( 一 ) 发 行 人 的 股 权 结 构... 12 ( 二 ) 发 行 人 的 控 股 股 东... 13 ( 三 ) 发 行 人 股 权 受 限 情 况... 13 四 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件... 14 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 额 度 符 合 规 定... 14 ( 二 ) 发 行 人 的 公 司 债 券 余 额... 14 ( 三 ) 关 于 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 年 均 可 分 配 利 润 及 偿 付 债 券 利 息 的 能 力... 14 ( 四 ) 本 次 发 行 的 募 集 资 金 运 用... 15 ( 五 ) 本 次 发 行 的 债 券 利 率 发 行 价 格... 15 ( 六 ) 发 行 人 及 本 次 债 券 的 信 用 评 级... 15 ( 七 ) 发 行 对 象... 15 ( 八 ) 上 市 场 所... 15 ( 九 ) 发 行 人 不 存 在 不 得 发 行 公 司 债 券 的 情 形... 16 ( 十 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 上 海 证 券 交 易 所 不 接 受 公 司 发 行 债 券 申 请 文 件 的 下 列 情 形 :... 16 五 发 行 人 的 业 务 运 营 情 况... 17 六 发 行 人 重 大 债 权 债 务... 17 七 信 用 评 级... 18 八 发 行 人 信 息 披 露 安 排... 19

九 本 次 发 行 的 主 要 申 请 文 件... 19 ( 一 ) 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 和 申 请 文 件... 19 ( 二 ) 关 于 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则... 20 十 本 次 发 行 的 承 销 债 券 受 托 管 理 人 和 其 他 中 介 机 构... 20 ( 一 ) 本 次 发 行 的 主 承 销 商... 20 ( 二 ) 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 为 平 安 证 券... 21 ( 三 ) 本 次 公 司 债 券 的 信 用 评 级 机 构 为 新 世 纪... 21 ( 四 ) 本 次 公 司 债 券 的 审 计 机 构... 21 ( 五 ) 本 次 公 司 债 券 的 发 行 人 律 师 为 北 京 市 中 伦 文 德 律 师 事 务 所 上 海 分 所... 22 ( 六 ) 本 次 发 行 有 关 机 构 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格... 22 十 一 发 行 人 及 其 子 公 司 的 税 务... 22 十 二 关 于 发 行 人 资 产 受 限 及 或 有 事 项 情 况... 22 ( 一 ) 资 产 受 限 情 况... 22 ( 二 ) 或 有 事 项... 23 十 三 发 行 人 的 诉 讼 仲 裁 与 行 政 处 罚... 23 十 四 上 海 证 券 交 易 所 反 馈 意 见 要 求 律 师 核 查 的 事 项... 24 十 五 结 论... 24

释 义 除 非 文 义 另 有 所 指, 在 本 法 律 意 见 书 中 的 以 下 用 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 发 行 人 指 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 本 所 指 北 京 市 中 伦 文 德 律 师 事 务 所 上 海 分 所 本 次 债 券 指 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 拟 公 开 发 行 的 总 额 不 超 过 人 民 币 14 亿 元 ( 含 14 亿 元 ) 的 2016 年 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 次 债 券 面 向 合 格 投 资 者 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 指 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 主 承 销 商 平 安 证 券 债 券 受 托 管 理 人 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 天 职 国 际 指 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 新 世 纪 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 指 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 指 则 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 修 正 ) 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 章 程 及 其 修 订 案 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元

致 : 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 北 京 市 中 伦 文 德 律 师 事 务 所 上 海 分 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 贵 公 司, 即 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 项 目 之 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 就 发 行 人 拟 在 中 国 境 内 以 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 14 亿 元 ( 含 14 亿 元 ) 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 债 券 或 本 次 发 行 ) 事 宜 所 涉 及 的 有 关 法 律 事 项 ( 以 本 法 律 意 见 书 发 表 意 见 事 项 为 限 ), 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 最 高 人 民 法 院 的 司 法 解 释 之 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 本 次 债 券 发 行 的 有 关 事 实 和 所 有 文 件 资 料 进 行 法 律 核 查 和 验 证 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 特 作 如 下 声 明 : 1. 本 所 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 本 次 债 券 发 行 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 对 发 行 人 出 具 的 募 集 说 明 书 进 行 了 审 慎 审 阅, 本 所 保 证 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2. 本 所 及 经 办 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 我 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 最 高 人 民 法 院 司 法 解 释 的 有 关 规 定, 对 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 3. 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 发 行 人 已 保 证 向 本 所 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 并 保 证 副 本 材 料 或 复 印 件 与 原 件 一 致 4. 对 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 或 书 面 说 明 发 表 法 律 意 见 5. 本 所 仅 就 与 发 行 人 本 次 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 而 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 信 用 评 级 内 部 控 制 等 专 业 事 项 发 表 意 见 在 本 法 律 意 见

书 中 对 有 关 审 计 报 告 验 资 报 告 资 产 评 估 报 告 信 用 评 级 报 告 以 及 对 经 审 计 的 财 务 报 告 等 文 件 中 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 或 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 本 所 并 不 具 备 核 查 和 评 价 该 等 数 据 和 结 论 的 适 当 资 格 6. 本 所 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 其 本 次 债 券 发 行 的 申 请 文 件 中 自 行 引 用 或 按 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 对 有 关 引 用 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 7. 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 债 券 发 行 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 提 供 的 相 关 文 件 材 料 及 有 关 事 实 进 行 了 审 查 和 验 证, 现 出 具 本 法 律 意 见 书 如 下 : 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料, 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 董 事 会 的 批 准 2015 年 11 月 16 日, 发 行 人 做 出 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 公 募 公 司 债 券 ) 议 案 提 请 董 事 会 审 议 拟 委 托 证 券 公 司 作 为 承 销 商 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 面 向 合 格 投 资 者 的 公 开 发 行 ( 公 募 公 司 债 券 ) 事 项 2015 年 12 月 9 日, 发 行 人 召 开 董 事 会 会 议 并 通 过 如 下 决 议 : 1. 决 定 本 公 司 委 托 证 券 公 司 作 为 承 销 商 向 中 国 证 监 会 申 请 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 公 募 公 司 债 券 ) 2. 上 述 债 券 发 行 规 模 不 超 过 公 司 净 资 产 40%, 预 计 发 行 总 额 不 超 过 14 亿 元, 在 确 保 融 资 流 动 性 及 稳 定 性 的 前 提 下 择 机 一 次 或 分 期 发 行 3. 本 次 债 券 期 限 不 超 过 5 年 期 ( 含 5 年 ) 4. 本 次 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 公 司 债 务 补 充 流 动 资 金 5. 本 决 议 有 效 期 为 24 个 月 6. 上 述 内 容 报 股 东 会 审 批, 建 议 股 东 会 授 权 公 司 总 裁 在 上 述 发 行 决 定 内 全 权 决 定 和 办 理 与 发 行 有 关 的 具 体 事 宜, 包 括 但 不 限 于 决 定 发 行 时 机 是 否 分 期 发 行 债 券 期 限 发 行 规 模 发 行 利 率 区 间 募 集 资 金 具 体 用 途 等, 签 署 必 要 的 文 件, 聘 任 相 应 的 承 销 机 构 信 用 评 级 机 构 注 册 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构, 以 及 其 他 必 要 的 相 关 事 务 ( 二 ) 发 行 人 股 东 会 的 批 准 2015 年 12 月 28 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 通 过 如 下 决 议 : 1. 决 定 本 公 司 委 托 证 券 公 司 作 为 承 销 商 向 中 国 证 监 会 申 请 面 向 合 格 投 资 者

公 开 发 行 公 司 债 券 ( 公 募 公 司 债 券 ) 2. 上 述 债 券 发 行 规 模 不 超 过 公 司 净 资 产 40%, 预 计 发 行 总 额 不 超 过 14 亿 元, 在 确 保 融 资 流 动 性 及 稳 定 性 的 前 提 下 择 机 一 次 或 分 期 发 行 3. 本 次 债 券 期 限 不 超 过 5 年 期 ( 含 5 年 ) 4. 本 次 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 公 司 债 务 补 充 流 动 资 金 5. 本 决 议 有 效 期 为 24 个 月 6. 授 权 事 宜 : 股 东 会 授 权 公 司 总 裁 在 上 述 发 行 决 定 内 全 权 决 定 和 办 理 与 发 行 有 关 的 具 体 事 宜, 包 括 但 不 限 于 决 定 发 行 时 机 是 否 分 期 发 行 债 券 期 限 发 行 规 模 发 行 利 率 区 间 募 集 资 金 具 体 用 途 等, 签 署 必 要 的 文 件, 聘 任 相 应 的 承 销 机 构 信 用 评 级 机 构 注 册 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构, 以 及 其 他 必 要 的 相 关 事 务 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 已 获 得 董 事 会 和 股 东 会 的 批 准, 决 策 机 制 符 合 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 关 于 本 次 发 行 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ; 发 行 人 股 东 会 关 于 本 次 发 行 的 以 上 授 权 也 合 法 有 效 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 按 照 公 司 法 及 其 公 司 章 程 等 相 关 规 定 对 本 次 发 行 的 发 行 规 模 发 行 方 式 募 集 资 金 的 用 途 决 议 的 有 效 期 及 其 他 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 需 要 明 确 的 事 项 进 行 了 决 议, 符 合 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 但 发 行 人 本 次 发 行 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 上 市 交 易 尚 需 获 得 上 海 证 券 交 易 所 核 准 二 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 目 前 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 310000000078128 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 本 所 律 师 核 查 发 行 人 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 的 档 案 资 料, 发 行 人 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 310000000078128 法 定 代 表 人 陈 剑 峰 注 册 资 本 26,644 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 住 所 上 海 市 徐 汇 区 漕 溪 北 路 331 号 20 层 经 营 范 围 实 业 投 资, 企 业 资 产 管 理, 图 书 报 刊 音 像 制 品 文 教 用

成 立 日 期 营 业 期 限 登 记 机 关 登 记 状 态 品 建 材 金 属 矿 产 品 的 批 发 和 零 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 仓 储, 国 内 运 输 代 理 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 会 展 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2000 年 9 月 22 日 未 约 定 期 限 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 在 营 ( 开 业 ) 企 业 经 本 所 律 师 核 查 发 行 人 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 的 档 案 资 料, 发 行 人 成 立 至 今 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 发 行 人 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ( 二 ) 发 行 人 的 历 史 演 变 1 发 行 人 设 立 时 的 情 况 2000 年 9 月 22 日, 发 行 人 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 正 式 成 立, 初 始 注 册 资 本 为 人 民 币 13322 万 元, 全 部 公 司 资 产 系 经 上 海 市 国 有 资 产 办 公 室 授 权, 以 新 华 书 店 上 海 发 行 所 上 海 书 城 中 国 科 技 图 书 公 司 上 海 音 乐 图 书 公 司 以 及 各 区 县 新 华 书 店 共 24 家 企 业 的 资 产 组 合 而 成 2 2004 年 股 权 划 转 2004 年 8 月 18 日, 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 向 上 海 市 委 宣 传 部 颁 发 关 于 同 意 划 转 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 国 有 股 权 的 函 ( 沪 国 资 委 事 [2004]339 号 ), 同 意 将 由 上 海 市 国 资 委 持 有 的 发 行 人 100% 的 股 权 及 其 相 应 的 权 益, 分 别 做 如 下 划 转 : 36% 划 转 至 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 34% 划 转 至 解 放 日 报 报 业 集 团 10% 划 转 至 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 10% 划 转 至 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 原 名 称 : 上 海 世 纪 出 版 集 团,2015 年 更 名 ) 剩 余 10% 划 转 至 上 海 文 艺 出 版 总 社 2004 年 9 月 20 日, 发 行 人 做 出 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 第 一 届 股 东 会 决 议 同 意 前 述 划 转 至 此, 发 行 人 从 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 改 制 为 国 内 合 资 有 限 责 任 公 司 上 述 股 权 划 转 完 成 后, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 (%) 1 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 36 2 解 放 日 报 报 业 集 团 34 3 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 10 4 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 10 5 上 海 文 艺 出 版 总 社 10

合 计 100.00 3 2004 年 股 权 转 让 2004 年 9 月 22 日, 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 颁 发 关 于 同 意 转 让 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 49% 股 权 的 批 复 ( 沪 委 宣 [2004]332 号 ), 同 意 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 解 放 日 报 报 业 集 团 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 以 及 上 海 文 艺 出 版 总 社 将 其 持 有 发 行 人 49% 的 股 权 按 其 各 自 持 股 比 例 挂 牌 转 让 给 社 会 资 本 2004 年 10 月 22 日, 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 颁 发 关 于 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 上 海 印 刷 ( 集 团 ) 有 限 公 司 隶 属 关 系 变 更 后 有 关 事 权 划 分 问 题 的 意 见 ( 沪 委 宣 办 [2004]12 号 ), 决 定 将 发 行 人 归 于 直 属 上 海 市 委 宣 传 部 领 导 市 新 闻 出 版 局 对 发 行 人 实 行 行 业 管 理 2004 年 12 月 8 日, 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 解 放 日 报 报 业 集 团 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 以 及 上 海 文 艺 出 版 总 社 作 为 发 行 人 原 股 东, 与 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 上 海 市 产 权 交 易 合 同, 约 定 由 发 行 人 原 股 东 按 其 在 发 行 人 中 的 持 股 比 例 相 应 转 让 共 计 49% 的 发 行 人 股 权 给 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2004 年 12 月 15 日, 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 解 放 日 报 报 业 集 团 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 文 艺 出 版 总 社 以 及 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 通 过 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 第 二 届 股 东 会 决 议, 同 意 了 前 述 转 让 2004 年 12 月 23 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 准 予 将 发 行 人 股 东 变 更 登 记 为 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 解 放 日 报 报 业 集 团 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 文 艺 出 版 总 社 以 及 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 人 当 时 注 册 资 本 仍 为 人 民 币 133,220,000 元, 其 中 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 占 投 资 总 额 的 18.36%, 解 放 日 报 报 业 集 团 占 17.34%, 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 占 5.1%, 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 占 5.1%, 上 海 文 艺 出 版 总 社 占 5.1%, 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 占 49% 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 (%) 1 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 49 2 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 18.36 3 解 放 日 报 报 业 集 团 17.34 4 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 5.1 5 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 5.1 6 上 海 文 艺 出 版 总 社 5.1 合 计 100.00

4 2008 年 股 权 划 转 2008 年 1 月 10 日, 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 向 解 放 日 报 报 业 集 团 颁 发 关 于 同 意 将 部 分 资 产 权 益 股 权 无 偿 划 转 给 解 放 日 报 报 业 集 团 及 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 的 批 复 ( 沪 委 宣 [2008]013 号 ), 批 复 同 意 :(1) 上 海 精 文 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 发 行 人 18.36% 的 股 权 无 偿 划 转 给 上 海 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 ;(2) 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 将 其 持 有 发 行 人 1.64% 的 股 权 无 偿 划 转 给 上 海 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 ; 以 及 (3) 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 将 其 持 有 发 行 人 3.46% 的 股 权 无 偿 划 转 给 解 放 日 报 报 业 集 团 2008 年 4 月 16 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 备 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 发 行 人 进 行 前 述 变 更 上 述 股 权 划 转 完 成 后, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 (%) 1 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 49 2 解 放 日 报 报 业 集 团 20.8 3 上 海 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 20 4 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 5.1 5 上 海 文 艺 出 版 总 社 5.1 合 计 100.00 5 2008 年 股 权 转 让 2008 年 5 月 22 日, 解 放 日 报 报 业 集 团 与 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 上 海 市 产 权 交 易 合 同 根 据 该 合 同, 解 放 日 报 报 业 集 团 从 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 购 买 发 行 人 10% 股 权 此 转 让 完 成 后, 解 放 日 报 报 业 集 团 持 有 发 行 人 的 股 权 增 加 为 30.8%, 而 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 的 股 权 相 应 降 低 为 39% 上 述 股 权 划 转 完 成 后, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 (%) 1 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 39 2 解 放 日 报 报 业 集 团 30.8 3 上 海 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 20 4 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 5.1 5 上 海 文 艺 出 版 总 社 5.1 合 计 100.00 6 2008 年 资 本 公 积 金 转 增 资

2008 年 7 月 29 日, 发 行 人 股 东 通 过 2007 年 度 股 东 会 决 议, 同 意 发 行 人 以 资 本 公 积 增 资 133,220,000 元 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 及 实 收 资 本 增 至 266,440,000 元 2008 年 9 月 8 日, 上 海 中 惠 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 向 发 行 人 出 具 沪 惠 报 验 字 (2008) 1635 号 的 验 资 报 告 确 认 截 至 2008 年 8 月 31 日 止, 增 资 后 发 行 人 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 266,440,000 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 266,440,000 元, 注 册 资 本 变 更 后 各 股 东 持 股 比 例 不 变 7 2010 年 股 东 更 名 2010 年 7 月 12 日, 发 行 人 做 出 股 东 会 决 议 ( 一 ), 审 议 通 过 关 于 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 章 程 修 正 案, 以 及 上 海 文 艺 出 版 总 社 企 业 登 记 名 称 变 更 为 上 海 文 艺 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 等 2010 年 12 月 14 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 发 行 人 将 其 股 东 之 一 上 海 文 艺 出 版 总 社 的 名 称 变 更 为 上 海 文 艺 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 8 2013 年 股 权 划 转 及 股 东 更 名 2013 年 6 月 28 日, 上 海 文 艺 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 署 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 协 议 据 此 协 议, 上 海 文 艺 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 同 意 将 其 持 有 发 行 人 5.1% 的 股 权 通 过 国 有 产 权 无 偿 划 转 程 序 全 部 划 转 予 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2013 年 7 月 25 日, 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 以 关 于 同 意 无 偿 划 转 上 海 文 艺 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 所 持 21 项 股 权 的 批 复 ( 沪 委 宣 [2013]247 号 ) 批 复 同 意 前 述 股 权 的 无 偿 划 转 2013 年 9 月 3 日, 发 行 人 各 股 东 做 出 2012 年 度 股 东 会 决 议 ( 二 ) 同 意 就 前 述 股 权 划 转 相 应 修 改 发 行 人 的 公 司 章 程 2013 年 11 月, 发 行 人 就 前 述 股 权 变 更 事 项 以 及 发 行 人 股 东 之 一 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 名 称 变 更 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 等 事 项 办 理 了 工 商 变 更 备 案 登 记 手 续, 并 于 2013 年 11 月 28 日 取 得 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书 前 述 变 更 完 成 后, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 (%) 1 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 39 2 解 放 日 报 报 业 集 团 30.8 3 上 海 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 20 4 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 10.2 合 计 100.00 9 2014 年 股 东 更 名 及 注 册 地 址 变 更 2013 年 10 月, 根 据 中 共 上 海 市 委 下 发 关 于 深 化 本 市 报 业 集 团 改 革 有 关 问 题 的 批 复 ( 沪 委 [2013]899 号 ), 同 意 将 解 放 日 报 报 业 集 团 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 进 行 整 合 重 组, 成 立 上 海 报 业 集 团 从 而, 发 行 人 控 股 股 东 解 放 日 报 报 业 集 团 与 文 汇

新 民 联 合 报 业 集 团 整 合 重 组 并 更 名 为 上 海 报 业 集 团 发 行 人 直 接 控 制 人 解 放 日 报 报 业 集 团 由 此 更 名 为 上 海 报 业 集 团, 上 海 报 业 集 团 直 接 和 间 接 地 共 持 有 发 行 人 50.8% 的 股 权 2014 年 5 月, 发 行 人 股 东 会 做 出 决 议 同 意 股 东 解 放 日 报 报 业 集 团 更 名 为 上 海 报 业 集 团 2014 年 6 月, 发 行 人 做 出 章 程 修 正 案, 将 公 司 注 册 地 址 由 上 海 市 福 州 路 465 号 变 更 为 上 海 市 漕 溪 北 路 331 号 20 层 2014 年 6 月 23 日, 发 行 人 股 东 会 做 出 决 议 审 议 通 过 前 述 章 程 修 正 案 2014 年 10 月 31 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 准 予 办 理 前 述 变 更 事 项 的 变 更 登 记 手 续 前 述 变 更 完 成 后, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 (%) 1 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 39% 2 上 海 报 业 集 团 30.8 3 上 海 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 20 4 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 10.2 合 计 100.00 综 上, 发 行 人 的 历 次 股 权 变 更 注 册 资 本 变 更 等 均 已 取 得 了 上 级 主 管 机 关 的 批 准, 且 已 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 或 备 案 手 续 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 设 立 及 历 史 延 续, 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续 发 行 人 目 前 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 310000000078128 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 本 所 律 师 核 查 发 行 人 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 的 档 案 资 料, 发 行 人 成 立 至 今 依 法 有 效 存 续 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 正 当 存 续, 不 存 在 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 发 行 人 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 基 于 前 述, 发 行 人 是 一 家 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 三 股 权 结 构 控 股 股 东 和 股 权 受 限 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 下 : 根 据 发 行 人 的 工 商 登 记 资 料, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 股 权 结 构 图 如

中 共 上 海 市 委 宣 传 部 100.00% 委 托 管 理 100.00% 上 海 报 业 集 团 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100.00% 上 海 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 30.80% 20.00% 10.20% 39.00% 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 的 控 股 股 东 根 据 发 行 人 的 工 商 登 记 资 料, 上 海 报 业 集 团 通 过 直 接 和 间 接 持 有 公 司 50.80% 的 股 权, 为 发 行 人 控 股 股 东 上 海 报 业 集 团 成 立 于 2013 年 10 月 24 日, 是 经 中 共 上 海 市 委 批 准, 由 解 放 日 报 报 业 集 团 和 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 整 合 重 组 而 来 截 至 2014 年 末, 上 海 报 业 集 团 开 办 资 金 4,910 万 元, 举 办 单 位 为 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 宗 旨 和 业 务 范 围 为 出 版 解 放 日 报 支 部 生 活 报 刊 文 摘 上 海 小 说 等 报 刊, 出 版 互 联 网 报 纸 互 联 网 杂 志 手 机 出 版 物 上 海 报 业 集 团 拥 有 解 放 日 报 文 汇 报 新 民 晚 报 ShanghaiDaily 新 闻 晨 报 东 方 早 报 申 江 服 务 导 报 新 民 周 刊 支 部 生 活 新 闻 记 者 等 32 份 报 刊,2 家 出 版 社,10 家 具 有 新 闻 登 载 资 质 的 网 站 以 及 18 个 APP 应 用 根 据 发 行 人 的 工 商 登 记 资 料, 上 海 报 业 集 团 的 举 办 单 位 为 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 另 经 本 所 律 师 适 当 核 查 发 行 人 的 工 商 登 记 资 料 及 与 发 行 人 进 行 沟 通, 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 实 际 担 负 发 行 人 国 资 的 监 管 职 能 基 于 此, 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 应 当 为 发 行 人 的 最 终 控 制 人, 其 通 过 上 海 报 业 集 团 及 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 直 接 和 间 接 控 制 发 行 人 61% 的 股 权 ( 三 ) 发 行 人 股 权 受 限 情 况 2014 年 11 月 27 日, 上 海 报 业 集 团 与 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 以 及 上 海 世 纪 出 版 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 关 于 吴 中 路 项 目 的 合 作 备 忘 录 根 据 该 备 忘 录, 上 海 报 业 集 团 统 一 将 其 所 持 有 发 行 人 30.8% 的 股 权 全 部 质 押 给 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司, 以 为 上 海 报 业 集 团 全 面 妥 善 履 行 该 备 忘 录 中 的 责 任 和 义 务 向 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 提 供 担 保

2015 年 1 月 20 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 股 质 押 登 记 设 字 [002015] 第 0016 号 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书, 确 认 出 质 人 上 海 报 业 集 团 将 持 有 的 发 行 人 8206.352000 万 人 民 币 股 权 出 质 给 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 根 据 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 的 承 诺, 除 以 上 股 权 受 限 情 况 之 外, 发 行 人 不 存 在 其 他 股 权 质 押 的 情 况 四 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 经 本 所 律 师 逐 项 审 查, 发 行 人 已 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 发 行 公 司 债 券 的 如 下 实 质 条 件 : ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 额 度 符 合 规 定 根 据 天 职 国 际 出 具 的 天 职 业 字 [2016] 7470 号 审 计 报 告 -2015 年 度 合 并 财 务 报 表 附 注, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 人 民 币 3,632,684,807.18 元 ), 不 低 于 人 民 币 6000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 关 于 发 行 公 司 债 券 的 有 限 责 任 公 司 净 资 产 不 低 于 人 民 币 6000 万 元 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 公 司 债 券 余 额 根 据 发 行 人 关 于 本 次 发 行 的 股 东 会 决 议, 本 次 公 司 债 券 拟 发 行 金 额 为 不 超 过 人 民 币 14 亿 元 本 次 公 司 债 券 发 行 之 前, 发 行 人 发 行 的 公 司 债 券 及 企 业 债 券 累 计 余 额 为 零 根 据 本 次 发 行 方 案, 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 的 总 额 不 超 过 人 民 币 14 亿 元, 本 次 公 司 债 券 发 行 后 发 行 人 累 计 最 高 公 司 债 券 余 额 为 人 民 币 14 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 的 38.54%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 关 于 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 年 均 可 分 配 利 润 及 偿 付 债 券 利 息 的 能 力 根 据 募 集 说 明 书, 本 次 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 分 别 对 发 行 人 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 天 职 国 际 分 别 对 发 行 人 截 至 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 根 据 上 述 财 务 报 告, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 8,865.63 万 元 (2013 年 2014 年 和 2015 年 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1 倍 ( 基 于 本 次 债 券 利 率 最 终 确 定 在 6.33% 以 下 的 预 测 和 假 设 ) 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 本 次 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定

( 四 ) 本 次 发 行 的 募 集 资 金 运 用 根 据 发 行 人 2015 年 12 月 28 日 的 股 东 会 决 议 以 及 发 行 人 编 制 的 募 集 说 明 书 和 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 平 安 证 券 签 订 的 债 券 受 托 管 理 协 议, 本 次 发 行 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 和 偿 还 公 司 债 务 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 的 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 第 二 款 及 管 理 办 法 第 十 五 条 第 一 款 的 规 定 ( 五 ) 本 次 发 行 的 债 券 利 率 发 行 价 格 根 据 募 集 说 明 书, 本 次 公 司 债 券 每 张 票 面 金 额 为 人 民 币 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 ; 本 次 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 发 行 人 本 次 发 行 的 债 券 利 率 预 计 将 不 会 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 为 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 的 债 券 利 率 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ; 发 行 人 本 次 发 行 的 债 券 面 值 及 发 行 价 格 的 确 定 方 式 符 合 管 理 办 法 第 三 十 七 条 的 规 定 ( 六 ) 发 行 人 及 本 次 债 券 的 信 用 评 级 本 次 发 行 的 资 信 评 级 机 构 为 新 世 纪 经 新 世 纪 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 的 评 级 结 果 为 AA+, 评 级 展 望 为 稳 定 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询 并 经 本 所 律 师 核 查, 新 世 纪 注 册 号 为 310110000035996, 成 立 于 1992 年 7 月 30 日, 法 定 代 表 人 为 朱 荣 恩, 注 册 资 本 为 3000 万 元, 住 所 为 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 K-22, 经 营 范 围 为 : 资 信 服 务, 企 业 资 产 委 托 管 理, 债 券 评 估, 为 投 资 者 提 供 投 资 咨 询 及 信 息 服 务, 为 发 行 者 提 供 投 资 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 根 据 中 国 证 监 会 于 2007 年 8 月 24 日 发 布 的 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 管 理 暂 行 办 法, 资 信 评 级 机 构 从 事 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 应 向 中 国 证 监 会 申 请 取 得 证 券 评 级 业 务 许 可 新 世 纪 现 持 有 中 国 证 监 会 核 发 的 编 号 为 :ZPJ003 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证, 具 备 担 任 发 行 人 本 次 发 行 的 资 信 评 级 机 构 的 资 格 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 已 经 中 国 证 监 会 认 定 的 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 资 信 评 级 机 构 评 级, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 ( 七 ) 发 行 对 象 根 据 发 行 人 为 本 次 发 行 作 出 的 股 东 会 决 议 以 及 募 集 说 明 书, 本 次 债 券 将 仅 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 而 不 允 许 公 众 投 资 者 参 与 发 行 认 购 本 所 律 师 认 为, 本 次 公 司 债 券 的 发 行 对 象 符 合 管 理 办 法 第 十 八 条 的 规 定 ( 八 ) 上 市 场 所

根 据 募 集 说 明 书, 本 次 债 券 拟 上 市 交 易 场 所 为 上 海 证 券 交 易 所, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定 ( 九 ) 发 行 人 不 存 在 不 得 发 行 公 司 债 券 的 情 形 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 管 理 办 法 第 十 七 条 规 定 的 禁 止 发 行 公 司 债 券 的 情 形 : 1 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 的 情 形 ; 2 根 据 发 行 人 承 诺, 并 经 本 所 律 师 通 过 查 询 报 告 日 期 为 2016 年 1 月 6 日 的 企 业 信 用 报 告 ( 银 行 版 ), 发 行 人 不 存 在 如 下 情 况 : 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 迟 延 支 付 本 息 的 事 实, 且 仍 处 于 继 续 状 态 ; 3 根 据 本 所 律 师 适 当 核 查 及 发 行 人 确 认, 发 行 人 不 存 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 集 资 金 的 用 途 的 情 形 ; 4 根 据 发 行 人 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查 会 计 师 事 务 所 向 发 行 人 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 在 法 律 方 面 不 存 在 虚 假 记 载, 或 发 行 人 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ; 会 计 师 事 务 所 均 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 十 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 上 海 证 券 交 易 所 不 接 受 公 司 发 行 债 券 申 请 文 件 的 下 列 情 形 : 1 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 不 属 于 因 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 被 相 关 部 门 作 出 限 制 发 行 债 券 的 监 管 决 定 且 在 限 制 期 内 的 公 司 ; 2 经 本 所 律 师 通 过 查 询 上 海 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 通 过 其 官 网 所 发 公 告, 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 企 业 安 全 生 产 工 作 的 通 知 ( 国 发 2010 23 号 ) 中 规 定 安 全 生 产 重 大 违 法 行 为 ; 3 发 行 人 主 营 业 务 为 图 书 音 像 及 文 教 用 品 销 售 和 报 刊 及 广 告 经 营 等, 本 身 不 属 于 房 地 产 企 业 经 本 所 律 师 通 过 查 询 国 土 资 源 部 门 网 站 及 经 发 行 人 承 诺, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 范 围 内 的 房 地 产 子 公 司 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 国 务 院 办 公 厅 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 2013 17 号 ) 规 定 的 闲 置 土 地 和 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 重 大 违 法 行 为, 不 存 在 被 行 政 处 罚 或 立 案 调 查 的 情 形 ; 4 经 本 所 律 师 通 过 查 询 税 务 机 关 等 部 门 门 户 网 站 等 方 式, 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 重 大 税 收 违 法 案 件, 发 行 人 不 属 于 根 据 国 家 税 务 总 局 等 21 个 部 门 关 于 对 重 大 税 收 违 法 案 件 当 事 人 实 施 联 合 惩 戒 措 施 的 合 作 备 忘 录 中 对 税 务 机 关 公 布 的 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 中 所 列 明 的 当 事 人 ; 5 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 未 发 生 重 大 违 法 行 为, 不 存 在 按 照 法 律 法 规 规 定 并 经 监 管 部 门 作 出 限 制 发 行 债 券 的 监 管 决 定 且 在 限 制 期 内 的 情 形 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权

益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 本 次 发 行 符 合 证 券 法 管 理 办 法 中 关 于 公 司 债 券 发 行 实 质 性 条 件 的 规 定, 不 存 在 法 律 法 规 规 定 的 禁 止 发 行 公 司 债 券 的 情 形 五 发 行 人 的 业 务 运 营 情 况 根 据 发 行 人 目 前 持 有 的 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 310000000078128 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 发 行 人 目 前 的 经 营 范 围 为 实 业 投 资, 企 业 资 产 管 理, 图 书 报 刊 音 像 制 品 文 教 用 品 建 材 金 属 矿 产 品 的 批 发 和 零 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 仓 储, 国 内 运 输 代 理 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 会 展 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 发 行 人 承 诺, 发 行 人 目 前 的 业 务 均 在 前 述 经 营 范 围 内 开 展 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 发 行 人 现 持 有 上 海 市 新 闻 出 版 局 于 2014 年 5 月 13 日 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 出 版 物 经 营 许 可 证 ( 新 出 发 沪 批 字 第 U0001 号 ); 其 下 属 公 司 上 海 书 城 杂 志 社 有 限 公 司 现 持 有 上 海 市 新 闻 出 版 局 于 2014 年 12 月 30 日 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 出 版 物 经 营 许 可 证 ( 新 出 发 沪 批 字 第 T5788 号 ), 上 海 新 华 传 媒 交 流 中 心 有 限 公 司 持 有 上 海 市 新 闻 出 版 局 于 2014 年 5 月 13 日 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 出 版 物 经 营 许 可 证 ( 新 出 发 沪 批 字 第 U1888 号 ) 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 经 营 性 业 务 符 合 现 行 相 关 法 规 及 国 家 相 关 政 策, 其 需 要 特 别 批 准 的 业 务 已 经 取 得 相 关 许 可 证 书 六 发 行 人 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 借 款 1 短 期 借 款 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 短 期 借 款 余 额 分 别 为 350,245.02 万 元 338,931.40 万 元 和 195,490.00 万 元 截 至 2015 年 末, 公 司 短 期 借 款 全 部 为 信 用 借 款 2 长 期 借 款 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 长 期 借 款 余 额 分 别 为 79,448.70 万 元 92,810.20 万 元 和 78,310.20 万 元 发 行 人 2015 年 末 长 期 借 款 中 抵 押 借 款 余 额 为 68,098.70 万 元, 占 长 期 借 款 的 比 例 为 86.96%, 质 押 借 款 余 额 为 10,211.50 万 元, 占 长 期 借 款 的 比 例 为 13.04% ( 二 ) 其 他 应 收 其 他 应 付 1 其 他 应 收 款

截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 138,173.59 万 元 88,038.74 万 元 和 46,630.87 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 12.59% 8.10% 和 4.96% 2 其 他 应 付 款 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 66,583.68 万 元 49,406.85 万 元 和 43,799.16 万 元, 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 8.34% 6.39% 和 7.59% ( 三 ) 非 经 营 性 占 款 和 其 他 资 金 拆 借 核 查 为 进 行 此 项 核 查, 本 所 律 师 审 阅 了 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第 122700 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 天 职 国 际 出 具 的 天 职 业 字 [2015] 5447 号 审 计 报 告 以 及 天 职 业 字 [2016] 7470 号 审 计 报 告 就 发 行 人 与 其 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 形 成 的 其 他 应 收 款, 基 于 如 下 几 方 面 的 原 因, 本 所 律 师 认 为 这 些 关 联 方 应 收 款 不 构 成 违 反 法 律 行 政 法 规 规 定 的 关 联 方 违 规 占 款 : 1 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 是 为 上 海 报 业 集 团 控 股 的 有 限 责 任 公 司, 在 上 海 报 业 集 团 内 部 担 负 实 业 投 资 诸 多 国 有 资 产 的 资 产 管 理 等 职 能, 为 实 现 这 一 职 能 及 维 系 其 投 资 的 下 属 企 业 的 正 常 经 营, 发 行 人 不 可 避 免 会 存 在 一 些 向 关 联 方 进 行 资 金 拆 借 的 情 况 经 发 行 人 确 认, 发 行 人 关 联 方 资 金 拆 借 主 要 是 向 其 下 属 子 公 司 提 供, 目 的 是 为 了 解 决 这 些 公 司 日 常 经 营 需 要 或 以 股 东 借 款 的 方 式 替 代 回 收 周 期 更 长 的 股 权 性 投 资, 这 与 发 行 人 对 这 些 关 联 方 实 现 其 投 资 及 资 产 管 理 职 能 密 切 相 关 ; 2 发 行 人 是 有 限 责 任 公 司, 不 属 于 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 所 规 范 的 主 体 ; 3 发 行 人 主 要 是 通 过 委 托 贷 款 和 信 托 借 款 的 方 式 向 关 联 方 提 供 资 金 拆 借 ; 4 本 所 律 师 针 对 发 行 人 审 计 报 告 附 注 披 露 的 关 联 方 其 他 应 收 款 以 抽 查 方 式 进 行 了 适 当 核 查 经 本 所 律 师 随 机 抽 查 报 告 期 内 发 行 人 部 分 内 部 资 金 调 度 单 显 示, 发 行 人 报 告 期 内 资 金 拆 借 已 按 委 托 贷 款 管 理 制 度 ( 试 行 ) 货 币 资 金 使 用 管 理 办 法 的 相 关 规 定 履 行 了 内 部 审 批 流 程 另 根 据 发 行 人 的 承 诺, 发 行 人 在 本 次 债 券 存 续 期 内 不 将 新 增 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 事 项 基 于 上 述, 根 据 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用 的 情 形 发 行 人 报 告 期 内 非 经 营 性 往 来 或 资 金 拆 借 的 形 成 主 要 是 满 足 发 行 人 及 其 关 联 方 开 展 业 务 所 需, 不 涉 及 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 违 反 法 律 行 政 法 规 规 定 占 用 公 司 资 金 的 情 形 七 信 用 评 级 发 行 人 就 发 行 本 次 公 司 债 券 委 托 新 世 纪 担 任 信 用 评 级 机 构, 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查 :

新 世 纪 经 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记, 持 有 2015 年 1 月 4 日 颁 发 的 注 册 号 为 310110000035996 的 营 业 执 照, 具 备 法 人 主 体 资 格 新 世 纪 持 有 中 国 证 监 会 于 2012 年 11 月 2 日 核 发 的 编 号 为 ZPJ003 的 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 根 据 新 世 纪 出 具 的 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 新 世 纪 债 评 (2016)010147), 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 债 项 信 用 等 级 为 AA+ 根 据 新 世 纪 出 具 的 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 新 世 纪 债 评 (2016)010147), 新 世 纪 将 在 本 次 公 司 债 券 存 续 期 内, 每 年 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 跟 踪 评 级 结 果 和 报 告 于 发 行 人 年 度 报 告 披 露 后 2 个 月 内 出 具 在 发 生 可 能 影 响 发 行 人 信 用 质 量 的 重 大 事 项 时, 新 世 纪 将 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 程 序 本 所 律 师 认 为, 新 世 纪 具 备 本 次 公 司 债 券 信 用 评 级 的 资 格, 且 于 本 次 公 司 债 券 存 续 期 间 进 行 了 跟 踪 评 级 的 安 排, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 第 四 十 六 条 第 四 十 七 条 的 规 定 八 发 行 人 信 息 披 露 安 排 发 行 人 已 在 募 集 说 明 书 中 对 本 次 债 券 存 续 期 间 发 行 人 应 当 履 行 的 信 息 披 露 义 务 作 出 安 排, 发 行 人 将 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 制 作 定 期 报 告 临 时 报 告 和 其 他 信 息 披 露 文 件, 保 证 真 实 准 确 完 整 及 时 的 披 露 对 债 券 投 资 者 有 实 质 性 影 响 的 信 息 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 信 息 披 露 方 式 和 内 容 安 排 符 合 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 相 关 规 定 九 本 次 发 行 的 主 要 申 请 文 件 ( 一 ) 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 和 申 请 文 件 1 发 行 人 已 就 本 次 发 行 编 制 了 募 集 说 明 书, 该 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 的 发 行 概 况 风 险 因 素 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 财 务 会 计 信 息 募 集 资 金 运 用 等 重 要 事 项 进 行 了 详 细 的 说 明 2 本 所 律 师 未 参 与 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 编 制, 但 已 审 阅 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 本 所 律 师 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 不 存 在 矛 盾, 本 所 律 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任

3 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 的 申 请 文 件 符 合 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 的 编 制 要 求, 并 具 备 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 ( 二 ) 关 于 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 1 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 就 本 次 债 券 发 行 聘 请 了 平 安 证 券 为 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议, 该 协 议 明 确 了 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 受 托 管 理 事 务 报 告 债 券 受 托 管 理 人 为 保 护 债 券 持 有 人 利 益 需 履 行 的 职 责 和 义 务 本 所 律 师 认 为, 债 券 受 托 管 理 协 议 符 合 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 的 规 定 2 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 共 同 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 该 规 则 明 确 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项 本 所 律 师 认 为, 债 券 持 有 人 会 议 规 则 符 合 管 理 办 法 的 规 定 3 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 编 制 的 募 集 说 明 书 中 披 露 了 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 说 明 债 券 持 有 人 认 购 本 次 债 券 视 为 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 及 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议 并 在 募 集 说 明 书 中 作 出 了 相 应 披 露, 符 合 管 理 办 法 第 四 十 八 条 第 四 十 九 条 第 一 款 的 规 定 ; 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 共 同 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 并 在 募 集 说 明 书 中 作 出 了 相 应 披 露, 符 合 管 理 办 法 第 五 十 四 条 的 规 定 十 本 次 发 行 的 承 销 债 券 受 托 管 理 人 和 其 他 中 介 机 构 ( 一 ) 本 次 发 行 的 主 承 销 商 本 次 发 行 的 主 承 销 商 为 平 安 证 券 根 据 平 安 证 券 的 营 业 执 照 并 经 本 所 律 师 核 查, 平 安 证 券 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 914403001000234534, 成 立 于 1996 年 7 月 18 日, 法 定 代 表 人 为 谢 永 林, 住 所 为 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4036 号 荣 超 大 厦 16-20 层, 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 平 安 证 券 持 有 中 国 证 监 会 颁 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证, 编 号 为 10620000, 有 效 期 自 2015 年 8 月 17 日 至 2018 年 8 月 17 日 本 所 律 师 认 为, 平 安 证 券 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 法 人, 具 备 中 国 证 监 会 规 定 的 担 任 本 次 债 券 发 行 的 主 承 销 商 的 资 格, 符 合 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法

的 相 关 规 定 ( 二 ) 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 为 平 安 证 券 平 安 证 券 作 为 债 券 受 托 管 理 人 未 担 任 本 次 债 券 发 行 的 担 保 机 构, 符 合 管 理 办 法 第 四 十 九 条 的 规 定 ( 三 ) 本 次 公 司 债 券 的 信 用 评 级 机 构 为 新 世 纪 根 据 新 世 纪 评 级 现 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310110000035996) 及 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 (ZPJ003), 本 所 律 师 认 为, 新 世 纪 具 备 担 任 本 次 公 司 债 券 信 用 评 级 机 构 的 资 格 根 据 新 世 纪 的 承 诺, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 新 世 纪 评 级 未 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动, 符 合 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ( 四 ) 本 次 公 司 债 券 的 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 现 持 有 上 海 市 黄 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 310101000439673 营 业 执 照, 类 型 为 特 殊 普 通 合 伙 企 业, 经 营 范 围 为 审 查 企 业 会 计 表 报, 出 具 审 计 报 告 ; 验 证 企 业 资 本, 出 具 验 资 报 告 ; 办 理 企 业 合 并 分 立 清 算 事 宜 中 的 审 计 业 务, 出 具 有 关 报 告 ; 基 本 建 设 年 度 财 务 决 算 审 计 ; 代 理 记 帐 ; 会 计 咨 询 税 务 咨 询 管 理 咨 询 会 计 培 训 ; 法 律 法 规 规 定 的 其 他 业 务 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 现 持 有 上 海 市 财 政 局 核 发 证 书 序 号 017271 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 现 持 有 财 政 部 及 中 国 证 监 会 于 核 发 证 书 序 号 000124 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101085923425568 营 业 执 照, 类 型 为 特 殊 普 通 合 伙 企 业, 经 营 范 围 为 审 查 企 业 会 计 表 报, 出 具 审 计 报 告 ; 验 证 企 业 资 本, 出 具 验 资 报 告 ; 办 理 企 业 合 并 分 立 清 算 事 宜 中 的 审 计 业 务, 出 具 有 关 报 告 ; 基 本 建 设 年 度 财 务 决 算 审 计 ; 代 理 记 帐 ; 会 计 咨 询 税 务 咨 询 管 理 咨 询 会 计 培 训 ; 法 律 法 规 规 定 的 其 他 业 务 ( 依 法 经 营 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 现 持 有 北 京 市 财 政 局 核 发 证 书 序 号 019708 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 现 持 有 财 政 部 及 中 国 证 监 会 于 核 发 证 书 序 号 000161 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 本 所 律 师 认 为 募 集 说 明 书 及 其 他 披 露 文 件 引 用 的 审 计 报 告 的 出 具 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 具 备 相 关 法 律 法 规 规 定 的 审 计 业 务 许 可, 并 且 具 备 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 六 条 之 规 定

( 五 ) 本 次 公 司 债 券 的 发 行 人 律 师 为 北 京 市 中 伦 文 德 律 师 事 务 所 上 海 分 所 本 所 现 持 有 上 海 市 司 法 局 于 2008 年 3 月 28 日 核 发 的 律 师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 ( 证 书 序 号 :23101200811134025), 具 备 担 任 本 次 公 司 债 券 发 行 人 律 所 的 资 格, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 本 所 未 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 本 法 律 意 见 书 由 两 名 执 业 律 师 和 所 在 律 师 事 务 所 负 责 人 签 署, 符 合 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 第 六 条 的 相 关 规 定 ( 六 ) 本 次 发 行 有 关 机 构 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 本 所 报 告 期 内 不 存 在 被 相 关 监 管 部 门 给 予 其 他 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 的 情 形 ; 根 据 相 关 中 介 出 具 的 说 明, 并 通 过 访 谈 相 关 中 介 机 构 等 方 式, 本 所 了 解 到, 平 安 证 券 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 以 及 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 报 告 期 内 存 在 被 相 关 监 管 部 门 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 经 核 查 平 安 证 券 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 以 及 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 就 行 政 处 罚 事 项 出 具 的 说 明, 平 安 证 券 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 以 及 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 已 针 对 证 监 会 处 罚 委 处 罚 决 定 书 进 行 认 真 整 改, 相 关 处 罚 已 执 行 完 毕, 整 改 措 施 已 落 实, 对 本 次 债 券 不 构 成 实 质 性 障 碍 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 平 安 证 券 本 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 以 及 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 十 一 发 行 人 及 其 子 公 司 的 税 务 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 中 国 子 公 司 在 其 所 在 地 的 地 市 级 以 上 税 务 机 关 ( 包 括 国 税 和 地 税 ) 门 户 网 站 所 披 露 的 公 开 信 息 中 不 存 在 重 大 税 收 违 法 的 情 形 十 二 关 于 发 行 人 资 产 受 限 及 或 有 事 项 情 况 根 据 募 集 说 明 书 的 规 定 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 的 子 公 司 的 资 产 受 限 或 有 事 项 情 况 如 下 : ( 一 ) 资 产 受 限 情 况 1. 发 行 人 下 属 子 公 司 上 海 怡 成 房 产 有 限 公 司 ( 下 称 怡 成 房 产 ) 以 位 于 上 海 市 徐 汇

区 漕 溪 北 路 331 号 中 金 国 际 广 场 A 楼 办 公 楼 及 车 库 ( 产 权 证 : 沪 房 地 徐 字 (2010) 第 018907 号 ) 作 为 抵 押 物 为 发 行 人 本 金 为 人 民 币 292,987,000 元 并 购 借 款 进 行 抵 押, 该 笔 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 本 金 余 额 为 人 民 币 1.49987 亿 元 同 时, 该 房 产 又 作 为 抵 押 物 为 怡 成 房 产 2.3 亿 元 固 定 资 产 支 持 融 资 借 款 进 行 抵 押, 该 笔 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 本 金 余 额 为 人 民 币 2.18 亿 元 前 述 两 笔 借 款 的 抵 押 权 人 均 为 中 国 工 商 银 行 2. 发 行 人 下 属 子 公 司 上 海 新 华 传 媒 交 流 中 心 有 限 公 司 ( 下 称 新 华 交 流 中 心 ) 以 其 位 于 上 海 市 沪 太 路 785 号 房 产 (2011 沪 房 地 闸 字 (2011) 第 006455 号 ) 作 为 抵 押 物 为 其 3 亿 元 经 营 性 物 业 支 持 融 资 借 款 进 行 抵 押, 抵 押 权 人 为 上 海 农 商 银 行 该 笔 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 本 金 余 额 为 人 民 币 2.88 亿 元 3. 发 行 人 以 其 位 于 上 海 市 北 京 西 路 1829 号 房 产 ( 沪 房 地 静 字 (2011) 第 000278 号 ) 及 其 相 应 租 金 作 为 抵 押 物 为 发 行 人 2.5 亿 元 借 款 进 行 抵 押, 抵 押 权 人 为 平 安 银 行 该 笔 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 本 金 余 额 为 人 民 币 1.8 亿 元 经 本 所 律 师 核 查 并 经 发 行 人 承 诺, 前 述 担 保 为 其 正 常 的 商 业 行 为, 且 发 行 人 不 存 在 其 他 重 大 资 产 受 限 情 况 ( 二 ) 或 有 事 项 经 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 承 诺, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 对 发 行 人 合 并 报 表 范 围 外 的 主 体 进 行 担 保 的 情 况 十 三 发 行 人 的 诉 讼 仲 裁 与 行 政 处 罚 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 下 属 子 公 司 上 海 新 融 资 产 管 理 有 限 公 司 涉 及 的 如 下 执 行 案 件 尚 在 进 行 中 : 2015 年 6 月 18 日, 上 海 市 嘉 定 区 人 民 法 院 作 出 编 号 为 (2014) 嘉 民 三 ( 民 ) 初 字 第 1079 号 的 民 事 判 决 书 该 判 决 书 的 判 决 如 下 :(1) 解 除 原 告 上 海 新 融 资 产 管 理 有 限 公 司 与 被 告 上 海 悦 合 置 业 有 限 公 司 签 订 的 悦 合 国 际 广 场 商 铺 预 售 确 认 协 议 ; (2) 被 告 上 海 悦 合 置 业 有 限 公 司 应 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 返 还 原 告 上 海 新 融 资 产 管 理 有 限 公 司 购 房 款 人 民 币 249,614,951.10 元 ;(3) 被 告 上 海 悦 合 置 业 有 限 公 司 应 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 给 付 原 告 上 海 新 融 资 产 管 理 有 限 公 司 按 购 房 款 233,719,070 元 为 基 数, 自 2013 年 8 月 14 日 起 至 实 际 返 还 之 日 止, 以 中 国 人 民 银 行 同 期 存 款 基 准 利 率 计 算 的 资 金 占 用 费 经 本 所 律 师 通 过 与 发 行 人 管 理 层 沟 通 查 阅 发 行 人 近 三 年 的 审 计 报 告 以 及 于 上 海 法 院 网 最 高 人 民 法 院 网 及 本 所 使 用 的 数 据 库 系 统 进 行 检 索, 并 且 经 发 行 人 承 诺, 截 至 本 意 见 书 出 具 之 日, 除 以 上 尚 在 执 行 过 程 中 的 案 件 外, 发 行 人 不 存 在 对 其 生 产 经 营 构 成 重 大 影 响 的 尚 未 审 结 的 诉 讼 仲 裁 事 项, 也 不 存 在 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 影 响 的 尚 未 审 结 的, 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 及 行 政 处 罚 案 件

另 根 据 发 行 人 承 诺 及 本 所 律 师 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 11315 全 国 企 业 征 信 系 统 等 公 开 渠 道 进 行 适 当 核 查, 发 行 人 近 三 年 内 未 因 安 全 生 产 环 境 保 护 产 品 质 量 纳 税 等 受 到 重 大 行 政 处 罚 十 四 上 海 证 券 交 易 所 反 馈 意 见 要 求 律 师 核 查 的 事 项 经 查 询 诚 信 档 案, 发 行 人 所 聘 请 的 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 被 立 案 调 查 稽 查 局 立 报 (2015)017 号 请 涉 案 会 计 师 事 务 所 对 以 下 事 项 进 行 说 明 1. 立 案 调 查 所 涉 案 件 的 具 体 情 况 ; 2. 会 计 师 事 务 所 的 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 是 否 受 到 影 响 ; 3. 涉 案 会 计 师 是 否 为 本 次 债 券 发 行 相 关 的 签 字 注 册 会 计 师 请 主 承 销 商 和 发 行 人 律 师 对 以 上 事 项 进 行 核 查, 并 对 该 立 案 调 查 是 否 对 本 次 债 券 的 发 行 构 成 实 质 性 影 响 发 表 核 查 意 见 回 复 : 经 本 所 律 师 核 查, 针 对 该 事 件, 天 职 国 际 已 出 具 说 明 如 下 : 1 根 据 稽 查 局 立 报 (2015)017 号 和 [2015]60 号 监 管 措 施 决 定 书, 天 职 国 际 在 执 行 云 南 祥 云 飞 龙 再 生 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 项 目 ( 以 下 简 称 祥 云 飞 龙 项 目 ) 时, 因 存 在 重 大 会 计 估 计 函 证 存 货 等 审 计 程 序 及 审 计 证 据 方 面 问 题, 中 国 证 监 会 决 定 对 天 职 国 际 及 上 述 项 目 签 字 会 计 师 李 雪 琴 李 雪 明 采 取 出 具 警 示 函 监 督 管 理 措 施 针 对 祥 云 飞 龙 项 目 反 映 的 问 题, 天 职 国 际 加 强 了 业 务 委 派 项 目 组 内 部 复 核 独 立 复 核 等 薄 弱 环 节 的 督 导, 细 化 了 相 关 制 度 安 排 和 工 作 指 引, 修 改 了 相 关 业 务 流 程, 并 于 2015 年 7 月 10 日 向 中 国 证 监 会 提 交 了 整 改 报 告 中 国 证 监 会 收 到 天 职 国 际 报 送 的 汇 报 后 无 进 一 步 整 改 意 见 且 并 未 采 取 进 一 步 监 管 措 施 2 天 职 国 际 已 严 格 按 照 监 管 机 构 的 要 求 及 时 进 行 了 有 效 整 改 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 之 日, 天 职 国 际 不 存 在 潜 在 的 可 能 被 监 管 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 监 管 机 构 行 政 处 罚 的 情 形 3 经 办 发 行 人 审 计 业 务 的 签 字 会 计 师 及 项 目 组 成 员 未 参 与 过 以 上 项 目, 上 述 项 目 签 字 会 计 师 亦 未 参 与 过 发 行 人 的 审 计 工 作, 上 述 监 管 机 构 对 天 职 国 际 相 关 项 目 签 字 注 册 会 计 师 采 取 监 管 措 施, 未 导 致 天 职 国 际 以 及 为 发 行 人 本 次 发 行 执 行 审 计 业 务 的 签 字 会 计 师 执 业 受 限, 不 会 对 发 行 人 及 本 次 发 行 构 成 实 质 性 影 响 和 障 碍 经 本 所 律 师 核 查, 涉 案 会 计 师 不 是 本 次 债 券 发 行 相 关 的 签 字 注 册 会 计 师 依 赖 于 天 职 国 际 出 具 的 说 明, 本 所 律 师 认 为, 天 职 国 际 已 针 对 上 述 事 件 进 行 认 真 整 改, 相 关 处 罚 已 执 行 完 毕, 整 改 措 施 已 落 实 为 此, 该 稽 查 局 立 报 (2015)017 号 和 [2015]60 号 监 管 措 施 决 定 书 所 述 的 立 案 调 查 对 本 次 债 券 不 构 成 实 质 性 障 碍 十 五 结 论

综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 备 本 法 律 意 见 书 所 述 的 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 和 实 质 条 件 ; 发 行 人 申 请 本 次 发 行 的 申 请 文 件 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 且 董 事 会 及 股 东 会 的 批 准 合 法 有 效 ; 发 行 人 本 次 发 行 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 法 律 意 见 书 一 式 六 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 本 页 以 下 无 正 文 )

( 本 页 无 正 文, 为 北 京 市 中 伦 文 德 律 师 事 务 所 上 海 分 所 关 于 上 海 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 申 请 公 开 发 行 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 的 签 署 页 ) 北 京 市 中 伦 文 德 律 师 事 务 所 上 海 分 所 ( 公 章 ) 负 责 人 : 陈 永 兴 经 办 律 师 : 黄 敏 翟 纯 君