目 录 律 师 声 明... 3 释 义... 4 正 文... 5 一 公 司 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权... 5 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 6 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 6 四 公 司 的 设 立... 7 五 公

江 西 求 正 沃 德 律 师 事 务 所 关 于 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 江 西 求 正 沃 德 律 师 事 务 所 ( 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 碟 子 湖 大 道 555 号 时 间 广 场 B 座 7 层 ) 二 〇 一 五 年 四 月

目 录 律 师 声 明... 3 释 义... 4 正 文... 5 一 公 司 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权... 5 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 6 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 6 四 公 司 的 设 立... 7 五 公 司 的 独 立 性... 9 六 发 起 人 和 股 东... 10 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变... 16 八 公 司 的 业 务... 20 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争... 21 十 公 司 的 主 要 财 产... 26 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务... 27 十 二 公 司 近 两 年 及 一 期 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并... 30 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改... 31 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作... 31 十 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化... 32 十 六 公 司 的 税 务 及 政 府 补 贴... 36 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准... 37 十 八 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 38 十 九 公 司 公 开 转 让 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价... 38 二 十 结 论 性 法 律 意 见... 38 1

江 西 求 正 沃 德 律 师 事 务 所 关 于 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 求 沃 股 字 [2015]3 号 致 : 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 根 据 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 画 店 股 份 ) 与 江 西 求 正 沃 德 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 本 所 接 受 公 司 的 委 托, 担 任 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ( 试 行 ) ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 的 其 他 有 关 规 定, 以 及 本 所 与 公 司 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 发 表 法 律 意 见 2

律 师 声 明 对 本 所 出 具 的 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 及 项 目 组 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 和 业 务 规 则 ( 试 行 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2 本 所 律 师 在 工 作 过 程 中, 已 得 到 画 店 股 份 的 保 证 : 即 公 司 业 已 向 本 所 律 师 提 供 了 本 所 律 师 认 为 制 作 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 资 料, 其 所 提 供 的 复 印 件 副 本 与 原 件 正 本 一 致, 其 所 提 供 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 且 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处 3 本 所 律 师 仅 就 与 公 司 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 而 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 内 部 控 制 等 其 他 业 务 事 项 发 表 意 见, 本 法 律 意 见 书 涉 及 相 关 内 容 的, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 或 公 司 的 文 件 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 该 等 数 据 和 结 论 的 真 实 性 及 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 对 该 等 文 件 及 所 涉 内 容, 本 所 律 师 依 法 不 具 备 进 行 核 查 和 作 出 评 价 的 适 当 资 格 4 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 政 府 有 关 部 门 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 以 及 公 司 对 有 关 事 实 和 法 律 问 题 的 声 明 和 承 诺 出 具 本 法 律 意 见 书 5 本 所 律 师 同 意 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 按 照 中 国 证 监 会 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 有 关 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 否 则 本 所 律 师 对 公 开 转 让 说 明 书 引 用 的 有 关 内 容, 将 进 行 再 次 审 阅 及 确 认 6 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 申 请 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 其 他 材 料 一 同 上 报 ; 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 为 申 请 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 3

释 义 在 本 法 律 意 见 书 中, 除 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 1 本 法 律 意 见 书 指 江 西 求 正 沃 德 律 师 事 务 所 关 于 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 2 公 开 转 让 说 明 书 指 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 3 公 司 画 店 股 份 股 份 公 指 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 司 4 画 店 有 限 有 限 公 司 指 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 5 画 店 互 联 网 指 江 西 画 店 互 联 网 服 务 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 6 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 指 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 7 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 8 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 9 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 10 主 办 券 商 指 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 11 本 所 指 江 西 求 正 沃 德 律 师 事 务 所 12 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 指 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 13 北 方 亚 事 评 估 公 司 指 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 14 审 计 报 告 指 中 证 天 通 出 具 的 中 证 天 通 [2015] 审 字 第 081072 号 审 计 报 告 15 验 资 报 告 指 中 证 天 通 出 具 的 出 具 的 中 证 天 通 (2015) 验 字 第 1201002 号 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 之 验 资 报 告 16 资 产 评 估 报 告 书 指 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 拟 进 行 股 改 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 资 产 评 估 报 告 书 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2015] 第 01-051 号 ) 17 公 司 章 程 指 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 章 程 18 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 19 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 20 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 21 业 务 规 则 ( 试 行 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 22 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 使 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 23 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 24 元 指 人 民 币 4

正 文 一 公 司 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 董 事 会 决 议 2015 年 2 月 18 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 本 次 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 采 取 协 议 方 式 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 具 体 事 宜 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案, 并 同 意 提 请 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 上 述 议 案 审 议 批 准 ( 二 ) 股 东 大 会 决 议 及 对 董 事 会 的 授 权 2015 年 3 月 15 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 出 席 本 次 大 会 的 股 东 或 其 授 权 代 表 共 8 人, 代 表 股 份 500 万 股, 占 公 司 总 股 份 的 100%, 本 次 股 东 大 会 以 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 审 议 通 过 了 关 于 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 采 取 协 议 方 式 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 具 体 事 宜 的 议 案 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 挂 牌 相 关 事 宜 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 效 公 司 已 取 得 本 次 挂 牌 现 阶 段 必 须 的 批 准 和 授 权, 该 批 准 和 授 权 合 法 有 效 5

二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 是 依 照 法 律 程 序 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 系 依 法 由 画 店 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2015 年 3 月 10 日, 公 司 在 南 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 设 立 登 记, 并 领 取 南 昌 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :360100210210903) ( 二 ) 公 司 有 效 存 续 且 存 续 时 间 已 满 两 年 1 公 司 已 经 通 过 南 昌 市 工 商 局 历 年 年 检, 且 不 存 在 依 照 法 律 法 规 或 公 司 章 程 的 规 定 应 当 终 止 的 情 形 2 公 司 系 由 画 店 有 限 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立, 存 续 时 间 可 以 从 画 店 有 限 成 立 之 日 起 计 算 ; 根 据 南 昌 市 工 商 局 核 发 的 画 店 有 限 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :360100210210903), 画 店 有 限 的 设 立 时 间 为 2012 年 12 月 17 日, 公 司 存 续 时 间 已 经 满 两 年 本 所 律 师 认 为, 公 司 为 依 法 设 立 并 合 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 1 公 司 系 依 法 设 立 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 自 画 店 有 限 设 立 以 来 存 续 已 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 规 定 2 根 据 审 计 报 告 及 公 开 转 让 说 明 书, 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 一 直 为 艺 术 品 经 营, 未 发 生 重 大 变 化 公 司 2013 年 度 2014 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 60,000.00 元 11,554,106.47 元, 分 别 占 其 营 业 收 入 的 100% 100%, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 规 定 3 公 司 治 理 结 构 健 全, 已 依 法 建 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 各 职 能 部 门, 并 制 定 了 三 会 议 事 规 则 和 其 他 内 部 管 理 制 度 ; 公 司 运 作 规 范, 各 职 能 部 6

门 及 人 员 能 够 依 照 法 律 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 职 责, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 规 定 4 公 司 系 由 画 店 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 符 合 公 司 法 的 规 定, 各 股 东 所 持 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 且 公 司 设 立 后 的 股 本 演 变 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 规 定 5 公 司 已 与 东 北 证 券 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 由 东 北 证 券 担 任 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 予 以 推 荐 并 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 主 办 券 商 予 以 推 荐 并 持 续 督 导 的 规 定 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 具 备 业 务 规 则 及 相 关 规 定 所 要 求 的 实 质 条 件 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 由 画 店 有 限 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立, 设 立 方 式 合 法 ( 二 ) 设 立 程 序 1 财 务 审 计 :2015 年 1 月 20 日, 中 证 天 通 会 计 以 2014 年 12 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 就 本 次 整 体 变 更 出 具 审 计 报 告 ( 中 证 天 通 (2015) 证 特 审 字 第 1201001 号 ), 确 定 画 店 有 限 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 6,094,505.21 元 2 资 产 评 估 :2015 年 2 月 10 日, 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 就 本 次 整 体 变 更 出 具 评 估 报 告 书 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2015] 第 01-051 号 ), 确 定 画 店 有 限 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 814.23 元 7

3 签 订 发 起 人 协 议 :2015 年 2 月 10 日, 画 店 有 限 的 全 体 股 东 ( 邬 景 雪 蔡 本 瑞 熊 经 瑾 雷 泽 海 刘 少 俊 雷 超 熊 智 益 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 ) 签 订 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 依 法 将 画 店 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 并 约 定 了 公 司 的 名 称 住 所 经 营 范 围 股 本 结 构 及 发 起 人 的 权 利 义 务 等 事 项 4 整 体 变 更 的 股 东 会 决 议 :2015 年 2 月 10 日, 画 店 有 限 股 东 会 通 过 了 本 次 整 体 变 更 的 股 东 会 决 议, 决 定 根 据 中 证 天 通 出 具 的 审 计 报 告, 将 画 店 有 限 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 6,094,505.21 元, 折 为 公 司 股 本 总 额 500 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 全 体 股 东 按 照 在 画 店 有 限 的 出 资 比 例 持 有 公 司 相 应 份 额 的 股 份, 折 股 余 额 1,094,505.21 元 计 入 公 司 资 本 公 积 5 召 开 创 立 大 会 :2015 年 2 月 16 日, 公 司 在 公 司 会 议 室 召 开 创 立 大 会 ( 暨 第 一 次 股 东 大 会 ), 审 议 通 过 了 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 议 案, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 和 监 事 会 股 东 代 表 监 事 成 员 6 验 资 :2015 年 2 月 16 日, 中 证 天 通 出 具 验 资 报 告 中 证 天 通 (2015) 验 字 第 1201002 号 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 之 验 资 报 告, 该 报 告 载 明 : 经 我 们 审 验, 截 止 2015 年 2 月 16 日, 贵 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 各 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 500.00 万 元, 均 系 以 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 的 净 资 产 折 股 投 入, 共 计 500.00 万 股, 每 股 面 值 1 元 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 1,094,505.21 元 转 为 资 本 公 积 7 工 商 登 记 :2015 年 3 月 10 日, 公 司 完 成 本 次 整 体 变 更 的 设 立 登 记, 并 领 取 南 昌 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :360100210210903), 基 本 信 息 如 下 : 名 称 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 住 所 江 西 省 南 昌 市 东 湖 区 榕 门 路 367 号 法 定 代 表 人 雷 泽 海 注 册 资 本 500 万 8

公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 工 艺 美 术 品 销 售 ; 会 展 服 务 ; 文 化 艺 术 信 息 咨 询 服 务 ( 以 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 上 项 目 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2012 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 17 日 至 长 期 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 公 司 的 设 立 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 的 业 务 独 立 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 流 程 独 立 的 经 营 场 所 以 及 供 应 销 售 部 门 和 渠 道 公 司 独 立 获 取 业 务 收 入 和 利 润, 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 的 情 形, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争, 不 存 在 影 响 公 司 独 立 性 的 重 大 或 频 繁 的 关 联 方 交 易 ( 二 ) 公 司 的 资 产 独 立 完 整 画 店 股 份 系 由 画 店 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 画 店 股 份 的 各 发 起 人 以 其 各 自 拥 有 的 画 店 有 限 的 股 权 对 应 的 净 资 产 作 为 出 资 投 入 画 店 股 份, 该 等 出 资 经 验 资 报 告 验 证, 已 足 额 缴 纳 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 公 司 的 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 系 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 程 序 产 生, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 形 公 司 总 经 理 财 务 负 责 人 9

等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 此 均 出 具 了 声 明 公 司 独 立 与 职 工 签 订 劳 动 合 同 并 缴 纳 社 会 保 险 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 以 及 相 应 的 社 会 保 障 完 全 独 立 管 理 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 公 司 的 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 独 立 的 财 务 管 理 制 度 及 各 项 内 部 控 制 制 度, 独 立 进 行 会 计 核 算 和 财 务 决 策 公 司 拥 有 独 立 银 行 账 户, 依 法 独 立 纳 税 本 公 司 内 部 控 制 完 整 有 效 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 公 司 的 财 务 独 立 ( 五 ) 公 司 的 机 构 独 立 公 司 按 照 建 立 规 范 法 人 治 理 结 构 的 要 求, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 公 司 根 据 业 务 经 营 的 需 要 设 置 了 完 整 的 内 部 组 织 机 构, 各 部 门 职 责 明 确 工 作 流 程 清 晰 公 司 组 织 机 构 独 立, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 合 署 办 公 混 合 经 营 的 情 形, 自 设 立 以 来 未 发 生 股 东 干 预 本 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 现 象 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 公 司 的 机 构 独 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 资 产 完 整, 业 务 人 员 财 务 及 机 构 独 立, 符 合 业 务 规 则 第 4.1.3 条 和 第 4.1.4 条 的 规 定 六 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 发 起 人 1 公 司 设 立 时 的 股 份 结 构 10

公 司 由 画 店 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 前 画 店 有 限 的 8 名 股 东 为 公 司 的 发 起 人 公 司 设 立 时 的 股 份 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 ( 万 元 ) 实 缴 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 邬 景 雪 125.00 125.00 25.00 净 资 产 折 股 2 蔡 本 瑞 105.00 105.00 21.00 净 资 产 折 股 3 熊 经 瑾 105.00 105.00 21.00 净 资 产 折 股 4 雷 泽 海 100.00 100.00 20.00 净 资 产 折 股 5 刘 少 俊 25.00 25.00 5.00 净 资 产 折 股 6 雷 超 20.00 20.00 4.00 净 资 产 折 股 7 熊 智 益 10.00 10.00 2.00 净 资 产 折 股 江 西 郭 瑞 强 8 品 牌 策 划 有 限 公 司 10.00 10.00 2.00 净 资 产 折 股 合 计 500.00 500.00 100.00 2 发 起 人 的 基 本 情 况 (1) 邬 景 雪 姓 名 邬 景 雪 性 别 女 民 族 汉 族 国 籍 中 国 境 外 居 留 权 无 身 份 证 号 码 360111199302173327 住 所 地 广 东 省 广 州 市 花 都 区 (2) 蔡 本 瑞 姓 名 蔡 本 瑞 11

性 别 男 民 族 汉 族 国 籍 中 国 境 外 居 留 权 无 身 份 证 号 码 360103195111120718 住 所 地 江 西 省 南 昌 市 西 湖 区 (3) 熊 经 瑾 姓 名 熊 经 瑾 性 别 女 民 族 汉 族 国 籍 中 国 境 外 居 留 权 无 身 份 证 号 码 360102196511263820 住 所 地 江 西 省 南 昌 市 东 湖 区 (4) 雷 泽 海 姓 名 雷 泽 海 性 别 男 民 族 汉 族 国 籍 中 国 境 外 居 留 权 无 身 份 证 号 码 360103199009073810 住 所 地 江 西 省 南 昌 市 西 湖 区 (5) 刘 少 俊 姓 名 刘 少 俊 性 别 男 12

民 族 汉 族 国 籍 中 国 境 外 居 留 权 无 身 份 证 号 码 360102196201273310 住 所 地 江 西 省 南 昌 市 西 湖 区 (6) 雷 超 姓 名 雷 超 性 别 女 民 族 汉 族 国 籍 中 国 境 外 居 留 权 无 身 份 证 号 码 360103198612153829 住 所 地 江 西 省 南 昌 市 西 湖 区 (7) 熊 智 益 姓 名 熊 智 益 性 别 男 民 族 汉 族 国 籍 中 国 境 外 居 留 权 无 身 份 证 号 码 360103197210071252 住 所 地 江 西 省 南 昌 市 西 湖 区 (8) 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 现 持 有 南 昌 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :360125210031162), 基 本 信 息 如 下 : 名 称 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 13

住 所 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 红 谷 中 大 道 998 号 绿 地 中 央 广 场 C 区 C1 办 公 楼 -503 室 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 郭 瑞 强 500 万 品 牌 策 划 及 推 广 服 务 ; 企 业 营 销 策 划 ; 商 业 活 动 策 划 服 务 ; 会 务 服 务 ; 产 业 规 划 设 计 ; 广 告 代 理 ; 国 内 贸 易 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 成 立 日 期 2014 年 3 月 21 日 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 目 前 登 记 状 态 为 开 业, 有 效 存 续 本 所 律 师 认 为, 邬 景 雪 蔡 本 瑞 熊 经 瑾 雷 泽 海 刘 少 俊 雷 超 熊 智 益 均 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 为 依 法 存 续 的 中 国 企 业, 均 具 备 发 起 人 资 格 ; 公 司 的 发 起 人 人 数 住 所 及 各 发 起 人 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 根 据 中 证 天 通 2015 年 2 月 16 日 出 具 的 验 资 报 告 (2015) 验 字 第 1201002 号 ), 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 起 人 投 入 公 司 的 资 产 均 为 其 合 法 所 有, 产 权 清 晰, 不 存 在 法 律 障 碍 潜 在 纠 纷 或 风 险 ( 二 ) 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 不 存 在 控 股 股 东, 也 不 存 在 实 际 控 制 人, 认 定 依 据 如 下 : 1 公 司 股 权 结 构 分 散, 各 股 东 单 独 持 股 比 例 均 较 低 公 司 目 前 共 有 8 名 股 东, 股 权 结 构 比 较 分 散, 前 五 名 股 东 为 邬 景 雪 蔡 本 瑞 熊 经 瑾 雷 泽 海 刘 少 俊, 持 股 比 例 分 别 为 25% 21% 21% 20% 5%, 无 任 何 股 东 单 独 持 股 比 例 超 过 25%, 公 司 目 前 股 权 结 构 维 持 比 较 分 散 的 状 态 2 本 公 司 单 一 股 东 无 法 控 制 股 东 会 14

根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 会 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过, 特 殊 事 项 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 本 公 司 任 何 单 一 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 均 未 超 过 公 司 总 股 本 的 25%, 因 此, 本 公 司 任 何 单 一 股 东 均 无 法 控 制 股 东 大 会 或 对 股 东 大 会 决 议 产 生 决 定 性 影 响 3 本 公 司 单 一 股 东 无 法 控 制 董 事 会 本 公 司 自 然 人 股 东 熊 经 瑾 雷 泽 海 刘 少 俊 以 及 法 人 股 东 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 法 人 代 表 余 文 峰 在 公 司 董 事 会 中 担 任 董 事, 上 述 股 东 在 董 事 会 席 位 上 的 分 配 比 较 均 衡 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 成 员 和 监 事 会 成 员 的 任 免 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 本 公 司 董 事 均 由 其 股 东 大 会 选 举 产 生, 且 各 股 东 均 按 照 各 自 的 表 决 权 参 与 了 董 事 选 举 的 投 票 表 决 因 此, 本 公 司 任 何 单 一 股 东 均 没 有 能 力 决 定 半 数 以 上 董 事 会 成 员 的 选 任 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 : 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 决 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票 本 公 司 任 何 担 任 董 事 的 自 然 人 股 东 均 无 法 控 制 董 事 会 或 对 董 事 会 决 议 产 生 决 定 性 影 响 本 公 司 全 体 董 事 均 参 加 了 历 次 董 事 会 并 进 行 了 相 应 的 表 决, 且 该 等 董 事 均 依 据 自 己 的 意 愿 对 会 议 议 案 进 行 表 决 不 存 在 任 何 单 一 股 东 单 独 控 制 董 事 会 的 情 形 4 本 公 司 的 股 东 间 无 一 致 行 动 本 公 司 历 次 股 东 大 会 中, 股 东 在 进 行 表 决 前 均 没 有 一 致 行 动 的 协 议 或 意 向, 亦 不 存 在 任 何 股 东 的 表 决 权 受 到 其 他 股 东 控 制 或 影 响 的 情 形 本 公 司 历 次 董 事 会 中, 董 事 在 进 行 表 决 前 均 没 有 一 致 行 动 的 协 议 或 意 向, 亦 不 存 在 任 何 董 事 的 表 决 权 受 到 其 他 方 控 制 或 影 响 的 情 形 15

本 公 司 的 股 东 邬 景 雪 蔡 本 瑞 熊 经 瑾 雷 泽 海 刘 少 俊 雷 超 熊 智 益 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 于 2015 年 3 月 20 日 出 具 声 明 : 各 股 东 之 间 未 签 订 任 何 一 致 行 动 协 议 或 实 施 其 他 任 何 可 能 约 束 数 名 股 东 共 同 行 使 股 东 权 利 而 实 际 控 制 本 公 司 的 行 为 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 公 司 股 权 结 构 较 为 分 散, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 亦 不 存 在 多 人 共 同 拥 有 公 司 控 制 权 的 情 形 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 2012 年 12 月, 画 店 有 限 设 立 (1) 设 立 协 议 :2012 年 11 月 20 日, 蔡 本 瑞 与 罗 玲 玲 签 订 公 司 章 程, 同 意 共 同 设 立 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 注 册 资 本 为 500.00 万 元, 其 中, 蔡 本 瑞 出 资 333.30 万 元, 罗 玲 玲 出 资 166.70 万 元 (2) 名 称 预 先 核 准 :2012 年 10 月 31 日, 南 昌 市 工 商 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 赣 洪 ) 登 记 内 名 预 核 字 [2012] 第 01507 号, 同 意 预 先 核 准 企 业 名 称 为 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 (3) 验 资 :2012 年 12 月 4 日, 江 西 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 赣 方 验 字 [2012]032 号 ), 确 认 经 审 验 : 截 至 2012 年 12 月 4 日 止, 画 店 有 限 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 500 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 (4) 工 商 登 记 :2012 年 12 月 17 日, 南 昌 市 工 商 局 出 具 准 予 设 立 / 开 业 通 知 书 ( 赣 洪 ) 登 记 内 设 字 [2012] 第 001190 号, 办 理 了 上 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 画 店 有 限 取 得 南 昌 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 360100210210903 号 ), 载 明 设 立 时 公 司 基 本 情 况 如 下 : 名 称 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 住 所 南 昌 市 东 湖 区 中 山 路 197-199 中 山 商 务 中 心 1802( 第 18 层 ) 法 定 代 表 人 蔡 本 瑞 注 册 资 本 500 万 16

实 收 资 本 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 500 万 工 艺 美 术 品 销 售 ; 会 展 服 务 ; 文 化 艺 术 信 息 咨 询 服 务 2012 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 17 日 至 2032 年 12 月 16 日 至 此, 公 司 股 东 组 成 及 持 股 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 蔡 本 瑞 333.30 货 币 66.66% 2 罗 玲 玲 166.70 货 币 33.34% 合 计 350-100% ( 二 ) 画 店 有 限 历 次 股 权 演 变 1 2014 年 1 月, 画 店 有 限 第 一 次 变 更 股 权 (1) 股 东 会 决 议 :2014 年 1 月 2 日, 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 全 体 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 蔡 本 瑞 将 所 持 画 店 有 限 的 65.66% 股 权 转 让 给 罗 玲 玲, 同 意 股 东 罗 玲 玲 将 所 持 画 店 有 限 的 1% 股 权 转 让 给 雷 超 (2) 工 商 登 记 :2014 年 1 月 7 日, 南 昌 市 工 商 局 出 具 公 司 变 更 通 知 书, 办 理 了 上 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 至 此, 公 司 股 东 组 成 及 持 股 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 罗 玲 玲 495 货 币 99% 2 雷 超 5 货 币 1% 合 计 500-100% 2 2014 年 2 月, 画 店 有 限 第 二 次 变 更 股 权 (1) 股 东 会 决 议 :2014 年 11 月 28 日, 画 店 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 罗 玲 玲 将 其 占 公 司 5% 的 股 权 以 25 万 元 转 让 予 刘 少 俊, 同 意 罗 玲 玲 将 占 公 司 21% 的 17

股 权 以 105 万 元 转 让 予 蔡 本 瑞, 同 意 罗 玲 玲 将 占 公 司 21% 的 股 权 以 105 万 元 转 让 予 熊 经 瑾, 同 意 罗 玲 玲 将 占 公 司 2% 的 股 权 以 10 万 元 转 让 予 熊 智 益, 同 意 罗 玲 玲 将 占 公 司 3% 的 股 权 以 15 万 元 转 让 予 熊 智 益, 同 意 罗 玲 玲 将 占 公 司 22% 的 股 权 以 110 万 元 转 让 予 雷 泽 海, 同 意 罗 玲 玲 将 占 公 司 25% 的 股 权 以 125 万 元 转 让 予 邬 景 雪 (2) 工 商 登 记 :2014 年 12 月 4 日, 南 昌 市 工 商 局 出 具 公 司 变 更 通 知 书, 办 理 了 上 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 至 此, 公 司 股 东 组 成 及 持 股 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 邬 景 雪 125 货 币 25% 2 雷 泽 海 110 货 币 22% 3 蔡 本 瑞 105 货 币 21% 4 熊 经 瑾 105 货 币 21% 5 刘 少 俊 25 货 币 5% 6 雷 超 20 货 币 4% 7 熊 智 益 10 货 币 2% 合 计 500-100% 3 2015 年 1 月, 画 店 有 限 第 三 次 变 更 股 权 (1) 股 东 会 决 议 :2015 年 1 月 2 日, 画 店 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 雷 泽 海 将 其 占 公 司 2% 的 股 权 以 10 万 元 转 让 予 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 (2) 工 商 登 记 :2015 年 1 月 14 日, 南 昌 市 工 商 局 办 理 了 上 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 至 此, 公 司 股 东 组 成 及 持 股 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 邬 景 雪 125 货 币 25% 18

2 蔡 本 瑞 105 货 币 21% 3 熊 经 瑾 105 货 币 21% 4 雷 泽 还 100 货 币 20% 5 刘 少 俊 25 货 币 5% 6 雷 超 20 货 币 4% 7 熊 智 益 10 货 币 2% 8 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 10 货 币 2% 合 计 500-100% ( 三 ) 2015 年 2 月, 画 店 股 份 设 立 2015 年 2 月 16 日, 画 店 有 限 以 经 审 计 的 净 资 产 值 折 股 500 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ) 整 体 变 更 设 立 画 店 股 份, 并 完 成 工 商 登 记 手 续 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 四 公 司 的 设 立 部 分 ) 股 份 公 司 设 立 时, 公 司 股 东 组 成 及 持 股 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 邬 景 雪 125 净 资 产 折 股 25% 2 蔡 本 瑞 105 净 资 产 折 股 21% 3 熊 经 瑾 105 净 资 产 折 股 21% 4 雷 泽 还 100 净 资 产 折 股 20% 5 刘 少 俊 25 净 资 产 折 股 5% 6 雷 超 20 净 资 产 折 股 4% 7 熊 智 益 10 净 资 产 折 股 2% 8 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 10 净 资 产 折 股 2% 合 计 500-100% 动 ( 四 ) 画 店 股 份 历 次 股 权 演 变 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 画 店 股 份 设 立 后 未 发 生 股 权 变 19

( 五 ) 公 司 股 份 质 押 情 况 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 及 现 有 8 名 股 东 出 具 的 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 各 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 限 制 的 情 形, 各 股 东 亦 不 存 在 委 托 受 托 持 有 公 司 股 份 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 股 本 及 演 变 程 序 合 法 合 规, 变 动 结 果 真 实 有 效 ; 公 司 股 权 明 晰, 不 存 在 可 能 影 响 本 次 挂 牌 的 法 律 障 碍 或 潜 在 法 律 风 险 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 经 营 范 围 1 画 店 有 限 设 立 : 画 店 有 限 设 立 时 的 经 营 范 围 为 工 艺 美 术 品 销 售 ; 会 展 服 务 ; 文 化 艺 术 信 息 咨 询 服 务 2 经 核 查, 公 司 经 营 范 围 自 此 未 发 生 变 动 ( 二 ) 公 司 的 主 营 业 务 根 据 公 开 转 让 说 明 书, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 从 事 的 主 营 业 务 为 艺 术 品 经 营, 公 司 从 事 的 主 营 业 务 未 超 出 经 营 范 围 根 据 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 60,000.00 元 11,554,106.47 元, 分 别 占 其 营 业 收 入 的 100% 100%, 公 司 的 主 营 业 务 明 确 ( 三 ) 公 司 的 经 营 资 质 画 店 文 化 属 于 艺 术 品 经 营 行 业, 公 司 业 务 不 涉 及 专 门 的 业 务 资 格 和 资 质 ( 四 ) 公 司 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 的 经 营 活 动 根 据 审 计 报 告 及 公 司 提 供 的 资 料, 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 没 有 在 中 国 大 陆 以 外 进 行 其 他 经 营 活 动 ( 五 ) 公 司 的 持 续 经 营 根 据 公 司 现 行 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 章 程 及 公 司 提 供 的 相 关 资 料, 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 法 律 规 定, 不 存 在 因 违 法 经 营 被 有 关 政 20

府 部 门 责 令 停 业 整 顿 或 吊 销 营 业 执 照 的 情 形 ; 公 司 的 主 要 经 营 性 资 产 不 存 在 对 持 续 经 营 构 成 影 响 的 查 封 冻 结 扣 押 等 情 形 ; 公 司 不 存 在 影 响 或 限 制 其 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 公 司 未 在 中 国 大 陆 以 外 开 展 生 产 经 营 活 动 ; 公 司 的 主 营 业 务 明 确 ; 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 主 要 关 联 方 根 据 审 计 报 告 及 公 司 提 供 的 相 关 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 的 主 要 关 联 方 如 下 : (1) 持 股 5% 以 上 的 股 东 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 邬 景 雪 125 25% 2 蔡 本 瑞 105 21% 3 熊 经 瑾 105 21% 4 雷 泽 还 100 20% 5 刘 少 俊 25 5% (2) 公 司 的 子 公 司 关 联 方 江 西 画 店 互 联 网 服 务 有 限 公 司 关 联 关 系 全 资 子 公 司 公 司 持 有 其 100% 出 资 a. 基 本 情 况 21

公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 江 西 画 店 互 联 网 服 务 有 限 公 司 江 西 省 南 昌 市 东 湖 区 榕 门 路 367 号 201 室 雷 泽 海 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 期 限 200 万 元 2014 年 12 月 11 日 2014 年 12 月 11 日 至 2034 年 12 月 10 日 股 东 及 出 资 比 例 股 份 公 司 持 有 100% 股 权 经 营 范 围 网 络 信 息 技 术 服 务 ; 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ; 会 务 服 务 展 览 服 务 贸 易 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 登 记 机 关 南 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 营 业 执 照 注 册 号 360100110019812 b. 历 史 沿 革 画 店 互 联 网 成 立 于 2014 年 12 月 11 日, 系 股 份 公 司 的 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 200 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 法 定 代 表 人 为 雷 泽 海, 公 司 住 所 为 江 西 省 南 昌 市 东 湖 区 榕 门 路 367 号 201 室 画 店 互 联 网 公 司 章 程 约 定 2034 年 12 月 8 日 内 注 册 资 本 缴 清 画 店 互 联 网 自 成 立 以 来, 未 发 生 股 权 转 让 增 资 等 需 办 理 工 商 变 更 的 事 宜 (3) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 序 号 关 联 方 姓 名 持 股 比 例 关 联 关 系 1 雷 泽 海 20% 董 事 长 2 熊 经 瑾 21% 董 事 3 刘 少 俊 5% 董 事 总 经 理 22

4 王 亚 爽 董 事 董 事 会 秘 书 5 余 文 峰 董 事 6 蔡 本 瑞 21% 监 事 会 主 席 7 刘 虹 职 工 监 事 8 张 林 杰 监 事 (4) 其 他 关 联 方 序 号 关 联 方 姓 名 与 公 司 的 关 系 1 罗 玲 玲 公 司 原 控 股 股 东 2 江 西 恒 定 投 资 有 限 公 司 公 司 原 控 股 股 东 罗 玲 玲 控 制 的 公 司 公 司 董 事 总 经 理 刘 少 俊 先 生 持 有 3 江 西 名 家 拍 卖 有 限 公 司 江 西 名 家 拍 卖 有 限 公 司 60% 的 股 权 并 担 任 该 公 司 的 法 定 代 表 人 公 司 董 事 总 经 理 刘 少 俊 先 生 持 有 4 江 西 名 家 艺 术 沙 龙 有 限 公 司 江 西 名 家 拍 卖 有 限 公 司 84% 的 股 权 并 担 任 该 公 司 的 法 定 代 表 人 公 司 董 事 雷 泽 海 持 有 江 西 乐 爱 智 能 5 江 西 乐 爱 智 能 数 码 科 技 有 限 公 司 数 码 科 技 有 限 公 司 50% 股 权 并 担 任 该 公 司 的 监 事 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 的 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 原 控 股 股 东 将 房 屋 租 赁 给 画 店 文 化, 其 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 租 赁 资 产 涉 及 金 额 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 关 联 交 易 定 价 方 式 23

罗 玲 玲 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 房 屋 3.6 万 元 / 年 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 参 照 市 场 价 格 双 方 协 商 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 原 控 股 股 东 罗 玲 玲 已 退 出 公 司, 与 公 司 不 再 有 关 联 关 系 2 偶 发 性 关 联 交 易 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 的 偶 发 性 关 联 交 易 为 关 联 方 资 金 往 来, 具 体 情 况 科 目 名 称 其 他 应 收 款 关 联 方 名 称 江 西 恒 定 投 资 有 限 公 司 单 位 : 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) - - 4,950,000.00 100.00 其 他 应 付 款 罗 玲 玲 35,975.00 100.00 2,032,900.00 100.00 ( 四 ) 关 联 交 易 的 规 范 措 施 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 决 策 制 度 已 对 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 作 出 了 明 确 规 定 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 价 格 公 允, 且 交 易 金 额 占 公 司 同 类 交 易 的 比 重 较 小, 未 对 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 ; 公 司 已 制 定 关 联 交 易 公 允 决 策 制 度 经 本 所 律 师 核 查, 为 了 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 关 联 交 易 的 公 平 合 理, 公 司 在 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 以 及 有 关 内 部 制 度 和 议 事 规 则 中 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 进 行 了 明 确 的 规 定 为 规 范 关 联 方 与 公 司 之 间 的 潜 在 的 关 联 交 易, 公 司 的 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 已 于 2015 年 3 月 15 日 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 方 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 规 范 并 避 免 其 与 公 24

司 之 间 可 能 发 生 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 采 取 有 效 措 施, 防 止 因 关 联 交 易 对 公 司 及 公 司 股 东 造 成 不 利 影 响, 公 司 章 程 以 及 有 关 内 部 制 度 和 议 事 规 则 有 关 关 联 交 易 的 规 定 和 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 出 具 的 关 于 减 少 和 规 范 关 联 方 交 易 的 承 诺 函 合 法 有 效 ( 五 ) 同 业 竞 争 情 况 1 与 公 司 股 东 及 其 控 制 的 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 情 况 公 司 与 法 人 股 东 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 之 间 经 营 范 围 主 营 业 务 均 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 自 然 人 股 东 刘 少 俊 控 制 的 江 西 名 家 艺 术 沙 龙 有 限 公 司 经 营 范 围 中 均 存 在 会 展 会 服 务 江 西 名 家 艺 术 沙 龙 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 江 西 名 家 艺 术 沙 龙 有 限 公 司 住 所 南 昌 市 青 山 湖 区 京 东 镇 梁 万 村 创 业 路 256 号 法 定 代 表 人 刘 少 俊 注 册 资 本 100 万 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ( 应 在 许 可 证 的 经 营 范 围 成 立 日 期 有 效 期 内 经 营 ); 城 市 雕 塑 室 内 外 壁 画 的 装 饰 ; 园 林 设 计 ; 会 展 服 务 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 2003 年 12 月 3 日 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 股 东 刘 少 俊 持 有 名 家 艺 术 沙 龙 84% 股 权, 虽 然 江 西 名 家 艺 术 沙 龙 有 限 公 司 与 画 店 文 化 经 营 范 围 中 均 存 在 的 会 展 服 务, 但 名 家 艺 术 沙 龙 已 不 存 在 实 际 的 业 务 经 营, 同 时 与 本 公 司 并 没 有 任 何 关 联 往 来, 所 以 不 存 在 同 业 竞 争 的 可 能 除 上 述 情 况 之 外, 公 司 与 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 其 他 可 能 产 生 同 业 竞 争 的 情 形 25

2 公 司 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 表 示 目 前 未 从 事 或 参 与 股 份 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 活 动, 并 承 诺 : 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 依 法 具 有 法 律 约 束 力 ( 六 ) 公 司 有 关 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 的 信 息 披 露 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 充 分 披 露 了 有 关 关 联 交 易 情 况 和 避 免 同 业 竞 争 的 竞 争 或 承 诺, 不 存 在 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒 的 情 形 十 公 司 的 主 要 财 产 根 据 审 计 报 告 及 公 司 提 供 的 相 关 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 之 日, 公 司 的 主 要 财 产 情 况 如 下 : ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 的 固 定 资 产 包 括 办 公 室 设 备 和 电 子 工 具 两 类, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 比 例 办 公 设 备 353,933.00 352,168.12 99.50% 电 子 设 备 161,650.00 161,650.00 100.00% 合 计 515,583.00 513,818.12 99.66% 上 述 固 定 资 产 均 为 公 司 在 业 务 经 营 过 程 中 根 据 实 际 需 要 自 行 购 入 取 得, 报 告 期 内 固 定 资 产 运 行 和 维 护 状 况 良 好 公 司 依 法 拥 有 该 等 生 产 经 营 设 备 的 所 有 权, 对 该 等 生 产 经 营 设 备 的 取 得 和 使 用 合 法 有 效, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 26

( 二 ) 无 形 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 尚 未 取 得 商 标 专 利 等 无 形 资 产 ( 三 ) 公 司 拥 有 的 长 期 股 权 投 资 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 江 西 画 店 互 联 网 服 务 有 限 公 司 画 店 互 联 网 具 体 情 况 见 本 法 律 意 见 书 之 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 所 述 ( 四 ) 公 司 上 述 主 要 财 产 所 有 权 或 使 用 权 的 受 限 制 情 况 根 据 中 证 天 通 出 具 的 审 计 报 告 公 司 提 供 的 主 要 财 产 的 权 属 证 书 公 司 出 具 的 声 明 与 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 对 其 主 要 财 产 的 所 有 权 使 用 权 的 行 使 不 存 在 限 制, 亦 不 存 在 设 定 担 保 或 其 他 权 利 受 限 制 的 情 况 ( 五 ) 公 司 租 赁 房 屋 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 办 公 与 生 产 场 所 系 租 赁, 审 计 报 告 披 露 的 租 赁 情 况 如 下 : 出 租 方 承 租 方 租 赁 地 点 租 赁 面 积 租 赁 价 格 租 赁 期 限 罗 玲 玲 江 西 画 店 江 西 省 南 昌 市 东 湖 区 榕 门 路 367 号 84.5 m2 3.6 万 元 / 年 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 办 公 与 生 产 场 所 系 租 赁, 出 租 方 均 为 公 司 原 控 股 股 东 罗 玲 玲 2014 年 1 月 20 日, 罗 玲 玲 出 具 声 明,2013 年 期 间 房 屋 免 费 租 赁 给 画 店 文 化 2014 年 1 月 份, 公 司 与 罗 玲 玲 重 新 签 署 租 赁 协 议,, 按 照 市 场 平 均 价 确 定 租 赁 协 议 的 租 金 价 格 2015 年 1 月 份, 公 司 与 罗 玲 玲 续 签 了 租 赁 合 同, 租 赁 情 况 如 下 : 出 租 方 承 租 方 租 赁 地 点 租 赁 面 积 租 赁 价 格 租 赁 期 限 罗 玲 玲 江 西 画 店 江 西 省 南 昌 市 东 湖 区 榕 门 路 367 号 84.53 m2 每 月 3000 元, 从 第 二 年 开 始 在 前 年 基 2015 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 27

础 上 每 年 递 增 1500 元 日 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 罗 玲 玲 已 经 退 出 公 司 股 份, 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ; 目 前 尚 不 存 在 即 将 到 期 租 赁 合 同 的 续 签 事 宜 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 报 告 期 内 的 重 大 合 同 协 议 1 销 售 合 同 报 告 期 内, 公 司 重 大 销 售 合 同 均 为 框 架 性 合 同 公 司 将 有 效 期 内 销 售 金 额 在 200 万 元 以 上 的 框 架 性 合 同 定 义 为 重 大 合 同 报 告 期 内, 公 司 的 重 大 销 售 合 同 情 况 如 下 : 序 号 签 约 时 间 客 户 名 称 合 同 概 要 合 同 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 1 2014 年 1 月 张 菲 菲 国 画 99.20 履 行 完 毕 2 2014 年 1 月 谢 涛 瓷 板 189.50 履 行 完 毕 3 2014 年 1 月 刘 雨 婷 瓷 板 320.00 履 行 完 毕 4 2014 年 4 月 李 增 涵 国 画 100.00 履 行 完 毕 5 2014 年 4 月 王 玲 瓷 瓶 102.00 履 行 完 毕 6 2014 年 11 月 陈 宇 油 画 36.00 履 行 完 毕 3 2014 年 11 月 陈 勇 国 画 51.97 履 行 完 毕 7 2014 年 12 月 王 玲 国 画 25.50 履 行 完 毕 2 采 购 合 同 报 告 期 内, 公 司 重 大 采 购 合 同 均 为 框 架 性 合 同 公 司 将 有 效 期 内 采 购 金 额 在 120 万 元 以 上 的 框 架 性 合 同 定 义 为 重 大 合 同 报 告 期 内, 公 司 的 重 大 采 购 合 同 情 况 如 下 : 序 号 签 约 时 间 客 户 名 称 合 同 概 要 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 1 2013 年 10 月 南 昌 艺 美 艾 实 业 有 限 公 司 书 法 115.5 履 行 完 毕 28

2 2014 年 1 月 3 2014 年 2 月 4 2014 年 3 月 5 2014 年 7 月 6 2014 年 8 月 南 昌 旺 城 实 业 有 限 公 司 南 昌 旺 城 实 业 有 限 公 司 缪 绘 唐 芳 波 熊 小 明 等 8 人 南 昌 旺 城 实 业 有 限 公 司 南 昌 旺 城 实 业 有 限 公 司 油 画 85.05 履 行 完 毕 油 画 66.15 履 行 完 毕 瓷 板 瓷 瓶 481.00 履 行 完 毕 风 景 画 25.2 履 行 完 毕 油 画 37.8 履 行 完 毕 7 2014 年 9 月 8 2014 年 9 月 南 昌 旺 城 实 业 有 限 公 司 江 西 永 泰 电 器 有 限 公 司 油 画 198.45 履 行 完 毕 空 调 供 货 安 装 9 2014 年 12 月 严 智 龙 油 画 -- 34 履 行 完 毕 框 架 协 议 正 在 履 行 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 重 大 合 同 均 业 经 合 同 双 方 依 法 签 订 据 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 重 大 合 同 应 属 合 法 有 效, 本 所 律 师 亦 未 发 现 上 述 合 同 存 在 潜 在 纠 纷 和 风 险 ( 二 ) 公 司 的 侵 权 之 债 根 据 审 计 报 告 登 陆 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 査 询 网 站 査 询 信 息 公 司 出 具 的 声 明 与 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 和 人 身 权 等 原 因 而 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 其 他 应 收 款 应 付 款 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 其 他 应 收 款 欠 款 前 五 位 情 况 如 下 : 单 位 : 元 时 间 债 务 人 金 额 性 质 账 龄 占 比 (%) 2013 年 12 江 西 恒 定 投 资 有 限 公 司 4,950,000 关 联 方 1 年 以 100.00 29

月 31 日 借 款 内 合 计 4,950,000 100.00 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 其 他 应 付 款 前 五 名 的 债 权 人 情 况 如 下 : 单 位 : 元 时 间 债 权 人 金 额 性 质 账 龄 占 比 (%) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 罗 玲 玲 35,975.00 代 付 货 款 等 1 年 以 内 100.00 合 计 35,975.00 100.00 罗 玲 玲 2,032,900.00 代 付 货 款 1 年 以 内 100.00 合 计 2,032,900.00 100.00 公 司 其 他 应 付 款 期 末 余 额 均 为 公 司 原 控 股 股 东 罗 玲 玲 代 付 货 款 等 款 项 根 据 审 计 报 告 公 司 出 具 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 金 额 较 大 的 应 收 款 应 付 款 除 关 联 方 往 来 款 外, 均 是 因 正 常 的 生 产 经 营 发 生, 合 法 有 效 十 二 公 司 近 两 年 及 一 期 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ( 一 ) 重 大 资 产 变 化 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 设 立 以 来, 不 存 在 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 的 情 形 ; 公 司 设 立 至 今 的 历 次 增 资 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 履 行 必 要 的 法 律 手 续 ( 公 司 的 历 次 增 资 详 见 本 法 律 意 见 书 第 七 章 公 司 的 股 本 及 演 变 ) ( 二 ) 重 大 收 购 兼 并 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 设 立 以 来 未 发 生 重 大 收 购 兼 并 行 为 ; 根 据 公 司 出 具 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 没 有 拟 进 行 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 的 计 划 30

十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 公 司 设 立 至 今, 公 司 章 程 的 制 定 与 历 次 修 改 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 章 程 的 制 定 2015 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 该 次 会 议 审 议 通 过 了 江 西 画 店 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 章 程, 该 公 司 章 程 业 经 南 昌 市 工 商 局 备 案 登 记 ( 二 ) 公 司 章 程 的 修 改 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 章 程 未 再 修 改 经 本 所 律 师 核 査, 公 司 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 后 适 用 的 公 司 章 程 系 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 ( 试 行 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 一 章 程 必 备 条 款 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 制 订 该 公 司 章 程 的 内 容 符 合 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 公 司 的 法 人 治 理 结 构 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 已 经 建 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 其 他 内 部 职 能 部 门, 法 人 治 理 结 构 健 全 ( 二 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 第 一 次 股 东 大 会 ( 暨 创 立 大 会 ) 审 议 通 过 了 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 三 会 议 事 规 则 的 主 要 内 容 如 下 : 1 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定 了 总 则 股 东 大 会 的 召 集 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 股 东 大 会 的 召 开 与 表 决 附 则 等 内 容 2 董 事 会 议 事 规 则 规 定 了 总 则 董 事 资 格 董 事 的 选 任 补 选 和 退 任 董 事 会 的 组 成 和 职 权 董 事 会 的 召 集 及 通 知 董 事 会 的 议 事 程 序 会 后 事 项 附 则 等 内 容 31

3 监 事 会 议 事 规 则 规 定 了 总 则 监 事 资 格 监 事 会 成 员 及 职 权 监 事 义 务 监 事 会 的 议 事 方 式 与 程 序 监 事 的 解 任 附 则 等 内 容 本 所 律 师 认 为, 公 司 三 会 议 事 规 则 的 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 公 司 设 立 以 来 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 规 范 运 作 情 况 根 据 公 司 提 供 的 相 关 会 议 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 以 来 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 合 法 合 规, 决 议 内 容 合 法 有 效 十 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 如 下 : 董 事 长 : 雷 泽 海 雷 泽 海, 男,1990 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 大 专 学 历, 无 境 外 永 久 居 留 权, 2010 年 7 月 毕 业 于 江 西 旅 游 商 贸 职 业 学 院 计 算 机 系 2010 年 8 月 至 今 任 江 西 乐 爱 智 能 数 码 科 技 有 限 公 司 监 事 ; 现 任 股 份 公 司 董 事 长, 自 2015 年 2 月 16 日 起, 任 期 三 年 董 事 : 刘 少 俊 刘 少 俊, 男,1962 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 1983 年 9 月 毕 业 于 江 西 师 范 学 院 南 昌 分 院 数 学 系,2005 年 5 月 至 2006 年 11 月 于 清 华 大 学 高 级 工 商 管 理 硕 士 课 程 研 修 班 ( 十 七 期 ) 结 业 1990 年 2 月 至 2001 年 11 月, 就 职 于 南 昌 市 工 商 局, 任 科 员 ;2003 年 12 月 至 2014 年 10 月, 就 职 于 江 西 名 家 艺 术 沙 龙 有 限 公 司, 任 法 定 代 表 人 ;2007 年 2 月 至 至 2014 年 10 月, 就 职 于 江 西 名 家 拍 卖 有 限 公 司, 任 法 定 代 表 人 ; 现 任 股 份 公 司 董 事 总 经 理, 自 2015 年 2 月 16 日 起, 任 期 三 年 32

董 事 : 余 文 峰 余 文 峰, 男,1977 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 1998 年 7 月 毕 业 于 浙 江 理 工 大 学 科 技 与 艺 术 学 院 视 觉 传 达 专 业 1999 年 8 月 至 2009 年 3 月, 就 职 于 厦 门 精 锐 企 划 有 限 公 司, 任 设 计 总 监 2009 年 4 月 至 2013 年 9 月, 就 职 于 江 西 省 正 在 广 告 有 限 公 司, 任 创 意 总 监 2013 年 9 月 至 今, 就 职 于 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司, 任 品 牌 总 监 现 任 股 份 公 司 董 事, 自 2015 年 2 月 16 日 起, 任 期 三 年 董 事 : 王 亚 爽 王 亚 爽, 女,1989 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历,2014 年 6 月 毕 业 于 南 昌 大 学 绘 画 专 业,2014 年 6 月 毕 业 至 今 为 南 昌 大 学 美 术 学 专 业 在 读 研 究 生 2013 年 11 月 至 今, 就 职 于 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司 ; 现 任 股 份 公 司 董 事 董 事 会 秘 书, 自 2015 年 2 月 16 日 起, 任 期 三 年 董 事 : 熊 经 瑾 熊 经 瑾, 女,1965 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历,1988 年 7 月 毕 业 于 杭 州 工 业 电 子 学 院 会 计 专 业 1988 年 8 月 至 2012 年 12 月, 就 职 于 南 昌 市 电 子 器 材 有 限 公 司, 任 财 务 经 理 ;2013 年 1 月 至 今 就 职 于 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司, 任 财 务 经 理 ; 现 任 股 份 公 司 董 事 财 务 总 监, 自 2015 年 2 月 16 日 起, 任 期 三 年 2 现 任 监 事 会 成 员 及 其 基 本 情 况 监 事 会 主 席 : 蔡 本 瑞 蔡 本 瑞, 男,1951 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 大 专 学 历,1987 年 7 月 毕 业 于 江 西 师 范 大 学 马 列 专 业 1970 年 10 月 至 1981 年 6 月 就 职 于 职 南 昌 铝 制 品 厂, 任 职 员 ;1981 年 7 月 至 2011 年 11 月, 就 职 于 南 昌 铁 路 局, 任 南 昌 建 设 段 主 任 ; 现 担 任 股 份 公 司 监 事 会 主 席 一 职, 自 2015 年 2 月 16 日 起, 任 期 三 年 监 事 : 张 林 杰 33

张 林 杰, 男,1988 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 硕 士 学 历,2013 年 7 月 毕 业 于 南 昌 大 学 艺 术 学 专 业 2013 年 11 月 至 今 就 职 于 江 西 画 店 文 化 产 业 有 限 公 司, 任 职 员 现 任 股 份 公 司 监 事, 自 2015 年 2 月 16 日 起, 任 期 三 年 职 工 代 表 监 事 : 刘 虹 刘 虹, 女,1977 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 大 专 学 历,1998 年 7 月 毕 业 于 江 西 财 经 大 学 会 计 专 业 2003 年 6 月 至 2010 年 10 月 就 职 于 江 西 怡 佳 贸 易 有 限 公 司 任 会 计 职 务 ;2010 年 11 月 至 2014 年 12 月 就 职 于 江 西 汇 升 贸 易 有 限 公 司 任 职 会 计 现 任 股 份 公 司 职 工 监 事, 自 2015 年 2 月 16 日 起, 任 期 三 年 3 现 任 高 级 管 理 人 员 及 其 基 本 情 况 总 经 理 : 刘 少 俊 刘 少 俊, 任 公 司 总 经 理, 简 历 详 见 本 法 律 意 见 书 十 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 之 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 1 现 任 董 事 会 成 员 及 其 基 本 情 况 财 务 总 监 : 熊 经 瑾 熊 经 瑾, 任 公 司 财 务 总 监, 简 历 详 见 本 法 律 意 见 书 十 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 之 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 1 现 任 董 事 会 成 员 及 其 基 本 情 况 董 事 会 秘 书 : 王 亚 爽 王 亚 爽, 任 公 司 董 事 会 秘 书, 简 历 详 见 本 法 律 意 见 书 十 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 之 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 1 现 任 董 事 会 成 员 及 其 基 本 情 况 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 如 下 : 1 董 事 变 动 情 况 34

2012 年 12 月 17 日 有 限 公 司 设 立 时 由 蔡 本 瑞 担 任 执 行 董 事, 不 设 董 事 会 ; 2014 年 1 月 7 日, 公 司 因 股 权 变 更, 由 罗 玲 玲 担 任 执 行 董 事 ;2014 年 12 月 4 日, 公 司 因 股 权 变 更, 由 雷 泽 海 担 任 执 行 董 事 2015 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员, 分 别 为 雷 泽 海 刘 少 俊 王 亚 爽 熊 经 瑾 余 文 峰 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 董 事 会 未 再 发 生 变 动 2 监 事 变 化 2012 年 12 月 17 日 起, 由 罗 玲 玲 担 任 公 司 监 事,2014 年 1 月 7 日 起, 由 雷 超 担 任 公 司 监 事 2015 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 成 员 2 名, 分 别 为 蔡 本 瑞 张 林 杰, 与 职 工 代 表 监 事 刘 虹 共 同 组 成 监 事 会 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 监 事 会 未 再 发 生 变 动 3 高 级 管 理 人 员 变 化 2012 年 12 月 17 日 起 蔡 本 瑞 担 任 公 司 总 经 理,2014 年 1 月 7 日, 由 罗 玲 玲 担 任 总 经 理 一 职,2014 年 12 月 4 日 起 至 股 份 公 司 设 立 前, 雷 泽 海 担 任 总 经 理 2015 年 2 月 16 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 刘 少 俊 担 任 公 司 总 经 理, 熊 经 瑾 担 任 财 务 负 责 人, 王 亚 爽 担 任 董 事 会 秘 书 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 再 发 生 变 动 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 生 的 上 述 有 关 变 化 均 业 经 公 司 股 东 委 派 或 由 股 东 大 会 董 事 会 作 出 决 议, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 序 号 姓 名 职 务 名 称 兼 职 情 况 职 务 1 雷 泽 海 董 事 长 江 西 乐 爱 智 能 数 码 科 技 监 事 35

2 刘 少 俊 董 事 总 经 理 有 限 公 司 江 西 名 家 艺 术 沙 龙 有 限 公 司 法 定 代 表 人 江 西 名 家 拍 卖 有 限 公 司 法 定 代 表 人 3 余 文 峰 董 事 江 西 郭 瑞 强 品 牌 策 划 有 限 公 司 法 定 代 表 人 4 王 亚 爽 董 事 董 事 会 秘 书 -- -- 5 熊 经 瑾 董 事 财 务 总 监 -- -- 6 蔡 本 瑞 监 事 会 主 席 -- -- 7 刘 虹 职 工 监 事 -- -- 8 张 林 杰 监 事 -- -- ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 诚 信 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 书 面 声 明, 郑 重 承 诺 : 公 司 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 应 对 所 任 职 公 司 最 近 二 年 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为, 不 存 在 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 十 六 公 司 的 税 务 及 政 府 补 贴 ( 一 ) 公 司 的 税 务 登 记 公 司 依 法 办 理 了 税 务 登 记, 现 持 有 南 昌 市 国 家 税 务 局 南 昌 市 地 方 税 务 局 共 同 核 发 的 税 务 登 记 证 (360102058831640) ( 二 ) 公 司 目 前 执 行 的 税 种 和 税 率 根 据 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 主 要 执 行 税 种 及 税 率 如 下 : 税 目 纳 税 ( 费 ) 基 础 税 率 36

增 值 税 销 售 货 物 应 税 劳 务 和 应 税 服 务 收 入 3% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 7% 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 报 告 期 内, 公 司 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 公 司 2015 年 1 月 1 日 起 转 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 后, 增 值 税 按 照 销 售 货 物 应 税 劳 务 和 应 税 服 务 收 入 的 17% 缴 纳 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 根 据 中 证 天 通 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 未 税 收 优 惠 政 策 ( 四 ) 公 司 近 两 年 年 依 法 纳 税 情 况 根 据 南 昌 市 东 湖 区 国 家 税 务 局 南 昌 市 东 湖 区 地 方 税 务 局 2015 年 2 月 10 日 出 具 的 证 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 证 明 出 具 之 日, 公 司 近 两 年 年 按 时 申 报 纳 税, 未 发 现 有 违 反 税 收 征 管 相 关 法 律 法 规 行 为 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 享 受 的 政 府 补 贴 根 据 审 计 报 告 及 公 司 提 供 的 相 关 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 未 享 受 政 府 补 贴 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 ( 一 ) 公 司 的 环 境 保 护 公 司 的 主 营 业 务 不 涉 及 生 产 制 造, 公 司 在 日 常 生 产 经 营 活 动 中 造 成 环 境 污 染 的 机 率 很 小 根 据 公 司 出 具 的 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 生 产 经 营 活 动 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求, 近 两 年 来 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 的 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 公 司 的 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准 37

根 据 公 司 出 具 的 声 明 南 昌 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 的 证 明 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 至 今, 能 够 遵 守 国 家 及 地 方 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 因 违 反 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 受 到 我 局 行 政 处 罚 的 情 形 十 八 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 根 据 公 司 提 供 的 有 关 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 不 存 在 可 能 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 根 据 公 司 提 供 的 有 关 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 三 ) 根 据 公 司 提 供 的 有 关 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 十 九 公 司 公 开 转 让 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 经 审 阅 公 司 公 开 转 让 说 明 书 引 用 本 法 律 意 见 书 相 关 内 容 的 部 分, 本 所 律 师 认 为, 公 司 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 本 法 律 意 见 书 相 关 内 容 与 本 所 律 师 出 具 的 本 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 律 师 对 公 司 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 本 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 会 因 引 用 本 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 二 十 结 论 性 法 律 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 和 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 规 范 性 文 件 规 定 的 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 和 实 质 条 件 ; 公 司 不 存 在 重 大 违 法 行 为 ; 公 38

司 公 开 转 让 说 明 书 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 准 确 适 当 待 公 司 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 及 中 国 证 监 会 核 准 文 件 后, 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 有 关 程 序 办 理 挂 牌 手 续 本 法 律 意 见 书 经 本 所 加 盖 公 章 及 经 办 律 师 签 字 后 生 效 本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 两 份, 无 副 本 ( 以 下 无 正 文 ) 39

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