证 券 代 码 :275 证 券 简 称 :*ST 张 铜 公 告 编 号 :17 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 21 年 年 度 报 告 摘 要 1 重 要 提 示 1.1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 年 度 报 告 全 文, 报 告 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 当 仔 细 阅 读 年 度 报 告 全 文 1.2 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 被 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 1.3 公 司 负 责 人 陆 锦 祥 主 管 会 计 工 作 负 责 人 丛 国 庆 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姚 晓 黎 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2 公 司 基 本 情 况 简 介 2.1 基 本 情 况 简 介 股 票 简 称 *ST 张 铜 股 票 代 码 275 上 市 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 江 苏 省 张 家 港 市 杨 舍 工 业 新 区 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 2156 办 公 地 址 江 苏 省 张 家 港 市 杨 舍 工 业 新 区 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 2156 公 司 国 际 互 联 网 网 址 http://www.zhangtong.com.cn 电 子 信 箱 securities@zhangtong.com.cn 2.2 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 魏 笔 联 系 地 址 江 苏 省 张 家 港 市 杨 舍 工 业 新 区 电 话 512-5869829 传 真 512-58676357 电 子 信 箱 securities@zhangtong.com.cn 证 券 事 务 代 表 1
3 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 3.1 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 21 年 29 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 28 年 营 业 总 收 入 ( 元 ) 12,537,439,66.65 12,618,51,827.47 -.64% 15,347,11,854.78 利 润 总 额 ( 元 ) 858,6,37.46 266,156,129.13 222.37% 163,782,489.77 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 357,892,274.8 15,54,882.64 239.22% 66,371,26.13 327,446,664.91 93,498,68.53 25.22% 11,68,988.27 2,582,981,184.3 2,385,21,118.96 8.3% 1,79,35,2.69 21 年 末 29 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 28 年 末 总 资 产 ( 元 ) 11,554,945,176.35 15,116,142,123.31-23.56% 16,36,895,539.79 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 1,994,41,453.6 1,691,695,358.27 17.89% 2,489,348,878.13 股 本 ( 股 ) 1,576,265,552. 1,18,265,552. 33.55% 1,18,265,552. 3.2 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 21 年 29 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 28 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ).3.9 233.33%.6 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ).3.9 233.33%.6 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ).28.8 25.%.1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 19.16% 6.43% 12.73% 3.64% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 17.53% 6.11% 11.42%.64% 1.64 2.2-18.81%.91 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 适 用 不 适 用 21 年 末 29 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 28 年 末 1.27 1.43-11.19% 2.11 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 非 流 动 资 产 处 置 损 益 6,22,73.6 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 8,87,193.66 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 42,576,397.98 2
企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 71,572.52-318,371.41 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -5,888,588.4 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 332,789.27 所 得 税 影 响 额 -2,183,531.39 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -19,73,583.3 合 计 3,445,69.89-3.3 境 内 外 会 计 准 则 差 异 4 股 本 变 动 及 股 东 情 况 4.1 股 份 变 动 情 况 表 一 有 限 售 条 件 股 份 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 新 股 送 股 1,18,265, 552 1.% 147,96, 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 147,96, 1 国 家 持 股.% 2 国 有 法 人 持 股.% 118,8, 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 股 境 内 自 然 人 持 1,18,265, 552 1,18,265, 552 118,8, 1.% 29,16, 29,16, 1.% 29,16, 29,16,.% 4 外 资 持 股.% 其 中 : 境 外 法 人 持 股 股 境 外 自 然 人 持.%.% 1,328,225, 552 118,8, 1,29,425, 552 1,29,425, 552 84.26% 7.54% 76.73% 76.73% 5 高 管 股 份.%.% 二 无 限 售 条 件 股 份.% 248,4, 1 人 民 币 普 通 股.% 248,4, 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 248,4, 248,4,.%.% 4 其 他.% 248,4, 248,4, 15.74% 15.74% 3
三 股 份 总 数 限 售 股 份 变 动 情 况 表 股 东 名 称 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 1,18,265, 552 年 初 限 售 股 数 1.% 396,, 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 396,, 1,576,265, 552 1.% 单 位 : 股 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 1,18,265,552 1,18,265,552 定 向 发 行 213-12-3 中 国 高 新 118,8, 118,8, IPO 前 发 行 限 售 未 定 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 29,16, 29,16, IPO 前 发 行 限 售 未 定 合 计 1,18,265,552 147,96, 1,328,225,552 - - 4.2 前 1 名 股 东 前 1 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 股 东 总 数 61,27 前 1 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 总 数 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 74.88% 1,18,265,552 1,18,265,552 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 中 国 高 新 投 资 集 团 公 司 国 有 法 人 7.54% 118,8, 118,8, 118,8, 张 家 港 市 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 境 内 非 国 有 法 人 1.86% 29,323,54 29,16, 郭 照 相 境 内 自 然 人.9% 14,154,5 14,154,5 许 军 境 内 自 然 人.7% 11,66,499 周 建 清 境 内 自 然 人.66% 1,361,731 1,361,731 顾 洁 境 内 自 然 人.12% 1,928,79 左 希 瑾 境 内 自 然 人.1% 1,539,9 张 卫 东 境 内 自 然 人.1% 1,5, 张 康 保 境 内 自 然 人.9% 1,385, 郭 照 相 许 军 周 建 清 顾 洁 左 希 瑾 张 卫 东 张 康 保 彭 洪 万 王 逸 华 余 磊 前 1 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 14,154,5 人 民 币 普 通 股 11,66,499 人 民 币 普 通 股 1,361,731 人 民 币 普 通 股 1,928,79 人 民 币 普 通 股 1,539,9 人 民 币 普 通 股 1,5, 人 民 币 普 通 股 1,385, 人 民 币 普 通 股 1,35, 人 民 币 普 通 股 99, 人 民 币 普 通 股 946,2 人 民 币 普 通 股 公 司 股 东 中, 发 起 人 股 东 姜 兆 南 担 任 中 国 高 新 业 务 发 展 部 主 任, 其 他 发 起 人 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ; 未 知 其 他 股 东 相 互 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 一 致 行 动 人 前 十 名 无 限 4
售 条 件 股 东 之 间, 未 知 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 一 致 行 动 人 4.3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 4.3.1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 适 用 不 适 用 新 控 股 股 东 名 称 新 控 股 股 东 变 更 日 期 新 控 股 股 东 变 更 情 况 刊 登 日 期 新 控 股 股 东 变 更 情 况 刊 登 媒 体 新 实 际 控 制 人 名 称 新 实 际 控 制 人 变 更 日 期 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 日 期 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 媒 体 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 21 年 12 月 28 日 21 年 12 月 3 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 中 国 证 券 报 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 (http://www.cninfo.com.cn) 沈 文 荣 21 年 12 月 28 日 21 年 12 月 3 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 中 国 证 券 报 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 (http://www.cninfo.com.cn) 4.3.2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 1 公 司 控 股 股 东 情 况 公 司 控 股 股 东 为 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司, 成 立 于 1996 年 6 月 19 日 ; 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ; 法 定 代 表 人 : 沈 文 荣 ; 注 册 资 本 :132,1. 万 元 ; 注 册 地 址 : 江 苏 省 张 家 港 市 锦 丰 镇 ; 经 营 范 围 : 钢 铁 冶 炼, 钢 材 轧 制, 金 属 轧 制 设 备 配 件 耐 火 材 料 制 品 金 属 结 构 及 其 构 件 制 造, 废 钢 收 购 加 工, 本 公 司 产 品 销 售 ( 国 家 有 专 项 规 定 的, 办 理 许 可 证 后 经 营 ) 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 国 内 贸 易 ( 国 家 禁 止 或 限 制 经 营 的 项 目 除 外 ; 国 家 有 专 项 规 定 的, 取 得 相 应 许 可 后 经 营 ) 承 包 境 外 冶 金 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 进 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 2 公 司 实 际 控 制 人 情 况 沈 文 荣 先 生, 现 任 沙 钢 集 团 董 事 长 党 委 书 记, 出 生 于 1946 年, 中 专 学 历 高 级 经 济 师 教 授 级 高 级 工 程 师 沈 文 荣 先 生 1969 年 9 月 参 加 工 作,1983 年 -1988 年 历 任 沙 洲 县 钢 铁 厂 党 委 副 书 记 兼 副 厂 长 沙 洲 县 钢 铁 厂 厂 长 张 家 港 市 钢 铁 厂 党 委 书 记, 1992 年 任 沙 钢 集 团 总 经 理 中 共 张 家 港 市 沙 钢 集 团 党 委 书 记 沙 钢 集 团 董 事 长,25 年 任 中 国 钢 铁 工 业 协 会 副 会 长 沈 文 荣 先 生 多 年 从 事 企 业 管 理, 先 后 获 得 江 苏 省 劳 动 模 范 江 苏 省 优 秀 企 业 家 等 荣 誉 称 号,1991 年 1994 年 2 年 获 得 全 国 五 一 劳 动 奖 章 全 国 冶 金 系 统 劳 动 模 范 全 国 劳 动 模 范 等 荣 誉 沈 文 荣 先 生 是 第 九 届 全 国 人 大 代 表 中 共 十 六 大 十 七 大 代 表,22 年 和 23 年 获 得 中 国 创 业 企 业 家 中 国 第 一 批 高 级 职 业 经 理 人 称 号 5
4.3.3 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 5 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 5.1 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 韩 大 力 董 事 长 男 49 28 年 5 月 9 日 张 万 旗 董 事 男 46 27 年 12 月 2 日 魏 义 良 魏 笔 董 事 总 经 理 男 董 事 董 事 会 秘 书 副 男 总 经 理 4 28 年 12 月 19 日 4 27 年 12 月 2 日 洪 铭 君 董 事 男 3 29 年 6 月 15 日 黄 泰 岩 独 立 董 事 男 54 27 年 12 月 2 日 肖 今 声 独 立 董 事 男 72 27 年 12 月 2 日 张 永 爱 独 立 董 事 女 47 27 年 12 月 2 日 姜 秉 河 监 事 男 45 27 年 12 月 2 日 蔡 建 荣 监 事 男 56 27 年 12 月 2 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报 告 期 内 是 否 在 股 从 公 司 领 东 单 位 或 取 的 报 酬 其 他 关 联 总 额 ( 万 单 位 领 取 元 )( 税 前 ) 薪 酬. 是. 是 1.6 否 13.19 否. 是 3. 否 3. 否 3. 否. 是 13.5 否 狄 明 勇 监 事 男 33 27 年 12 月 211 年 1 月 9.61 否 6
2 日 28 日 蒋 卫 民 副 总 经 理 男 44 27 年 12 月 2 日 郭 汝 平 副 总 经 理 男 45 27 年 12 月 2 日 211 年 1 月 28 日 211 年 1 月 28 日 8. 否 12.97 否 合 计 - - - - - - 76.42 - 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 5.2 董 事 出 席 董 事 会 会 议 情 况 董 事 姓 名 具 体 职 务 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 韩 大 力 董 事 长 11 3 8 否 张 万 旗 董 事 11 2 8 1 否 魏 义 良 董 事 11 3 8 否 魏 笔 董 事 11 3 8 否 洪 铭 君 董 事 11 2 8 1 否 黄 泰 岩 独 立 董 事 11 8 3 否 肖 今 声 独 立 董 事 11 3 8 否 张 永 爱 独 立 董 事 11 8 3 否 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 说 明 不 适 用 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 11 其 中 : 现 场 会 议 次 数 3 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 8 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 6 董 事 会 报 告 6.1 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 报 告 期 公 司 经 营 回 顾 ( 一 )21 年 度 公 司 总 体 运 行 情 况 21 年 是 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 重 大 资 产 重 组 工 作 的 关 键 一 年 一 年 来, 在 全 面 停 产 的 状 态 下, 公 司 上 下 围 绕 重 大 资 产 重 组 这 一 中 心 工 作, 按 照 一 切 为 了 重 组, 一 切 保 障 重 组 的 工 作 方 针, 全 力 推 进 公 司 的 重 大 资 产 重 组 21 年 12 月 27 日, 公 司 本 次 向 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 沙 钢 集 团 ) 发 行 股 份 收 购 沙 钢 集 团 所 拥 有 江 苏 沙 钢 集 团 淮 钢 特 钢 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 淮 钢 特 钢 ) 的 63.79% 股 权, 已 获 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [21]199 号 关 于 核 准 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 核 准 ; 截 止 21 年 12 月 3 日, 公 司 完 成 了 标 的 资 产 交 割 工 商 变 更 登 记 非 公 开 发 行 股 份 的 股 份 登 记 相 关 工 作 披 露 了 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 实 施 情 况 暨 股 份 变 动 公 告 书 等 重 组 实 施 程 序, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 公 司 此 次 向 沙 钢 集 团 定 向 发 行 股 份, 收 购 沙 钢 集 团 持 有 的 淮 钢 特 钢 63.79% 的 股 权, 为 不 构 成 业 务 的 反 向 收 购 公 司 21 年 年 度 合 并 财 务 报 表 按 照 不 构 成 业 务 的 反 向 收 购 的 相 关 规 定, 以 淮 钢 特 钢 为 主 体 合 并 公 司 财 务 报 表 7
报 告 期 内,21 年 公 司 实 现 营 业 总 收 入 12,537,439,66.65 元 ; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 357,892,274.8 元 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 及 经 营 状 况 1 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 _21 年 _29 年 _ 本 年 比 上 年 增 减 (%)_28 年 营 业 总 收 入 ( 元 )_12,537,439,66.65_12,618,51,827.47_-.64%_15,347,11,854.78 利 润 总 额 ( 元 )_858,6,37.46_266,156,129.13_222.37%_163,782,489.77 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 )_357,892,274.8_15,54,882.64_239.22%_66,371,26.13 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 )_327,446,664.91_93,498,68.53_25.22%_11,68,988.27 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 )_2,582,981,184.3_2,385,21,118.96_8.3%_1,79,35,2.69 _21 年 末 _29 年 末 _ 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%)_28 年 末 总 资 产 ( 元 )_11,554,945,176.35_15,116,142,123.31_-23.56%_16,36,895,539.79 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 )_1,994,41,453.6_1,691,695,358.27_17.89%_2,489,348,878.13 股 本 ( 股 )_1,576,265,552._1,18,265,552._33.55%_1,18,265,552. 2 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 _21 年 _29 年 _ 本 年 比 上 年 增 减 (%)_28 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )_.3_.9_233.33%_.6 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )_.3_.9_233.33%_.6 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )_.28_.8_25.%_.1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)_19.16%_6.43%_12.73%_3.64% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)_17.53%_6.11%_11.42%_.64% 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 )_1.64_2.2_-18.81%_.91 _21 年 末 _29 年 末 _ 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%)_28 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 )_1.27_1.43_-11.19%_2.11 3 毛 利 率 变 动 情 况 _21 年 _29 年 _28 年 _ 本 年 比 上 年 增 减 幅 度 超 过 3% 的 原 因 _ 与 同 行 业 相 比 差 异 超 过 3% 的 原 因 销 售 毛 利 率 _11.34%_6.73%_8.14% 4 主 营 业 务 按 行 业 产 品 和 地 区 分 布 情 况 单 位 : 万 元 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 或 分 产 品 _ 营 业 收 入 _ 营 业 成 本 _ 毛 利 率 (%)_ 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%)_ 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%)_ 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 钢 铁 行 业 _1,253,743.96_1,111,558.69_11.34%_-.64%_-5.56%_4.61% 主 营 业 务 分 产 品 情 况 钢 铁 产 品 _1,253,743.96_1,111,558.69_11.34%_-.64%_-5.56%_4.61% 5 主 要 供 应 商 及 客 户 情 况 前 5 名 供 应 商 _ 采 购 ( 销 售 ) 金 额 _ 占 年 度 采 购 总 金 额 的 比 例 _ 预 付 账 款 ( 应 收 账 款 ) 的 余 额 _ 占 公 司 预 付 账 款 总 余 额 ( 应 收 账 款 总 余 额 ) 的 比 例 _ 是 否 存 在 关 联 关 系 山 东 润 淮 煤 业 有 限 公 司 _32,982.93 _2.53% _ 否 山 西 竞 杰 物 贸 有 限 公 司 _29,119.6 _2.24%_1,883.3 _5.35%_ 否 徐 州 矿 务 集 团 有 限 公 司 _25,46.9 _1.96%_5,689.82 _16.16%_ 否 宁 波 沙 洲 贸 易 有 限 公 司 _318,138.1 _24.48%_15,22.84 _42.67%_ 是 江 苏 省 电 力 公 司 淮 安 供 电 公 司 _8,417.92 _6.19% _ 否 合 计 _486,118.11 _37.4% _ 前 5 名 客 户 江 苏 大 经 钢 铁 有 限 公 司 _53619. _4.44%_1. _3.41%_ 否 浙 江 中 捷 环 洲 供 应 链 集 团 股 份 有 限 公 司 _47118.54 _3.9% _ 否 8
杭 州 富 康 实 业 有 限 公 司 _4288.72 _3.48% _ 否 常 州 三 澳 物 资 有 限 公 司 _37866.62 _3.13% _ 否 江 苏 沙 钢 物 资 贸 易 有 限 公 司 _334.72 _2.73% _ 是 合 计 _213697.6 _17.68% _ 6 主 要 费 用 情 况 费 用 项 目 _21 年 _29 年 _28 年 _ 本 年 比 上 年 增 减 幅 度 超 过 3% 的 原 因 及 影 响 因 素 _ 占 21 年 营 业 收 入 比 例 % 销 售 费 用 _133,492,572.26_ 管 理 费 用 _173,582,849.14_ 财 务 费 用 _221,178,738.35_ 所 得 税 费 用 _123749131.3_ 资 产 减 值 损 失 _22,952,32.38_ 营 业 外 支 出 _15,983,329.44_ 合 计 _69,938,922.87 79,33,72.68 1,47,548,45.87 _5.51% 7 现 金 流 状 况 分 析 项 目 _21 年 度 _29 年 度 _ 同 比 增 减 (%) 133,729,159.45_131,595,685.41 1.6% 239,828,497.99_282,661,532.55 1.38% 193,14,3.1_383,587,281.56 1.76% 48,55,69.71_-52,823,138.1.99% 5,849,396.78_29,364,64.58.18% 88,853,324.65_12,163,24.87.13% 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 _2,582,981,184.3_2,385,21,118.96 _8.3% 经 营 活 动 现 金 流 入 量 _13,14,223,51.9_1,381,25,962.14 _25.36% 经 营 活 动 现 金 流 出 量 _1,431,242,317.87_7,996,229,843.18 _3.45% 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 _198,331,715.85_-1,377,231,882.49 _-114.4% 投 资 活 动 现 金 流 入 量 _534,146,446.26_61,343,587.3_77.75% 投 资 活 动 现 金 流 出 量 _335,814,73.41_1,438,575,469.79_-76.66% 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 _-2,168,515,644.86_-714,648,336.86_23.44% 筹 资 活 动 现 金 流 入 量 _2,431,38,883.15_6,454,,379.73_-62.33% 筹 资 活 动 现 金 流 出 量 _4,599,554,528.1_7,168,648,716.59_-35.84% 四 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 _612,331,161.3_292,949,739.51_19.2% 8 资 产 构 成 变 动 情 况 资 产 项 目 _21 年 末 占 总 资 产 的 %_29 年 末 占 总 资 产 的 %_ 同 比 增 减 (%)_ 同 比 增 减 (%) 达 到 2% 的 说 明 应 收 款 项 _9.19%_24.52%_-15.33%_ 存 货 _2.39%_11.53%_8.86%_ 长 期 股 权 投 资 _2.85%_1.5%_1.8%_ 固 定 资 产 _39.42%_3.98%_8.44%_ 在 建 工 程 _.33%_.82%_-.49%_ 无 形 资 产 _3.48%_2.49%_.99%_ 9 存 货 变 动 情 况 项 目 _21 年 末 余 额 _ 占 21 年 末 总 资 产 的 %_ 市 场 供 求 情 况 _ 产 品 销 售 价 格 变 动 情 况 _ 原 材 料 价 格 变 动 情 况 _ 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 情 况 原 材 料 _1,54,222,81.5 _13.2% 自 制 半 成 品 _45,359,578.78 _.39% 库 存 商 品 _767,857,823.49 _6.65% 在 产 品 _38,687,44.54 _.33% 合 计 _2,356,126,924.31_2.39% ( 三 ) 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 变 动 情 况 1 本 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 名 称 _ 期 末 净 资 产 _ 本 期 净 利 润 _ 备 注 杭 州 淮 特 钢 铁 贸 易 有 限 公 司 _1,859,969.24_859,969.24_ 淮 钢 特 钢 控 股 8% 无 锡 淮 特 物 贸 有 限 公 司 _11,371,547.45_1,371,547.45_ 淮 钢 特 钢 控 股 8% 江 苏 金 康 港 务 联 运 服 务 有 限 公 司 _4,734,29.98_1,13,889.49_ 淮 钢 特 钢 控 股 6% 9
淮 安 振 东 环 保 设 备 制 造 有 限 公 司 _5,717,28.75_-57,365.73_ 淮 钢 特 钢 控 股 1% 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 _2,5,169,275.38_-198,887,952.33_ 母 公 司, 持 有 淮 钢 特 钢 63.79% 的 股 权 张 家 港 安 格 鲁 金 属 制 品 有 限 公 司 _-47,6,412.25_-21,671,273.29_ 高 新 张 铜 控 股 57.6% 2 本 期 发 生 的 反 向 购 买 借 壳 方 _ 合 并 成 本 的 确 定 方 法 _ 合 并 中 确 认 的 商 誉 或 计 入 当 期 损 益 的 方 法 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 _ 权 益 结 合 法 _ 未 确 认 商 誉 及 损 益 1) 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 根 据 公 司 28 年 度 股 东 大 会 及 21 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 公 司 与 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 签 订 的 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 协 议 书 等, 公 司 向 沙 钢 集 团 定 向 发 行 股 份, 购 买 沙 钢 集 团 拥 有 的 淮 钢 特 钢 63.79% 股 权 21 年 12 月 27 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 许 可 [21]199 号 关 于 核 准 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 对 公 司 重 大 资 产 重 组 予 以 核 准 同 日, 公 司 向 沙 钢 集 团 定 向 发 行 股 份, 购 买 的 淮 钢 特 钢 63.79% 股 权 已 过 户 至 公 司 名 下, 公 司 已 收 到 沙 钢 集 团 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 股 本 )1,18,265,552. 元 上 述 新 增 注 册 资 本 业 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 衡 验 字 (21)118 号 验 资 报 告 验 证 21 年 12 月 27 日, 公 司 取 得 注 册 资 本 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 21 年 12 月 3 日, 公 司 在 中 国 证 券 登 记 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 向 沙 钢 集 团 新 增 发 行 1,18,265,552 股 的 股 份 登 记 工 作 2) 本 次 重 大 资 产 重 组 的 会 计 处 理 (1) 本 次 交 易 中 购 买 方 的 确 定 本 次 重 大 资 产 重 组 从 法 律 意 义 上 是 以 公 司 为 合 并 方 主 体 对 沙 钢 集 团 投 入 的 淮 钢 特 钢 进 行 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 但 鉴 于 合 并 完 成 后, 沙 钢 集 团 持 有 本 公 司 74.8773% 股 份, 公 司 的 生 产 经 营 决 策 在 合 并 后 被 参 与 合 并 的 沙 钢 集 团 所 控 制, 公 司 为 被 购 买 方, 参 与 合 并 的 淮 钢 特 钢 为 会 计 上 的 购 买 方, 沙 钢 集 团 为 公 司 的 控 股 股 东 根 据 财 政 部 会 计 司 关 于 非 上 市 公 司 购 买 上 市 公 司 股 权 实 现 间 接 上 市 会 计 处 理 的 复 函 财 会 便 [29]17 号 函, 公 司 将 本 次 重 组 确 认 为 反 向 购 买 (2) 本 次 资 产 重 组 为 不 构 成 业 务 反 向 收 购 的 判 断 根 据 沙 钢 集 团 出 具 的 承 诺 函, 本 次 资 产 重 组 后 沙 钢 集 团 将 以 等 额 现 金 置 换 公 司 铜 加 工 资 产, 公 司 原 有 的 业 务 将 全 部 终 止 根 据 财 政 部 会 计 司 关 于 非 上 市 公 司 购 买 上 市 公 司 股 权 实 现 间 接 上 市 会 计 处 理 的 复 函 财 会 便 [29]17 号 函, 公 司 将 本 次 重 组 判 断 为 不 构 成 业 务 的 反 向 购 买 (3) 账 务 处 理 : 根 据 财 政 部 颁 发 的 财 会 函 [28]6 号 财 政 部 关 于 做 好 执 行 会 计 准 则 企 业 28 年 年 报 工 作 的 通 知 的 有 关 规 定, 淮 钢 特 钢 按 照 权 益 性 交 易 的 原 则 进 行 处 理, 不 确 认 商 誉 3) 公 司 于 21 年 12 月 3 日 重 组 实 施 完 毕, 被 购 买 方 自 购 买 日 起 至 报 告 期 期 末 收 入 净 利 润 均 为 零 二 公 司 拟 出 售 资 产 情 况 随 着 公 司 重 大 资 产 重 组 的 完 成, 公 司 的 主 营 业 务 将 转 变 为 优 特 钢 的 生 产 和 销 售 公 司 原 有 的 铜 类 产 品 生 产 和 经 营 活 动 已 经 因 重 大 亏 损 停 滞 近 两 年, 加 之 行 业 因 素, 已 经 扭 亏 无 望, 相 关 铜 加 工 资 产 也 已 经 成 为 不 良 资 产, 为 尽 快 恢 复 和 改 善 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 应 予 尽 快 剥 离 为 此, 公 司 聘 请 了 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 对 公 司 铜 加 工 资 产 进 行 评 估 根 据 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 通 评 报 字 211 39 号 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 拟 处 置 资 产 资 产 评 估 报 告, 截 至 21 年 12 月 31 日, 公 司 的 铜 加 工 资 产 的 评 估 值 为 33,991.7 万 元 公 司 拟 将 铜 加 工 资 产 按 照 评 估 值 33,991.7 万 元 作 价 转 让 给 沙 钢 集 团 三 控 股 子 公 司 淮 钢 特 钢 股 份 制 改 造 情 况 淮 钢 特 钢 原 存 在 股 权 代 持 情 况, 实 际 股 东 人 数 196 人, 不 符 合 现 行 公 司 法 有 关 规 定 为 解 决 上 述 问 题,21 年 5 月 24 日 淮 钢 特 钢 出 具 承 诺 函, 承 诺 在 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 三 个 月 内, 本 公 司 将 积 极 采 取 适 当 措 施 依 法 完 成 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 作, 规 范 公 司 的 股 权 结 构, 妥 善 解 决 股 东 代 持 股 份 问 题 211 年 1 月 24 日, 淮 钢 特 钢 召 开 临 时 股 东 会, 会 议 一 致 同 意 江 苏 沙 钢 集 团 淮 钢 特 钢 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 具 体 方 案 为 : 全 体 经 工 商 登 记 的 股 东 与 另 外 189 名 未 经 工 商 部 门 登 记 的 实 际 出 资 人 共 同 发 起 设 立 股 份 公 司, 以 公 司 截 至 21 年 6 月 3 日 的 经 审 计 的 净 资 产 按 照 1:.9999 的 比 例 整 体 折 股, 余 额 169,191.7 计 入 资 本 公 积, 由 全 体 发 起 人 按 照 其 在 公 司 的 原 有 实 际 出 资 额 和 出 资 比 例, 以 其 在 公 司 持 有 的 实 际 权 益 出 资, 足 额 认 购 股 份 公 司 发 行 的 全 部 股 份 江 苏 沙 钢 集 团 淮 钢 特 钢 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 于 211 年 2 月 12 日 召 开, 审 议 通 过 了 关 于 设 立 江 苏 沙 钢 集 团 淮 钢 特 钢 股 份 有 限 公 司 的 议 案 江 苏 沙 钢 集 团 淮 钢 特 钢 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 起 草 报 告 关 于 选 举 江 苏 沙 钢 集 团 淮 钢 特 钢 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 的 议 案 关 于 选 举 江 苏 沙 钢 集 团 淮 钢 特 钢 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 的 议 案 等 议 案, 同 意 设 立 淮 钢 特 钢 股 份 有 限 公 司 同 意 公 司 起 草 的 公 司 章 程 并 选 举 了 淮 钢 特 钢 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 和 监 事 会 成 员 截 止 211 年 2 月 25 日, 淮 钢 特 钢 股 份 公 司 办 理 完 了 工 商 变 更 登 记 工 作 四 职 工 安 置 情 况 21 年 5 月 25 日, 沙 钢 集 团 出 具 承 诺 函, 承 诺 本 公 司 将 积 极 采 取 适 当 措 施 促 成 并 配 合 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 按 照 其 职 代 会 1
通 过 的 职 工 安 置 方 案 妥 善 安 置 全 体 职 工, 接 受 全 部 有 意 愿 到 本 公 司 工 作 的 员 工, 对 于 要 求 解 除 劳 动 关 系 的 员 工, 依 法 给 予 及 时 足 额 的 经 济 补 偿 并 承 担 该 部 分 费 用, 保 证 不 因 此 增 加 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 的 额 外 经 济 负 担 或 侵 害 员 工 的 合 法 权 益 为 进 一 步 落 实 上 市 公 司 职 工 安 置 工 作,21 年 5 月 25 日, 沙 钢 集 团 与 公 司 签 署 关 于 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 职 工 安 置 若 干 问 题 的 协 议, 协 议 约 定 沙 钢 集 团 将 积 极 采 取 适 当 措 施 促 成 并 配 合 高 新 张 铜 按 照 其 职 工 安 置 方 案 妥 善 安 置 全 体 职 工, 并 承 担 全 部 安 置 费 用 目 前, 公 司 继 续 保 持 基 本 稳 定, 重 组 相 关 各 方 按 照 相 关 安 置 方 案 承 诺 及 协 议, 积 极 实 施 职 工 安 置 工 作 五 公 司 债 权 债 务 情 况 1 解 除 了 13 家 债 权 银 行 的 债 权 债 务 关 系 我 公 司 因 贷 款 形 成 的 金 融 债 务, 涉 及 金 融 机 构 13 家, 他 们 分 别 是 交 通 银 行 苏 州 分 行 中 国 进 出 口 银 行 南 京 分 行 中 国 银 行 苏 州 分 行 中 信 银 行 苏 州 分 行 民 生 银 行 南 京 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 苏 州 分 行 中 国 工 商 银 行 苏 州 分 行 中 国 农 业 银 行 苏 州 分 行 中 国 建 设 银 行 苏 州 分 行 江 苏 银 行 南 通 分 行 江 苏 银 行 苏 州 分 行 广 东 发 展 银 行 无 锡 城 东 支 行 招 商 银 行 苏 州 分 行 29 年 6 月, 公 司 与 沙 钢 集 团 以 上 13 家 债 权 银 行 共 同 签 订 了 金 融 债 务 和 解 协 议 ;29 年 12 月, 本 公 司 沙 钢 集 团 及 以 上 13 家 债 权 银 行 签 订 了 金 融 债 务 和 解 协 议 的 补 充 协 议 截 止 211 年 2 月 1 日, 公 司 分 别 与 以 上 13 家 债 权 银 行 签 订 了 债 务 和 解 协 议, 并 以 现 金 的 方 式 全 部 偿 还 了 他 们 的 债 务, 同 时 与 他 们 解 除 了 债 权 债 务 关 系 2 解 决 了 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 浙 江 省 分 公 司 的 法 律 诉 讼 28 年 2 至 3 月, 公 司 收 到 张 家 港 市 大 华 铜 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 华 铜 业 ) 开 具 的 商 业 承 兑 汇 票, 公 司 收 到 票 据 后, 即 将 票 据 背 书 转 让 给 江 苏 大 华 实 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 华 实 业 ), 大 华 实 业 以 此 票 据 向 深 圳 发 展 银 行 南 京 分 行 办 理 票 据 贴 现 票 据 到 期 后, 大 华 铜 业 及 大 华 实 业 无 力 支 付 江 苏 省 高 级 人 民 法 院 判 决 公 司 负 连 带 偿 付 责 任, 应 连 带 偿 付 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 浙 江 省 分 公 司 ( 原 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 杭 州 办 事 处, 以 下 简 称 中 国 信 达 )( 中 国 信 达 受 让 了 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 转 让 的 相 关 债 权 ) 垫 付 的 本 金 98,19,. 元 及 相 应 利 息 公 司 与 资 产 经 营 公 司 中 国 信 达 三 方 签 订 了 协 议 书, 如 公 司 此 次 资 产 重 组 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 资 产 经 营 公 司 自 愿 在 公 司 此 次 资 产 重 组 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 文 件 下 达 后, 一 次 性 支 付 中 国 信 达 8,5. 万 元, 即 代 公 司 向 中 国 信 达 履 行 完 上 述 债 务 的 全 部 清 偿 责 任 资 产 经 营 公 司 将 85 万 元 资 金 已 存 入 南 京 市 中 级 人 民 法 院 执 行 局 指 定 的 法 院 银 行 账 户 在 21 年 12 月 底, 中 国 信 达 确 认 已 收 到 法 院 预 定 的 款 项, 与 公 司 解 除 了 法 律 纠 纷 3 解 除 了 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 的 法 律 诉 讼 28 年 4 月, 公 司 以 江 苏 大 华 实 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 华 实 业 ) 出 具 的 商 业 承 兑 汇 票 5,. 万 元 向 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 ( 以 下 简 称 恒 丰 银 行 ) 贴 现, 票 据 到 期 后 出 票 人 大 华 实 业 无 力 承 兑, 公 司 亦 未 能 归 还 上 述 贴 现 款, 恒 丰 银 行 提 起 诉 讼 29 年 12 月 7 日, 江 苏 省 高 级 人 民 法 院 判 决 公 司 大 华 实 业 连 带 支 付 恒 丰 银 行 票 据 本 金 5,. 万 元 及 相 应 利 息 等 费 用 公 司 与 资 产 经 营 公 司 恒 丰 银 行 三 方 签 订 了 协 议, 根 据 协 议, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 文 件 正 式 下 达 为 协 议 生 效 前 提 条 件, 恒 丰 银 行 贴 现 大 华 实 业 票 据 纠 纷 对 应 的 公 司 连 带 责 任 5 万 元 由 资 产 经 营 公 司 承 担 截 止 21 年 12 月 31 日, 张 家 港 市 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 已 向 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 支 付 债 务 本 金 5,. 万 元 4 其 他 应 收 款 回 收 情 况 截 至 28 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 张 家 港 市 新 天 宏 有 限 责 任 公 司 张 家 港 市 大 华 铜 业 有 限 公 司 江 苏 张 铜 集 团 有 限 公 司 沭 阳 凯 尔 顺 铜 制 品 有 限 公 司 江 苏 大 华 实 业 投 资 有 限 公 司 往 来 余 额 共 计 32,361,166.86 元 ( 含 公 司 以 大 华 实 业 出 具 的 银 行 承 兑 票 据 5,. 万 元 向 恒 丰 银 行 贴 现, 见 解 除 了 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 的 法 律 诉 讼 ) 21 年 5 月, 中 国 高 新 和 资 产 经 营 公 司 根 据 关 于 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 债 权 转 让 之 协 议 分 别 将 1.21 亿 元.99 亿 元 资 金 汇 入 共 管 账 户 内, 金 额 合 计 2.2 亿 元 21 年 6 月 7 日, 公 司 与 中 国 高 新 资 产 经 营 公 司 张 家 港 市 经 济 服 务 中 心 签 订 了 关 于 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 债 权 转 让 之 补 偿 协 议, 中 国 高 新 及 资 产 经 营 公 司 承 诺 在 公 司 此 次 资 产 重 组 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后, 按 原 值 有 偿 受 让 上 述 债 权 金 额 由 22,,. 元 变 更 为 252,361,166.86 元 ; 根 据 协 议 约 定, 中 国 高 新 资 产 经 营 公 司 已 于 21 年 6 月 7 日 分 别 将 债 权 转 让 款 17,798,641.77 元 及 14,562,525.9 元 支 付 至 共 管 账 户 内 截 止 21 年 12 月 31 日, 公 司 已 收 到 中 国 高 新 投 资 集 团 公 司 及 张 家 港 市 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 受 让 债 权 款 252,361,166.86 元 5 其 他 诉 讼 情 况 公 司 共 有 12 家 供 应 商 对 公 司 进 行 了 诉 讼, 经 多 次 沟 通 协 商, 公 司 已 与 9 家 供 应 商 达 成 和 解 协 议, 归 还 了 欠 款, 解 除 了 法 律 诉 讼 目 前, 公 司 与 江 苏 苏 美 达 万 向 资 源 万 向 资 源 ( 新 加 坡 公 司 )3 家 公 司 诉 讼 尚 未 解 除 公 司 已 与 上 述 3 家 供 应 商 达 成 和 解 意 向, 双 方 同 意 通 过 偿 还 债 务 的 方 式 解 除 诉 讼, 公 司 正 在 积 极 与 对 方 协 商 和 解 该 等 未 决 诉 讼 不 会 对 公 司 经 营 及 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 6.2 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 单 位 : 万 元 11
主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 钢 铁 行 业 1,253,743.96 1,111,558.69 11.34% -.64% -5.56% 4.61% 主 营 业 务 分 产 品 情 况 钢 铁 产 品 1,253,743.96 1,111,558.69 11.34% -.64% -5.56% 4.61% 6.3 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 内 销 售 1,253,77.27 -.64% 国 外 销 售 36.69 247.44% 6.4 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 6.5 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 表 6.6 非 募 集 资 金 项 目 情 况 6.7 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 说 明 6.8 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 6.9 董 事 会 本 次 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 公 司 21 年 度 利 润 不 分 配 也 不 转 增 股 本 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 表 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 单 位 : 元 年 度 可 分 配 利 润 29 年. 15,54,882.64.%. 28 年. 66,371,26.13.%. 27 年 17,866,338.4 359,39,925.16 3.1% 3.1 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 金 额 占 最 近 年 均 净 利 润 的 比 例 (%) 31.83% 12
公 司 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 7 重 要 事 项 7.1 收 购 资 产 7.2 出 售 资 产 7.1 7.2 所 涉 及 事 项 对 公 司 业 务 连 续 性 管 理 层 稳 定 性 的 影 响 不 适 用 7.3 重 大 担 保 7.4 重 大 关 联 交 易 7.4.1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 7.4.2 关 联 债 权 债 务 往 来 7.4.3 大 股 东 及 其 附 属 企 业 非 经 营 性 资 金 占 用 及 清 偿 情 况 表 7.5 委 托 理 财 7.6 承 诺 事 项 履 行 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 实 际 控 制 人 等 有 关 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 以 下 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 履 行 情 况 股 改 承 诺 无 无 无 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 重 大 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 无 无 无 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 承 诺 所 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 (21 年 12 月 31 已 履 行 13
发 行 时 所 作 承 诺 中 国 高 新 杨 舍 镇 资 产 管 理 公 司 日 ) 起 36 个 月 内 不 转 让 中 国 高 新 承 诺 所 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 杨 舍 镇 资 产 已 履 行 管 理 公 司 承 诺 所 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 他 承 诺 ( 含 追 加 承 诺 ) 无 无 无 7.7 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 截 至 公 司 21 年 年 度 报 告 披 露 日, 公 司 主 要 重 大 诉 讼 银 行 有 : 农 业 银 行 张 家 港 支 行 交 通 银 行 张 家 港 支 行 中 信 银 行 张 家 港 支 行 江 苏 银 行 张 家 港 支 行 浦 发 银 行 苏 州 分 行 民 生 银 行 南 京 分 行 广 发 银 行 无 锡 城 东 支 行 建 设 银 行 张 家 港 支 行 进 出 口 银 行 南 京 分 行 工 商 银 行 张 家 港 支 行 恒 丰 银 行 南 京 分 行 深 发 展 南 京 分 行 江 苏 苏 美 达 国 际 技 术 贸 易 有 限 公 司 万 向 资 源 ( 新 加 坡 ) 有 限 公 司 万 向 资 源 有 限 公 司 7.8 其 他 重 大 事 项 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 7.8.1 证 券 投 资 情 况 7.8.2 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 7.8.3 持 有 拟 上 市 公 司 及 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 7.8.4 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 7.8.5 其 他 综 合 收 益 细 目 1. 可 供 出 售 金 融 资 产 产 生 的 利 得 ( 损 失 ) 金 额 减 : 可 供 出 售 金 融 资 产 产 生 的 所 得 税 影 响 前 期 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 2. 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 投 资 单 位 其 他 综 合 收 益 中 所 享 有 的 份 额 减 : 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 投 资 单 位 其 他 综 合 收 益 中 所 享 有 的 份 额 产 生 的 所 得 税 影 响 单 位 : 元 14
前 期 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 3. 现 金 流 量 套 期 工 具 产 生 的 利 得 ( 或 损 失 ) 金 额 减 : 现 金 流 量 套 期 工 具 产 生 的 所 得 税 影 响 前 期 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 转 为 被 套 期 项 目 初 始 确 认 金 额 的 调 整 额 小 计 4. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 减 : 处 置 境 外 经 营 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 5. 其 他 减 : 由 其 他 计 入 其 他 综 合 收 益 产 生 的 所 得 税 影 响 前 期 其 他 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 合 计.. 8 监 事 会 报 告 适 用 不 适 用 一 监 事 会 会 议 情 况 报 告 期 内, 共 召 开 了 三 次 监 事 会 1 三 届 八 次 监 事 会 会 议 审 议 事 项 : (1) 审 议 29 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; (2) 审 议 公 司 29 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 议 案 ; (3) 审 议 关 于 29 年 财 务 决 算 报 告 ; (4) 审 议 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 ; (5) 审 议 公 司 21 年 第 一 季 度 季 度 报 告 ; (6) 审 议 公 司 董 事 会 关 于 29 年 审 计 报 告 中 带 强 调 事 项 段 的 非 标 准 无 保 留 意 见 涉 及 事 项 的 专 项 说 明 2 三 届 九 次 监 事 会 会 议 审 议 事 项 : (1) 审 议 公 司 21 年 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 ; (2) 审 议 公 司 董 事 会 关 于 21 年 半 年 度 审 计 报 告 中 带 强 调 事 项 段 的 非 标 准 无 保 留 意 见 涉 及 事 项 的 专 项 说 明 3 三 届 十 次 监 事 会 会 议 审 议 事 项 : (1) 审 议 21 年 第 三 季 度 报 告 及 其 摘 要 二 监 事 会 对 21 年 度 有 关 事 项 的 审 核 意 见 1 公 司 依 法 运 作 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 通 知 召 开 表 决 等 均 符 合 法 定 程 序, 并 建 立 了 一 套 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 报 告 期 内, 公 司 未 发 现 任 何 违 反 法 律 法 规 的 行 为, 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 未 发 现 有 违 反 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 2 检 查 公 司 财 务 情 况 : 21 年 度, 监 事 会 对 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 检 查, 审 核 了 董 事 会 提 交 的 财 务 年 度 报 告 及 其 他 文 件, 监 事 会 认 为, 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 意 见 是 客 观 的, 财 务 报 告 真 实 公 正 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 3 公 司 的 关 联 交 易 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 未 与 关 联 方 发 生 任 何 重 大 关 联 交 易 4 对 外 担 保 关 联 方 占 用 资 金 情 况 通 过 对 公 司 21 年 度 发 生 的 对 外 担 保 的 监 督 核 查, 认 为 : 报 告 期 内 公 司 没 有 为 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 5 对 公 司 董 事 会 编 制 的 21 年 度 报 告 发 表 的 审 核 意 见 经 审 核, 监 事 会 认 为 董 事 会 编 制 和 审 核 高 新 张 铜 成 股 份 有 限 公 司 21 年 度 报 告 的 程 序 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 15
定, 报 告 内 容 真 实 准 确 完 整 地 反 映 了 上 市 公 司 的 实 际 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 9 财 务 报 告 9.1 审 计 意 见 财 务 报 告 审 计 意 见 审 计 报 告 编 号 审 计 报 告 标 题 审 计 报 告 收 件 人 引 言 段 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 段 注 册 会 计 师 责 任 段 审 计 意 见 段 非 标 意 见 审 计 机 构 名 称 审 计 机 构 地 址 审 计 报 告 日 期 虞 丽 新 孙 伟 是 标 准 无 保 留 审 计 意 见 天 衡 审 字 (211)122 号 魏 笔 审 计 报 告 我 们 审 计 了 后 附 的 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 新 张 铜 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 21 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 和 资 产 负 债 表,21 年 度 的 合 并 利 润 表 和 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 和 现 金 流 量 表 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 和 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 高 新 张 铜 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 设 计 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ;(2) 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ;(3) 作 出 合 理 的 会 计 估 计 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 我 们 认 为, 高 新 张 铜 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 高 新 张 铜 公 司 21 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 21 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 南 京 市 正 洪 街 18 号 东 宇 大 厦 8 楼 211 年 2 月 25 日 注 册 会 计 师 姓 名 9.2 财 务 报 表 9.2.1 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 21 年 12 月 31 日 单 位 : 元 流 动 资 产 : 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 货 币 资 金 2,139,67,93.21 443,251,128.46 3,9,542,164.7 32,772,39.22 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 16
交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 988,636,811.64 748,829,138.1 21,544,672.65 应 收 账 款 42,159,24.34 14,341,821.74 11,85,84.42 24,582,166.18 预 付 款 项 353,418,111.98 1,347,438.49 348,142,31.6 2,533,128.27 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 31,413,979.37 25,352,21.14 2,945,121,942.89 271,255,283.13 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 2,356,126,924.31 66,951,649. 1,742,642,55.16 14,382,23.42 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 9,52,136.3 44,527,439.59 流 动 资 产 合 计 5,92,477,917.88 551,244,58.83 9,741,656,7.74 457,69,87.87 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 329,99,21.65 2,17,61,378.11 158,672,526.58 8,445,118.51 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 4,555,28,79.46 4,682,716,72.53 29,723,489.1 在 建 工 程 37,83,64.4 124,46,282.96 1,743,547.63 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 42,178,15.72 376,647,255.73 2,418,24.7 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 19,25,442.87 1,528,374.14 其 他 非 流 动 资 产 29,873,338.73 272,959,85.1 21,514,91.63 非 流 动 资 产 合 计 5,634,467,258.47 2,38,56,463.12 5,374,486,52.57 33,33,395.22 资 产 总 计 11,554,945,176.35 2,931,84,521.95 15,116,142,123.31 787,4,266.9 流 动 负 债 : 短 期 借 款 2,422,11,489.3 566,621,797.63 3,532,25,487.34 697,542,39.19 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 1,227,989.24 99,617.83 应 付 票 据 1,586,559,166.4 4,823,718,427.31 17
应 付 账 款 1,518,93,71.5 73,327,56.9 1,248,576,6.49 8,56,97.54 预 收 款 项 66,79,12.16 11,297,314.77 547,65,517.18 14,663,147.29 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 135,925,184.17 12,586,335.84 87,575,662.85 12,518,18.64 应 交 税 费 -19,878,25.15-3,256,279.63 31,447,1.88-37,367,199.88 应 付 利 息 115,187,21.57 11,46,994.8 21,697,494.88 13,263,567.17 应 付 股 利 17,,. 其 他 应 付 款 336,693,131.65 113,169,92.48 427,531,93.33 128,471,462.79 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 477,251,527.73 278,266,33.85 其 他 流 动 负 债 11,936,825.8 9,497,366.4 流 动 负 债 合 计 7,416,13,33.74 857,26,312.7 11,9,3,968.98 999,148,365.74 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 1,,. 41,,. 应 付 债 券 长 期 应 付 款 145,851,71.86 333,13,229.59 专 项 应 付 款 预 计 负 债 19,688,934.5 19,688,934.5 14,17,97.41 递 延 所 得 税 负 债 9,631,51.78 13,22,663.13 其 他 非 流 动 负 债 28,484,. 4,74,. 16,71,. 4,74,. 非 流 动 负 债 合 计 33,655,688.14 24,428,934.5 772,835,892.72 18,847,97.41 负 债 合 计 7,719,668,991.88 881,635,246.57 11,781,866,861.7 1,17,996,336.15 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 1,576,265,552. 1,576,265,552. 1,18,265,552. 396,,. 资 本 公 积 1,453,926,973.7 154,539,227.3 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 21,867,57.23 21,867,57.23 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 418,135,91.6-1,1,89,36.92 511,429,86.27-83,2,354.59 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,994,41,453.6 2,5,169,275.38 1,691,695,358.27-23,596,7.6 少 数 股 东 权 益 1,84,874,73.87 1,642,579,93.34 所 有 者 权 益 合 计 3,835,276,184.47 2,5,169,275.38 3,334,275,261.61-23,596,7.6 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 11,554,945,176.35 2,931,84,521.95 15,116,142,123.31 787,4,266.9 9.2.2 利 润 表 编 制 单 位 : 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 21 年 1-12 月 单 位 : 元 18
项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一 营 业 总 收 入 12,537,439,66.65 2,814,837.35 12,618,51,827.47 35,158,111.8 其 中 : 营 业 收 入 12,537,439,66.65 2,814,837.35 12,618,51,827.47 35,158,111.8 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 11,688,924,692.5 275,935,295.59 12,352,867,623.96 142,276,448.57 其 中 : 营 业 成 本 11,115,586,86.7 31,263,519.93 11,769,453,979.3 42,333,478.12 额 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 22,131,37.3 12,379.94 1,992,587.61 销 售 费 用 133,492,572.26 1,719,433.83 133,729,159.45 2,829,175.81 管 理 费 用 173,582,849.14 73,21,466.94 239,828,497.99 71,864,921.44 财 务 费 用 221,178,738.35 64,432,93.87 193,14,3.1 49,313,34.4 资 产 减 值 损 失 22,952,32.38 15,297,41.8 5,849,396.78-24,64,467.2 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -318,371.41. -14,539,836.65. 89,886.54-1,716,422.96 75,331,127.93 253,91.7 1,522,556.46-1,716,422.96 2,62,668.27-2,533,251.58 849,87,429.28-256,836,881.2 326,425,494.79-16,864,435.7 加 : 营 业 外 收 入 24,92,27.62 248,932,859.86 28,583,958.99 188,444.22 减 : 营 业 外 支 出 15,983,329.44 19,983,93.99 88,853,324.65 56,554,129.74 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 4,526,693.35. 85,73,52.7 359,477.66 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 858,6,37.46-198,887,952.33 266,156,129.13-163,23,121.22 减 : 所 得 税 费 用 123,749,131.34. 48,55,69.71 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 734,257,239.12-198,887,952.33 218,1,438.42-163,23,121.22 357,892,274.8-198,887,952.33 15,54,882.64-163,23,121.22 少 数 股 东 损 益 376,364,964.32 112,595,555.78 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益.3.9 -.41 19
( 二 ) 稀 释 每 股 收 益.3.9 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 734,257,239.12-198,887,952.33 218,1,438.42-163,23,121.22 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 357,892,274.8-198,887,952.33 15,54,882.64-163,23,121.22 376,364,964.32 112,595,555.78 本 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 为 :734,257,239.12 元 9.2.3 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 21 年 1-12 月 单 位 : 元 项 目 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 额 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 本 期 金 额 上 期 金 额 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 11,575,966,436.31 48,5,884.23 9,871,424,811.89 124,4,28.37 收 到 的 税 费 返 还 6,61,956.39 41,524.68 72,462.9 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,377,655,19.2 121,9,694.85 59,424,625.57 23,245,616.87 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 13,14,223,51.9 169,15,579.8 1,381,25,962.14 147,718,287.33 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 9,224,41,68.14 4,968,598.27 7,66,653,319.46 6,934,479.75 2
支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 25,43,497.84 25,351,57.2 284,44,483.11 33,691,74.94 支 付 的 各 项 税 费 535,698,768.81 3,46,267.86 383,769,974.4 22,28,858.2 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 42,711,983.8 17,35,246.98 261,42,66.21 17,44,651.4 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,431,242,317.87 51,31,17.31 7,996,229,843.18 8,311,693.93 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 2,582,981,184.3 117,984,48.77 2,385,21,118.96 67,46,593.4 收 回 投 资 收 到 的 现 金 8,885,223.84 24,377,18.82 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 4,8,972.1 4,429,497.44 2,787,152.65 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 27,287,578.95 595,52.31 32,537,71.4 55,88,968.83 438,83,72.54 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 534,146,446.26 595,52.31 61,343,587.3 2,787,152.65 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 167,7,781.84 63,51. 297,425,665.81 27,572.48 投 资 支 付 的 现 金 161,141,18.91 96,,. 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 6,972,839.66 1,45,149,83.98 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 335,814,73.41 63,51. 1,438,575,469.79 27,572.48 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 198,331,715.85-8,457.69-1,377,231,882.49 2,516,58.17 取 得 借 款 收 到 的 现 金 2,431,38,883.15 5,898,,379.73 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 378,798,641.77 556,,. 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,431,38,883.15 378,798,641.77 6,454,,379.73 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 4,227,764,679.9 8,92,511.56 6,736,31,798.53 47,223,82.35 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 171,495,862. 2,242,697.44 38,151,261.33 5,655,625.74 8,7,136.79 47,482,96.18 2,293,986.92 52,195,656.73 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,599,554,528.1 83,163,29. 7,168,648,716.59 52,879,428.9 21
筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -2,168,515,644.86 295,635,432.77-714,648,336.86-52,879,428.9-466,93.99-191,16.1 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 612,331,161.3 413,611,383.85 292,949,739.51 17,43,745.48 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 798,671,229.55 24,448,74.91 55,721,49.4 7,44,959.43 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,411,2,39.58 438,6,88.76 798,671,229.55 24,448,74.91 22
9.2.4 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 21 年 度 单 位 : 元 本 期 金 额 上 年 金 额 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 减 : 库 专 项 储 盈 余 公 一 般 风 存 股 备 积 险 准 备 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 减 : 库 专 项 储 盈 余 公 一 般 风 存 股 备 积 险 准 备 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 1,18,2 511,42 1,642,5 3,334,2 1,18,2 47,7 1,596,5 3,184,4 一 上 年 年 末 余 额 65,552. 9,86.2 79,93. 75,261. 65,552. 2,16.3 4,67. 72,329. 7 34 61 6 9 26 加 : 会 计 政 策 变 更 775,57 2.98-775,57 2.98 前 期 差 错 更 正 其 他 1,18,2 511,42 1,642,5 3,334,2 1,18,2 48,47 1,595,7 3,184,4 二 本 年 年 初 余 额 65,552. 9,86.2 79,93. 75,261. 65,552. 7,679.3 29,97. 72,329. 7 34 61 4 92 26 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 396,,. -93,293,94.67 198,29 4,827.5 3 51,,922.8 6 12,95 2,126.9 3 46,85, 85.42 149,8 2,932.3 5 357,89 376,36 734,25 15,5 112,59 218,1 ( 一 ) 净 利 润 2,274.8 4,964.3 7,239.1 4,882.6 5,555.7,438.4 2 2 4 8 2 23
( 二 ) 其 他 综 合 收 益 357,89 376,36 734,25 15,5 112,59 218,1 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 2,274.8 4,964.3 7,239.1 4,882.6 5,555.7,438.4 2 2 4 8 2 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 396,,. -446,7 3,47.1 7-5,73,47.17-18,261-18,261,79.18,79.18 396, 396, 1. 所 有 者 投 入 资 本,.,. 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 -446,7 3,47.1 7-446,7 3,47.1 7-18,261-18,261,79.18,79.18 ( 四 ) 利 润 分 配 -4,482, 772.3-178,7-182,55,136.7 2,99. 9 9-2,552, 755.71-47,482-5,35,96.18,715.89 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -178,7-178,7,136.7,136.7 9 9-47,482-47,482,96.18,96.18 4. 其 他 -4,482, 772.3-4,482, 772.3-2,552, 755.71-2,552, 755.71 24
( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 1,576,2 418,13 1,84,8 3,835,2 1,18,2 511,42 1,642,5 3,334,2 四 本 期 期 末 余 额 65,552. 5,91.6 74,73. 76,184. 65,552. 9,86.2 79,93. 75,261. 87 47 7 34 61 9.2.5 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 21 年 度 单 位 : 元 本 期 金 额 上 年 金 额 项 目 实 收 资 本 实 收 资 本 减 : 库 存 一 般 风 险 未 分 配 利 所 有 者 权 减 : 库 存 一 般 风 险 未 分 配 利 所 有 者 权 ( 或 股 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 ( 或 股 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 股 准 备 润 益 合 计 股 准 备 润 益 合 计 本 ) 本 ) 一 上 年 年 末 余 额 396,, 154,539,2. 27.3 21,867,5 7.23-83,2, 354.59-23,596, 396,, 154,539,2 7.6. 27.3 21,867,5 7.23-639,772, 233.37-67,365,9 48.84 25
加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 396,, 154,539,2. 27.3 21,867,5 7.23-83,2, 354.59-23,596, 396,, 154,539,2 7.6. 27.3 21,867,5 7.23-639,772, 233.37-67,365,9 48.84 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 1,18,265 1,16,589-198,887, 2,141,966-163,23, -163,23, 少 以 - 号 填 列 ),552.,14. 952.33,73.67 121.22 121.22 ( 一 ) 净 利 润 -198,887, 952.33-198,887, 952.33-163,23, 121.22-163,23, 121.22 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 -198,887, 952.33-198,887, 952.33-163,23, 121.22-163,23, 121.22 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 1,18,265 1,16,589 2,34,854 资 本,552.,14.,656. 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 1,18,265 9,589,1,552. 4. 26,,. 2,8,854,656. 26,,. 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 26
的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 1,576,265 1,315,128,552.,331.3 21,867,5 7.23-1,1,89 1,911,37 396,, 154,539,2,36.92,633.61. 27.3 21,867,5 7.23-83,2, 354.59-23,596, 7.6 27
9.3 与 最 近 一 期 年 度 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 具 体 说 明 9.4 重 大 会 计 差 错 的 内 容 更 正 金 额 原 因 及 其 影 响 9.5 与 最 近 一 期 年 度 报 告 相 比, 合 并 范 围 发 生 变 化 的 具 体 说 明 适 用 不 适 用 1 本 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 名 称 _ 期 末 净 资 产 _ 本 期 净 利 润 _ 备 注 杭 州 淮 特 钢 铁 贸 易 有 限 公 司 _1,859,969.24_859,969.24_ 淮 钢 特 钢 控 股 8% 无 锡 淮 特 物 贸 有 限 公 司 _11,371,547.45_1,371,547.45_ 淮 钢 特 钢 控 股 8% 江 苏 金 康 港 务 联 运 服 务 有 限 公 司 _4,734,29.98_1,13,889.49_ 淮 钢 特 钢 控 股 6% 淮 安 振 东 环 保 设 备 制 造 有 限 公 司 _5,717,28.75_-57,365.73_ 淮 钢 特 钢 控 股 1% 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 _2,5,169,275.38_-198,887,952.33_ 母 公 司, 持 有 淮 钢 特 钢 63.79% 的 股 权 张 家 港 安 格 鲁 金 属 制 品 有 限 公 司 _-47,6,412.25_-21,671,273.29_ 高 新 张 铜 控 股 57.6% 2 本 期 发 生 的 反 向 购 买 借 壳 方 _ 合 并 成 本 的 确 定 方 法 _ 合 并 中 确 认 的 商 誉 或 计 入 当 期 损 益 的 方 法 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 _ 权 益 结 合 法 _ 未 确 认 商 誉 及 损 益 1) 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 根 据 公 司 28 年 度 股 东 大 会 及 21 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 公 司 与 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 签 订 的 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 协 议 书 等, 公 司 向 沙 钢 集 团 定 向 发 行 股 份, 购 买 沙 钢 集 团 拥 有 的 淮 钢 特 钢 63.79% 股 权 21 年 12 月 27 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 许 可 [21]199 号 关 于 核 准 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 对 公 司 重 大 资 产 重 组 予 以 核 准 同 日, 公 司 向 沙 钢 集 团 定 向 发 行 股 份, 购 买 的 淮 钢 特 钢 63.79% 股 权 已 过 户 至 公 司 名 下, 公 司 已 收 到 沙 钢 集 团 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 股 本 )1,18,265,552. 元 上 述 新 增 注 册 资 本 业 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 衡 验 字 (21)118 号 验 资 报 告 验 证 21 年 12 月 27 日, 公 司 取 得 注 册 资 本 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 21 年 12 月 28 日, 公 司 在 中 国 证 券 登 记 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 向 沙 钢 集 团 新 增 发 行 1,18,265,552 股 的 股 份 登 记 工 作 2) 本 次 重 大 资 产 重 组 的 会 计 处 理 (1) 本 次 交 易 中 购 买 方 的 确 定 本 次 重 大 资 产 重 组 从 法 律 意 义 上 是 以 公 司 为 合 并 方 主 体 对 沙 钢 集 团 投 入 的 淮 钢 特 钢 进 行 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 但 鉴 于 合 并 完 成 后, 沙 钢 集 团 持 有 本 公 司 74.8773% 股 份, 公 司 的 生 产 经 营 决 策 在 合 并 后 被 参 与 合 并 的 沙 钢 集 团 所 控 制, 公 司 为 被 购 买 方, 参 与 合 并 的 淮 钢 特 钢 为 会 计 上 的 购 买 方, 沙 钢 集 团 为 公 司 的 控 股 股 东 根 据 财 政 部 会 计 司 关 于 非 上 市 公 司 购 买 上 市 公 司 股 权 实 现 间 接 上 市 会 计 处 理 的 复 函 财 会 便 [29]17 号 函, 公 司 将 本 次 重 组 确 认 为 反 向 购 买 (2) 本 次 资 产 重 组 为 不 构 成 业 务 反 向 收 购 的 判 断 根 据 沙 钢 集 团 出 具 的 承 诺 函, 本 次 资 产 重 组 后 沙 钢 集 团 将 以 等 额 现 金 置 换 公 司 原 有 全 部 业 务 所 对 应 的 资 产, 公 司 原 有 的 业 28
务 将 全 部 终 止 根 据 财 政 部 会 计 司 关 于 非 上 市 公 司 购 买 上 市 公 司 股 权 实 现 间 接 上 市 会 计 处 理 的 复 函 财 会 便 [29]17 号 函, 公 司 将 本 次 重 组 判 断 为 不 构 成 业 务 的 反 向 购 买 (3) 账 务 处 理 : 根 据 财 政 部 颁 发 的 财 会 函 [28]6 号 财 政 部 关 于 做 好 执 行 会 计 准 则 企 业 28 年 年 报 工 作 的 通 知 的 有 关 规 定, 淮 钢 特 钢 按 照 权 益 性 交 易 的 原 则 进 行 处 理, 不 确 认 商 誉 3) 公 司 于 21 年 12 月 28 日 完 成 资 产 重 组, 被 购 买 方 自 购 买 日 起 至 报 告 期 期 末 收 入 净 利 润 均 为 零 29