证 券 代 码 :300158 证 券 简 称 : 振 东 制 药 公 告 编 号 :2011-031 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 以 超 募 资 金 收 购 山 西 安 特 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 股 权 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 振 东 制 药 ) 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]1833 号 文 核 准, 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )3,600 万 股, 发 行 价 格 为 每 股 38.80 元 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,396,800,000.00 元, 扣 除 各 项 发 行 费 91,745,561.45 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,305,054,438.55 元 超 募 资 金 为 999,454,438.55 元 上 述 资 金 到 位 情 况 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 验 证, 并 出 具 利 安 达 验 字 [2010] 第 1084 号 验 资 报 告 一 振 东 制 药 前 期 超 募 资 金 使 用 计 划 概 况 2011 年 1 月 14 日, 振 东 制 药 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 以 部 分 超 募 资 金 归 还 银 行 贷 款 的 议 案 公 司 以 部 分 超 募 资 金 投 向 年 产 100 亿 片 片 剂 车 间 建 设 项 目 的 议 案 2011 年 1 月 30 日, 振 东 制 药 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 以 部 分 超 募 资 金 投 向 年 产 100 亿 片 片 剂 车 间 建 设 项 目 的 议 案 1
2011 年 2 月 25 日, 振 东 制 药 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 以 超 募 资 金 购 买 位 于 北 京 市 海 淀 区 上 地 创 业 路 18 号 的 房 地 产 的 议 案 2011 年 3 月 27 日, 振 东 制 药 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 全 资 子 公 司 山 西 振 东 泰 盛 制 药 有 限 公 司 增 资 的 议 案 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 ; 2011 年 4 月 20 日, 振 东 制 药 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 全 资 子 公 司 山 西 振 东 泰 盛 制 药 有 限 公 司 增 资 的 议 案 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 根 据 上 述 决 议, 振 东 制 药 前 期 超 募 资 金 使 用 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 项 目 投 资 金 额 使 用 超 募 资 金 金 额 年 产 100 亿 片 剂 车 间 建 设 项 目 9,988 7,328 偿 还 银 行 贷 款 19,500 19,500 购 置 房 产 建 设 研 发 中 心 项 目 12,500 12,500 泰 盛 制 药 黄 芪 中 药 材 提 取 大 小 容 量 注 射 剂 无 菌 粉 针 剂 无 菌 冻 干 粉 针 剂 口 服 固 体 制 剂 原 料 药 ( 粗 品 精 制 ) 等 生 产 项 目 一 期 工 程 28,000 28,000 暂 时 补 充 流 动 资 金 10,000 10,000 总 计 79,988 77,328 二 前 期 超 募 资 金 使 用 实 施 情 况 单 位 : 万 元 项 目 名 称 使 用 超 募 资 金 金 额 超 募 资 金 实 施 情 况 年 产 100 亿 片 剂 车 间 建 设 项 目 7,328 主 体 工 程 完 工, 正 在 安 装 设 备,GMP 认 证 准 备 过 程 中 偿 还 银 行 贷 款 19,500 已 偿 还 购 置 房 产 建 设 研 发 中 心 项 目 12,500 泰 盛 制 药 黄 芪 中 药 材 提 取 大 小 容 量 注 射 剂 无 菌 粉 针 剂 无 菌 冻 干 粉 针 剂 口 服 固 体 制 剂 原 料 药 ( 粗 品 精 制 ) 等 已 支 付 8,000 万 元, 过 户 手 续 办 理 中 28,000 土 地 已 批, 项 目 筹 备 过 程 中 2
生 产 项 目 一 期 工 程 暂 时 补 充 流 动 资 金 10,000 三 交 易 概 述 已 于 2011 年 4 月 20 日 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 将 于 2011 年 10 月 20 日 前 归 还 至 募 集 资 金 专 户 总 计 77,328 - 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 于 2011 年 5 月 18 日 以 通 讯 方 式 召 开, 会 议 应 到 董 事 11 名, 实 到 董 事 11 名, 会 议 召 开 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 有 关 规 定 会 议 由 董 事 长 李 安 平 主 持 会 议 以 11 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权, 审 议 并 通 过 公 司 以 超 募 资 金 收 购 山 西 安 特 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 股 权 的 议 案 经 过 公 司 与 山 西 安 特 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 特 制 药 ) 原 股 东 协 商, 公 司 以 112,000,000 元 ( 大 写 : 人 民 币 壹 亿 壹 仟 贰 佰 万 圆 整 ) 收 购 其 100% 股 权 本 项 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 亦 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 情 况 转 让 方 所 持 有 的 转 让 股 权 不 存 在 质 押 抵 押 或 第 三 方 权 利 限 制 的 股 权 转 让 合 同 已 由 卖 方 山 西 安 特 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 原 股 东 和 买 方 ( 公 司 ) 在 山 西 省 晋 中 市 签 署, 合 同 于 2011 年 5 月 18 日 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 通 过 后 生 效 四 安 特 制 药 原 股 东 基 本 情 况 ( 一 ) 旺 远 投 资 有 限 公 司 注 册 国 家 或 地 区 : 中 国 ( 香 港 特 别 行 政 区 ) 3
经 营 范 围 : 投 资 控 股 ; 主 要 投 资 于 医 药 金 融 贸 易 等 行 业 法 定 代 表 人 : 周 援 远 持 有 安 特 制 药 股 份 数 额 :4,500 万 股 ( 占 总 股 比 90%) ( 二 ) 北 京 紫 翔 星 装 饰 工 程 有 限 公 司 注 册 国 家 或 地 区 : 中 国 经 营 范 围 : 专 业 承 包 ; 技 术 开 发 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 化 工 产 品 ( 不 包 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 品 ) 机 械 设 备 五 金 交 电 通 讯 设 备 建 材 法 定 代 表 人 : 许 建 华 持 有 安 特 制 药 股 份 数 额 :400 万 股 ( 占 总 股 比 8%) ( 三 ) 周 援 远 国 籍 : 中 国 ( 香 港 特 别 行 政 区 ) 身 份 证 号 :P115661(A) 持 有 公 司 股 份 数 额 :100 万 股 ( 占 总 股 比 2%) 五 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 安 特 制 药 背 景 山 西 安 特 的 前 身 山 西 安 特 制 药 有 限 公 司 原 系 1992 年 6 月 经 山 西 省 人 民 政 府 晋 外 经 贸 资 投 字 (1992)0044 号 文 批 准 成 立 的 中 外 合 资 有 限 责 任 公 司, 由 山 西 省 军 区 太 原 市 红 星 制 药 厂 与 旺 远 投 资 有 限 公 司 合 营, 合 营 期 限 10 年, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,200 万 元, 其 中 中 方 出 资 700 万 元, 港 方 出 资 500 万 元 2001 年 1 月, 经 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 外 经 贸 资 审 A 字 [2001]0005 4
号 文 批 准, 山 西 安 特 制 药 有 限 公 司 整 体 变 更 为 山 西 安 特 生 物 制 药 股 份 公 司, 原 各 方 股 东 作 为 发 起 人, 以 其 在 原 有 限 责 任 公 司 所 持 有 的 截 至 2000 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 成 等 额 股 份, 投 入 股 份 公 司, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元 ( 二 ) 安 特 制 药 的 全 资 子 公 司 1 山 西 安 远 医 药 有 限 公 司 住 所 : 太 原 市 学 府 街 277 号 法 人 代 表 : 毛 培 军 公 司 类 型 : 有 限 责 任 分 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 批 发 中 成 药 中 药 材 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 除 疫 苗 ) 销 售 医 疗 器 械 保 健 食 品 化 妆 品 消 毒 用 品 零 售 计 划 生 育 避 孕 药 具 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 凭 许 可 证 经 营 ) 注 册 资 本 :1,200 万 元 成 立 日 期 :2000 年 4 月 27 日 注 册 号 :140000200021579 2 山 西 远 景 康 业 制 药 有 限 公 司 住 所 : 晋 中 市 榆 次 经 济 技 术 开 发 区 榆 太 路 商 务 巷 4 号 法 人 代 表 : 胡 利 峰 注 册 资 本 :700 万 元 实 收 资 本 :700 万 元 5
公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 生 产 原 药 剂 片 剂 胶 囊 剂 散 剂 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 成 立 日 期 :2000 年 10 月 8 日 注 册 号 :140000400016418 ( 三 ) 安 特 制 药 2010 年 度 和 2011 年 第 一 季 度 的 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 主 要 财 务 数 据 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 总 资 产 24,433.20 22,224.95 负 债 18,597.97 16,348.83 净 资 产 5,835.23 5,876.12 2010 年 1-12 月 2011 年 1-3 月 营 业 收 入 17,259.98 3,748.98 净 利 润 492.00 40.89 六 收 购 实 施 的 必 要 性 2011 年 1 月 7 日, 公 司 成 功 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市, 公 司 前 期 战 略 规 划 是 登 陆 资 本 市 场 后, 凭 借 资 本 市 场 强 大 的 融 资 能 力, 择 机 收 购 1-2 家 经 营 基 础 较 好 的 医 药 企 业, 充 分 发 挥 规 模 效 应 通 过 收 购 安 特 制 药, 拓 宽 了 公 司 的 产 品 线, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 扩 大 了 公 司 在 医 药 行 业 的 规 模 和 影 响 力, 同 时 能 够 有 效 提 高 公 司 的 资 产 回 报 率 和 股 东 价 值, 进 一 步 加 强 公 司 的 竞 争 优 势 七 收 购 实 施 的 可 行 性 6
( 一 ) 医 药 行 业 情 况 医 药 行 业 一 直 受 到 我 国 产 业 政 策 的 大 力 支 持 十 一 五 规 划 的 总 体 目 标 是 : 建 立 具 有 较 强 国 际 竞 争 能 力 的 医 药 产 业, 部 分 领 域 进 入 世 界 领 先 行 列, 为 向 医 药 强 国 转 变 打 下 坚 实 基 础 ( 二 ) 安 特 制 药 情 况 安 特 制 药 目 前 拥 有 68 个 产 品 批 文, 其 中 独 家 品 种 3 个, 中 药 独 家 保 护 品 种 1 个 通 过 综 合 考 虑 公 司 整 合 后 的 优 势 与 风 险, 保 守 预 测 安 特 制 药 后 三 年 效 益 如 下 表 : 项 目 2011 年 ( 万 元 ) 2012 年 ( 万 元 ) 2013 年 ( 万 元 ) 销 售 总 额 18,000.00 23,000.00 28,000.00 净 利 润 1,600.00 2,000.00 2,500.00 通 过 分 析 医 药 行 业 发 展 趋 势 和 安 特 制 药 目 前 的 优 势, 此 项 目 潜 力 巨 大, 能 够 有 效 提 升 企 业 竞 争 力, 拓 宽 公 司 产 品 线, 从 而 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 ( 具 体 情 况 详 见 同 期 披 露 的 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 山 西 安 特 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 股 权 的 可 行 性 研 究 报 告 ) 八 本 次 收 购 资 金 来 源 公 司 将 使 用 超 募 资 金 11,200 万 元 收 购 安 特 制 药 100% 股 权 九 本 次 交 易 的 定 价 依 据 公 司 与 安 特 制 药 不 存 在 关 联 关 系, 收 购 时 的 定 价 依 据 是 根 据 安 特 制 药 的 财 务 状 况 ( 经 公 司 内 审 部 门 复 核 ), 同 时 综 合 考 虑 收 购 前 安 特 7
制 药 的 市 场 地 位 产 品 品 种 优 势 经 营 状 况 资 产 质 量 盈 利 能 力 未 来 发 展 态 势 与 公 司 战 略 协 同 程 度 等 因 素, 在 双 方 平 等 自 愿 的 基 础 上 经 协 商 达 成 一 致, 确 认 收 购 价 格 为 11,200 万 元 经 公 司 内 审 部 门 复 核 的 安 特 制 药 2011 年 3 月 31 日 净 资 产 为 5,876.12 万 元, 溢 价 为 5,323.88 万 元, 溢 价 主 要 考 虑 以 下 因 素 : 1. 安 特 制 药 拥 有 胶 体 果 胶 铋 胶 囊 马 来 酸 曲 美 布 汀 胶 囊 脑 震 宁 红 花 注 射 液 等 68 个 生 产 批 文, 其 中 胶 体 果 胶 铋 胶 囊 市 场 占 有 份 额 为 23%, 马 来 酸 曲 美 布 汀 胶 囊 市 场 占 有 份 额 为 20.2%, 在 消 化 道 领 域 均 拥 有 良 好 的 市 场 前 景, 同 时 产 品 盈 利 能 力 很 强 预 计 未 来 三 年 的 净 利 润 合 计 将 达 到 5000 万 元 ; 2. 生 产 批 文 的 取 得 间 接 的 节 省 了 公 司 在 研 发 领 域 的 大 量 时 间 和 资 金 投 入, 形 成 公 司 良 好 的 产 品 线 基 础 ; 3. 安 特 制 药 拥 有 覆 盖 全 国 30 个 省 市 自 治 区 的 市 场 自 营 销 售 网 络 资 源, 其 销 售 团 队 在 消 化 道 专 业 领 域 的 推 广 能 力 较 强, 为 下 一 步 产 品 市 场 拓 展 提 供 了 良 好 的 平 台 十 交 易 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 安 特 制 药 资 产 包 括 如 下 : 1. 土 地 使 用 权 1 位 于 山 西 省 晋 中 市 榆 太 路 西 秋 村 段 ( 现 为 汇 通 路 8 号 ) 47,503.37 平 方 米 国 有 土 地 使 用 权 2 位 于 晋 中 市 开 发 区 民 营 园 太 谷 街 南 侧 龙 蕴 路 东 侧 71.6748 亩 国 有 土 地 使 用 权 8
2. 房 屋 产 权 位 于 山 西 省 晋 中 市 榆 太 路 ( 现 为 汇 通 路 8 号 )15,464.9 平 方 米 的 房 屋 所 有 权 3. 固 定 资 产 所 有 权 安 特 制 药 厂 房 内 的 所 有 机 器 设 备 设 施 等 ( 包 括 设 备 资 料 及 所 有 安 特 制 药 档 案 资 料 备 品 备 件 及 办 公 用 品 ) 4. 流 动 资 产 包 括 : 货 币 资 金 应 收 帐 款 其 他 应 收 款 应 收 票 据 存 货 待 摊 费 用 预 付 帐 款 等 5. 无 形 资 产 所 有 权 1 安 特 制 药 安 特 等 14 个 注 册 商 标 的 商 标 权 2 安 特 制 药 所 有 已 经 获 得 国 家 许 可 生 产 的 药 品 的 新 药 证 书 及 生 产 批 件 3 安 特 制 药 正 在 研 发 和 向 国 家 申 报 过 程 中 的 所 有 新 药 品 种 4 安 特 制 药 所 有 已 取 得 的 专 利 及 正 在 申 报 的 专 利 5 安 特 制 药 现 有 的 营 销 网 络 学 术 网 络 及 客 户 信 息 系 统 6. 安 特 制 药 在 山 西 远 景 康 业 制 药 有 限 公 司 和 山 西 安 远 医 药 有 限 公 司 的 全 部 股 权 ( 二 ) 股 权 转 让 价 款 现 双 方 议 定 安 特 制 药 原 股 东 100% 股 份 整 体 转 让 价 格 为 壹 亿 壹 仟 贰 佰 万 元 人 民 币, 该 价 格 已 包 含 安 特 制 药 原 股 东 转 让 的 全 部 固 定 资 产 无 形 资 产 流 动 资 产 以 及 安 特 制 药 在 山 西 远 景 康 业 制 药 有 限 公 司 9
和 山 西 安 远 医 药 有 限 公 司 的 全 部 股 权 价 值 ( 三 ) 股 权 交 割 程 序 及 对 价 款 的 支 付 1. 本 合 同 签 订 后 25 日 内, 安 特 制 药 原 股 东 应 取 得 政 府 以 及 相 关 部 门 批 准 同 意 安 特 制 药 原 股 东 转 让 山 西 安 特 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 全 部 资 产 的 相 关 文 件 2. 股 权 受 让 款 的 支 付 本 合 同 签 订 后 5 日 内, 振 东 制 药 应 将 首 付 款 人 民 币 贰 仟 贰 佰 万 元 ( 自 然 人 股 份 与 国 内 股 东 股 份 ) 打 入 安 特 制 药 原 股 东 指 定 帐 户 安 特 制 药 原 股 东 负 责 在 25 日 内 获 得 政 府 相 关 部 门 审 批 文 件, 在 取 得 批 准 文 件 5 日 内, 振 东 制 药 将 剩 余 玖 仟 万 元 ( 外 资 股 东 股 份 ) 打 入 安 特 制 药 原 股 东 指 定 帐 户 十 一 收 购 股 权 对 公 司 的 影 响 本 次 股 权 收 购 完 成 后, 将 充 分 发 挥 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 进 一 步 丰 富 公 司 的 产 品 品 种 储 备, 通 过 销 售 渠 道 整 合, 能 够 充 分 发 挥 公 司 销 售 网 络 的 市 场 优 势, 将 消 化 道 用 药 培 育 成 为 公 司 新 的 业 务 增 长 点, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 能 力, 构 建 公 司 持 续 成 长 的 长 效 格 局, 为 公 司 持 续 健 康 发 展 奠 定 更 加 坚 实 的 基 础 十 二 市 场 风 险 及 对 策 一 整 合 风 险 本 次 收 购 完 成 后, 安 特 制 药 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 将 整 合 双 方 资 源, 主 要 包 括 技 术 产 品 市 场 人 员 等 双 方 可 能 因 上 述 资 源 的 差 异, 存 在 短 时 间 内 不 能 有 效 融 合, 从 而 影 响 公 司 整 体 发 展 规 10
划 按 进 度 进 行 二 内 部 管 理 风 险 本 次 收 购 完 成 后, 公 司 生 产 经 营 规 模 将 进 一 步 扩 大, 公 司 人 员 机 构 相 应 增 加, 面 临 着 人 员 培 训 市 场 培 养 等 多 方 面 问 题, 存 在 管 理 水 平 提 升 速 度 滞 后 于 公 司 经 营 规 模 扩 张 速 度 制 约 公 司 发 展 的 风 险 三 市 场 风 险 尽 管 中 国 医 药 行 业 仍 处 于 快 速 增 长 阶 段, 但 市 场 竞 争 激 烈, 未 来 安 特 制 药 的 经 营 业 绩 存 在 一 定 的 不 确 定 性 公 司 已 经 充 分 意 识 到 此 次 投 资 可 能 存 在 的 风 险, 并 采 取 各 项 积 极 的 措 施 予 以 防 范 和 控 制, 以 确 保 此 次 投 资 目 标 的 实 现 十 三 独 立 董 事 意 见 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 独 立 董 事 工 作 制 度 等 相 关 法 律 法 规 规 章 制 度 的 有 关 规 定, 公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1. 公 司 董 事 会 此 次 股 权 收 购 交 易 事 项 决 议 程 序 合 法, 依 据 充 分, 交 易 行 为 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2. 本 次 股 权 收 购 交 易 是 在 交 易 各 方 自 愿 平 等 公 允 合 法 的 基 础 上 进 行 的, 此 次 超 募 资 金 使 用 计 划 符 合 公 司 主 营 业 务 的 发 展 需 要, 有 助 于 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 3. 公 司 收 购 安 特 制 药 100% 股 权 交 易 事 项 有 利 于 公 司 未 来 提 高 收 入 和 利 润, 提 升 公 司 的 综 合 实 力 与 竞 争 力, 符 合 公 司 战 略 发 展 规 划, 11
符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 根 本 利 益 综 上 所 述, 独 立 董 事 一 致 同 意 公 司 使 用 超 募 资 金 11,200 万 元 收 购 安 特 制 药 100% 股 权 十 四 保 荐 机 构 意 见 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 1 号 - 超 募 资 金 使 用 等 有 关 规 定 要 求, 对 振 东 制 药 拟 以 超 募 资 金 收 购 山 西 安 特 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 事 项 进 行 了 尽 职 核 查, 核 查 情 况 及 保 荐 意 见 如 下 : 1. 振 东 制 药 本 次 超 募 资 金 使 用 计 划 用 于 公 司 主 营 业 务, 且 没 有 与 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触, 不 会 影 响 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 实 施, 也 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 损 害 股 东 利 益 的 情 形, 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 1 号 - 超 募 资 金 使 用 等 有 关 文 件 的 规 定 2. 上 述 超 募 资 金 的 使 用 计 划 已 经 公 司 董 事 会 全 体 董 事 审 议 通 过, 独 立 董 事 发 表 了 明 确 同 意 的 独 立 意 见 ; 公 司 对 超 募 资 金 实 行 专 户 管 理, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 3. 中 信 证 券 认 为, 振 东 制 药 计 划 使 用 超 募 资 金 收 购 安 特 生 物, 将 进 一 步 丰 富 公 司 的 产 品 品 种 储 备, 能 够 通 过 内 部 整 合, 充 分 发 挥 安 特 生 物 在 特 色 消 化 道 用 药 的 品 种 优 势 和 振 东 制 药 的 销 售 网 络 优 势, 实 12
现 战 略 协 同 效 应, 有 效 提 升 公 司 市 场 综 合 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 本 次 收 购 完 成 后, 将 进 一 步 巩 固 和 提 升 公 司 在 国 内 中 药 注 射 剂 领 域 的 领 先 地 位, 为 公 司 的 持 续 健 康 发 展 奠 定 更 加 坚 实 的 基 础 基 于 以 上 意 见, 中 信 证 券 认 为 振 东 制 药 11,200 万 元 的 超 募 资 金 用 于 收 购 安 特 生 物 是 合 理 的, 也 是 必 要 的, 对 振 东 制 药 本 次 超 募 集 资 金 使 用 计 划 无 异 议 十 五 备 查 文 件 1. 董 事 会 决 议 2. 股 权 转 让 合 同 书 3. 独 立 董 事 意 见 4. 保 荐 机 构 的 专 项 意 见 5. 深 交 所 要 求 的 其 他 文 件 特 此 公 告 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2011 年 5 月 18 日 13