证 券 代 码 :600986 证 券 简 称 : 科 达 股 份 公 告 编 号 : 临 2016-079 科 达 集 团 股 份 有 限 公 司 收 购 资 产 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 科 达 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 科 达 股 份 ) 之 全 资 子 公 司 广 东 雨 林 木 风 计 算 机 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雨 林 木 风 ) 拟 以 人 民 币 3900 万 元 收 购 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 卓 泰 或 卓 泰 天 下 )100% 股 权 ; 本 次 交 易 未 构 成 关 联 交 易 ; 本 次 交 易 未 构 成 重 大 资 产 重 组 ; 本 次 交 易 实 施 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 ; 本 次 交 易 已 经 公 司 七 届 二 十 二 次 董 事 会 审 议 通 过, 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 一 交 易 概 述 科 达 股 份 之 全 资 子 公 司 雨 林 木 风 与 新 余 鑫 正 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 为 北 京 卓 泰 唯 一 股 东, 以 下 简 称 鑫 正 投 资 ) 及 自 然 人 时 宏 飞 ( 为 北 京 卓 泰 法 定 代 表 人 ) 签 订 广 东 雨 林 木 风 计 算 机 科 技 有 限 公 司 与 新 余 鑫 正 投 资 管 理 有 限 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 时 宏 飞 关 于 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 之 股 权 收 购 协 议 ( 以 下 简 称 收 购 协 议 ) 及 业 绩 承 诺 补 偿 协 议, 雨 林 木 风 拟 以 自 有 资 金 3900 万 元 收 购 北 京 卓 泰 100% 股 权, 鑫 正 投 资 及 时 宏 飞 承 诺 北 京 卓 泰 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 600 万 元 610 万 元 620 万 元 2016 年 6 月 24 日, 公 司 召 开 七 届 二 十 二 次 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 全 资 子 公 司 广 东 雨 林 木 风 计 算 机 科 技 有 限 公 司 收 购 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 股 权 的 议 案 该 议 案 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 表 决 结 果 :6 票 同 意 0 票 弃 权 0 票 反 对 1
独 立 董 事 意 见 : 公 司 全 资 子 公 司 广 东 雨 林 木 风 计 算 机 科 技 有 限 公 司 收 购 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 是 基 于 延 伸 现 有 业 务 产 业 链, 增 强 公 司 市 场 竞 争 力, 以 及 未 来 战 略 发 展 需 要, 本 次 交 易 的 价 格 以 评 估 报 告 为 定 价 依 据, 并 综 合 考 虑 北 京 卓 泰 未 来 业 绩 承 诺, 经 协 议 各 方 协 商 后 确 定, 交 易 定 价 方 式 合 理 决 策 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 投 资 者 利 益 的 情 形 本 次 聘 请 的 评 估 机 构 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 具 有 执 行 其 资 产 评 估 业 务 的 资 格 中 联 评 估 及 其 经 办 资 产 评 估 师 与 公 司 交 易 各 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 独 立 性 综 上, 我 们 对 本 次 交 易 发 表 同 意 的 独 立 意 见 二 交 易 对 方 情 况 介 绍 新 余 鑫 正 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 一 家 注 册 地 为 江 西 省 新 余 市 的 有 限 合 伙 企 业 ; 注 册 地 址 为 : 江 西 省 新 余 市 仙 女 湖 区 仰 天 岗 国 际 生 态 城 ; 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91360503MA35H8YH77; 合 伙 人 为 自 然 人 尤 丽 杰 自 然 人 时 宏 飞 ; 执 行 事 务 合 伙 人 为 时 宏 飞 鑫 正 投 资 于 2016 年 4 月 13 日 设 立,2016 年 5 月 19 日 鑫 正 投 资 与 时 宏 飞 签 署 股 权 转 让 协 议, 受 让 时 宏 飞 持 有 的 北 京 卓 泰 100% 股 权, 成 为 北 京 卓 泰 唯 一 股 东 三 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 标 的 北 京 卓 泰 成 立 于 2012 年 9 月 5 日, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110108053606436B, 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 清 河 安 宁 庄 东 路 18 号 23 号 楼 二 层 2451, 法 定 代 表 人 时 宏 飞, 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 性 质 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 软 件 开 发 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 通 讯 设 备 文 化 用 品 工 艺 品 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) ( 二 ) 交 易 标 的 股 权 架 构 2
股 东 名 称 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 新 余 鑫 正 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 50 100% 合 计 50 100% ( 三 ) 交 易 标 的 的 财 务 状 况 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总 资 产 484.21 286.31 633.5 负 债 404.5 139.85 446.02 净 资 产 79.71 146.46 187.5 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 第 一 季 度 主 营 业 务 收 入 502.87 1370.11 594.16 利 润 总 额 26.96 230.4 169.68 净 利 润 21.56 172.65 127.26 审 计 机 构 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 未 经 审 计 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 表 之 2014 2015 年 度 财 务 数 据 系 经 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 后 的 数 据, 该 事 务 所 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 ;2016 年 第 一 季 度 的 财 务 数 据 尚 未 经 审 计 ( 四 ) 交 易 标 的 评 估 情 况 1 本 次 交 易 标 的 由 具 备 资 产 评 估 业 务 资 格 的 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 联 评 估 ) 评 估 进 行 了 评 估, 中 联 评 估 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格, 本 次 评 估 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估, 评 估 结 果 如 下 : (1) 资 产 基 础 法 评 估 结 论 资 产 账 面 价 值 300.59 万 元, 评 估 值 300.84 万 元, 评 估 增 值 0.25 万 元, 增 值 率 0.08 % 负 债 账 面 价 值 154.12 万 元, 评 估 值 154.12 万 元, 无 评 估 增 减 值 净 资 产 账 面 价 值 146.47 万 元, 评 估 值 146.72 万 元, 评 估 增 值 0.25 万 元, 增 值 率 0.17 % 3
资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 299.40 299.40 - - 非 流 动 资 产 1.19 1.44 0.25 21.01 其 中 : 长 期 股 权 投 资 - - - 投 资 性 房 地 产 - - - 固 定 资 产 1.19 1.13-0.06-5.04 在 建 工 程 - - - 无 形 资 产 - 0.31 0.31 其 中 : 土 地 使 用 权 - - - 其 他 非 流 动 资 产 - - - 资 产 总 计 300.59 300.84 0.25 0.08 流 动 负 债 154.12 154.12 - - 非 流 动 负 债 - - - 负 债 合 计 154.12 154.12 - - 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 146.47 146.72 0.25 0.17 (2) 收 益 法 评 估 结 论 经 实 施 核 实 实 地 查 勘 市 场 调 查 和 询 证 评 定 估 算 等 评 估 程 序, 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为 146.47 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 资 本 价 值 ( 净 资 产 价 值 ) 为 3,922.91 万 元, 评 估 增 值 3,776.45 万 元, 增 值 率 2,578.33% 2 本 次 评 估 方 法 的 合 理 性 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 资 产 基 础 法 三 种 方 法 收 益 法 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值 化, 强 调 的 是 企 业 的 整 体 预 期 盈 利 能 力 市 场 法 是 以 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 评 价 估 值 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 它 具 有 估 值 数 据 直 接 取 材 于 市 场, 估 值 结 果 说 服 力 强 的 特 点 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 4
值 的 思 路 本 次 评 估 目 的 是 股 权 转 让, 资 产 基 础 法 从 企 业 购 建 角 度 反 映 了 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 了 依 据, 因 此 本 次 评 估 选 择 资 产 基 础 法 进 行 评 估 被 评 估 企 业 历 史 年 度 经 营 收 益 较 为 稳 定, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 可 靠 地 估 计, 因 此 本 次 评 估 可 以 选 择 收 益 法 进 行 评 估 综 上, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 是 合 理 的 3 交 易 标 的 定 价 情 况 及 公 平 合 理 性 分 析 中 联 评 估 认 为 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 主 要 处 于 信 息 服 务 行 业, 其 未 来 的 发 展 受 国 民 经 济 的 发 展 和 人 们 的 消 费 需 求 影 响 较 大, 特 别 是 近 年 来 互 联 网 营 销 行 业 速 发 展, 及 国 家 相 关 政 策 的 支 持, 预 计 公 司 收 益 将 会 有 较 大 幅 度 的 提 升 具 体 包 括 下 述 几 个 方 面 : (1) 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 拥 有 的 客 户 众 多,YY 虎 牙 直 播 爱 卡 汽 车 凤 凰 视 频 今 日 头 条 王 者 荣 耀 17173 秒 拍 腾 讯 视 频 百 度 地 图 360 影 视 等 多 家 互 联 网 行 业 领 跑 者 结 成 了 紧 密 的 合 作 伙 伴 关 系 (2) 杰 出 的 管 理 团 队 : 经 过 多 年 的 锻 炼 培 养, 公 司 造 就 了 一 支 年 富 力 强 有 知 识 有 经 验 的 优 秀 管 理 团 队, 管 理 团 队 历 经 市 场 的 磨 练, 已 经 成 长 成 熟 (3) 良 好 的 品 牌 形 象 : 公 司 依 靠 优 质 的 产 品 质 量 和 一 流 服 务, 成 为 在 市 场 上 树 立 了 良 好 的 形 象 综 上, 中 联 评 估 认 为 由 于 资 产 基 础 法 无 法 准 确 地 进 行 量 化 以 上 经 营 优 势 的 价 值, 其 评 估 结 论 不 能 体 现 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 的 整 体 价 值 因 此 我 们 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 论 作 为 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 通 过 以 上 分 析, 本 次 选 用 收 益 法 作 为 本 次 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 拟 转 让 股 权 参 考 依 据 由 此 得 到 北 京 卓 泰 天 下 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 基 准 日 时 点 的 价 值 为 3,922.91 万 元 四 收 购 协 议 及 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 协 议 标 的 : 本 次 雨 林 木 风 收 购 的 标 的 为 现 由 鑫 正 投 资 持 有 的 卓 泰 天 下 100% 的 股 权 ( 二 ) 收 购 价 格 及 支 付 方 式 : 雨 林 木 风 收 购 鑫 正 投 资 持 有 的 卓 泰 天 下 100% 5
股 权 的 交 易 价 格 为 人 民 币 3900 万 元 ( 大 写 : 人 民 币 叁 仟 玖 佰 万 元 整 ), 由 雨 林 木 风 在 股 权 收 购 协 议 签 订 之 日 起 5 日 内 向 鑫 正 投 资 支 付 40%, 即 人 民 币 1560 万 元 ; 卓 泰 天 下 100% 股 权 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 起 5 日 内 向 鑫 正 投 资 支 付 10%, 即 人 民 币 390 万 元 ; 在 2017 年 7 月 1 日 前 支 付 25%, 即 人 民 币 780 万 元 ; 在 2018 年 7 月 1 日 前 支 付 25%, 即 人 民 币 780 万 元 ; ( 三 ) 鑫 正 投 资 及 时 宏 飞 承 诺 北 京 卓 泰 2016 年 2017 年 2018 年 实 际 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 600 万 元 610 万 元 620 万 元 ; ( 四 ) 雨 林 木 风 支 付 2016 2017 2018 年 度 股 权 转 让 款 之 剩 余 价 款 的, 如 届 时 出 现 北 京 卓 泰 实 际 净 利 润 未 能 满 足 承 诺 业 绩 的 情 况, 且 将 由 鑫 正 投 资 向 雨 林 木 风 进 行 业 绩 承 诺 补 偿 者, 雨 林 木 风 有 权 对 当 年 度 应 付 之 剩 余 价 款 与 鑫 正 投 资 应 向 雨 林 木 风 进 行 的 业 绩 承 诺 补 偿 价 款 进 行 折 算 ( 五 ) 业 绩 补 偿 约 定 1 计 算 方 法 A= 全 部 股 权 收 购 价 款 B= 基 准 日 卓 泰 天 下 注 册 资 本 C1= 承 诺 的 2016 年 度 卓 泰 天 下 净 利 润 C2= 承 诺 的 2017 年 度 卓 泰 天 下 净 利 润 C3= 承 诺 的 2018 年 度 卓 泰 天 下 净 利 润 D1= 实 际 的 2016 年 度 卓 泰 天 下 净 利 润 D2= 实 际 的 2017 年 度 卓 泰 天 下 净 利 润 D3= 实 际 的 2018 年 度 卓 泰 天 下 净 利 润 E1=2016 年 应 补 偿 的 金 额 E2=2017 年 应 补 偿 的 金 额 E3=2018 年 应 补 偿 的 金 额 F= 乙 方 应 当 获 得 的 奖 励 金 额 R= 估 值 系 数 =2.104 估 值 计 算 方 法 :A=B+(C1+C2+C3)*R 应 补 偿 的 金 额 计 算 方 法 : 如 果 D1>=C1, 则 E1=0; 如 果 D1<C1, 则 E1=(C1-D1) *R 如 果 (D1+D2)>=(C1+C2), 则 E2=0; 如 果 (D1+D2)<(C1+C2), 则 E2= 6
(C1+C2-D1-D2)*R-E1 如 果 (D1+D2+D3)>=(C1+C2+C3), 则 E3=0; 如 果 (D1+D2+D3) <(C1+C2+C3), 则 E3=(C1+C2+C3-D1-D2-D3)*R-E1-E2 奖 励 计 算 方 法 : 如 果 (D1+D2+D3)<=(C1+C2+C3), 则 F=0; 如 果 (D1+D2+D3)> (C1+C2+C3), 则 F=(D1+D2+D3-C1-C2-C3)*30% 2 卓 泰 天 下 在 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 未 达 到 承 诺 净 利 润 数 的, 应 依 据 上 述 计 算 方 法 计 算 出 应 补 偿 的 金 额 如 果 应 补 偿 的 金 额 小 于 当 期 雨 林 木 风 应 当 支 付 的 股 权 收 购 价 款, 则 雨 林 木 风 应 当 以 当 期 雨 林 木 风 应 当 支 付 的 股 权 收 购 价 款 扣 除 应 补 偿 的 金 额 后 支 付 给 鑫 正 投 资 ; 如 果 应 补 偿 的 金 额 大 于 雨 林 木 风 当 期 应 当 支 付 的 股 权 收 购 价 款, 则 鑫 正 投 资 应 当 在 收 到 雨 林 木 风 发 出 的 利 润 补 偿 通 知 后 10 个 工 作 日 内 将 差 额 支 付 至 雨 林 木 风 指 定 的 银 行 账 户 内 时 宏 飞 对 鑫 正 投 资 的 补 偿 义 务 承 担 无 限 连 带 责 任 应 补 偿 的 金 额 累 计 数 额 不 得 高 于 全 部 股 权 收 购 价 款 减 去 2016 年 至 2018 年 三 年 实 际 净 利 润 总 和 后 的 余 额 利 润 补 偿 期 间 北 京 卓 泰 每 年 年 末 至 次 年 6 月 30 日 期 间 从 某 一 客 户 实 际 收 回 的 应 收 账 款 金 额 低 于 该 年 年 末 (12 月 31 日 ) 对 该 客 户 应 收 账 款 余 额, 则 前 述 未 收 回 的 应 收 账 款 对 应 的 收 入 和 成 本 同 时 冲 减, 该 利 润 补 偿 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 以 冲 减 后 的 净 利 润 余 额 为 准 专 项 审 核 报 告 出 具 时 间 根 据 应 收 账 款 计 算 期 间 的 截 止 时 点 相 应 顺 延 由 于 应 收 账 款 未 及 时 收 回 导 致 调 减 对 应 收 入 和 成 本 的, 在 应 收 账 款 实 际 收 回 当 年, 相 应 调 增 对 应 收 入 和 成 本 如 果 鑫 正 投 资 应 当 获 得 的 奖 励 金 额 大 于 零, 则 雨 林 木 风 应 当 在 2018 年 度 的 审 计 报 告 出 具 后 5 个 工 作 日 内, 将 鑫 正 投 资 应 当 获 得 的 奖 励 金 额 一 次 性 支 付 给 鑫 正 投 资 五 本 次 收 购 目 的 及 对 上 市 公 司 影 响 ( 一 ) 本 次 收 购 目 的 1 北 京 卓 泰 整 合 了 智 能 手 机 领 域 最 优 质 的 应 用 以 及 广 告 资 源, 搭 建 了 广 告 主 和 应 用 开 发 者 之 间 的 广 告 服 务 平 台 并 借 助 大 规 模 数 据 处 理 的 平 台 优 势 以 及 贴 近 应 用 开 发 者 的 服 务 模 式, 为 应 用 开 发 者 提 供 产 品 推 广 服 务 和 收 益, 以 及 为 致 力 于 在 智 能 手 机 平 台 推 广 产 品 品 牌 的 广 告 主 提 供 高 效 的 服 务 7
2 北 京 卓 泰 提 供 了 公 平 合 理 高 效 的 资 源 配 置 平 台, 为 应 用 开 发 者 和 广 告 主 创 造 价 值 最 大 化 3 北 京 卓 泰 拥 有 以 业 内 资 深 传 媒 专 家 及 优 化 工 程 师 为 核 心 的 服 务 队 伍, 对 广 告 平 台 系 统 拥 有 独 特 的 服 务 优 势 团 队 在 互 联 网 行 业 有 多 年 的 积 累, 拥 有 丰 富 的 广 告 资 源, 卓 泰 天 下 希 望 给 行 业 带 来 独 特 的 价 值 基 于 北 京 卓 泰 以 上 优 点, 雨 林 木 风 通 过 本 次 收 购, 会 完 善 自 身 业 务 链 条, 增 强 上 市 公 司 产 业 优 势 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 北 京 卓 泰 为 公 司 全 资 子 公 司 雨 林 木 风 上 下 游 产 业 链 公 司, 业 务 类 型 匹 配 度 高, 本 次 交 易 完 成 后, 未 来 会 对 上 市 公 司 经 营 业 绩 产 生 积 极 影 响 六 上 网 公 告 附 件 ( 一 ) 独 立 董 事 意 见 ( 二 ) 审 计 报 告 ( 三 ) 评 估 报 告 特 此 公 告 科 达 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 六 月 二 十 七 日 报 备 文 件 ( 一 ) 公 司 七 届 二 十 二 次 董 事 会 会 议 决 议 ( 二 ) 公 司 七 届 十 七 次 监 事 会 会 议 决 议 ( 三 ) 收 购 协 议 ( 四 ) 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 的 证 券 从 业 资 格 证 ( 六 ) 评 估 机 构 的 证 券 从 业 资 格 证 书 8