目 录 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 4 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 4 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 4 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对

海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 内 蒙 古 赛 科 星 繁 育 生 物 技 术 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 意 见 主 办 券 商 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 广 东 路 689 号 2016 年 3 月

目 录 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 4 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 4 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 4 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见... 5 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见... 7 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见... 8 七 主 办 券 商 关 于 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 特 殊 说 明... 9 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见... 9 九 关 于 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见... 9 十 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 中 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明... 10 十 一 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 是 否 存 在 股 权 代 持 的 说 明... 12 十 二 关 于 发 行 对 象 是 否 存 在 持 股 平 台 的 专 项 说 明... 12 十 三 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见... 12 1

释 义 在 本 文 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 赛 科 星 / 公 司 指 内 蒙 古 赛 科 星 繁 育 生 物 技 术 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 指 股 票 发 行 方 案 指 现 行 有 效 的 内 蒙 古 赛 科 星 繁 育 生 物 技 术 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 赛 科 星 于 2016 年 2 月 16 日 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 的 股 票 发 行 方 案 认 购 公 告 指 赛 科 星 于 2016 年 2 月 18 日 发 布 的 股 票 发 行 认 购 公 告 本 次 定 向 发 行 指 赛 科 星 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 向 3 名 特 定 对 象 发 行 5,000,000 股 股 票 的 行 为 发 行 对 象 / 投 资 者 指 在 本 次 定 向 发 行 中 认 购 公 司 股 票 的 3 名 合 格 投 资 者 股 票 认 购 协 议 指 公 司 分 别 与 投 资 者 签 订 的 附 生 效 条 件 的 定 向 发 行 股 票 认 购 协 议 股 权 登 记 日 指 2016 年 2 月 2 日 允 诚 投 资 指 Dynamic Luck Investments Limited( 允 诚 投 资 有 限 公 司 ) 领 年 投 资 指 Leader Era Investments Limited( 领 年 投 资 有 限 公 司 ) 德 利 投 资 指 苏 州 高 新 德 利 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 信 德 投 资 指 珠 海 广 发 信 德 厚 维 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 蒙 牛 集 团 指 内 蒙 古 蒙 牛 乳 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 上 海 逸 宁 指 上 海 逸 宁 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 景 林 指 上 海 景 林 景 惠 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 景 覃 指 上 海 景 覃 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 明 鑫 指 苏 州 明 鑫 高 投 创 业 投 资 有 限 公 司 协 同 创 新 指 内 蒙 古 协 同 创 新 股 权 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 / 主 办 券 商 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 会 计 师 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 资 报 告 指 会 计 师 于 2016 年 2 月 25 日 出 具 的 内 蒙 古 赛 科 星 繁 育 生 物 技 术 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 大 华 验 字 [2016]000216 号 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2

证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 股 票 发 行 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 投 资 者 管 理 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 业 务 指 引 第 3 号 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 引 第 3 号 主 办 券 商 关 于 的 内 容 与 格 式 ( 试 行 ) 业 务 指 南 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 定 向 发 行 备 案 业 务 指 南 备 案 办 法 指 暂 行 办 法 指 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 )( 中 基 协 发 [2014])1 号 ) 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 105 号 ) 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 3

一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 2016 年 2 月 2 日 出 具 的 证 券 持 有 人 名 册, 公 司 本 次 发 行 前 股 东 为 62 名, 其 中 包 括 自 然 人 股 东 52 名 机 构 股 东 10 名 ; 公 司 本 次 发 行 后 股 东 为 65 名, 其 中 包 括 自 然 人 股 东 55 名 机 构 股 东 10 名 本 次 股 票 发 行 后, 股 东 人 数 累 计 未 超 过 200 人 综 上, 主 办 券 商 认 为, 赛 科 星 本 次 股 票 发 行 后 累 计 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 中 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 股 票 发 行 的 条 件 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定 公 司 章 程 ; 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 明 晰 了 各 机 构 职 责 和 议 事 规 则 ; 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 等 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 的 保 存 ; 公 司 强 化 内 部 管 理, 完 善 了 内 控 制 度, 按 照 相 关 规 定 建 立 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 从 而 在 制 度 基 础 上 能 够 有 效 地 保 证 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 资 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 公 司 财 务 资 料 的 真 实 合 法 完 整 综 上, 主 办 券 商 认 为, 赛 科 星 制 定 的 公 司 章 程 内 容 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 有 关 规 定 ; 各 项 规 则 制 度 等 能 够 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 公 司 建 立 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 职 责 清 晰 运 行 规 范, 能 够 保 障 股 东 合 法 权 利 ; 公 司 自 挂 牌 至 今 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 开 程 序 审 议 事 项 决 议 情 况 等 均 合 公 司 法 公 司 章 程 和 有 关 议 事 规 则 的 规 定 公 司 不 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 自 挂 牌 之 日 至 本 意 见 出 具 日, 赛 科 星 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 4

披 露 平 台 (http://www.neeq.com.cn) 共 发 布 9 次 公 告 本 次 股 票 发 行 过 程 中, 赛 科 星 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 披 露 了 与 本 次 股 票 发 行 相 关 的 信 息, 具 体 如 下 : 2016 年 1 月 29 日, 关 于 公 司 本 次 定 向 发 行 股 票 方 案 的 议 案 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 于 2016 年 2 月 1 日 披 露 了 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 股 票 发 行 方 案 2016 年 2 月 16 日, 本 次 股 票 发 行 方 案 经 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 于 2016 年 2 月 16 日 披 露 了 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2016 年 2 月 18 日, 公 司 披 露 了 股 票 发 行 认 购 公 告 主 办 券 商 经 核 查 认 为, 赛 科 星 股 票 发 行 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 等 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 此 外, 经 核 查, 赛 科 星 在 申 请 挂 牌 及 挂 牌 期 间, 规 范 履 行 信 息 披 露 行 为, 不 存 在 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 综 上, 公 司 在 挂 牌 期 间 及 本 次 股 票 发 行 过 程 中, 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定, 本 办 法 所 称 股 票 发 行 包 括 向 特 定 对 象 发 行 股 票 导 致 股 东 累 计 超 过 200 人, 以 及 股 东 人 数 超 过 200 人 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 两 种 情 形 前 款 所 称 特 定 对 象 的 范 围 包 括 下 列 机 构 或 者 自 然 人 : ( 一 ) 公 司 股 东 ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ; ( 三 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 本 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 35 名 5

根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 规 定, 下 列 投 资 者 可 以 参 与 挂 牌 公 司 股 票 发 行 : ( 一 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 投 资 者 ; ( 二 ) 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 投 资 者 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 规 定, 下 列 机 构 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币 以 上 的 法 人 机 构 ; ( 二 ) 实 缴 出 资 总 额 500 万 元 人 民 币 以 上 的 合 伙 企 业 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 五 条 规 定, 同 时 符 合 下 列 条 件 的 自 然 人 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 投 资 者 本 人 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 证 券 类 资 产 包 括 客 户 交 易 结 算 资 金 在 沪 深 交 易 所 和 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 股 票 基 金 债 券 券 商 集 合 理 财 产 品 等, 信 用 证 券 账 户 资 产 除 外 ( 二 ) 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验, 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历 投 资 经 验 的 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 本 次 股 票 发 行 对 象 具 体 见 下 表 : 序 认 购 股 数 认 购 金 额 购 买 方 认 购 人 类 别 号 ( 股 ) ( 元 ) 式 1 彭 梅 花 1,910,000 14,516,000.00 自 然 人 现 金 2 赵 元 芳 1,700,000 12,920,000.00 自 然 人 现 金 3 马 宝 强 1,390,000 10,564,000.00 自 然 人 现 金 合 计 5,000,000 38,000,000.00 - - 本 次 股 票 新 增 发 行 对 象 的 基 本 情 况 如 下 : 1 自 然 人 投 资 者 序 号 姓 名 身 份 证 号 码 是 否 取 得 合 格 投 资 者 证 明 1 彭 梅 花 152726197304****** 是 2 赵 元 芳 130921196307****** 是 3 马 宝 强 132401197010****** 是 经 核 查, 上 述 自 然 人 投 资 者 与 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系, 并 且 均 出 具 声 明 承 诺 不 存 在 代 持 的 行 为 或 情 况 上 述 自 然 人 投 资 者 均 已 取 得 合 格 投 资 者 证 明, 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 规 定, 具 备 参 与 本 次 定 向 发 行 的 主 体 资 格 综 上, 赛 科 星 本 次 股 票 发 行 对 象 为 以 上 3 名 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 投 6

资 者, 新 增 股 东 合 计 未 超 过 35 名 本 次 发 行 对 象 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 有 关 规 定 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见 赛 科 星 本 次 发 行 属 于 非 公 开 定 向 发 行, 发 行 过 程 如 下 : 1 本 次 定 向 发 行 公 司 未 采 用 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 方 式 由 于 在 本 次 股 票 发 行 方 案 中 未 确 定 具 体 的 发 行 对 象, 因 此 不 存 在 关 联 股 东 需 要 回 避 表 决 的 情 形 会 议 的 召 开 召 集 表 决 程 序 及 出 席 人 员 资 格 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 及 临 时 股 东 大 会 决 议 真 实 合 法 有 效 2 股 票 发 行 方 案 初 步 明 确 了 股 票 发 行 数 量 价 格 发 行 目 的 等 内 容 3 本 次 股 票 发 行 方 案 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 提 交 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2016 年 1 月 29 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 公 司 现 有 董 事 9 人, 出 席 会 议 并 表 决 的 董 事 9 人, 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 会 议 以 9 票 赞 成,0 票 反 对,0 票 弃 权 的 结 果 通 过 了 关 于 公 司 本 次 定 向 发 行 股 票 方 案 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 和 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 的 议 案, 会 议 同 时 决 定 召 开 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 授 权 委 托 代 表 ) 共 9 人, 持 有 表 决 权 的 股 份 436,931,534 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 53.35%, 会 议 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 会 议 以 436,931,534 股 赞 成,0 股 反 对,0 股 弃 权 的 结 果 通 过 了 关 于 公 司 本 次 定 向 发 行 股 票 方 案 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 和 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 的 议 案, 同 意 公 司 股 票 发 行 不 超 过 550 万 股 ( 含 550 万 股 ), 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 4,180 万 元 ( 含 4,180 万 元 ) 经 核 查, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 会 议 程 序 等 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 本 次 股 票 发 行 对 象 与 公 司 及 其 主 要 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 不 涉 及 关 7

联 方 回 避 表 决 的 问 题 公 司 及 时 将 以 上 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 公 告 及 相 关 文 件 在 全 国 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 上 进 行 了 披 露 2016 年 2 月 18 日, 公 司 将 股 票 发 行 认 购 公 告 在 全 国 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 上 进 行 了 披 露 并 规 定 认 购 期 至 2016 年 2 月 23 日 2016 年 2 月 25 日, 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 大 华 验 字 [2016]000216 号 ), 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2016 年 2 月 22 日, 公 司 已 收 到 新 增 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 5,000,000.00 元, 均 以 货 币 方 式 缴 足 股 票 认 购 款, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 824,000,000.00 元 经 核 查 验 资 报 告, 本 次 发 行 结 果 与 股 票 发 行 认 购 公 告 一 致 综 上, 主 办 券 商 认 为 赛 科 星 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 本 次 股 票 发 行 价 格 为 每 股 7.6 元, 本 次 股 票 发 行 的 价 格 综 合 考 虑 了 2014 年 的 公 司 所 处 行 业 成 长 性 每 股 净 利 润 公 司 所 处 行 业 及 公 司 自 身 成 长 性 等 各 种 因 素, 并 与 投 资 者 进 行 充 分 沟 通 后 最 终 确 定 根 据 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 6,814.66 万 元 计 算, 本 次 增 资 前, 每 股 收 益 约 为 0.092 元, 市 盈 率 约 为 82.61 倍 ; 本 次 增 资 后, 摊 薄 的 每 股 收 益 约 为 0.091 元, 摊 薄 的 静 态 市 盈 率 约 为 83.52 倍 2016 年 1 月 29 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 关 于 公 司 本 次 定 向 发 行 股 票 的 议 案, 并 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2016 年 2 月 1 日, 公 司 披 露 了 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 和 股 票 发 行 方 案 2016 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 关 于 公 司 本 次 定 向 发 行 股 票 方 案 的 议 案 本 次 股 票 发 行 方 案 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 程 序 合 法 有 效, 实 质 上 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 关 于 股 东 大 会 会 议 审 议 及 股 东 利 益 保 护 的 相 关 规 定 8

综 上, 主 办 券 商 认 为 赛 科 星 本 次 股 票 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 公 正 公 平, 定 价 结 果 合 法 有 效 公 司 本 次 发 行 价 格 的 定 价 方 式 合 理 价 格 决 策 程 序 合 法, 发 行 价 格 不 存 在 显 失 公 允 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 七 主 办 券 商 关 于 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 特 殊 说 明 根 据 股 票 发 行 方 案 赛 科 星 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 记 录 及 决 议 股 票 认 购 协 议 及 验 资 报 告, 本 次 股 票 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 缴 纳 认 购 股 份 的 价 款, 不 存 在 以 非 现 金 性 资 产 认 购 股 份 的 情 形 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 发 行 业 务 细 则 第 八 条 规 定, 挂 牌 公 司 股 票 发 行 以 现 金 认 购 的, 公 司 现 有 股 东 在 同 等 条 件 下 对 发 行 的 股 票 有 权 优 先 认 购 每 一 股 东 可 优 先 认 购 的 股 份 数 量 上 限 为 股 权 登 记 日 其 在 公 司 的 持 股 比 例 与 本 次 发 行 股 份 数 量 上 限 的 乘 积 公 司 章 程 对 优 先 认 购 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 根 据 公 司 章 程 第 二 十 一 条 的 规 定, 对 公 司 发 行 的 新 股, 公 司 股 东 不 享 有 优 先 认 购 权 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 章 程 已 明 确 约 定 现 有 股 东 不 享 有 增 资 的 优 先 认 购 权, 本 次 增 资 不 存 在 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排, 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 九 关 于 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 根 据 挂 牌 公 司 股 票 发 行 常 见 问 题 解 答 之 股 份 支 付 的 相 关 规 定, 在 股 票 发 行 中, 如 果 符 合 以 下 情 形 的, 主 办 券 商 一 般 应 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 规 定, 就 本 次 股 票 发 行 是 否 适 用 股 份 支 付 进 行 说 明 : 1 向 公 司 高 管 核 心 员 工 员 工 持 股 平 台 或 者 其 他 投 资 者 发 行 股 票 的 价 格 明 显 低 于 市 场 价 格 或 者 低 于 公 司 股 票 公 允 价 值 的 ; 2 股 票 发 行 价 格 低 于 每 股 净 资 产 的 ; 3 发 行 股 票 进 行 股 权 激 励 的 ; 4 全 国 股 转 系 统 认 为 需 要 进 行 股 份 支 付 说 明 的 其 他 情 形 主 办 券 商 结 合 了 本 次 股 票 发 行 的 对 象 发 行 的 目 的 和 股 票 的 公 允 价 值 和 发 行 的 价 格, 认 为 本 次 股 票 发 行 不 适 用 按 照 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 9

十 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 中 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明 ( 一 ) 现 有 股 东 的 核 查 情 况 公 司 本 次 发 行 股 权 登 记 日 共 有 62 名 股 东, 其 中 10 名 股 东 为 机 构 股 东, 包 括 2 名 境 外 法 人 股 东 ( 允 诚 投 资 领 年 投 资 ) 和 8 名 境 内 机 构 股 东 ( 德 利 投 资 信 德 投 资 蒙 牛 集 团 上 海 逸 宁 上 海 景 林 上 海 景 覃 苏 州 明 鑫 协 同 创 新 ) 根 据 各 基 金 管 理 人 提 供 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 等 资 料, 并 经 检 索 中 国 证 券 投 资 基 金 协 会 网 站, 赛 科 星 机 构 股 东 中 属 于 私 募 投 资 基 金 ( 或 管 理 人 性 质 ) 的 股 东 为 德 利 投 资 信 德 投 资 上 海 景 林 苏 州 明 鑫 和 协 同 创 新, 该 等 机 构 股 东 的 私 募 投 资 基 金 ( 或 管 理 人 ) 登 记 备 案 情 况 如 下 所 示 : 序 号 投 资 者 名 称 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 私 募 投 资 基 金 备 案 1 德 利 投 资 2 信 德 投 资 3 上 海 景 林 4 苏 州 明 鑫 5 协 同 创 新 管 理 人 : 苏 州 高 新 明 鑫 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 已 于 2014 年 5 月 20 日 取 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 为 P1002274) 管 理 人 : 广 发 信 德 智 胜 投 资 管 理 有 限 公 司, 已 于 2015 年 1 月 29 日 取 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 为 P1007208) 管 理 人 : 上 海 景 林 投 资 管 理 有 限 公 司, 已 于 2014 年 4 月 21 日 取 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 登 记 编 号 P1000828) 管 理 人 : 苏 州 高 新 明 鑫 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 已 于 2014 年 5 月 20 日 获 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 P1002274) 管 理 人 : 内 蒙 古 协 新 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 其 于 2015 年 10 月 8 日 获 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 为 P1024558) 2015 年 5 月 26 日 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 基 金 编 码 为 S34851) 2015 年 8 月 19 日 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 基 金 编 码 为 S65108) 2015 年 6 月 17 日 获 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 基 金 编 码 为 S35299) 2014 年 9 月 3 日 获 得 私 募 投 资 基 金 证 明 ( 基 金 编 码 为 SD4050) 2015 年 10 月 28 日 获 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 基 金 编 码 为 S82722) 经 核 查, 赛 科 星 现 有 股 东 中 的 其 他 机 构 投 资 者 中, 允 诚 投 资 领 年 投 资 蒙 牛 集 团 上 海 逸 宁 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 项 下 的 私 募 投 资 基 金, 未 管 理 任 何 私 募 基 10

金, 亦 未 担 任 任 何 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 履 行 相 关 私 募 基 金 ( 或 管 理 人 ) 的 登 记 备 案 程 序 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 上 海 景 覃 的 营 业 执 照 及 合 伙 协 议, 上 海 景 覃 的 经 营 范 围 是 投 资 管 理 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 实 业 投 资, 市 场 营 销 策 划 上 海 景 覃 的 合 伙 人 分 别 是 上 海 景 林 资 产 管 理 有 限 公 司 和 长 安 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 长 安 资 产 景 林 新 三 板 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 的 管 理 人 ), 其 中 上 海 景 林 资 产 管 理 有 限 公 司 是 普 通 合 伙 人 长 安 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 长 安 资 产 景 林 新 三 板 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 的 管 理 人 ) 是 有 限 合 伙 人 根 据 合 伙 协 议 的 约 定, 其 合 伙 目 的 为 结 合 中 国 经 济 发 展 趋 势, 对 拟 挂 牌 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 拟 在 证 券 交 易 所 上 市 或 已 在 新 三 板 挂 牌 和 证 券 交 易 所 上 市 的 企 业 进 行 投 资, 为 投 资 人 创 造 优 异 回 报 并 且 上 海 景 林 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 普 通 合 伙 人 担 任 该 合 伙 企 业 资 产 的 受 托 管 理 人 因 此, 上 海 景 覃 是 以 非 公 开 方 式 募 集 的, 以 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的, 且 资 产 由 普 通 合 伙 管 理 的 合 伙 企 业, 因 此 属 于 私 募 投 资 基 金 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 关 于 私 募 基 金 公 示 系 统 核 查, 上 海 景 覃 尚 未 进 行 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 对 此, 上 海 景 林 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 上 海 景 覃 的 执 行 事 务 合 伙 人 出 具 了 备 案 承 诺 函, 承 诺 将 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 关 于 上 海 景 覃 的 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 ( 二 ) 本 次 定 向 发 行 无 新 增 的 机 构 投 资 者 主 办 券 商 认 为 本 次 发 行 的 发 行 对 象 是 3 名 自 然 人 投 资 者, 无 需 进 行 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 备 案 登 记 综 上, 主 办 券 商 认 为 本 次 发 行 对 象 不 存 在 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 本 次 发 行 前 公 司 现 有 股 东 中 5 名 机 构 股 东 已 按 照 相 关 规 定 履 行 了 私 募 投 资 基 金 备 案 程 序 针 对 公 司 现 有 股 东 上 海 景 覃 属 于 私 募 基 金 但 尚 未 办 理 备 案 的 情 形, 其 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 景 林 资 产 管 理 有 限 公 司 出 具 了 备 案 承 诺 函, 承 诺 将 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 关 于 上 海 景 覃 的 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 11

十 一 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 是 否 存 在 股 权 代 持 的 说 明 主 办 券 商 对 本 次 发 行 对 象 的 身 份 证 明 打 款 凭 证 以 及 本 次 股 票 发 行 对 象 分 别 出 具 的 调 查 表 及 承 诺 进 行 了 核 查, 本 次 股 票 发 行 对 象 参 与 本 次 发 行 认 购, 其 相 应 出 资 资 金 均 为 其 合 法 取 得 资 金, 均 为 其 真 实 持 有, 不 存 在 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 形 根 据 验 资 报 告, 本 次 定 向 发 行 的 认 购 投 资 者 均 已 出 资 到 位, 实 缴 出 资 主 办 券 商 认 为, 本 次 定 向 发 行 股 票, 不 存 在 发 行 对 象 为 第 三 方 代 为 持 有 股 份 的 情 形, 也 不 存 在 其 他 股 权 代 持 安 排 等 情 形 十 二 关 于 发 行 对 象 是 否 存 在 持 股 平 台 的 专 项 说 明 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 管 问 答 定 向 发 行 ( 二 ) 及 关 于 < 非 上 市 公 众 公 司 监 管 问 答 定 向 发 行 ( 二 )> 适 用 有 关 问 题 的 通 知, 为 保 障 股 权 清 晰 防 范 融 资 风 险, 单 纯 以 认 购 股 份 为 目 的 而 设 立 的 公 司 法 人 合 伙 企 业 等 持 股 平 台, 不 具 有 实 际 经 营 业 务 的, 不 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 要 求, 不 得 参 与 非 上 市 公 众 公 司 的 股 份 发 行 本 次 股 票 发 行 认 购 对 象 为 3 名 自 然 人 投 资 者, 不 存 在 持 股 平 台 的 情 况 综 上, 主 办 券 商 认 为 本 次 定 向 发 行 对 象 不 存 在 持 股 平 台 的 情 形 十 三 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见 无 综 上, 经 核 查 : 赛 科 星 本 次 股 票 发 行 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 部 门 规 章 及 相 关 业 务 规 则 的 规 定 12

( 本 页 无 正 文, 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 内 蒙 古 赛 科 星 繁 育 生 物 技 术 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 意 见 的 签 字 盖 章 页 ) 法 定 代 表 人 授 权 代 表 签 字 : 项 目 负 责 人 签 字 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日