证 券 代 码 :834674 证 券 简 称 : 瑞 能 股 份 主 办 券 商 : 长 江 证 券 深 圳 市 瑞 能 实 业 股 份 有 限 公 司 Repower Technology Co.,Ltd 股 票 发 行 方 案 主 办 券 商 ( 湖 北 省 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 长 江 证 券 大 厦 ) 二 〇 一 六 年 四 月
本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 定 向 发 行 股 票 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责
目 录 一 公 司 基 本 信 息... 1 二 发 行 计 划... 1 ( 一 ) 发 行 目 的... 1 ( 二 ) 发 行 对 象 及 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排... 1 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 法... 3 ( 四 ) 发 行 种 类 数 量 及 金 额... 3 ( 五 ) 公 司 分 红 派 息 转 增 股 本 及 其 对 公 司 价 格 的 影 响... 3 ( 六 ) 股 份 限 售 安 排... 4 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途... 4 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案... 5 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项... 5 ( 十 ) 本 次 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况... 5 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 5 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项... 6 五 中 介 机 构 信 息... 7 六 有 关 声 明... 8
一 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 深 圳 市 瑞 能 实 业 股 份 有 限 公 司 证 券 简 称 : 瑞 能 股 份 证 券 代 码 :834674 法 定 代 表 人 : 毛 广 甫 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 留 仙 大 道 同 富 裕 工 业 城 2 号 厂 房 4 楼 邮 政 编 码 :518055 电 话 :0755-26703611 传 真 :0755-21678812 网 址 :www.repower. cn 电 子 信 箱 :shull@repower.cn 信 息 披 露 负 责 人 : 舒 丽 丽 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 为 了 进 一 步 拓 展 公 司 业 务, 提 升 公 司 研 发 能 力 和 资 金 实 力, 进 行 本 次 股 票 定 向 发 行 ( 二 ) 发 行 对 象 及 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排 1 发 行 对 象 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定, 本 次 股 票 发 行 对 象 为 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 或 机 构 投 资 者 2 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 公 司 股 权 登 记 日 (2016 年 4 月 25 日 ) 现 有 股 东 均 享 有 优 先 认 购 权 截 止 到 1
目 前, 公 司 全 体 现 有 股 东 明 确 承 诺 自 愿 放 弃 对 本 次 发 行 股 票 的 优 先 认 购 权, 并 已 签 署 放 弃 优 先 认 购 权 的 承 诺 函 3 本 次 股 票 发 行 新 增 投 资 者 的 认 购 方 案 本 次 股 票 发 行 对 象 包 括 2 名 新 增 机 构 投 资 者 和 4 名 新 增 个 人 投 资 者, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 拟 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 方 式 1 深 圳 力 合 新 能 源 创 业 投 资 基 金 有 限 公 司 789,460 现 金 2 深 圳 力 合 华 石 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 26,320 现 金 3 郭 剑 50,000 现 金 4 李 合 银 50,000 现 金 5 杨 健 50,000 现 金 6 张 晓 琴 50,000 现 金 合 计 1,015,780 发 行 对 象 基 本 情 况 与 公 司 及 其 主 要 股 东 的 关 联 关 系 如 下 : (1) 深 圳 力 合 新 能 源 创 业 投 资 基 金 有 限 公 司, 成 立 于 2012 年 3 月 5 日 ; 注 册 号 为 440301106037904; 注 册 资 本 为 25000 万 元 人 民 币 ; 主 营 业 务 为 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 ( 不 含 证 券 等 限 制 项 目 ) 该 机 构 投 资 者 与 本 次 认 购 的 其 他 投 资 者 及 瑞 能 股 份 或 其 主 要 股 东 无 关 联 关 系 (2) 深 圳 力 合 华 石 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 成 立 于 2015 年 5 月 26 日 ; 注 册 号 为 440305602460223; 主 营 业 务 为 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ), 股 权 投 资, 投 资 咨 询 该 机 构 投 资 者 与 本 次 认 购 的 其 他 投 资 者 及 瑞 能 股 份 或 其 主 要 股 东 无 关 联 关 系 (3) 郭 剑, 男, 中 国 籍, 身 份 证 号 42010619750831**** 该 自 然 人 投 资 者 与 本 次 认 购 的 其 他 投 资 者 及 瑞 能 股 份 或 其 主 要 股 东 无 关 联 2
关 系 (4) 李 合 银, 男, 中 国 籍, 身 份 证 号 37070219590907**** 该 自 然 人 投 资 者 与 本 次 认 购 的 其 他 投 资 者 及 瑞 能 股 份 或 其 主 要 股 东 无 关 联 关 系 (5) 杨 健, 男, 中 国 籍, 身 份 证 号 42010619800412**** 该 自 然 人 投 资 者 与 本 次 认 购 的 其 他 投 资 者 及 瑞 能 股 份 或 其 主 要 股 东 无 关 联 关 系 (6) 张 晓 琴, 女, 中 国 籍, 身 份 证 号 34242619770314**** 该 自 然 人 投 资 者 与 本 次 认 购 的 其 他 投 资 者 及 瑞 能 股 份 或 其 主 要 股 东 无 关 联 关 系 综 上, 深 圳 力 合 新 能 源 创 业 投 资 基 金 有 限 公 司 为 私 募 基 金, 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案, 备 案 号 为 SD4096, 其 基 金 管 理 人 为 深 圳 市 力 合 科 创 基 金 管 理 有 限 公 司, 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记, 登 记 号 为 P1002307, 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 ; 深 圳 力 合 华 石 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 实 缴 出 资 额 超 过 500 万 元 的 合 伙 企 业, 不 属 于 私 募 基 金 或 基 金 管 理 人, 已 在 新 三 板 开 户, 所 在 证 券 公 司 营 业 部 出 具 了 证 明, 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 ; 郭 剑 李 合 银 杨 健 张 晓 琴 已 在 新 三 板 开 户, 相 关 证 券 公 司 营 业 部 均 出 具 了 证 明, 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 法 本 次 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 19 元 本 次 定 向 发 行 价 格 由 公 司 董 事 会 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 公 司 盈 利 能 力 成 长 性 市 净 率 等 多 种 因 素 与 投 资 者 协 商 确 定 ( 四 ) 发 行 种 类 数 量 及 金 额 本 次 发 行 股 票 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 股 票 不 超 过 1,015,780 股 ( 含 1,015,780 股 ), 融 资 额 不 超 过 人 民 币 19,299,820 元 ( 含 19,299,820 元 ) ( 五 ) 公 司 分 红 派 息 转 增 股 本 及 其 对 公 司 价 格 的 影 响 公 司 在 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 不 会 发 生 除 权 除 息 情 况, 3
不 需 对 发 行 数 量 和 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 公 司 自 设 立 以 来 未 发 生 分 红 派 息 转 增 股 本 等 行 为 ( 六 ) 股 份 限 售 安 排 本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 份 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司, 新 增 股 份 为 无 限 售 条 件 的 人 民 币 普 通 股, 可 以 一 次 性 进 入 股 转 系 统 进 行 股 份 转 让 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 将 用 于 : 1 BMS 测 试 系 统 电 源 管 理 系 统 (BMS) 能 够 对 电 动 汽 车 使 用 过 程 中 对 动 力 电 池 参 数 进 行 实 时 监 控 故 障 诊 断 soc 估 算 形 势 里 程 估 算 短 路 保 护 漏 电 检 测 预 警 检 测 和 充 放 电 模 式 选 择 等 功 能 可 以 说 是 保 障 电 动 汽 车 安 全 可 靠 和 高 效 运 行 的 核 心 部 件 随 着 电 动 汽 车 爆 发 势 增 长, 国 内 对 BMS 的 需 求 也 大 幅 度 增 加, 为 加 强 电 池 安 全 性 和 用 户 体 验 度, 各 大 厂 商 对 BMS 检 测 依 赖 程 度 越 来 越 高 对 BMS 技 术 性 参 数 要 求 甚 至 超 过 国 外 同 行 业 标 准, 以 应 对 不 同 类 型 的 电 池 产 品 瑞 能 自 主 研 发 的 虚 拟 电 池 BMS 测 试 系 统 可 以 通 过 模 拟 真 实 的 电 池 使 用 环 境 通 过 对 单 体 电 池 电 压 温 度 电 流 的 精 准 测 试 BMS 从 板 或 主 机 子 板 单 元 的 工 作 状 况 包 括 耗 电 性 的 对 比, BMS 内 部 数 据 的 准 确 性 的 验 证, 来 保 证 BMS 的 可 靠 性, 并 实 现 对 BMS 电 池 管 理 系 统 工 作 性 能 进 行 全 面 评 估 并 可 以 生 成 完 整 的 准 确 的 测 试 报 告 经 过 试 验 运 行, 该 系 统 能 够 显 著 提 高 客 户 BMS 的 可 靠 性, 提 升 电 池 组 品 质 和 安 全 性 2016 年 1 月 公 司 新 研 发 的 样 品 成 功 亮 相 于 第 六 届 新 能 源 汽 车 大 会, 赢 得 了 广 大 客 户 的 一 致 好 评 公 司 计 划 加 大 对 新 开 发 的 BMS 测 试 系 统 的 产 能 不 断 提 升 其 技 术 先 进 水 平, 为 主 流 的 新 能 源 汽 车 厂 商 和 BMS 厂 商 提 供 优 质 高 效 的 解 决 方 案 本 项 目 计 划 投 入 资 金 500 万 元, 并 配 套 250 万 元 的 铺 底 流 动 资 金 2 电 池 自 动 化 检 测 生 产 平 台 公 司 拟 根 据 市 场 发 展 和 客 户 需 求, 投 资 电 池 生 产 和 检 测 的 自 动 化 生 产 平 台 该 项 目 结 合 瑞 能 现 有 的 MES 软 件, 整 合 国 内 电 池 自 动 化 生 产 线 和 公 司 核 心 检 测 设 备, 实 现 生 产 与 检 测 的 一 体 化 作 业 水 平, 能 够 显 著 提 升 电 池 生 产 厂 商 的 生 产 效 能 4
以 及 产 品 的 合 格 率 同 时 该 项 目 能 够 运 用 于 智 能 充 电 站 和 储 能 电 站 的 服 务 与 支 持, 帮 助 终 端 客 户 实 现 电 池 生 产 维 护 和 梯 次 利 用 的 工 业 4.0 技 术 升 级 路 径, 收 集 电 池 生 产 使 用 和 维 护 过 程 的 关 键 数 据, 提 升 至 电 池 检 测 的 云 端 数 据 处 理 能 力 该 项 目 计 划 投 入 资 金 约 为 人 民 币 600 万 元, 并 配 套 约 300 万 元 的 铺 底 流 动 资 金 3 销 售 渠 道 建 设 公 司 拟 在 华 东 地 区 设 立 销 售 服 务 中 心, 快 速 响 应 地 区 客 户 对 公 司 产 品 和 服 务 的 需 求, 计 划 投 入 资 金 约 为 350 万 元 以 上 项 目 共 计 投 入 约 2000 万 元, 公 司 对 募 集 资 金 不 足 部 分 将 以 自 筹 资 金 解 决 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 股 票 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 共 同 分 享 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 如 下 : 1 审 议 关 于 深 圳 市 瑞 能 实 业 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 ; 2 审 议 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 ; 3 审 议 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 的 议 案 ; 4 审 议 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 项 的 议 案 ( 十 ) 本 次 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况 本 次 股 票 发 行 需 要 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 备 案 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 募 集 资 金 为 19,299,820 万 元, 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 均 有 较 大 幅 度 的 提 高, 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降, 资 产 负 债 结 构 更 趋 稳 健, 公 司 整 体 财 务 状 况 将 得 到 进 一 步 改 善, 财 务 实 力 增 强 本 次 募 集 所 得 资 5
金 用 途 包 括 BMS 测 试 系 统 电 池 自 动 化 检 测 生 产 平 台 销 售 渠 道 建 设 和 配 套 流 动 资 金 本 次 发 行 有 利 于 拓 展 公 司 业 务 链 条, 提 升 研 发 能 力, 提 高 公 司 资 金 流 动 性, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 本 次 发 行 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 没 有 发 生 变 化 本 次 发 行 有 利 于 增 强 公 司 的 整 体 盈 利 能 力, 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 有 积 极 影 响, 增 加 他 们 在 公 司 的 权 益 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 ( 一 ) 其 他 披 露 主 要 重 大 事 项 公 司 不 存 在 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 没 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 最 近 十 二 个 月 内 没 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 二 ) 附 生 效 条 件 股 票 认 购 合 同 主 要 条 款 1. 合 同 主 体 甲 方 : 投 资 者 乙 方 : 深 圳 市 瑞 能 实 业 股 份 有 限 公 司 2. 认 购 方 式 及 支 付 方 式 (1) 认 购 方 式 : 现 金 认 购 (2) 支 付 方 式 : 甲 方 应 根 据 乙 方 发 行 方 案 将 股 份 的 认 股 款 足 额 汇 入 乙 方 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 验 资 账 户 3. 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 合 同 自 甲 乙 双 方 签 字 盖 章 后, 于 乙 方 股 东 大 会 审 议 通 过 股 票 发 行 方 案 之 日 起 生 效 4. 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 : 除 本 合 同 第 三 条 所 述 的 合 同 生 效 条 件 外, 本 合 同 未 附 带 其 他 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 5. 自 愿 限 售 安 排 : 甲 方 认 购 的 乙 方 本 次 发 行 的 股 份 为 无 限 售 条 件 的 人 民 币 普 通 股, 没 有 做 自 愿 6
限 售 安 排 6. 估 值 调 整 条 款 : 无 7. 违 约 责 任 : 任 何 一 方 违 反 本 合 同 的, 或 违 反 本 合 同 所 作 承 诺 或 保 证 的, 或 所 作 承 诺 或 保 证 存 在 虚 假 重 大 遗 漏 的, 视 为 违 约, 违 约 方 应 依 法 承 担 相 应 的 违 约 责 任 除 本 合 同 另 有 约 定 或 法 律 另 有 规 定 外, 本 合 同 任 何 一 方 未 履 行 本 合 同 项 下 的 义 务 或 者 履 行 义 务 不 符 合 本 合 同 的 相 关 约 定, 守 约 方 均 有 权 要 求 违 约 方 继 续 履 行 或 采 取 补 救 措 施, 并 要 求 违 约 方 赔 偿 因 此 给 守 约 方 造 成 的 实 际 损 失 五 中 介 机 构 信 息 主 办 券 商 : 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 崔 少 华 ( 代 行 ) 住 所 : 湖 北 省 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 联 系 电 话 :027-65799819 传 真 :027-65799819 项 目 负 责 人 : 龙 建 律 师 事 务 所 : 北 京 德 恒 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 于 秀 峰 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 2028 号 罗 湖 商 务 中 心 大 厦 38 楼 联 系 电 话 :0755-88286488 传 真 : 0755-88286499 项 目 律 师 : 贺 存 勖 吴 永 富 会 计 师 事 务 所 : 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 梁 春 住 所 : 北 京 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 12 层 联 系 电 话 :010-25350011 7
传 真 :010-58350006 项 目 会 计 师 : 刘 基 强 张 洪 富 六 有 关 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 定 向 发 行 股 票 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 8
全 体 董 事 签 字 : 毛 广 甫 : 李 莉 : 孔 明 周 传 纯 : 尹 建 明 : 全 体 监 事 签 字 : 翟 阳 : 唐 润 平 : 李 海 鹏 : 高 级 管 理 人 员 签 字 : 毛 广 甫 : 李 莉 : 杨 克 红 : 舒 丽 丽 : 深 圳 市 瑞 能 实 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日