河 北 决 策 律 师 事 务 所 关 于 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 致 : 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 河 北 决 策 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 是 在 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 简

关 于 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 河 北 决 策 律 师 事 务 所 电 话 :0311 67595065 地 址 : 河 北 省 石 家 庄 市 中 华 南 大 街 517 号

河 北 决 策 律 师 事 务 所 关 于 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 致 : 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 河 北 决 策 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 是 在 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 简 称 中 国 ) 具 有 法 律 执 业 资 格 的 律 师 事 务 所 本 所 接 受 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 委 托, 作 为 发 行 人 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 债 券, 发 行 人 发 行 本 次 债 券, 以 下 简 称 本 次 发 行 发 行 本 次 债 券 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 就 本 次 发 行 所 涉 及 的 有 关 法 律 事 项 ( 以 本 发 表 意 见 事 项 为 限 ), 出 具 本 法 律 意 见 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 中 国 有 关 法 律 法 规 规 章 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 查 阅 了 本 所 认 为 所 需 查 阅 的 文 件, 并 对 有 关 事 项 进 行 了 适 当 核 查, 完 成 并 出 具 了 本 对 于 本 的 出 具, 本 所 作 如 下 声 明 : 1. 为 出 具 本, 本 所 对 发 行 人 进 行 了 调 查, 并 就 调 查 事 项 得 到 发 行 人 的 声 明 和 保 证 : 发 行 人 已 提 供 了 出 具 本 所 必 需 的 真 实 准 确 完 整 有 效 的 文 件 材 料 或 口 头 的 陈 述 和 说 明, 且 该 第 2 页

等 文 件 材 料 或 口 头 的 陈 述 和 说 明 不 存 在 任 何 隐 瞒 虚 假 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 之 处 ; 所 提 供 的 文 件 材 料 副 本 或 复 印 件 均 与 其 正 本 或 原 件 是 一 致 和 相 符 的 ; 所 提 供 的 文 件 材 料 上 的 签 署 印 章 是 真 实 的, 并 已 履 行 该 等 签 署 和 盖 章 所 需 的 法 定 程 序, 获 得 合 法 授 权 ; 所 作 出 的 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 的 事 实 均 与 所 发 生 的 事 实 一 致 对 上 述 声 明 和 保 证 的 充 分 信 赖 是 本 所 出 具 本 的 基 础 和 前 提 2. 对 于 出 具 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 而 出 具 相 应 的 意 见 3. 本 所 依 据 2015 年 12 月 31 日 之 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 有 效 的 有 关 法 律 法 规 规 章 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 中 国 有 关 法 律 法 规 规 章 以 及 规 范 性 文 件 的 理 解 发 表 法 律 意 见 本 所 保 证 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 4. 在 本 中, 本 所 仅 就 本 次 发 行 涉 及 的 有 关 法 律 事 项 ( 以 本 发 表 意 见 事 项 为 限 ) 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 本 所 在 本 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 和 信 用 评 级 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 该 等 数 据 和 结 论 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 本 所 对 于 该 等 文 件 的 内 容 并 不 具 备 核 查 和 作 出 评 价 的 适 当 资 格 5. 本 所 同 意 发 行 人 在 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 第 3 页

司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 中 部 分 或 全 文 引 用 本 的 内 容, 但 发 行 人 在 作 该 等 引 用 时, 不 得 擅 自 删 改, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 6. 本 所 同 意 发 行 人 将 本 作 为 申 请 本 次 发 行 的 必 备 文 件, 随 其 他 申 报 文 件 一 并 报 送 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 和 上 海 证 券 交 易 所 7. 本 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 基 于 上 述 声 明, 本 所 就 本 次 发 行 所 涉 及 的 有 关 法 律 事 项 ( 以 本 法 律 意 见 书 发 表 意 见 事 项 为 限 ), 发 表 法 律 意 见 如 下 : 一 发 行 人 的 主 体 资 格 1. 发 行 人 成 立 于 1998 年 3 月 31 日, 原 系 经 石 家 庄 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 石 家 庄 市 经 济 贸 易 委 员 会 石 家 庄 市 计 划 委 员 会 关 于 同 意 组 建 石 家 庄 制 药 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 市 体 改 委 [1997]29 号 ) 批 准, 由 石 家 庄 第 一 制 药 集 团 公 司 河 北 制 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 石 家 庄 二 药 企 业 集 团 公 司 石 家 庄 四 药 股 份 有 限 公 司 组 建 成 立 的 石 家 庄 制 药 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 本 22136 万 元 人 民 币, 石 家 庄 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 是 唯 一 出 资 者, 拥 有 石 家 庄 制 药 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 2006 年 11 月 22 日, 石 家 庄 制 药 集 团 有 限 公 司 更 名 为 石 药 集 团 有 限 公 司 2007 年 6 月 16 日, 石 家 庄 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 与 联 想 控 股 有 限 公 司 签 署 国 有 产 权 转 让 合 同 书, 石 家 庄 市 人 民 政 府 国 第 4 页

有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 协 议 转 让 的 方 式 将 其 持 有 的 石 药 集 团 有 限 公 司 100% 国 有 产 权 转 让 给 联 想 控 股 有 限 公 司, 转 让 价 款 87000 万 元 人 民 币 联 想 控 股 有 限 公 司 成 为 石 药 集 团 有 限 公 司 唯 一 股 东, 持 有 石 药 集 团 有 限 公 司 全 部 股 权 2008 年 11 月 26 日, 联 想 控 股 有 限 公 司 与 Massive Top Limited( 香 港 公 司, 中 文 名 称 卓 择 有 限 公 司 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 联 想 控 股 有 限 公 司 将 其 持 有 的 石 药 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 给 卓 择 有 限 公 司, 转 让 价 款 63150 万 元 人 民 币 2009 年 7 月 22 日, 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 批 复 同 意 联 想 控 股 有 限 公 司 将 其 持 有 的 石 药 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 给 卓 择 有 限 公 司, 股 权 转 让 后, 石 药 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 22136 万 元 人 民 币, 卓 择 有 限 公 司 出 资 22136 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 100% 2009 年 12 月 15 日, 石 药 集 团 有 限 公 司 股 东 正 式 变 更 为 卓 择 有 限 公 司, 石 药 集 团 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 企 业 2013 年 2 月 21 日, 石 药 集 团 有 限 公 司 更 名 为 石 药 集 团 有 限 责 任 公 司 2014 年 2 月 14 日, 石 药 集 团 有 限 责 任 公 司 唯 一 股 东 卓 择 有 限 公 司 作 出 股 东 决 定, 同 意 注 册 资 本 由 22136 万 元 人 民 币 增 加 到 52136 万 元 人 民 币, 卓 择 有 限 公 司 出 资 52136 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 100% 2014 年 3 月 21 日, 河 北 省 商 务 厅 批 复 同 意 石 药 集 团 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 增 加 30000 万 元 人 民 币, 增 资 后, 注 册 资 本 为 52136 万 元 人 民 币, 卓 择 有 限 公 司 出 资 52136 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 100% 此 次 增 资 不 涉 及 股 东 变 更, 石 药 集 团 有 限 责 任 公 司 唯 一 股 东 仍 为 卓 择 有 限 公 司 第 5 页

2015 年 8 月, 联 想 控 股 有 限 公 司 旗 下 的 Hony Capital Fund III( 中 文 名 称 弘 毅 三 期 基 金 ) 将 其 持 有 的 进 扬 有 限 公 司 ( 系 卓 择 有 限 公 司 的 母 公 司 )100% 股 权 转 让 给 联 诚 控 股 有 限 公 司 ( 唯 一 股 东 为 蔡 东 晨 ) 和 北 京 中 宜 和 合 众 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 股 东 为 蔡 东 晨 及 公 司 管 理 团 队 ), 其 中 40% 股 权 转 让 给 联 诚 控 股 有 限 公 司,60% 股 权 转 让 给 北 京 中 宜 和 合 众 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 股 权 转 让 后, 石 药 集 团 有 限 责 任 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 公 司 董 事 长 蔡 东 晨 2016 年 3 月 7 日, 石 药 集 团 有 限 责 任 公 司 正 式 更 名 为 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 2. 发 行 人 现 持 有 石 家 庄 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2016 年 3 月 7 日 核 发 的 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 911301002360444643, 注 册 资 本 52,136.0000 万 元 人 民 币, 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ), 住 所 为 石 家 庄 高 新 技 术 产 业 开 发 区 黄 河 大 道 226 号, 法 定 代 表 人 蔡 东 晨 发 行 人 经 营 范 围 为 : 投 资 控 股 ; 化 学 药 品 及 中 间 体 生 物 药 品 医 药 制 剂 化 工 原 料 保 健 品 药 用 包 装 材 料 生 产 销 售, 销 售 中 试 产 品 ; 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 投 资 的 其 他 企 业 生 产 的 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 工 厂 所 需 原 辅 材 料 机 械 设 备 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 医 药 技 术 开 发 研 制 医 药 新 工 艺 新 材 料 新 技 术 新 产 品 ; 进 行 制 药 技 术 咨 询 及 转 让 ; 医 药 中 间 体 及 其 他 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 批 发 和 零 售 ( 以 上 经 营 范 围 仅 限 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 投 资 的 其 他 企 业 生 产 经 营 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 第 6 页

3. 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 注 册 资 本 52,136.0000 万 元 人 民 币, 出 资 人 为 卓 择 有 限 公 司, 出 资 比 例 为 100%, 实 际 控 制 人 为 公 司 法 定 代 表 人 蔡 东 晨 4. 发 行 人 不 存 在 法 律 法 规 以 及 发 行 人 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 解 散 的 情 形 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 是 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 规 定 的 公 开 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 二 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 1.2016 年 3 月 13 日, 发 行 人 召 开 董 事 会, 审 议 并 通 过 了 公 司 发 行 本 次 债 券 的 相 关 事 项 2.2016 年 3 月 15 日, 发 行 人 唯 一 股 东 卓 择 有 限 公 司 作 出 股 东 决 定, 同 意 发 行 人 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 12 亿 元 ( 含 12 亿 元 ) 期 限 不 超 过 5 年 的 公 司 债 券, 其 中, 首 期 不 超 过 人 民 币 6 亿 元 ( 含 6 亿 元 ), 并 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 公 司 债 券 有 关 的 全 部 事 宜 3. 根 据 有 关 法 律 法 规 以 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 经 适 当 核 查, 发 行 人 上 述 决 议 的 程 序 和 内 容 合 法 有 效 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 除 尚 需 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 就 本 次 发 行 的 核 准 外, 发 行 人 本 次 发 行 已 取 得 现 阶 段 所 需 的 内 部 批 准 和 授 权, 相 关 批 准 和 授 权 合 法 有 效 三 本 次 发 行 的 实 质 条 件 1. 发 行 人 的 净 资 产 规 模 第 7 页

根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 财 务 审 计 报 告 显 示, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 净 资 产 为 1,004,149.10 万 元 人 民 币, 不 低 于 6,000 万 元 人 民 币 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 的 净 资 产 规 模 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2. 发 行 人 累 计 发 行 债 券 余 额 根 据 发 行 人 的 陈 述 和 说 明, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 已 发 行 尚 处 于 存 续 期 内 的 债 券 全 部 为 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的 债 务 融 资 工 具, 待 偿 还 余 额 为 16 亿 元 ( 其 中,2016 年 2 月 27 日 已 偿 还 定 向 融 资 工 具 5 亿 元,2016 年 3 月 19 日 已 偿 还 中 期 票 据 5 亿, 尚 有 6 亿 中 期 票 据 即 将 于 2016 年 6 月 30 日 到 期 偿 还 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 最 近 三 年 所 有 其 他 已 发 行 的 债 券 和 债 务 融 资 工 具 都 已 按 期 偿 还, 所 有 债 务 均 按 时 支 付 利 息, 并 未 发 生 逾 期 或 未 偿 付 的 现 象 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 12 亿 元, 全 部 发 行 完 成 后, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 ( 不 包 括 中 期 票 据 短 期 融 资 券 )12 亿 元, 未 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3. 发 行 人 的 偿 债 能 力 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 财 务 审 计 报 告 显 示, 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 130,375.49 万 元 3,670.70 万 元 和 30,000.84 万 元 人 民 币, 三 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 54,682.34 万 元 人 民 第 8 页

币 根 据 募 集 说 明 书 显 示, 发 行 人 本 次 发 行 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 12 亿 元, 本 次 债 券 票 面 利 率 将 由 公 司 与 主 承 销 商 根 据 市 场 询 价 结 果 在 预 设 利 率 区 间 内 协 商 确 定 本 次 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 综 上, 经 合 理 假 设, 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 本 次 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4. 募 集 资 金 的 用 途 根 据 募 集 说 明 书 显 示, 发 行 人 本 次 债 券 的 发 行 总 额 为 不 超 过 人 民 币 12 亿 元, 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 全 部 用 于 补 充 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 的 营 运 资 金 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 本 次 债 券 募 集 资 金 的 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出, 募 集 资 金 不 转 借 他 人, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 第 二 款 及 管 理 办 法 第 十 五 条 的 规 定 5. 本 次 发 行 债 券 的 利 率 根 据 募 集 说 明 书 显 示, 本 次 债 券 票 面 利 率 将 由 公 司 与 主 承 销 商 根 据 市 场 询 价 结 果 在 预 设 利 率 区 间 内 协 商 确 定 本 次 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 本 次 债 券 利 率 将 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6. 经 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 下 列 情 形 : 第 9 页

⑴ 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ; ⑵ 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 ; ⑶ 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 存 在 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实, 且 仍 处 于 继 续 状 态 ; ⑷ 最 近 三 十 六 个 月 内 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 或 其 他 重 大 违 法 行 为 ; ⑸ 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ⑹ 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 已 经 具 备 证 券 法 管 理 办 法 等 中 国 有 关 法 律 法 规 规 章 以 及 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件 四 本 次 发 行 的 信 用 评 级 1. 资 信 评 级 机 构 本 次 发 行 的 资 信 评 级 机 构 为 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 根 据 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 提 供 的 天 津 市 南 开 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 于 2015 年 11 月 18 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 91120104738471845H) 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2009 年 9 月 3 日 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 ( 编 号 : ZPJ005), 本 所 经 办 律 师 认 为, 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 具 备 作 为 本 次 发 行 资 信 评 级 机 构 的 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 六 条 第 十 九 条 的 规 定 2. 信 用 评 级 结 果 根 据 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 于 2016 年 5 月 24 日 出 具 的 石 药 控 第 10 页

股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 以 下 简 称 评 级 报 告 ) 显 示, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 3. 跟 踪 评 级 安 排 根 据 评 级 报 告 显 示, 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 行 人 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 在 此 期 限 内, 发 行 人 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 并 提 供 有 关 资 料 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 将 密 切 关 注 发 行 人 的 相 关 状 况, 如 发 现 发 行 人 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 已 委 托 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 资 信 评 级 机 构 就 本 次 债 券 进 行 信 用 评 级, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 对 本 次 发 行 的 跟 踪 评 级 安 排 符 合 管 理 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 五 本 次 发 行 涉 及 的 中 介 机 构 1. 本 次 发 行 的 主 承 销 商 本 次 发 行 的 主 承 销 商 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 根 据 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 提 供 的 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 第 11 页

年 8 月 12 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :320500000004432) 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2014 年 9 月 12 日 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 :13160000), 本 所 经 办 律 师 认 为, 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 具 备 作 为 本 次 发 行 的 主 承 销 商 的 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 六 条 的 规 定 2. 发 行 人 的 审 计 机 构 本 次 发 行 的 审 计 机 构 为 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 提 供 的 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 于 2015 年 12 月 15 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 9111010208376569XD) 和 北 京 市 财 政 局 于 2015 年 12 月 30 日 核 发 的 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 ( 证 书 序 号 :NO.019709) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 于 2015 年 12 月 10 日 联 合 核 发 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 ( 证 书 序 号 :000177), 本 所 经 办 律 师 认 为, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 备 作 为 本 次 发 行 的 审 计 机 构 的 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 六 条 的 规 定 3. 本 次 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 担 任 本 次 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 事 项, 不 存 在 被 立 案 调 查 的 情 况 本 所 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 之 间 不 存 在 股 权 或 其 他 利 害 关 系 第 12 页

根 据 河 北 省 司 法 厅 于 2009 年 12 月 20 日 核 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ( 证 号 :21301200010471389), 本 所 经 办 律 师 认 为, 本 所 具 备 作 为 本 次 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 的 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 六 条 的 规 定 六 本 次 发 行 的 担 保 根 据 募 集 说 明 书 显 示, 发 行 人 发 行 本 次 债 券 无 担 保 七 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 及 债 券 受 托 管 理 协 议 根 据 发 行 人 与 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 的 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 与 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 在 中 国 境 内 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 以 下 简 称 债 券 受 托 管 理 协 议 ), 发 行 人 聘 请 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 本 所 经 办 律 师 认 为, 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 是 本 次 发 行 的 主 承 销 商, 具 备 管 理 办 法 规 定 的 担 任 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 的 资 格 发 行 人 与 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 对 发 行 人 的 权 利 和 义 务 债 券 受 托 管 理 人 的 职 责 权 利 和 义 务 受 托 管 理 事 务 报 告 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 受 托 管 理 人 的 变 更 违 约 责 任 法 律 适 用 和 争 议 解 决 等 事 项 作 出 了 明 确 约 定, 符 合 管 理 办 法 第 四 十 八 条 至 第 五 十 条 的 规 定 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 具 有 担 任 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 受 托 管 理 人 的 资 格, 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 内 容 符 合 法 律 法 规 以 及 管 理 办 法 的 有 关 规 定 第 13 页

八 债 券 持 有 人 会 议 及 其 会 议 规 则 发 行 人 制 定 了 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ( 以 下 简 称 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 明 确 了 债 券 持 有 人 会 议 的 职 权 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 形 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 与 表 决 法 律 适 用 和 争 议 解 决 等 重 要 事 项 募 集 说 明 书 中 列 明 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 已 按 照 管 理 办 法 的 规 定 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 并 依 法 约 定 了 重 要 事 项, 符 合 管 理 办 法 的 有 关 规 定 九 本 次 发 行 的 承 销 协 议 发 行 人 与 本 次 发 行 主 承 销 商 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 了 关 于 石 药 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 承 销 协 议 ( 以 下 简 称 承 销 协 议 ), 承 销 协 议 中 界 定 了 双 方 的 权 利 义 务 关 系 等 内 容 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 与 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 的 承 销 协 议 内 容 符 合 法 律 法 规 以 及 管 理 办 法 的 有 关 规 定 十 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 本 所 经 办 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 与 本 不 存 在 矛 盾 之 处, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 完 整 准 确 地 引 用 本 而 导 致 在 相 应 部 分 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 十 一 重 大 法 律 事 项 及 法 律 风 险 第 14 页

1. 公 司 治 理 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 和 说 明, 发 行 人 未 设 立 股 东 会, 由 出 资 人 卓 择 有 限 公 司 行 使 股 东 职 权, 发 行 人 设 立 了 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 等 组 织 机 构 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 2. 发 行 人 基 于 股 东 授 权 在 一 定 期 限 内 取 得 了 香 港 石 药 控 制 权 石 药 集 团 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 CSPC Pharmaceutical Group Limited, 以 下 简 称 香 港 石 药 ) 是 发 行 人 受 权 管 理 的 一 家 香 港 上 市 公 司 ( 港 股 证 券 代 码 :01093) 发 行 人 不 直 接 持 有 香 港 石 药 的 股 权 根 据 发 行 人 提 供 的 股 权 构 架 图 显 示, 香 港 石 药 有 三 大 股 东, 分 别 是 鼎 大 集 团 有 限 公 司 (Massive Giant Group Limited) 持 有 1,058,016,034 股 联 诚 控 股 有 限 公 司 (True Ally Holdings Limited) 持 有 493,880,000 股 建 诚 有 限 公 司 (Key Honesty Limited) 持 有 213,929,500 股 2014 年 12 月 31 日, 上 述 三 大 股 东 将 持 有 的 股 份 权 益 ( 包 括 股 份 代 表 的 分 红 收 益 合 法 处 置 及 表 决 权 ) 授 权 发 行 人 全 资 子 公 司 中 国 诗 薇 制 药 有 限 公 司 享 有 和 支 配 截 至 本 出 具 之 日, 上 述 授 权 尚 在 有 效 期 内 应 本 所 经 办 律 师 要 求, 发 行 人 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 在 本 次 债 券 未 到 期 的 前 提 下, 保 证 香 港 石 药 三 大 股 东 授 权 的 有 效 性 本 所 经 办 律 师 审 查 了 2015 年 3 月 2 日 发 行 人 审 计 机 构 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 石 药 集 团 有 限 责 任 公 司 会 计 报 表 合 并 石 药 集 团 有 限 公 司 的 说 明 香 港 石 药 三 大 股 东 授 权 文 件 后 认 为, 发 行 人 可 以 通 过 股 东 授 权 方 式 对 香 港 石 药 进 行 控 制 虽 然 上 第 15 页

述 股 东 授 权 安 排 涉 及 到 的 股 权 比 例 约 占 香 港 石 药 发 行 股 份 的 29.888%, 但 鉴 于 香 港 石 药 已 发 行 股 份 比 较 分 散, 上 述 三 大 股 东 股 权 比 例 可 相 对 形 成 对 香 港 石 药 的 控 制 或 实 施 重 大 影 响 关 系 经 本 所 经 办 律 师 核 实, 发 行 人 董 事 长 蔡 东 晨 为 香 港 石 药 董 事 会 主 席 兼 行 政 总 裁 执 行 董 事, 且 香 港 石 药 董 事 会 执 行 董 事 成 员 绝 大 多 数 是 发 行 人 的 高 管 人 员 组 成 鉴 于 此, 本 所 经 办 律 师 认 为, 基 于 股 东 授 权, 发 行 人 在 一 定 期 限 内 取 得 了 香 港 石 药 的 控 制 权 3. 对 外 担 保 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 和 说 明, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 对 外 担 保 情 况 如 下 : 被 担 保 人 名 称 担 保 余 额 ( 万 元 ) 借 款 银 行 担 保 金 额 占 净 资 产 比 例 (%) 担 保 方 式 担 保 期 限 是 否 与 发 行 人 存 在 关 联 关 系 担 保 状 态 2500 万 : 2015.04.02-2016.04.02 河 北 远 征 药 业 有 限 公 司 7,600 河 北 银 行 0.88% 保 证 2100 万 : 2015.04.02-2016.04.02 否 正 常 3000 万 : 2015.6.1-2016.2.22 2000 万 : 河 北 华 润 药 业 有 限 公 司 2,500 河 北 银 行 0.29% 保 证 2015.06.18-2016.06.18 500 万 : 否 正 常 2015.07.13-2016.07.12 石 家 庄 华 奥 化 工 有 限 公 司 200 河 北 银 行 0.02% 保 证 2015.12.28-2016.12.28 否 正 常 石 家 庄 市 华 润 铝 制 品 厂 2,500 河 北 银 行 0.29% 保 证 2015.12.15-2016.12.15 否 正 常 金 环 建 设 集 团 有 限 公 司 8,000 河 北 银 行 0.92% 保 证 2015.03.30-2016.03.30 否 正 常 石 家 庄 金 星 包 装 有 限 公 司 800 华 夏 银 行 0.09% 保 证 2015.09.24-2016.09.24 否 正 常 第 16 页

21,600 2.50% 4. 受 限 资 产 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 和 说 明, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 抵 质 押 和 其 他 限 制 用 途 资 产 情 况 如 下 : 受 到 限 制 的 资 产 受 限 原 因 授 信 银 行 账 面 金 额 ( 万 元 ) 票 据 保 证 金 存 款 银 行 承 兑 汇 票 河 北 银 行 2,000.00 票 据 保 证 金 存 款 银 行 承 兑 汇 票 河 北 银 行 720.00 合 计 2,720.00 5. 控 股 股 东 资 金 占 用 情 况 为 控 股 股 东 担 保 情 况 发 行 人 最 近 三 年 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 6. 主 要 资 产 和 重 大 债 权 债 务 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 和 说 明, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 固 定 资 产 403,877.07 万 元 无 形 资 产 56,703.35 万 元 发 放 贷 款 及 垫 款 54,757.71 万 元 短 期 借 款 129,170.51 万 元 长 期 借 款 123,729.67 万 元 发 行 人 主 要 资 产 和 重 大 债 权 债 务 权 属 明 晰, 不 存 在 产 权 不 明 债 权 债 务 纠 纷 等 问 题 7. 重 大 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 情 况 经 适 当 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 者 可 预 见 的 对 其 本 次 发 行 具 有 重 大 不 利 影 响 的 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件, 也 不 存 在 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 障 碍 的 潜 在 重 大 法 律 风 险 8. 其 他 情 况 经 适 当 核 查, 发 行 人 自 主 经 营, 独 立 核 算, 自 负 盈 亏, 收 入 和 现 金 流 不 依 赖 于 政 府, 不 属 于 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 第 17 页

十 二 风 险 提 示 1. 本 次 发 行 无 担 保 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 公 司 债 券 为 非 强 制 担 保, 中 国 证 监 会 对 公 司 债 券 发 行 的 核 准 以 及 律 师 事 务 所 出 具 的, 并 不 表 明 其 对 公 司 债 券 的 投 资 收 益 等 作 出 保 证 或 承 诺 公 司 债 券 的 投 资 有 风 险, 投 资 者 应 该 对 公 司 债 券 的 投 资 价 值 作 出 独 立 的 分 析 和 判 断 2. 可 能 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 息 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 如 遇 政 策 行 业 风 险 市 场 以 及 经 营 等 不 利 因 素 影 响, 可 能 使 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 充 足 的 资 金 而 导 致 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 息 十 三 结 论 意 见 本 所 经 办 律 师 认 为 : 1. 发 行 人 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ), 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 2. 除 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 就 本 次 发 行 的 核 准 外, 发 行 人 本 次 发 行 已 取 得 现 阶 段 所 需 的 内 部 批 准 和 授 权, 相 关 批 准 和 授 权 合 法 有 效 3. 发 行 人 符 合 证 券 法 管 理 办 法 等 中 国 有 关 法 律 法 规 规 章 以 及 规 范 性 文 件 规 定 的 公 开 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件 4. 发 行 人 已 委 托 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 资 信 评 级 机 构 就 本 次 债 券 进 行 信 用 评 级, 资 信 评 级 机 构 对 本 次 债 券 的 跟 踪 评 级 安 排 符 合 管 理 办 法 的 规 定 第 18 页

5. 本 次 发 行 的 主 承 销 商 审 计 机 构 和 专 项 法 律 顾 问 具 备 作 为 本 次 发 行 的 主 承 销 商 审 计 机 构 和 专 项 法 律 顾 问 的 资 格 6. 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 具 备 管 理 办 法 规 定 的 担 任 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 的 资 格 7. 发 行 人 已 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 内 容 符 合 管 理 办 法 的 规 定 8. 募 集 说 明 书 与 本 不 存 在 矛 盾 之 处, 募 集 说 明 书 不 致 因 完 整 准 确 地 引 用 本 而 导 致 在 相 应 部 分 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 9. 发 行 人 不 属 于 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 ( 以 下 无 正 文 ) 第 19 页

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