目 录 释 义... III 第 一 章 声 明... 1 第 二 章 风 险 及 重 大 事 项 提 示... 2 一 风 险... 2 二 重 大 事 项 提 示... 3 第 三 章 推 荐 情 况... 9 一 推 荐 人 推 荐 情 况... 9 二 批 准 情 况... 9 第 四 章

北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 说 明 书 推 荐 人 上 海 鼎 洪 投 资 管 理 有 限 公 司 二 一 五 年 三 月

目 录 释 义... III 第 一 章 声 明... 1 第 二 章 风 险 及 重 大 事 项 提 示... 2 一 风 险... 2 二 重 大 事 项 提 示... 3 第 三 章 推 荐 情 况... 9 一 推 荐 人 推 荐 情 况... 9 二 批 准 情 况... 9 第 四 章 股 份 挂 牌 情 况... 10 一 股 份 代 码 股 份 简 称 挂 牌 日 期... 10 二 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 时 间 和 数 量... 10 第 五 章 公 司 基 本 情 况... 12 一 基 本 情 况... 12 二 历 史 沿 革... 13 三 主 要 股 东 情 况... 26 四 员 工 情 况... 28 五 公 司 股 权 结 构 分 子 公 司 情 况... 30 六 公 司 内 部 组 织 结 构... 39 第 六 章 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员... 40 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况... 40 二 公 司 与 上 述 人 员 签 订 合 同 情 况 及 为 稳 定 上 述 人 员 已 采 取 和 拟 采 取 的 措 施... 43 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况... 44 第 七 章 公 司 业 务 和 市 场 状 况... 45 一 业 务 情 况... 45 二 所 处 行 业 基 本 情 况... 49 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况... 55 四 前 五 名 主 要 供 应 商 情 况... 58 五 前 五 名 客 户 销 售 情 况... 59 第 八 章 公 司 业 务 发 展 目 标 计 划 及 其 风 险 因 素... 61 一 未 来 发 展 计 划... 61 二 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 和 持 续 经 营 能 力 产 生 不 利 影 响 的 因 素 及 对 策... 67 第 九 章 公 司 内 部 控 制 情 况... 69 一 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 及 运 行 情 况... 69 二 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 ;... 70 三 同 业 竞 争 情 况... 72 四 公 司 设 立 至 今 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况... 74 五 管 理 层 的 诚 信 情 况... 75 第 十 章 公 司 财 务 会 计 信 息... 76 一 公 司 设 立 至 今 的 审 计 意 见 主 要 财 务 报 表... 76 i

二 公 司 设 立 至 今 的 主 要 财 务 指 标... 82 三 2012 年 -2014 年 4 月 利 润 形 成 的 有 关 情 况... 82 四 公 司 的 主 要 资 产 情 况... 91 五 重 大 债 务... 100 六 股 东 权 益 情 况... 105 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 交 易... 105 八 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 109 九 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况... 110 十 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况... 110 十 一 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 的 分 析... 110 第 十 一 章 备 查 文 件 目 录... 113 一 公 司 章 程... 113 二 审 计 报 告... 113 三 法 律 意 见 书... 113 ii

释 义 本 股 份 转 让 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 京 城 水 系 公 司 股 份 公 司 京 城 水 系 有 限 公 司 北 京 蓝 蜻 蜓 指 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 指 北 京 蓝 蜻 蜓 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 海 南 秦 皇 岛 潮 白 河 分 公 司 指 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 海 南 分 公 司 秦 皇 岛 分 公 司 潮 白 河 分 公 司 原 京 城 水 系 指 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 京 水 咨 询 原 京 水 文 化 指 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 原 北 京 京 城 水 系 体 育 文 化 发 展 中 心 有 限 公 司 京 水 乾 坤 指 北 京 京 水 乾 坤 龙 舟 俱 乐 部 有 限 公 司 ( 正 在 注 销 中 ) 旭 游 龙 京 水 建 房 龙 禹 神 州 指 北 京 旭 游 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 指 北 京 京 水 建 房 物 业 管 理 有 限 公 司 指 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 华 融 水 星 原 水 星 游 艇 指 北 京 华 融 水 星 投 资 管 理 有 限 公 司 原 北 京 水 星 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 股 交 中 心 推 荐 人 财 务 顾 问 公 司 律 师 公 司 会 计 师 报 告 期 指 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 指 上 海 鼎 洪 投 资 管 理 有 限 公 司 指 上 海 锦 天 城 律 师 事 务 所 指 上 海 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 2012 年 6 月 12 日 -2014 年 4 月 30 日 元 ( 万 元 ) 指 人 民 币 元 ( 人 民 币 万 元 ) 本 次 挂 牌 指 公 司 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 挂 牌 非 公 开 转 让 的 行 为 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 指 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 指 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 iii

高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 各 中 心 总 监 控 股 股 东 共 同 实 际 控 制 人 一 致 行 动 人 管 理 层 章 程 指 公 司 大 股 东 郑 波 涛 指 郑 波 涛 及 妻 子 石 广 岩 指 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 指 最 近 一 次 被 公 司 股 东 大 会 批 准 的 章 程 公 司 法 指 2014 年 3 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 暂 行 办 法 指 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 经 营 资 质 昆 玉 航 线 指 水 路 运 输 许 可 证 河 道 使 用 协 议 及 经 营 协 议 指 从 颐 和 园 至 玉 渊 潭 玉 高 航 线 指 从 玉 渊 潭 至 高 碑 店 湖, 由 船 闸 分 割 成 西 太 段 天 龙 段 大 龙 段 玉 西 段 北 高 段 转 河 航 线 潮 白 河 航 线 减 河 航 线 石 河 航 线 广 茗 阁 滨 角 码 头 俱 乐 部 指 从 动 物 园 闸 至 北 护 城 河 西 端 的 松 林 闸 指 从 潮 白 河 和 谐 广 场 至 潮 白 河 河 南 村 橡 胶 坝 段 指 减 河 口 至 减 河 闸 减 河 闸 至 和 谐 广 场 指 秦 皇 岛 山 海 关 石 河 全 段 指 北 京 广 茗 阁 投 资 管 理 有 限 公 司 指 北 京 滨 角 码 头 俱 乐 部 有 限 公 司 悦 水 华 夏 指 北 京 悦 水 华 夏 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 畅 航 文 化 ) 明 宇 盛 鑫 畅 航 文 化 寰 视 传 媒 中 投 信 和 京 城 龙 脉 龙 舟 趸 船 指 北 京 明 宇 盛 鑫 商 贸 有 限 公 司 指 北 京 畅 航 文 化 发 展 有 限 公 司 指 北 京 寰 世 传 媒 文 化 发 展 有 限 公 司 指 北 京 中 投 信 和 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 指 北 京 京 城 龙 脉 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 指 赛 事 龙 舟 小 龙 舟 趣 味 龙 舟 指 指 无 动 力 装 置 的 矩 形 平 底 船, 通 常 固 定 在 岸 边 游 船 游 艇 指 指 指 用 于 搭 载 乘 客 从 事 旅 行 参 观 游 览 活 动 的 各 类 客 运 机 动 船 只 游 艇 是 一 种 休 闲 取 向 的 水 上 交 通 工 具, 多 数 用 于 私 人 娱 乐 及 体 育 运 动 等, 有 风 帆 或 动 力 推 进 等 类 型 休 闲 船 指 无 动 力 脚 踏 船 手 划 船 电 瓶 船 注 : 本 股 份 转 让 说 明 书 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 iv

第 一 章 声 明 公 司 董 事 会 已 批 准 本 股 份 转 让 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1/ 113

第 二 章 风 险 及 重 大 事 项 提 示 公 司 在 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 公 司 本 身 特 点, 提 示 投 资 者 关 注 公 司 可 能 出 现 的 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : 一 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 大 股 东 郑 波 涛 持 有 公 司 67.4262% 的 股 份 石 广 岩 系 郑 波 涛 的 妻 子, 持 有 公 司 3.7355% 股 份, 上 述 二 人 合 计 持 有 公 司 71.1617% 股 份, 已 超 公 司 股 份 总 额 的 三 分 之 二, 2014 年 12 月 1 日 二 人 签 署 了 一 致 行 动 协 议, 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 及 控 制 权 因 此, 认 定 上 述 二 人 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 郑 波 涛 担 任 公 司 的 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 总 经 理, 上 述 二 人 对 公 司 的 日 常 重 大 经 营 决 策 和 股 东 大 会 的 决 议 具 有 掌 控 力, 可 能 存 在 共 同 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 它 方 式 对 公 司 重 大 人 事 发 展 战 略 经 营 决 策 利 润 分 配 等 方 面 的 不 当 控 制, 从 而 给 公 司 经 营 和 其 他 少 数 股 东 权 益 带 来 风 险 ( 二 ) 公 司 经 营 资 质 发 生 变 动 的 风 险 公 司 为 了 经 营 业 务 的 需 要, 向 国 家 有 关 部 门 申 请 获 得 了 水 路 运 输 许 可 证, 并 分 别 与 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 签 订 了 关 于 昆 玉 航 线 玉 高 航 线 转 河 航 线 三 条 航 线 使 用 权 的 河 道 使 用 协 议 ; 与 北 京 市 顺 义 区 水 务 局 潮 白 河 管 理 段 签 署 了 关 于 潮 白 河 航 线 使 用 权 的 潮 白 河 水 上 旅 游 项 目 合 作 协 议 书 ; 与 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 水 务 局 签 订 了 关 于 石 河 航 线 使 用 权 的 山 海 关 石 河 水 域 及 城 市 阳 台 服 务 区 经 营 项 目 合 作 协 议 书, 取 得 了 上 述 河 道 的 经 营 权 公 司 的 经 营 业 务 就 是 基 于 其 所 拥 有 水 路 运 输 许 可 证 河 道 使 用 协 议 及 相 关 经 营 协 议, 展 开 经 营 进 而 获 取 利 润 但 如 果 公 司 因 为 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规, 造 成 丧 失 上 述 特 许 经 营 资 质, 会 发 生 由 于 公 司 经 营 资 质 变 动 而 无 法 经 营 的 风 险 ( 三 ) 环 境 保 护 风 险 公 司 大 部 分 船 舶 资 产 为 汽 油 动 力 船, 根 据 2012 年 10 月 1 日 实 施 的 北 京 市 河 湖 保 护 管 理 条 例 第 三 十 三 条 的 规 定 : 利 用 河 湖 开 办 旅 游 项 目 或 者 从 事 其 他 利 用 活 动 的, 应 当 符 合 水 功 能 区 划 要 求, 保 证 河 湖 工 程 行 洪 河 湖 生 态 环 境 水 体 水 质 的 安 全, 不 得 使 用 以 柴 油 汽 油 为 动 力 的 游 船 2 / 113

虽 然 根 据 2013 年 1 月 1 日 公 司 与 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 签 订 的 河 道 使 用 协 议 中 第 七 条 第 十 款, 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 要 求 公 司 按 照 北 京 市 河 湖 保 护 管 理 条 例 的 有 关 规 定, 对 不 符 合 要 求 的 船 只 在 三 年 内 改 造 完 毕, 确 保 城 市 河 湖 水 环 境 安 全 1 由 于 北 京 市 河 湖 保 护 管 理 条 例 属 于 地 方 性 行 政 法 规, 具 有 强 制 力, 即 使 河 道 使 用 协 议 的 一 方 为 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处, 也 无 法 完 全 规 避 因 此 而 产 生 的 行 政 处 罚 风 险 2 如 果 公 司 在 2016 年 以 后 仍 然 继 续 使 用 以 柴 油 汽 油 为 动 力 的 游 船, 根 据 北 京 市 河 湖 保 护 管 理 条 例 第 四 十 五 条 的 规 定, 公 司 将 受 到 的 惩 罚 措 施 为 : 由 水 行 政 主 管 部 门 按 照 管 辖 权 限 责 令 停 止 违 法 行 为, 限 期 改 正, 处 8000 元 以 上 8 万 元 以 下 的 罚 款 ; 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 或 者 采 取 补 救 措 施 3 如 果 公 司 在 2015 年 无 法 充 分 补 充 符 合 环 保 条 例 的 涉 及 旅 客 运 输 的 机 动 船 舶, 公 司 从 事 昆 玉 航 线 旅 客 运 输 业 务 可 运 营 的 船 舶 将 会 减 少, 造 成 运 力 不 足 从 而 导 致 公 司 四 个 主 营 业 务 收 入 之 一 的 游 船 票 款 收 入 减 少 2013 年 2014 年 主 营 业 务 之 一 的 游 船 票 款 收 入 分 别 占 总 营 业 收 入 的 48.34%( 经 审 计 ) 31.00%( 未 经 审 计 ) 因 此, 新 的 河 湖 环 保 条 例 仅 是 对 公 司 4 个 主 营 业 务 收 入 之 一 的 游 船 客 运 业 务 收 入 产 生 减 少 的 负 面 影 响, 但 不 会 对 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 严 重 影 响 ( 四 ) 游 船 客 运 业 务 的 依 赖 性 风 险 公 司 现 有 票 务 销 售 代 理 北 京 广 茗 阁 投 资 管 理 有 限 公 司 是 公 司 唯 一 的 销 售 代 理, 北 京 广 茗 阁 投 资 管 理 有 限 公 司 代 理 销 售 昆 玉 河 航 线 游 船 业 务 船 票 2014 年 1-4 月 票 务 销 售 额 : 2,441,222.45 元, 营 业 收 入 占 比 为 60.65%,2013 年 票 代 理 销 售 额 :4,182,529.85 元, 营 业 收 入 占 比 为 48.34% 公 司 游 船 客 运 业 务 对 唯 一 票 务 销 售 代 理 有 一 定 的 依 赖 性 风 险 二 重 大 事 项 提 示 ( 一 ) 公 司 继 承 原 京 城 水 系 水 路 运 输 许 可 经 营 资 质 的 情 况 : 1 设 立 公 司 的 目 的 原 京 城 水 系 的 原 经 营 范 围 : 旅 游 服 务 旅 游 咨 询 游 船 航 运 等, 其 中 游 船 航 运 经 营 项 需 要 原 京 城 水 系 同 时 持 有 编 号 为 :XK001 水 路 运 输 许 可 证 2012 年 6 月 12 日, 公 司 成 立, 公 司 注 册 资 本 1000 万 元, 原 京 城 水 系 出 资 990 万 元, 龙 禹 神 州 出 资 10 万 元 设 立 公 司 的 目 的 就 是 要 将 原 京 城 水 系 的 主 营 业 务 : 游 船 航 运 业 务 转 移 到 本 公 司 由 本 公 3 / 113

司 专 门 经 营 旅 客 运 输 业 务 因 此, 在 2012 年 -2013 年 公 司 筹 建 期, 完 成 了 将 原 京 城 水 系 的 旅 客 运 输 许 可 经 营 资 质 主 要 航 运 资 产 人 员 业 务 转 移 到 公 司 的 事 项 2 公 司 与 关 联 公 司 重 大 资 产 交 易 情 况 : 2012 年 至 2013 年 12 月, 公 司 共 发 生 四 次 关 联 方 资 产 购 买 交 易 1)2013 年 5 月 27 日, 公 司 受 让 原 京 城 水 系 办 公 家 具 及 办 公 设 备, 价 值 人 民 币 2,676.24 元 ; 2)2013 年 6 月 20 日, 公 司 受 让 原 京 城 水 系 名 下 一 艘 趸 船 御 水 苑 号, 价 值 人 民 币 6,214,000 元 ; 3)2013 年 5 月 27 日, 公 司 受 让 京 水 乾 坤 办 公 家 具 设 备 及 龙 舟, 价 值 人 民 币 41,023.50 元 ; 4)2013 年 1 月 1 日, 公 司 受 让 京 水 文 化 ( 现 更 名 为 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 ) 办 公 家 具 及 办 公 设 备, 价 值 人 民 币 85,978.16 元 上 述 交 易 完 全 基 于 将 在 原 京 城 水 系 闲 置 的, 且 公 司 经 营 需 要 的 涉 及 旅 客 运 输 的 办 公 设 备 旅 客 游 船 趸 船 船 舶 龙 舟 船 舶 等 资 产 完 全 转 移 到 本 公 司 4 次 交 易 价 格 的 计 价 依 据 为 出 让 方 账 面 净 资 产 值, 是 公 允 交 易 价 格 3 公 司 与 原 京 城 水 系 的 下 属 子 公 司 旭 游 龙 租 赁 普 通 客 运 游 船 的 情 况 : 2013 年 1 月 1 日, 公 司 与 原 京 城 水 系 签 署 船 舶 租 赁 协 议, 原 京 城 水 系 将 两 艘 船 舶 无 偿 出 租 给 乙 方 作 为 经 营 使 用 2013 年 1 月 1 日, 公 司 与 旭 游 龙 签 署 船 舶 租 赁 协 议, 原 京 城 水 系 将 十 六 艘 船 舶 无 偿 出 租 给 乙 方 作 为 经 营 使 用 至 此 原 京 城 水 系 及 其 下 属 子 公 司 旭 游 龙 将 闲 置 的 游 船, 且 公 司 经 营 旅 客 运 输 需 要 的 游 船 都 无 偿 租 赁 给 公 司, 一 方 面 增 加 了 公 司 旅 客 运 输 的 船 舶 运 力, 一 方 面 有 效 处 置 了 关 联 公 司 闲 置 游 船 资 产 4 原 京 城 水 系 经 营 旅 客 运 输 人 员 转 移 到 公 司 的 情 况 : 2012 年 至 2014 年, 原 京 城 水 系 的 涉 及 旅 客 运 输 的 主 要 管 理 人 员 4 人 安 全 维 修 船 务 人 11 人 行 政 人 员 7 人 及 全 部 上 岗 船 员 23 人 等 经 营 性 人 员 陆 续 解 除 了 劳 动 合 同, 与 4 / 113

公 司 签 署 劳 动 合 同 5 公 司 获 得 经 营 资 质 的 情 况 : 1)2013 年 1 月 1 日, 公 司 与 北 京 市 河 湖 管 理 处 签 署 了 协 议, 协 议 期 限 自 合 同 签 订 之 日 起, 以 每 五 年 为 一 个 执 行 期, 第 一 个 执 行 期 自 2013 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日, 第 二 个 执 行 期 自 2018 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日, 以 此 类 推 每 一 个 执 行 期 限 到 期 后 按 照 届 时 河 湖 管 理 要 求 续 签 下 一 个 执 行 期 协 议 书 协 议 约 定 公 司 可 以 使 用 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 管 辖 的 水 上 航 线 包 括 : (1) 颐 和 园 至 玉 渊 潭 ( 八 一 湖 );( 以 下 简 称 : 昆 玉 航 线 ) (2) 转 河 全 程 ;( 以 下 简 称 : 转 河 航 线 ) (3) 玉 渊 潭 闸 下 至 高 碑 店 湖 ( 以 下 简 称 : 玉 高 航 线 ) 2) 公 司 于 2013 年 8 月 16 日, 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 给 公 司 下 发 了 河 湖 2913 69 号 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 关 于 申 请 在 城 市 河 湖 水 域 通 航 函 的 批 复, 同 意 公 司 在 水 路 经 营 许 可 证 记 载 的 北 京 市 城 市 河 湖 水 域 通 航, 包 括 颐 和 园 至 玉 渊 潭 ( 八 一 湖 ) 转 河 全 程 与 玉 渊 潭 闸 下 游 至 高 碑 店 湖 3) 北 京 市 交 通 委 员 会 运 输 管 理 局 于 2013 年 10 月 28 日 核 发 的 京 XK0003 水 路 运 输 许 可 证, 核 准 公 司 从 事 颐 和 园 至 玉 渊 潭 玉 渊 潭 至 高 碑 店 湖 转 河 全 程 旅 游 客 船 运 输 货 物 运 输 经 营 期 限 5 年, 起 止 日 期 :2013 年 10 月 28 日 到 2018 年 6 月 30 日 此 后 向 北 京 市 工 商 局 进 行 了 备 案, 增 加 了 经 营 范 围 : 旅 客 运 输 ( 从 事 颐 和 园 至 玉 渊 潭 玉 渊 潭 至 高 碑 店 湖 转 河 全 程 旅 游 客 船 运 输 ); 货 物 运 输 至 此, 公 司 取 得 了 上 述 航 线 的 旅 客 运 输 许 可 经 营 资 质, 完 全 继 承 了 原 京 城 水 系 的 旅 客 运 输 业 务 原 京 城 水 系 自 然 丧 失 基 于 水 路 运 输 许 可 证 和 协 议 的 旅 客 运 输 许 可 经 营 资 质 同 时, 原 京 城 水 系 及 其 下 属 全 部 子 公 司 于 2014 年 10 月 20 日 均 出 具 了 竞 业 禁 止 承 诺 函 ( 二 ) 公 司 及 关 联 法 人 经 营 范 围 变 更 情 况 为 了 理 清 公 司 与 关 联 公 司 之 间 的 重 叠 业 务 范 围, 避 免 同 业 竞 争, 真 实 反 映 公 司 及 各 关 联 公 司 的 经 营 情 况, 在 2014 年 4 月 30 日 报 告 期 后, 截 止 至 本 股 权 转 让 说 明 书 签 署 之 日 前, 本 公 司 及 其 关 联 公 司 龙 禹 神 州 原 京 城 水 系 原 水 星 游 艇 原 京 水 文 化 京 水 乾 坤 京 水 建 房 等 关 联 公 司 就 企 业 名 称 经 营 范 围 及 经 理 职 务 等 事 项, 根 据 各 公 司 实 际 经 营 的 具 体 情 况 进 行 了 相 应 的 调 整, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 具 体 为 : 5 / 113

1 2014 年 11 月 20 日, 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 变 更 公 司 经 营 范 围 公 司 已 于 2014 年 12 月 11 日 将 经 营 范 围 变 更 为 : 旅 客 运 输 ( 从 事 颐 和 园 至 玉 渊 潭 玉 渊 潭 至 高 碑 店 湖 转 河 全 程 旅 游 客 船 运 输 ); 货 物 运 输 ( 水 路 运 输 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 6 月 30 日 ); 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 务 ); 旅 游 咨 询 ; 旅 游 投 资 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 高 危 险 性 体 育 项 目 除 外 ); 公 园 门 票 票 务 代 理 ; 租 赁 各 种 船 只 和 设 备 ; 货 物 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 公 司 已 经 将 确 实 不 属 于 公 司 过 去 和 未 来 实 际 经 营 的 项 目 核 减 具 体 核 减 项 目 为 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 仓 储 服 务 租 赁 机 械 设 备 2014 年 12 月 11 日 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 已 核 发 了 新 的 公 司 营 业 执 照 2 公 司 控 股 股 东 关 联 公 司 工 商 变 更 情 况 序 号 公 司 名 称 关 联 关 系 变 更 事 项 1 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 控 股 股 东 为 郑 波 涛 无 2 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 为 龙 禹 神 州 控 股 子 公 司 经 营 范 围 核 减 游 船 航 运 等 3 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 为 原 京 城 水 系 全 资 子 公 司 原 名 称 为 京 水 文 化, 经 营 范 围 核 减 : 体 育 运 动 项 目 经 营 等 4 北 京 京 水 乾 坤 龙 舟 俱 乐 部 有 限 公 司 为 京 水 咨 询 的 全 资 子 公 司 正 在 注 销 中 5 北 京 华 融 水 星 投 资 管 理 有 限 公 司 为 龙 禹 神 州 的 全 资 子 公 司 原 名 称 为 水 星 游 艇, 经 营 范 围 核 减 : 体 育 运 动 项 目 经 营 等 6 北 京 旭 游 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 为 原 京 城 水 系 全 资 子 公 司 无 7 北 京 京 水 建 房 物 业 管 理 有 限 公 司 为 原 京 城 水 系 控 股 子 公 司 经 营 范 围 核 减 : 体 育 运 动 项 目 变 更 经 理 监 事 具 体 情 况 如 下 : 1 原 京 城 水 系 于 2014 年 11 月 28 日 对 注 册 资 本 经 营 范 围 投 资 人 董 事 监 事 经 理 等 进 行 工 商 变 更, 具 体 变 更 情 况 如 下 : 变 更 后 的 经 营 范 围 : 旅 游 服 务 ; 旅 游 咨 询 ; 水 土 及 旅 游 资 源 开 发 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 杂 货 工 艺 品 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 水 产 养 殖 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 6 / 113

经 营 活 动 ) 变 更 后 的 投 资 人 : 北 京 市 旅 游 公 司 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 北 京 市 河 湖 经 营 公 司 ( 已 注 销 ) 北 京 水 利 发 展 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 : 将 3516 万 元 减 资 为 3416 万 元 北 京 歌 华 文 化 中 心 有 限 公 司 撤 资 100 万 元 后 已 非 股 东 董 事 监 事 经 理 变 更 后 的 情 况 为 : 郑 波 涛 任 董 事 长 其 余 董 事 为 龙 云 滨 徐 增 波 张 小 荣 王 勇 钢 ; 经 理 为 徐 增 波 ; 监 事 为 孙 越 尼 岚 原 京 城 水 系 已 将 未 来 并 不 实 际 经 营 的 项 目 核 减, 具 体 核 减 项 目 为 : 游 船 航 运 ; 人 员 培 训 ; 装 饰 材 料 ; 仓 储 服 务 同 时 变 更 经 营 项 目 名 称 的 有 : 将 机 械 电 器 设 备 变 更 为 机 械 设 备 将 百 货 工 艺 美 术 品 变 更 为 日 用 杂 货 工 艺 品 2014 年 11 月 28 日 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 了 新 营 业 执 照 2 原 北 京 水 星 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 29 日 对 企 业 名 称 经 营 范 围 进 行 了 工 商 变 更, 具 体 变 更 情 况 如 下 : 企 业 名 称 变 更 : 北 京 水 星 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 变 更 为 北 京 华 融 水 星 投 资 管 理 有 限 公 司 变 更 后 的 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 租 赁 机 械 设 备 ( 不 含 汽 车 租 赁 ); 修 理 机 械 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 本 次 工 商 变 更 已 将 该 公 司 原 经 营 范 围 中 实 际 并 未 经 营 的 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 高 危 险 性 体 育 项 目 除 外 ) 项 目 变 更 核 减 由 于 原 主 营 业 务 体 育 运 动 项 目 核 减, 该 公 司 也 同 时 更 名 2014 年 12 月 29 日 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 了 新 营 业 执 照 3 北 京 京 水 乾 坤 龙 舟 俱 乐 部 有 限 公 司 已 于 2014 年 12 月 18 日 登 报 声 明 企 业 注 销 已 经 在 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 办 理 税 控 收 款 机 注 销 发 票 缴 销 登 记 等 手 续 公 司 正 在 进 行 税 务 清 算 4 原 北 京 京 城 水 系 体 育 文 化 发 展 中 心 有 限 公 司 于 2015 年 1 月 26 日 对 企 业 名 称 7 / 113

经 营 范 围 及 经 理 任 职 进 行 了 工 商 变 更, 具 体 变 更 情 况 如 下 : 企 业 名 称 变 更 : 北 京 京 城 水 系 体 育 文 化 发 展 中 心 有 限 公 司 变 更 为 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 变 更 后 的 经 营 范 围 为 : 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 咨 询 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 销 售 工 艺 品 电 子 产 品 变 更 后 的 董 事 监 事 经 理 情 况 : 郑 波 涛 任 执 行 董 事 徐 增 波 任 经 理 孙 越 任 监 事 本 次 工 商 变 更 已 将 该 公 司 原 经 营 范 围 中 并 未 实 际 经 营 的 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ) 项 目 变 更 核 减 由 于 主 营 业 务 发 生 重 大 变 更, 该 公 司 同 时 更 名 为 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 2014 年 12 月 26 日 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 了 新 营 业 执 照 5 北 京 京 水 建 房 物 业 管 理 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 18 日 对 经 营 范 围 董 事 监 事 经 理 等 进 行 了 工 商 变 更, 具 体 变 更 情 况 如 下 : 变 更 后 的 经 营 范 围 为 : 物 业 管 理 ; 专 业 承 包 ; 城 市 园 林 绿 化 ; 维 修 仪 器 仪 表 ; 建 筑 物 清 洁 服 务 ; 规 划 管 理 ; 汽 车 租 赁 ( 不 含 九 座 以 上 客 车 ); 热 力 供 应 ; 销 售 花 草 及 观 赏 植 物 新 鲜 蔬 菜 新 鲜 水 果 五 金 交 电 日 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 变 更 后 的 董 事 监 事 经 理 情 况 : 郑 波 涛 任 执 行 董 事 徐 增 波 任 经 理 孙 越 任 监 事 北 京 京 水 建 房 物 业 管 理 有 限 公 司 主 营 业 务 : 物 业 管 理 本 次 工 商 变 更 已 将 该 公 司 原 经 营 范 围 中 实 际 并 不 经 营 的 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 不 含 高 危 险 性 运 动 项 目 ) 变 更 核 减 2014 年 12 月 18 日 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 了 新 营 业 执 照 8 / 113

第 三 章 推 荐 情 况 一 推 荐 人 推 荐 情 况 上 海 鼎 洪 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 公 司 的 推 荐 人, 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查, 制 作 了 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 尽 职 调 查 报 告 等 推 荐 挂 牌 申 请 文 件, 并 向 上 海 股 交 中 心 报 送 了 推 荐 京 城 水 系 挂 牌 的 申 请 文 件 二 批 准 情 况 公 司 于 2014 年 9 月 12 日 召 开 的 股 份 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 公 司 申 请 进 入 上 海 股 交 中 心 挂 牌, 同 意 根 据 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 公 司 信 息 披 露 规 则 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 向 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 ( 以 下 简 称 : 上 海 股 交 中 心 ) 报 送 的 推 荐 本 公 司 挂 牌 申 请 文 件, 经 上 海 股 交 中 心 审 核 同 意 并 于 2015 年 3 月 5 日 出 具 关 于 同 意 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 挂 牌 的 通 知 ( 沪 股 交 [2015]987 号 ), 同 意 本 公 司 在 上 海 股 交 中 心 挂 牌 9 / 113

第 四 章 股 份 挂 牌 情 况 一 股 份 代 码 股 份 简 称 挂 牌 日 期 股 份 简 称 : 京 城 水 系 股 份 代 码 :100388 挂 牌 日 期 :2015 年 3 月 23 日 二 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 时 间 和 数 量 ( 一 ) 公 司 股 本 总 额 为 5354 万 股 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 规 定 : 非 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 每 批 进 入 的 数 量 均 为 其 所 持 股 份 的 三 分 之 一 进 入 的 时 间 分 别 为 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 期 满 一 年 和 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 依 照 公 司 法 的 规 定 认 定 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 规 定 : 挂 牌 前 六 个 月 内 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 进 行 过 转 让 的, 该 股 份 的 管 理 适 用 前 条 的 规 定 暂 行 办 法 第 二 十 九 条 规 定 : 挂 牌 前 六 个 月 内 挂 牌 公 司 进 行 过 增 资 的, 货 币 出 资 新 增 股 份 自 工 商 变 更 登 记 之 日 起 满 六 个 月 可 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 非 货 币 财 产 出 资 新 增 股 份 自 工 商 变 更 登 记 之 日 起 满 十 二 个 月 可 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 暂 行 办 法 第 三 十 条 规 定 : 因 送 股 转 增 股 本 等 形 式 进 行 权 益 分 派 导 致 所 持 股 份 增 加 的, 应 按 原 持 股 数 量 的 锁 定 比 例 进 行 锁 定 公 司 章 程 第 十 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 总 经 理 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内, 定 期 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 上 述 人 员 离 职 后 6 个 月 内 不 得 转 让 其 所 持 有 的 10 / 113

本 公 司 的 股 份 ( 二 ) 公 司 股 份 转 让 限 制 情 况 1 实 际 控 制 人 股 份 转 让 限 制 情 况 根 据 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 规 定, 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 郑 波 涛 ( 持 有 公 司 3610 万 股 份 ) 石 广 岩 ( 持 有 公 司 200 万 股 份 ) 合 计 持 有 公 司 3810 万 股 股 份, 分 三 批 进 入 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 转 让, 每 批 进 入 的 数 量 均 为 其 所 持 股 份 的 三 分 之 一 进 入 的 时 间 分 别 为 挂 牌 后 依 法 可 转 让 之 日 挂 牌 后 依 法 可 转 让 之 日 起 满 一 年 和 两 年 2 发 起 人 股 份 转 让 限 制 情 况 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定, 本 公 司 发 起 人 郑 波 涛 何 雨 吴 姗 李 捷 川 张 冉 李 娜 牛 伟 娜 高 勇 李 洪 卫 谢 艳 琼 赵 优 戎 志 强 吴 挺 州 李 文 超 钟 萍 董 凯 郭 思 岐 刘 楠 杰 高 菁 华 龙 云 滨 石 广 岩 郑 世 杰 郑 军 郑 虹 郑 宇 张 子 任 李 元 森 董 京 松 杨 富 英 李 元 培 郝 立 鑫 赵 都 军 张 增 义 贺 佳 贾 惠 敏 林 桂 荣 曾 绳 龙 任 立 新 杨 得 军 李 东 韦 刘 丽 唐 洪 周 广 燕 潘 荷 慧 黄 昕 刘 冰 冰 李 长 立 吕 堃 潘 辉 股 东 所 持 公 司 的 5354 万 股 股 份, 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 发 起 尚 不 满 一 年, 发 起 人 所 持 有 的 股 份 均 不 得 转 让 3 管 理 层 股 份 转 让 限 制 情 况 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定, 公 司 董 事 郑 波 涛 何 雨 钟 萍 张 子 任 ; 监 事 李 洪 卫 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 有 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 4 挂 牌 前 六 个 月 内 转 让 股 份 限 制 情 况 挂 牌 前 六 个 月 内, 公 司 不 存 在 转 让 股 份 情 况 5 挂 牌 前 六 个 月 内 增 资 股 份 限 制 情 况 挂 牌 前 六 个 月 内, 公 司 不 存 在 增 资 股 份 情 况 ( 三 ) 挂 牌 之 日, 公 司 股 东 可 转 让 股 份 情 况 挂 牌 之 日, 公 司 股 东 无 可 转 让 股 份 符 合 条 件 的 股 份 将 于 股 份 公 司 设 立 满 一 年 之 日 (2015 年 8 月 25 日 ) 起 可 进 入 上 海 股 交 中 心 依 法 转 让 11 / 113

第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 无 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 5354 万 元 郑 波 涛 有 限 公 司 成 立 日 期 :2012 年 6 月 12 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2014 年 8 月 25 日 注 册 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 1 号 337 电 话 : 010-88128496-800 传 真 : 010-88128496-801 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : 董 事 会 秘 书 : 无 jcsx_inc@163.com 王 微 信 息 披 露 负 责 人 : 王 微 所 属 行 业 : 经 营 范 围 : 1 内 河 旅 客 运 输 旅 客 运 输 ( 从 事 颐 和 园 至 玉 渊 潭 玉 渊 潭 至 高 碑 店 湖 转 河 全 程 旅 游 客 船 运 输 ); 货 物 运 输 ( 水 路 运 输 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 6 月 30 日 ); 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 务 ); 旅 游 咨 询 ; 旅 游 投 资 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 公 园 门 票 票 务 代 理 ; 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 高 危 险 性 体 育 项 目 除 外 ); 租 赁 各 种 船 只 和 设 备 ; 货 物 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 主 营 业 务 : 公 司 在 北 京 城 市 河 湖 河 北 秦 皇 岛 山 海 关 石 河 等 内 河 航 线 开 展 水 上 旅 游 客 运 业 务 同 时, 公 司 在 相 应 水 域 航 线, 经 营 休 闲 船 趸 船 船 宴 龙 舟 体 育 赛 事 等 休 闲 旅 游 项 目 及 经 营 船 舶 资 产 租 赁 业 务 1 数 据 来 源 : 依 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 GBT4715-2011, 公 司 属 于 G5512 内 河 旅 客 运 输 行 业 12 / 113

二 历 史 沿 革 ( 一 ) 有 限 公 司 设 立 1 有 限 公 司 设 立 时 股 东 出 资 情 况 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 京 城 水 系 ), 原 系 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 和 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ), 原 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 : 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 以 货 币 出 资 290 万 元, 以 实 物 出 资 700 万 元, 出 资 总 额 占 注 册 资 本 的 99%; 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 以 货 币 出 资 10 万 元, 出 资 总 额 占 注 册 资 本 的 1% 股 东 首 次 出 资 为 200 万 元, 由 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 认 缴, 占 注 册 资 本 的 20% 分 期 出 资 约 定, 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 认 缴 10 万 元, 于 2014 年 6 月 7 日 前 完 成 出 资 ; 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 以 货 币 出 资 实 缴 90 万 元, 以 实 物 出 资 认 缴 700 万 元, 于 2014 年 6 月 7 日 前 完 成 出 资 首 次 出 资 实 收 资 本 已 由 北 京 润 盛 嘉 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 6 月 11 日 出 具 京 润 验 字 [2012]2-118 号 验 资 报 告 予 以 验 证 序 号 1 2 股 东 名 称 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 股 权 比 例 99% 出 资 方 式 货 币 出 资 / 实 物 出 资 认 缴 金 额 ( 元 ) 首 次 实 缴 金 额 ( 元 ) 9,900,000 2,000,000 第 二 次 出 资 2014 年 6 月 7 日 前 拟 以 实 物 出 资 700 万 元, 后 变 更 为 货 币 出 资 1% 货 币 出 资 100,000 0 2014 年 6 月 7 日 前 现 金 出 资 10 万 元 合 计 100% 10,000,000 公 司 于 2012 年 6 月 12 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 110000015005925 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 法 定 代 表 人 为 : 郑 波 涛 公 司 注 册 地 址 为 : 北 京 市 海 淀 区 翠 微 路 12 号 3 层 6 单 元 303 公 司 原 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 务 ); 旅 游 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 仓 储 服 务 ; 租 赁 机 械 设 备 1) 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 的 股 东 结 构 : 13 / 113

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 1 北 京 市 旅 游 公 司 ( 类 型 : 全 民 所 有 制 ) 1,000,000 备 注 2 北 京 市 河 湖 经 营 公 司 ( 类 型 : 全 民 所 有 制 ) 2,500,000 已 注 销 3 北 京 水 利 发 展 公 司 ( 类 型 : 全 民 所 有 制 ) 2,500,000 4 北 京 歌 华 文 化 中 心 有 限 公 司 1,000,000 5 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 28,160,000 合 计 35,160,000 2) 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 股 东 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 备 注 1 郑 波 涛 19,000,000 2 郑 宇 1,000,000 合 计 20,000,000 2 有 限 公 司 第 一 次 出 资 变 更 补 足 出 资 及 变 更 出 资 方 式 2013 年 5 月 21 日, 经 公 司 2013 年 第 一 届 第 2 次 临 时 股 东 会 决 议 和 修 改 后 的 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 变 更 出 资 方 式, 原 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 的 700 万 元 实 物 出 资 变 更 为 货 币 出 资 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 和 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 于 2013 年 5 月 21 日 缴 纳 了 公 司 第 二 期 实 收 资 本 人 民 币 800 万 元, 该 实 收 资 本 已 由 北 京 润 鹏 翼 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2013 年 5 月 21 日 出 具 京 润 ( 验 ) 字 [2013] 第 211461 号 验 资 报 告 予 以 验 证 此 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 中 实 收 资 本 为 1,000 万 元, 股 东 比 例 为 : 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 出 资 990 万 元, 占 注 册 资 本 的 99%; 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 出 资 10 万 元, 占 注 册 资 本 的 1% 公 司 于 2013 年 5 月 21 日 进 行 了 工 商 变 更 登 记 3 有 限 公 司 第 二 次 出 资 变 更 增 资 2013 年 7 月 22 日, 经 公 司 2013 年 第 二 届 第 1 次 临 时 股 东 会 决 议 和 修 改 后 的 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 同 意 吸 收 自 然 人 何 雨 吴 姗 李 捷 川 张 冉 李 娜 牛 伟 娜 高 勇 李 洪 卫 谢 艳 琼 赵 优 戎 志 强 吴 挺 州 安 然 钟 萍 董 凯 郭 思 岐 刘 楠 杰 高 菁 华 和 龙 云 滨 为 新 股 东, 合 计 增 资 334 万 元 公 司 实 际 控 制 人 郑 波 涛 控 制 的 龙 禹 神 州 增 资 3,600 万 元 上 述 所 新 增 注 册 资 本 金 共 计 人 民 币 3,934 万 元, 公 司 增 加 注 册 资 本 金 至 14 / 113

4,934 万 元 以 上 增 资 价 格 均 为 每 股 人 民 币 1 元 变 更 后 股 东 出 资 金 额 及 比 例 为 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 形 式 占 注 册 资 本 比 例 1 龙 禹 神 州 36,100,000 货 币 73.1658% 2 原 京 城 水 系 9,900,000 货 币 20.0649% 3 何 雨 500,000 货 币 1.0134% 4 吴 姗 150,000 货 币 0.3040% 5 李 捷 川 30,000 货 币 0.0608% 6 张 冉 30,000 货 币 0.0608% 7 李 娜 30,000 货 币 0.0608% 8 牛 伟 娜 50,000 货 币 0.1013% 9 高 勇 50,000 货 币 0.1013% 10 李 洪 卫 300,000 货 币 0.6080% 11 谢 艳 琼 200,000 货 币 0.4054% 12 赵 优 50,000 货 币 0.1013% 13 戎 志 强 50,000 货 币 0.1013% 14 吴 挺 州 200,000 货 币 0.4054% 15 安 然 200,000 货 币 0.4054% 16 钟 萍 500,000 货 币 1.0134% 17 董 凯 50,000 货 币 0.1013% 18 郭 思 岐 50,000 货 币 0.1013% 19 刘 楠 杰 100,000 货 币 0.2027% 20 高 菁 华 300,000 货 币 0.6080% 21 龙 云 滨 500,000 货 币 1.0134% 合 计 49,340,000 100.0000% 本 次 增 资 已 由 北 京 润 鹏 翼 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2013 年 7 月 26 日 出 具 京 润 ( 验 ) 字 [2013] 第 217509 号 验 资 报 告 予 以 验 证 公 司 于 2013 年 7 月 26 日 进 行 了 工 商 变 更 登 记 4 有 限 公 司 第 三 次 出 资 变 更 股 权 转 让 2013 年 9 月 25 日, 经 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 会 决 议 股 权 转 让 协 议 和 修 改 后 的 公 司 章 程 的 规 定 同 意 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 73.1658% 股 权 以 3,610 万 元 转 让 给 自 然 人 郑 波 涛 15 / 113

2013 年 10 月 15 日, 经 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 会 决 议 和 2013 年 10 月 26 日 签 署 的 股 权 转 让 协 议 及 修 改 后 的 公 司 章 程 的 规 定, 同 意 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 20.07% 的 股 权 以 990 万 元 分 别 转 让 给 自 然 人 石 广 岩 郑 世 杰 郑 军 郑 虹 郑 宇 张 子 任 李 元 森 董 京 松 杨 富 英 李 元 培 郝 立 鑫 赵 都 军 张 增 义 贺 佳 贾 惠 敏 林 桂 荣 曾 绳 龙 任 立 新 杨 得 军 李 东 韦 刘 丽 唐 洪 周 广 燕 潘 荷 慧 和 黄 昕 以 上 股 权 转 让 价 格 均 为 每 股 人 民 币 1 元 此 次 受 让 股 东 姓 名 受 让 出 资 金 额 及 占 注 册 资 本 比 例 情 况 : 序 号 新 增 股 东 受 让 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 石 广 岩 2,000,000 4.0535% 2 郑 世 杰 100,000 0.2027% 3 郑 军 100,000 0.2027% 4 郑 虹 100,000 0.2027% 5 郑 宇 1,250,000 2.5334% 6 张 子 任 100,000 0.2027% 7 李 元 森 100,000 0.2027% 8 董 京 松 150,000 0.3040% 9 杨 富 英 300,000 0.6080% 10 李 元 培 1,000,000 2.0268% 11 郝 立 鑫 200,000 0.4054% 12 赵 都 军 500,000 1.0134% 13 张 增 义 200,000 0.4054% 14 贺 佳 100,000 0.2027% 15 贾 惠 敏 500,000 1.0134% 16 林 桂 荣 100,000 0.2027% 17 曾 绳 龙 300,000 0.6080% 18 任 立 新 50,000 0.1013% 19 杨 得 军 100,000 0.2027% 20 李 东 韦 2,000,000 4.0535% 21 刘 丽 50,000 0.1013% 22 唐 洪 200,000 0.4050% 23 周 广 燕 100,000 0.2027% 24 潘 荷 慧 200,000 0.4054% 16 / 113

25 黄 昕 100,000 0.2027% 合 计 9,900,000 20.0700% 变 更 后 股 东 出 资 金 额 及 比 例 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 形 式 占 注 册 资 本 比 例 股 东 之 间 关 联 关 系 1 郑 波 涛 36,100,000 货 币 73.1658% 2 何 雨 500,000 货 币 1.0134% 3 吴 姗 150,000 货 币 0.3040% 4 李 捷 川 30,000 货 币 0.0608% 5 张 冉 30,000 货 币 0.0608% 6 李 娜 30,000 货 币 0.0608% 7 牛 伟 娜 50,000 货 币 0.1013% 8 高 勇 50,000 货 币 0.1013% 9 李 洪 卫 300,000 货 币 0.6080% 10 谢 艳 琼 200,000 货 币 0.4054% 11 赵 优 50,000 货 币 0.1013% 12 戎 志 强 50,000 货 币 0.1013% 13 吴 挺 州 200,000 货 币 0.4054% 14 安 然 200,000 货 币 0.4054% 15 钟 萍 500,000 货 币 1.0134% 16 董 凯 50,000 货 币 0.1013% 17 郭 思 岐 50,000 货 币 0.1013% 18 刘 楠 杰 100,000 货 币 0.2027% 19 高 菁 华 300,000 货 币 0.6080% 20 龙 云 滨 500,000 货 币 1.0134% 21 石 广 岩 2,000,000 货 币 4.0535% 郑 波 涛 的 妻 子 22 郑 世 杰 100,000 货 币 0.2027% 郑 波 涛 的 父 亲 23 郑 军 100,000 货 币 0.2027% 郑 波 涛 的 大 姐 24 郑 虹 100,000 货 币 0.2027% 郑 波 涛 的 二 姐 25 郑 宇 1,250,000 货 币 2.5334% 郑 波 涛 的 三 姐 26 张 子 任 100,000 货 币 0.2027% 27 李 元 森 100,000 货 币 0.2027% 28 董 京 松 150,000 货 币 0.3040% 17 / 113

29 杨 富 英 300,000 货 币 0.6080% 30 李 元 培 1,000,000 货 币 2.0268% 31 郝 立 鑫 200,000 货 币 0.4054% 32 赵 都 军 500,000 货 币 1.0134% 33 张 增 义 200,000 货 币 0.4054% 34 贺 佳 100,000 货 币 0.2027% 35 贾 惠 敏 500,000 货 币 1.0134% 36 林 桂 荣 100,000 货 币 0.2027% 37 曾 绳 龙 300,000 货 币 0.6080% 38 任 立 新 50,000 货 币 0.1013% 39 杨 得 军 100,000 货 币 0.2027% 40 李 东 韦 2,000,000 货 币 4.0535% 41 刘 丽 50,000 货 币 0.1013% 42 唐 洪 200,000 货 币 0.4054% 43 周 广 燕 100,000 货 币 0.2027% 44 潘 荷 慧 200,000 货 币 0.4054% 45 黄 昕 100,000 货 币 0.2027% 合 计 49,340,000 100.0000% 公 司 于 2013 年 10 月 30 日 进 行 了 工 商 变 更 登 记 5 有 限 公 司 第 四 次 出 资 变 更 股 权 转 让 2013 年 11 月 25 日, 经 公 司 2013 年 第 六 次 临 时 股 东 会 决 议 股 权 转 让 协 议 和 修 改 后 的 公 司 章 程 的 规 定, 同 意 股 东 安 然 将 其 持 有 的 公 司 0.4054% 股 权 以 20 万 元 转 让 给 新 增 股 东 李 文 超 ; 同 意 股 东 郑 宇 将 其 持 有 的 公 司 2.0268% 股 权 以 100 万 元 转 让 给 新 增 股 东 刘 冰 冰 以 上 股 权 转 让 价 格 均 为 每 股 人 民 币 1 元 以 上 股 权 转 让 价 格 均 为 每 股 人 民 币 1 元 此 次 受 让 股 东 姓 名 受 让 出 资 金 额 及 占 注 册 资 本 比 例 情 况 : 序 号 新 增 股 东 受 让 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 李 文 超 200,000 0.4054% 2 刘 冰 冰 1,000,000 2.0268% 合 计 1,200,000 2.4322% 变 更 后 股 东 出 资 金 额 及 比 例 为 : 18 / 113

序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 形 式 占 注 册 资 本 比 例 1 郑 波 涛 36,100,000 货 币 73.1658% 2 何 雨 500,000 货 币 1.0134% 3 吴 姗 150,000 货 币 0.3040% 4 李 捷 川 30,000 货 币 0.0608% 5 张 冉 30,000 货 币 0.0608% 6 李 娜 30,000 货 币 0.0608% 7 牛 伟 娜 50,000 货 币 0.1013% 8 高 勇 50,000 货 币 0.1013% 9 李 洪 卫 300,000 货 币 0.6080% 10 谢 艳 琼 200,000 货 币 0.4054% 11 赵 优 50,000 货 币 0.1013% 12 戎 志 强 50,000 货 币 0.1013% 13 吴 挺 州 200,000 货 币 0.4054% 14 李 文 超 200,000 货 币 0.4054% 15 钟 萍 500,000 货 币 1.0134% 16 董 凯 50,000 货 币 0.1013% 17 郭 思 岐 50,000 货 币 0.1013% 18 刘 楠 杰 100,000 货 币 0.2027% 19 高 菁 华 300,000 货 币 0.6080% 20 龙 云 滨 500,000 货 币 1.0134% 21 石 广 岩 2,000,000 货 币 4.0535% 22 郑 世 杰 100,000 货 币 0.2027% 23 郑 军 100,000 货 币 0.2027% 24 郑 虹 100,000 货 币 0.2027% 25 郑 宇 250,000 货 币 0.5067% 26 张 子 任 100,000 货 币 0.2027% 27 李 元 森 100,000 货 币 0.2027% 28 董 京 松 150,000 货 币 0.3040% 29 杨 富 英 300,000 货 币 0.6080% 30 李 元 培 1,000,000 货 币 2.0268% 31 郝 立 鑫 200,000 货 币 0.4054% 32 赵 都 军 500,000 货 币 1.0134% 19 / 113

33 张 增 义 200,000 货 币 0.4054% 34 贺 佳 100,000 货 币 0.2027% 35 贾 惠 敏 500,000 货 币 1.0134% 36 林 桂 荣 100,000 货 币 0.2027% 37 曾 绳 龙 300,000 货 币 0.6080% 38 任 立 新 50,000 货 币 0.1013% 39 杨 得 军 100,000 货 币 0.2027% 40 李 东 韦 2,000,000 货 币 4.0535% 41 刘 丽 50,000 货 币 0.1013% 42 唐 洪 200,000 货 币 0.4054% 43 周 广 燕 100,000 货 币 0.2027% 44 潘 荷 慧 200,000 货 币 0.4054% 45 黄 昕 100,000 货 币 0.2027% 46 刘 冰 冰 1,000,000 货 币 2.0268% 合 计 49,340,000 100.0000% 公 司 于 2013 年 12 月 30 日 进 行 了 工 商 变 更 登 记 6 有 限 公 司 第 五 次 出 资 变 更 增 资 2013 年 12 月 25 日, 经 公 司 2013 年 第 七 次 临 时 股 东 会 决 议 2013 年 12 月 27 日 的 2013 年 第 八 次 临 时 股 东 会 决 议 和 修 改 后 的 公 司 章 程 的 规 定, 原 股 东 刘 冰 冰 增 加 货 币 投 资 200 万 元, 李 文 超 增 加 货 币 投 资 20 万 元, 曾 绳 龙 增 加 货 币 投 资 70 万 元 ; 并 同 意 吸 收 新 股 东 李 长 立 货 币 投 资 50 万 元, 吕 堃 货 币 投 资 50 万 元, 潘 辉 货 币 投 资 30 万 元 以 上 增 资 价 格 均 为 每 股 人 民 币 1 元 变 更 后 公 司 的 注 册 资 金 为 人 民 币 5,354 万 元 变 更 后 股 东 的 出 资 金 额 及 比 例 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 形 式 占 注 册 资 本 比 例 1 郑 波 涛 36,100,000 货 币 67.4262% 2 何 雨 500,000 货 币 0.9339% 3 吴 姗 150,000 货 币 0.2802% 4 李 捷 川 30,000 货 币 0.0560% 5 张 冉 30,000 货 币 0.0560% 6 李 娜 30,000 货 币 0.0560% 20 / 113

7 牛 伟 娜 50,000 货 币 0.0934% 8 高 勇 50,000 货 币 0.0934% 9 李 洪 卫 300,000 货 币 0.5603% 10 谢 艳 琼 200,000 货 币 0.3736% 11 赵 优 50,000 货 币 0.0934% 12 戎 志 强 50,000 货 币 0.0934% 13 吴 挺 州 200,000 货 币 0.3736% 14 李 文 超 400,000 货 币 0.7471% 15 钟 萍 500,000 货 币 0.9339% 16 董 凯 50,000 货 币 0.0934% 17 郭 思 岐 50,000 货 币 0.0934% 18 刘 楠 杰 100,000 货 币 0.1868% 19 高 菁 华 300,000 货 币 0.5603% 20 龙 云 滨 500,000 货 币 0.9339% 21 石 广 岩 2,000,000 货 币 3.7355% 22 郑 世 杰 100,000 货 币 0.1868% 23 郑 军 100,000 货 币 0.1868% 24 郑 虹 100,000 货 币 0.1868% 25 郑 宇 250,000 货 币 0.4669% 26 张 子 任 100,000 货 币 0.1868% 27 李 元 森 100,000 货 币 0.1868% 28 董 京 松 150,000 货 币 0.2802% 29 杨 富 英 300,000 货 币 0.5603% 30 李 元 培 1,000,000 货 币 1.8678% 31 郝 立 鑫 200,000 货 币 0.3736% 32 赵 都 军 500,000 货 币 0.9339% 33 张 增 义 200,000 货 币 0.3736% 34 贺 佳 100,000 货 币 0.1868% 35 贾 惠 敏 500,000 货 币 0.9339% 36 林 桂 荣 100,000 货 币 0.1868% 37 曾 绳 龙 1,000,000 货 币 1.8678% 38 任 立 新 50,000 货 币 0.0934% 39 杨 得 军 100,000 货 币 0.1868% 21 / 113

40 李 东 韦 2,000,000 货 币 3.7355% 41 刘 丽 50,000 货 币 0.0934% 42 唐 洪 200,000 货 币 0.3736% 43 周 广 燕 100,000 货 币 0.1868% 44 潘 荷 慧 200,000 货 币 0.3736% 45 黄 昕 100,000 货 币 0.1868% 46 刘 冰 冰 3,000,000 货 币 5.6033% 47 李 长 立 500,000 货 币 0.9339% 48 吕 堃 500,000 货 币 0.9339% 49 潘 辉 300,000 货 币 0.5603% 合 计 53,540,000 100.0000% 本 次 新 增 实 收 资 本 由 北 京 安 瑞 普 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2014 年 1 月 28 日 出 具 安 瑞 普 验 字 (2014) 第 2002 号 验 资 报 告 予 以 验 证 公 司 于 2014 年 2 月 17 日 进 行 了 工 商 变 更 登 记 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 1 2014 年 5 月 8 日, 经 公 司 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 聘 请 上 海 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 审 计 机 构, 对 公 司 净 资 产 进 行 专 项 审 计 ; 同 意 聘 请 上 海 仟 一 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 资 产 评 估 机 构, 对 公 司 进 行 资 产 评 估 2 2014 年 7 月 8 日, 上 海 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 勤 专 审 字 (2014) 第 00157 号 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 经 审 计, 截 至 审 计 基 准 日 2014 年 4 月 30 日, 公 司 经 审 计 净 资 产 为 53,657,025.66 元 3 2014 年 7 月 11 日, 上 海 仟 一 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 沪 仟 一 评 报 字 (2014) 第 0041 号 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 价 值 评 估 报 告 书 经 评 估, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 4 月 30 日, 公 司 经 评 估 净 资 产 为 54,235,496.15 元 4 2014 年 7 月 15 日, 经 公 司 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 整 体 改 制 为 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 的 净 资 产 折 股 方 案 全 体 股 东 以 2014 年 4 月 30 日 的 净 资 产 折 股 为 5,354 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 共 计 53,540,000 元, 剩 余 部 分 计 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 金 5 2014 年 7 月 15 日, 全 体 股 东 签 署 发 起 人 协 议, 协 议 共 同 发 起 设 立 北 京 京 城 水 22 / 113

系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 6 2014 年 7 月 18 日, 经 公 司 职 工 大 会 决 议, 选 举 王 渤 担 任 公 司 职 工 监 事 7 2014 年 7 月 28 日, 上 海 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 的 缴 纳 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 的 沪 勤 内 验 字 (2014) 第 00013 号 验 资 报 告 所 载, 截 止 2014 年 4 月 30 日 止, 股 份 公 司 设 立 时 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 5,354 万 元 8 2014 年 8 月 8 日, 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 决 议, 全 体 发 起 人 参 加 了 会 议 会 议 决 议 如 下 : 1) 通 过 关 于 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 报 告 2) 通 过 关 于 整 体 变 更 设 立 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 的 净 资 产 折 股 方 案, 根 据 审 计 及 评 估 结 果, 公 司 以 截 至 2014 年 4 月 30 日 的 净 资 产 折 股 为 5,354 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 共 计 5,354 万 元, 剩 余 部 分 计 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 金 整 体 变 更 后 的 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 发 起 人 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 计 入 股 本 ( 股 数 ) 股 东 占 比 1 郑 波 涛 36,100,000 67.4262% 2 何 雨 500,000 0.9339% 3 钟 萍 500,000 0.9339% 4 李 洪 卫 300,000 0.5603% 5 张 冉 30,000 0.0560% 6 赵 优 50,000 0.0934% 7 吴 姗 150,000 0.2802% 8 戎 志 强 50,000 0.0934% 9 牛 伟 娜 50,000 0.0934% 10 谢 艳 琼 200,000 0.3736% 11 吴 挺 州 200,000 0.3736% 12 高 勇 50,000 0.0934% 13 李 捷 川 30,000 0.0560% 14 高 菁 华 300,000 0.5603% 15 龙 云 滨 500,000 0.9339% 16 董 凯 50,000 0.0934% 17 郭 思 岐 50,000 0.0934% 23 / 113

18 贺 佳 100,000 0.1868% 19 石 广 岩 2,000,000 3.7355% 20 郑 世 杰 100,000 0.1868% 21 郑 军 100,000 0.1868% 22 郑 虹 100,000 0.1868% 23 郑 宇 250,000 0.4669% 24 张 子 任 100,000 0.1868% 25 李 元 森 100,000 0.1868% 26 董 京 松 150,000 0.2802% 27 杨 富 英 300,000 0.5603% 28 李 元 培 1,000,000 1.8678% 29 郝 立 鑫 200,000 0.3736% 30 赵 都 军 500,000 0.9339% 31 张 增 义 200,000 0.3736% 32 贾 惠 敏 500,000 0.9339% 33 林 桂 荣 100,000 0.1868% 34 任 立 新 50,000 0.0934% 35 杨 得 军 100,000 0.1868% 36 李 东 韦 2,000,000 3.7355% 37 刘 丽 50,000 0.0934% 38 唐 洪 200,000 0.3736% 39 潘 荷 慧 200,000 0.3736% 40 周 广 燕 100,000 0.1868% 41 黄 昕 100,000 0.1868% 42 李 娜 30,000 0.0560% 43 刘 楠 杰 100,000 0.1868% 44 曾 绳 龙 1,000,000 1.8678% 45 李 长 立 500,000 0.9339% 46 吕 堃 500,000 0.9339% 47 潘 辉 300,000 0.5603% 48 李 文 超 400,000 0.7471% 49 刘 冰 冰 3,000,000 5.6033% 合 计 53,540,000 100.0000% 24 / 113

3) 通 过 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 的 公 司 章 程, 及 其 附 件 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 规 则 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 对 外 担 保 管 理 办 法 重 大 经 营 与 投 资 决 策 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 4) 选 举 郑 波 涛 何 雨 张 岩 钟 萍 张 子 任 为 第 一 届 董 事 会 成 员, 任 期 三 年 5) 选 举 李 洪 卫 龙 春 涛 为 股 东 代 表 监 事, 王 渤 为 职 工 代 表 监 事 6) 变 更 公 司 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 1 号 337 7) 授 权 董 事 会 全 权 办 理 股 份 有 限 公 司 设 立 申 请 工 商 登 记 等 相 关 事 宜 9 2014 年 8 月 25 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 ( 京 海 ) 名 称 变 核 ( 内 ) 字 2014 第 0026286 号 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 核 准 了 公 司 设 立 时 使 用 的 名 称 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 2014 年 8 月 25 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 股 份 公 司 核 发 了 注 册 号 为 110000015005925 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 有 限 公 司 住 址 : 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 1 号 337 法 定 代 表 人 : 郑 波 涛 经 营 范 围 : 旅 客 运 输 ( 从 事 颐 和 园 至 玉 渊 潭 玉 渊 潭 至 高 碑 店 湖 转 河 全 程 旅 游 客 船 运 输 ); 货 物 运 输 ( 水 路 运 输 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 6 月 30 日 ); 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 务 ); 旅 游 咨 询 ; 旅 游 投 资 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 公 园 门 票 票 务 代 理 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 仓 储 服 务 ; 租 赁 机 械 设 备 各 种 船 只 和 设 备 ; 货 物 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 领 取 本 执 照 后, 应 到 市 商 务 委 备 案 10 2014 年 9 月 12 日, 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 向 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 申 请 挂 牌, 并 进 行 股 份 转 让 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 申 请 挂 牌 及 股 份 转 让 等 相 关 事 宜 11 2014 年 11 月 20 日, 经 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 审 议 并 通 过 了 公 司 增 加 减 少 变 更 经 营 范 围 的 议 案 增 加 项 为 : 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 高 危 险 性 体 育 项 目 除 外 ); 减 少 项 目 为 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 仓 储 服 务 ; 变 更 项 为 : 将 原 经 营 范 围 中 的 租 赁 机 械 设 备 各 种 船 只 25 / 113

和 设 备 变 更 为 租 赁 各 种 船 只 和 设 备 ; 三 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 共 同 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 的 控 股 股 东 为 郑 波 涛, 拥 有 公 司 67.4262% 的 股 权, 与 其 妻 子 石 广 岩 ( 拥 有 公 司 3.7355% 的 股 权 ) 合 计 持 有 公 司 71.1617% 的 股 权, 上 述 二 人 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 为 公 司 共 同 实 际 控 制 人 1 控 股 股 东 情 况 郑 波 涛, 男, 汉 族,1972 年 4 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 拥 有 内 河 船 舶 三 级 船 长 适 任 证 书 2001 年 2 月 至 2003 年 1 月, 清 华 大 学, 工 商 管 理 研 修 班 2004 年 3 月 至 2005 年 2 月, 人 民 大 学, 房 地 产 研 修 班 2006 年 7 月 至 今, 北 京 大 学, 乾 元 国 学 研 修 班 1992 年 9 月 至 1995 年 1 月, 就 职 北 京 顺 源 五 金 建 材 供 应 站, 任 职 经 理 1995 年 3 月 至 1997 年 8 月, 就 职 北 京 力 基 建 材 商 贸 有 限 公 司, 任 职 副 总 经 理 1997 年 12 月 至 1999 年 8 月, 就 职 北 京 恒 信 利 通 商 贸 有 限 公 司, 任 职 总 经 理 1999 年 9 月 至 2003 年 7 月, 就 职 北 京 圆 明 物 业 管 理 有 限 公 司, 任 职 总 经 理 2003 年 8 月 至 2007 年 3 月, 就 职 北 京 圆 明 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 任 职 总 经 理 2007 年 10 月 至 2008 年 9 月, 就 职 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司, 任 职 副 总 经 理 2008 年 10 月 至 2010 年 10 月, 就 职 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司, 任 职 总 经 理 2010 年 10 月 至 2014 年 12 月, 就 职 2014 年 12 月, 在 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司, 任 职 董 事 长 2012 年 6 月 至 2014 年 8 月, 就 职 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司, 任 职 董 事 长 兼 总 经 理 兼 任 休 闲 产 业 发 展 中 心 总 监 兼 任 体 育 文 化 中 心 总 监 2014 年 8 月 至 今, 就 职 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司, 任 职 董 事 长 兼 总 经 理 兼 任 休 闲 产 业 发 展 中 心 总 监 兼 任 体 育 文 化 中 心 总 监 2014 年 8 月 8 日 经 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 任 期 3 年, 任 期 自 2014 年 8 月 8 日 至 2017 年 8 月 7 日 2014 年 8 月 8 日 由 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 为 公 司 董 事 长, 并 聘 任 为 公 司 总 经 理 任 期 3 年, 任 期 自 2014 年 8 月 8 日 至 2017 年 8 月 7 日 郑 波 涛 现 持 有 公 司 67.4262% 的 股 份, 系 公 司 控 股 股 东 2010 年 至 今, 郑 波 涛 在 北 京 市 龙 舟 运 动 协 会, 任 职 副 主 席 兼 秘 书 长 2012 年 至 今, 郑 波 涛 在 北 京 市 航 空 协 会, 任 职 副 主 席 2012 年 至 今, 郑 波 涛 在 北 京 市 冬 泳 俱 乐 部, 任 26 / 113

职 荣 誉 主 席 2013 年 至 今, 郑 波 涛 在 北 京 水 上 运 动 协 会, 任 职 主 席 兼 帆 船 主 席 2 共 同 实 际 控 制 人 情 况 公 司 大 股 东 郑 波 涛 持 有 公 司 67.4262% 的 股 份 石 广 岩 系 郑 波 涛 的 妻 子, 持 有 公 司 3.7355% 的 股 份, 上 述 二 人 合 计 持 有 公 司 71.1617% 的 股 份, 已 超 公 司 股 份 总 额 的 三 分 之 二, 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 及 控 制 权, 上 述 二 人 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 石 广 岩, 女,1980 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 专 科 学 历 1997 年 9 月 至 2000 年 6 月, 黑 龙 江 工 程 学 院 2000 年 7 月 至 2004 年 3 月, 就 职 北 京 圆 明 物 业 管 理 有 限 公 司, 任 办 公 室 主 任 职 务 2004 年 4 月 至 2007 年 12 月, 就 职 北 京 中 天 行 海 分 房 车 俱 乐 部 有 限 公 司, 任 总 经 理 2008 年 1 月 至 今, 无 职 业 石 广 岩 现 持 有 公 司 3.7355% 的 股 份 ( 二 ) 其 他 持 股 5% 及 以 上 股 东 基 本 情 况 刘 冰 冰, 男,1970 年 12 月 9 日 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1987 年 9 月 至 1991 年 7 月, 大 连 理 工 大 学 化 工 机 械 系 本 科 1991 年 8 月 至 1994 年 6 月, 就 职 北 京 燕 山 石 化 公 司 设 计 院, 任 职 工 程 师 1994 年 7 月 至 2004 年 11 月, 就 职 北 京 立 安 山 崔 职 能 系 统 有 限 责 任 公 司, 任 职 经 理 2004 年 12 月 至 今, 就 职 北 京 中 建 金 林 建 筑 技 术 有 限 公 司, 任 职 董 事 长 刘 冰 冰 现 持 有 公 司 5.6033% 的 股 份 ( 三 ) 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 相 互 间 的 关 联 关 系 公 司 前 十 名 股 东 及 持 股 数 量 相 互 间 的 关 联 关 系 如 下 : 序 号 股 东 股 数 持 股 比 例 (%) 关 联 关 系 1 郑 波 涛 36100000 67.4262% 2 刘 冰 冰 3000000 5.6033% 3 石 广 岩 2000000 3.7355% 郑 波 涛 妻 子 3 李 东 韦 2000000 3.7355% 4 李 元 培 1000000 1.8678% 4 曾 绳 龙 1000000 1.8678% 5 何 雨 500000 0.9339% 5 钟 萍 500000 0.9339% 5 龙 云 滨 500000 0.9339% 5 赵 都 军 500000 0.9339% 5 李 长 立 500000 0.9339% 27 / 113

5 贾 惠 敏 500000 0.9339% 5 吕 堃 500000 0.9339% 6 李 文 超 400000 0.7471% 7 李 洪 卫 300000 0.5603% 7 高 菁 华 300000 0.5603% 7 杨 富 英 300000 0.5603% 7 潘 辉 300000 0.5603% 8 郑 宇 250000 0.4669% 郑 波 涛 的 三 姐 9 谢 艳 琼 200000 0.3736% 9 吴 挺 州 200000 0.3736% 9 郝 立 鑫 200000 0.3736% 9 张 增 义 200000 0.3736% 9 唐 洪 200000 0.3736% 9 潘 荷 慧 200000 0.3736% 10 吴 姗 150000 0.2802% 10 董 京 松 150000 0.2802% 合 计 51950000 97.0303% 四 员 工 情 况 公 司 现 有 员 工 84 人, 其 中 管 理 人 员 5 人, 行 政 办 公 人 员 17 人, 上 岗 船 员 13 人, 市 场 销 售 人 员 18 人, 码 头 及 维 修 人 员 16 人, 其 他 15 人 具 体 结 构 如 下 : ( 一 ) 按 专 业 结 构 分 类 专 业 结 构 人 数 比 例 管 理 人 员 5 5.95% 行 政 办 公 人 员 17 20.24% 上 岗 船 员 13 15.48% 市 场 销 售 服 务 人 员 18 21.43% 码 头 管 理 及 维 修 人 员 16 19.05% 其 他 人 员 15 17.86% 合 计 84 100% 注 : 其 他 人 员 为 卫 生 保 洁 码 头 看 护 人 员 28 / 113

15, 18.08% 5, 5.95% 人 数 17, 20.24% 管 理 人 员 行 政 办 公 人 员 16, 19.05% 18, 21.43% 13, 15.48% 上 岗 船 员 市 场 销 售 服 务 人 员 码 头 管 理 及 维 修 人 员 ( 二 ) 按 教 育 程 序 分 类 教 育 程 度 人 数 比 例 硕 士 及 以 上 3 3.57% 本 科 17 20.24% 大 专 28 33.33% 中 专 及 以 下 36 42.86% 合 计 84 100% 36, 42.86% 3, 3.57% 人 数 17, 20.24% 28, 33.33% 硕 士 及 以 上 本 科 大 专 中 专 及 以 下 ( 三 ) 按 年 龄 分 布 分 类 年 龄 人 数 比 例 51-60 岁 及 以 上 19 22.62% 41 岁 -50 岁 16 19.05% 31 岁 -40 岁 10 11.90% 21 岁 -30 岁 39 46.43% 合 计 84 100% 29 / 113

人 数 39, 46.43% 19, 22.62% 10, 11.90% 16, 19.05% 51-60 岁 及 以 上 41 岁 -50 岁 31 岁 -40 岁 21 岁 -30 岁 五 公 司 股 权 结 构 分 子 公 司 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 列 表 所 示 : 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 100% 股 份 郑 波 涛 石 广 岩 等 控 股 股 东 共 同 实 际 控 制 人 股 东 持 股 3865 股, 占 比 71.1617% 高 管 及 员 工 持 股 221 万 股, 占 比 4.1278% 外 部 股 东 持 股 :132.3 万, 占 比 24.7105% 1 控 股 股 东 一 致 行 动 人 共 同 实 际 控 制 人 持 股 情 况 : 序 号 股 东 股 数 ( 股 ) 关 联 关 系 占 总 股 本 比 例 1 郑 波 涛 36,100,000 控 股 股 东 67.4262% 2 石 广 岩 2,000,000 郑 波 涛 妻 子 3.7355% 合 计 38,650,000 71.1617% 2 高 管 人 员 及 普 通 员 工 持 股 情 况 : 序 号 股 东 股 数 部 门 职 位 占 总 股 本 比 例 1 何 雨 500,000 总 经 理 办 公 室 30 / 113 董 事, 副 总 经 理 兼 任 安 全 服 务 中 心 总 监 0.9339% 2 钟 萍 500,000 财 务 管 理 中 心 董 事, 财 务 总 监 0.9339% 3 张 岩 0 总 经 理 办 公 室 董 事, 副 总 经 理 兼 任 人 力 行 政 中 心 总 监 兼 任 航 运 旅 游 中 心 总 监 0

4 王 微 0 董 事 会 董 事 会 秘 书 0 5 李 洪 卫 300,000 安 全 服 务 中 心 监 事 会 主 席, 安 全 服 务 中 心 副 总 监 0.5603% 6 张 冉 30,000 人 力 行 政 中 心 行 政 部 办 公 室 专 员 0.0560% 7 赵 优 50,000 航 运 旅 游 发 展 中 心 船 务 管 理 部 船 员 0.0934% 8 吴 姗 150,000 体 育 文 化 中 心 龙 舟 项 目 部 职 员 0.2802% 9 戎 志 强 50,000 航 运 旅 游 发 展 中 心 市 场 部 职 员 0.0934% 10 牛 伟 娜 50,000 财 务 管 理 中 心 财 务 部 会 计 0.0934% 11 谢 艳 琼 200,000 航 运 旅 游 发 展 中 心 市 场 部 职 员 0.3736% 12 吴 挺 州 200,000 海 南 分 公 司 办 公 室 主 任 0.3736% 13 高 勇 50,000 安 全 服 务 中 心 船 务 管 理 部 维 修 工 0.0934% 14 李 捷 川 30,000 人 力 行 政 中 心 行 政 部 职 员 0.0560% 15 董 凯 50,000 人 力 行 政 中 心 行 政 部 职 员 0.0934% 16 郭 思 岐 50,000 体 育 文 化 中 心 龙 舟 项 目 部 职 员 0.0934% 合 计 2,210,000 4.1278% 3 外 部 投 资 人 ( 非 关 联 股 东 ) 持 股 情 况 : 序 号 股 东 股 数 占 总 股 本 比 例 1 张 子 任 100,000 0.1868% 2 李 元 森 100,000 0.1868% 3 董 京 松 150,000 0.2802% 4 杨 富 英 300,000 0.5603% 5 李 元 培 1,000,000 1.8678% 6 郝 立 鑫 200,000 0.3736% 7 赵 都 军 500,000 0.9339% 8 张 增 义 200,000 0.3736% 9 贾 惠 敏 500,000 0.9339% 10 林 桂 荣 100,000 0.1868% 11 任 立 新 50,000 0.0934% 12 杨 得 军 100,000 0.1868% 13 李 东 韦 2,000,000 3.7355% 14 刘 丽 50,000 0.0934% 15 唐 洪 200,000 0.3736% 31 / 113

16 潘 荷 慧 200,000 0.3736% 17 周 广 燕 100,000 0.1868% 18 黄 昕 100,000 0.1868% 19 李 娜 30,000 0.0560% 20 刘 楠 杰 100,000 0.1868% 21 龙 云 滨 500,000 0.9339% 22 曾 绳 龙 1,000,000 1.8678% 23 李 长 立 500,000 0.9339% 24 吕 堃 500,000 0.9339% 25 潘 辉 300,000 0.5603% 26 李 文 超 400,000 0.7471% 27 贺 佳 100,000 0.1868% 28 高 菁 华 300,000 0.5603% 29 刘 冰 冰 3,000,000 5.6033% 30 郑 世 杰 100,000 0.1868% 31 郑 军 100,000 0.1868% 32 郑 虹 100,000 0.1868% 33 郑 宇 250,000 0.4669% 合 计 13230000 24.7105% ( 二 ) 公 司 分 公 司 子 公 司 情 况 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 潮 白 河 分 公 司 秦 皇 岛 分 公 司 海 南 分 公 司 100.00% 北 京 蓝 蜻 蜓 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 1 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 潮 白 河 分 公 司 设 立 登 记 (1)2012 年 7 月 6 日, 经 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 设 立 潮 白 河 分 公 司 32 / 113

(2)2012 年 8 月 31 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 顺 义 分 局 以 ( 京 顺 ) 名 称 预 核 ( 内 ) 字 2012 第 0105951 号 的 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 核 准 了 企 业 设 立 时 使 用 的 名 称 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 潮 白 河 分 公 司 ( 以 下 简 称 : 潮 白 河 分 公 司 ) (3)2012 年 9 月 13 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 顺 义 分 局 向 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 潮 白 河 分 公 司 核 发 了 注 册 号 为 110113015247579 的 营 业 执 照 潮 白 河 分 公 司 经 工 商 登 记 的 营 业 场 所 为 : 北 京 市 顺 义 区 仁 和 镇 河 南 村 38 号, 经 营 范 围 为 : 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 务 ); 旅 游 信 息 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 ( 不 含 电 石 铁 合 金 ) 建 筑 材 料 ( 不 含 砂 石 及 砂 石 制 品 ) 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ( 不 含 文 物 ); 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 租 赁 机 械 设 备 潮 白 河 分 公 司 负 责 人 为 关 航 1) 潮 白 河 分 公 司 第 一 次 变 更 登 记 2013 年 1 月 7 日, 经 公 司 第 一 届 第 一 次 股 东 会 决 议, 将 潮 白 河 分 公 司 负 责 人 关 航 变 更 为 何 雨 2) 潮 白 河 分 公 司 第 二 次 变 更 登 记 2013 年 8 月 30 日, 经 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议, 变 更 潮 白 河 分 公 司 经 营 范 围 并 通 过 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 顺 义 分 局 的 核 准, 将 原 经 营 范 围 : 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 务 ); 旅 游 咨 询 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 ; 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 仓 储 服 务 ; 租 赁 机 械 设 备 修 改 为 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 务 ); 旅 游 咨 询 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 ; 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 仓 储 服 务 ; 租 赁 机 械 设 备 广 告 制 作 与 发 布 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 不 含 承 办 体 育 赛 事 ) 承 办 展 览 展 示 销 售 娱 乐 用 船 舶 2 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 秦 皇 岛 分 公 司 (1)2012 年 7 月 6 日, 经 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议, 公 司 设 立 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 山 海 关 分 公 司 ( 后 更 名 为 秦 皇 岛 分 公 司 ) (2)2012 年 8 月 10 日, 河 北 省 山 海 关 工 商 行 政 管 理 局 向 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 山 海 关 分 公 司 核 发 了 注 册 号 为 130303300003458 的 营 业 执 照 山 海 关 分 公 司 经 工 商 登 记 的 营 业 场 所 为 : 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 水 务 局 办 公 楼 302.303 33 / 113

室, 经 营 范 围 : 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 务 ); 旅 游 咨 询 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 ; 建 筑 材 料 ; 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 秦 皇 岛 分 公 司 负 责 人 为 郑 明 月 1) 秦 皇 岛 分 公 司 第 一 次 登 记 变 更 2013 年 5 月 24 日, 经 公 司 第 一 届 第 3 次 股 东 会 决 议, 同 意 将 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 山 海 关 分 公 司 负 责 人 由 郑 明 月 变 更 为 何 雨 女 士 2) 秦 皇 岛 分 公 司 第 二 次 登 记 变 更 2014 年 3 月 10 日, 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议 同 意 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 山 海 关 分 公 司 变 更 为 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 秦 皇 岛 分 公 司 3 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 海 南 分 公 司 (1)2013 年 4 月 1 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 设 立 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 三 亚 分 公 司 ( 后 变 更 为 海 南 分 公 司 ) 2013 年 9 月 4 日, 海 南 省 三 亚 市 工 商 行 政 管 理 局 向 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 三 亚 分 公 司 核 发 了 注 册 号 为 ( 分 )460200000156936 的 营 业 执 照 三 亚 分 公 司 经 工 商 登 记 的 营 业 场 所 为 : 海 南 省 三 亚 市 南 边 海 路 352 号, 经 营 范 围 为 : 旅 游 资 源 开 发 ( 不 含 旅 游 业 ); 旅 游 咨 询 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 ; 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 仓 储 服 务 ; 租 赁 机 械 设 备 海 南 分 公 司 负 责 人 为 何 雨 (2) 海 南 分 公 司 第 一 次 变 更 登 记 2013 年 11 月 15 日, 经 公 司 第 五 次 临 时 股 东 会 决 议, 将 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 三 亚 分 公 司 变 更 为 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 海 南 分 公 司 2013 年 12 月 26 日 海 南 省 三 亚 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 并 将 企 业 名 称 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 三 亚 分 公 司 变 更 为 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 开 发 有 限 公 司 海 南 分 公 司 2014 年 9 月 1 日 海 南 省 三 亚 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 新 营 业 执 照 4 北 京 蓝 蜻 蜓 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 注 册 资 本 ( 元 ) 实 缴 出 资 ( 元 ) 1 北 京 京 城 水 系 航 运 旅 游 100% 10,000,000 0 34 / 113

开 发 股 份 有 限 公 司 2014 年 4 月 8 日, 经 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 设 立 北 京 蓝 蜻 蜓 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 2014 年 1 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 顺 义 分 局 以 ( 京 顺 ) 名 称 预 核 ( 内 ) 字 2014 第 0016240 号 的 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 核 准 了 企 业 设 立 时 使 用 的 名 称 北 京 蓝 蜻 蜓 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 2014 年 5 月 21 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 顺 义 分 局 向 北 京 蓝 蜻 蜓 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 核 发 了 注 册 号 为 110113017261370 的 营 业 执 照 2014 年 10 月 8 日, 公 司 对 北 京 蓝 蜻 蜓 游 艇 俱 乐 部 有 限 公 司 实 缴 注 册 资 本 金 100 万 元, 但 公 司 未 向 工 商 局 进 行 相 应 的 备 案 登 记 北 京 蓝 蜻 蜓 经 工 商 登 记 的 营 业 场 所 为 : 北 京 市 顺 义 区 仁 和 镇 河 南 村 38 号, 经 营 范 围 为 : 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 高 危 险 性 体 育 项 目 承 办 体 育 比 赛 棋 牌 室 除 外 ); 销 售 设 计 维 修 租 赁 游 艇 ; 船 舶 科 技 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 棋 牌 室 ); 商 务 信 息 咨 询 ; 承 办 展 览 展 示 ; 货 物 进 出 口 ( 不 含 法 律 法 规 规 定 需 要 审 批 的 项 目 ) 代 理 进 出 口 公 司 法 定 代 表 人 为 郑 波 涛 执 行 董 事 为 郑 波 涛 经 理 为 何 雨 监 事 为 张 岩 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 郑 波 涛 投 资 的 与 公 司 有 关 联 关 系 的 其 他 企 业 如 下 : 序 号 公 司 名 称 35 / 113 关 联 关 系 股 权 比 例 出 资 额 ( 元 ) 1 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 控 股 股 东 为 郑 波 涛 95% 19,000,000 2 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 3 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 4 北 京 京 水 乾 坤 龙 舟 俱 乐 部 有 限 公 司 ( 正 在 注 销 中 ) 5 北 京 华 融 水 星 投 资 管 理 有 限 公 司 6 北 京 旭 游 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 为 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司 82% 28,160,000 为 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 100% 800,000 为 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 100% 500,000 为 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 100% 13,000,000 为 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 100% 10,000,000

7 北 京 京 水 建 房 物 业 管 理 有 限 公 司 为 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 控 股 子 公 司 95% 47,5000 1 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 ( 注 册 号 :110105010134105) 系 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2007 年 4 月 17 日, 注 册 资 本 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 郑 波 涛 执 行 董 事 郑 波 涛 关 联 关 系 : 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 为 郑 波 涛 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 华 威 北 里 小 区 31 号 楼 西 侧, 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 技 术 推 广 服 务 ; 仓 储 服 务 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 的 目 前 的 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 备 注 1 郑 波 涛 19,000,000 2 郑 宇 1,000,000 郑 波 涛 的 三 姐 合 计 2,000,0000 2 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 ( 注 册 号 :110108005134780) 系 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 1998 年 6 月 29 日, 注 册 资 本 金 3,416 万 元, 法 定 代 表 人 郑 波 涛 董 事 长 郑 波 涛 董 事 龙 云 滨 徐 增 波 张 小 荣 王 勇 钢 经 理 徐 增 波 监 事 孙 越 尼 岚 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 甲 2 号 滨 角 园 码 头 三 层 办 公 楼 关 联 关 系 : 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 为 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 经 营 范 围 : 旅 游 服 务 ; 旅 游 咨 询 ; 水 土 及 旅 游 资 源 开 发 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 杂 货 工 艺 品 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 水 产 养 殖 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 备 注 1 北 京 市 旅 游 公 司 ( 类 型 : 全 民 所 有 制 ) 1,000,000 2 北 京 市 河 湖 经 营 公 司 ( 类 型 : 全 民 所 有 制 ) 2,500,000 已 注 销 3 北 京 水 利 发 展 公 司 ( 类 型 : 全 民 所 有 制 ) 2,500,000 4 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 28,160,000 合 计 34,160,000 36 / 113

3 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 ( 注 册 号 :10108012005647) 系 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2009 年 6 月 15 日, 注 册 资 本 金 80 万 元, 法 定 代 表 人 郑 波 涛 执 行 董 事 郑 波 涛 经 理 徐 增 波 监 事 : 孙 越 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 长 智 路 5 号 一 层 大 堂 关 联 关 系 : 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 为 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 咨 询 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 销 售 工 艺 品 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 备 注 1 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 800,000 4 北 京 京 水 乾 坤 龙 舟 俱 乐 部 有 限 公 司 ( 正 在 注 销 中 )( 注 册 证 号 :110108012916523) 系 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2010 年 6 月 2 日, 注 册 资 本 金 50 万 元, 法 定 代 表 人 孙 海 霞 执 行 董 事 郑 波 涛 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 长 智 路 5 号 一 层 大 堂 关 联 关 系 : 北 京 京 水 乾 坤 龙 舟 俱 乐 部 有 限 公 司 为 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 经 营 范 围 : 体 育 运 动 项 目 经 营 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 技 术 推 广 ; 会 议 服 务 ; 销 售 文 化 用 品 工 艺 品 日 用 品 ; 企 业 策 划 设 计 ; 设 计 广 告 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 北 京 京 水 乾 坤 龙 舟 俱 乐 部 有 限 公 司 的 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 备 注 1 北 京 京 城 水 系 咨 询 服 务 有 限 公 司 500,000 5 北 京 华 融 水 星 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 注 册 证 号 :110108008615052) 系 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2005 年 7 月 4 日, 注 册 资 本 金 1300 万 元, 法 定 代 表 人 郑 虹 执 行 董 事 郑 虹 经 理 郑 虹 监 事 马 小 龙 关 联 关 系 : 北 京 华 融 水 星 投 资 管 理 有 限 公 司 为 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 甲 2 号 滨 角 园 码 头 办 公 楼, 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 租 赁 机 械 设 备 ( 不 含 汽 车 租 赁 ); 修 理 机 械 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 华 融 水 星 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 : 37 / 113

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 备 注 1 北 京 龙 禹 神 州 旅 游 投 资 有 限 公 司 13,000,000 6 北 京 旭 游 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 注 册 证 号 :110108010721639) 系 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2008 年 1 月 7 日, 注 册 资 本 金 1000 万 元, 法 定 代 表 人 赵 珂 执 行 董 事 郑 波 涛 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 万 柳 东 路 25 幢 406 号, 关 联 关 系 : 北 京 旭 游 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 为 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 日 用 品 工 艺 品 ; 仓 储 服 务 ; 机 械 设 备 租 赁 ( 不 含 汽 车 租 赁 ) ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 北 京 旭 游 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 备 注 1 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 10,000,000 7 北 京 京 水 建 房 物 业 管 理 有 限 公 司 ( 注 册 证 号 :110108010977588) 系 其 他 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2008 年 4 月 24 日, 注 册 资 本 金 50 万 元, 法 定 代 表 人 郑 波 涛 执 行 董 事 郑 波 涛 经 理 : 徐 增 波 监 事 : 孙 越 关 联 关 系 : 北 京 京 水 建 房 物 业 管 理 有 限 公 司 为 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 长 智 路 5 号 一 层 大 堂, 经 营 范 围 : 物 业 管 理 ; 专 业 承 包 ; 城 市 园 林 绿 化 ; 维 修 仪 器 仪 表 ; 建 筑 物 清 洁 服 务 ; 规 划 管 理 ; 汽 车 租 赁 ( 不 含 九 座 以 上 客 车 ); 热 力 供 应 ; 销 售 花 草 及 观 赏 植 物 新 鲜 蔬 菜 新 鲜 水 果 五 金 交 电 日 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 京 水 建 房 物 业 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 备 注 1 北 京 京 城 水 系 旅 游 开 发 有 限 公 司 475,000 2 北 京 华 融 水 星 投 资 管 理 有 限 公 司 25,000 合 计 500,000 38 / 113