焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 2016 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 募 集 资 金 基 本 情 况 2009 年 9 月 27, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2009]1014 号 关 于 核 准 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 核 准, 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 公 司 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,938 万 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 格 为 42 元 本 公 司 共 募 集 资 金 123,396 万 元, 扣 除 发 行 费 用 4,911.93 万 元, 募 集 资 金 净 额 为 118,484.07 万 元 该 募 集 资 金 于 2009 年 12 月 2 全 部 到 位, 经 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 现 变 更 为 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )) 沪 众 会 验 字 (2009) 第 4025 号 验 资 报 告 审 验 确 认 截 止 2016 年 6 月 30, 本 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 募 集 资 金 总 额 118,484.07 报 告 期 投 入 募 集 资 金 总 额 20,068.86 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 62,351.76 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 0 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 9,075.82 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 7.66 截 止 2016 年 6 月 30, 本 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 62,351.76 万 元, 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 为 79,508.61 万 元 现 存 放 情 况 如 下 :
单 位 : 元 募 集 资 金 存 放 银 行 初 始 存 放 金 额 截 止 余 额 宁 波 银 行 南 京 分 行 营 业 部 73,392,228.66 233,883,015.96 徽 商 银 行 南 京 分 行 营 业 部 401,245,643.41 411,177,675.78 中 信 银 行 南 京 建 邺 支 行 7,863,979.74 25,367.24 广 发 银 行 南 京 分 行 250,000,000.00 50,000,000.00 平 安 银 行 100,000,000.00 0.00 东 亚 银 行 150,000,000.00 100,000,000.00 合 计 982,501,851.81 795,086,058.98 二 募 集 资 金 管 理 情 况 为 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 结 合 本 公 司 的 实 际 情 况, 制 定 了 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 管 理 制 度 ) 根 据 募 集 资 金 管 理 制 度 的 要 求, 本 公 司 对 募 集 资 金 采 用 专 户 存 储 制 度 本 公 司 于 募 集 资 金 到 位 后, 即 批 准 开 设 了 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 和 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行, 实 行 专 户 存 储, 保 证 专 款 专 用 同 时, 公 司 于 2009 年 12 月 30 与 保 荐 机 构 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 和 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 2011 年 12 月 29 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 新 增 设 立 募 集 资 金 专 用 账 户 并 签 署 三 方 监 管 协 议 的 议 案, 同 意 公 司 在 华 夏 银 行 南 京 分 行 城 南 支 行 新 增 一 个 募 集 资 金 专 户, 同 时, 公 司 与 保 荐 机 构 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 华 夏 银 行 南 京 分 行 城 南 支 行 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 2012 年 7 月 13 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 新 增 设 立 募 集 资 金 专 用 账 户 并 签 署 三 方 监 管 协 议 的 议 案, 同 意 公 司 在 中 信 银 行 南 京 分 行 山 西 路 支 行 新 增 一 个 募 集 资 金 专 户, 同 时, 公 司 与 保 荐 机 构 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 南 京 分 行 山 西 路 支 行 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议
考 虑 到 募 集 资 金 的 结 算 和 管 理 的 便 利, 公 司 于 2014 年 初 决 定 注 销 在 华 夏 银 行 南 京 分 行 城 南 支 行 设 立 的 超 募 资 金 专 户, 并 计 划 将 该 专 户 购 买 的 理 财 产 品 到 期 后 的 本 金 及 收 益 全 部 转 入 公 司 在 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 开 设 的 募 集 资 金 专 户 中 存 储 公 司 与 华 夏 银 行 南 京 分 行 城 南 支 行 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 的 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 同 时 终 止 2014 年 7 月 29, 公 司 与 保 荐 机 构 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 徽 商 银 行 南 京 分 行 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 三 方 监 管 协 议 与 深 圳 证 券 交 易 所 三 方 监 管 协 议 范 本 不 存 在 重 大 差 异, 三 方 监 管 协 议 的 履 行 不 存 在 问 题 三 报 告 期 内 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 承 诺 投 资 项 目 中 国 制 造 网 电 子 商 务 平 台 升 级 中 国 制 造 网 销 售 渠 道 中 国 制 造 网 客 户 服 务 支 持 中 心 焦 点 科 技 研 究 中 心 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更 ) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 7,817. 9 9,218. 6,322. 调 整 后 投 资 总 额 (1) 13,833.65 本 报 告 期 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截 至 期 末 投 资 进 度 (3)= (2)/(1 ) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 期 0 1,793. 2017 年 88 12.97 12 月 31 本 报 告 期 实 现 的 效 益 单 位 : 万 元 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 0 4 142.58 0 142.58 0 9 7,877. 8 22,376.31 26,190.83 承 诺 投 资 项 目 小 计 -- 31,237 62,543.37 超 募 资 金 投 向 设 立 新 一 站 保 险 代 理 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 新 一 站 保 险 代 理 股 份 有 限 公 司 ) 设 立 文 笔 网 路 科 技 有 限 公 司 1,268. 2017 年 0 27.16 0.12 12 月 31 1,268. 2017 年 5,544. 23 21.17 12 月 31 7,507. 10,000 10,000 0 10,000 100.00 01 月 01 6,000 5,322. 04 85 0 5,322. 04 0 0 0 2011 年 100.00 2010 年 12 月 31-658.4 8-6.3
增 资 中 国 制 造 网 有 限 公 司 设 立 并 增 资 inqbrands Inc. 收 购 DOBA, INC. 南 京 市 焦 点 互 联 网 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 1,500 1,430 0 1,430 100.00 06 月 30 超 募 资 金 投 向 小 计 -- 合 计 -- 4,993. 2 3,679. 52 19,421.77 3,673. 3,625. 71 19,421.77 174.69 3,673. 2011 年 2014 年 100.00 12 月 31 2016 年 100.00 03 月 31 2016 年 50,000 50,000 15,000 15,000 30.00 08 月 08 76,172.72 107,40 9.72 89,847.27 152,39 0.64 18,800.4 20,068.86 54,847.27 62,355.12-33.12-2,070.95-350 3.69-3,115.16-3,115.16 由 于 新 置 换 土 地 的 招 拍 挂 所 需 时 间 较 长, 程 序 繁 琐, 直 至 2012 年 12 月 20, 公 司 计 划 与 原 有 募 投 项 目 建 设 用 地 进 行 置 换 的 南 京 高 新 开 发 区 土 地 才 完 成 招 拍 挂 程 序, 取 得 土 地 证 同 时, 由 于 大 厦 建 设 在 开 工 前 需 完 成 一 系 列 复 杂 的 审 批 手 续 和 准 备 工 作, 包 括 项 目 立 项, 申 请 土 地 证, 各 类 方 案 报 告 的 审 查 审 批 与 备 案, 取 得 工 程 规 划 许 未 达 到 计 划 进 度 或 可 证 和 工 程 施 工 许 可 证, 因 此, 导 致 整 个 募 投 项 目 进 度 落 后 于 原 计 划 预 计 收 益 的 情 况 和 焦 点 科 技 大 厦 已 于 2015 年 11 月 20 正 式 开 始 土 方 施 工, 目 前 已 确 定 工 程 总 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 包 方 取 得 施 工 许 可 证 经 公 司 对 项 目 达 到 预 期 可 使 用 状 态 期 进 行 测 算, 焦 点 科 技 大 厦 预 计 将 于 2017 年 12 月 31 前 完 工 因 此, 中 国 制 造 网 电 子 商 务 平 台 升 级 中 国 制 造 网 客 户 服 务 支 持 中 心 及 焦 点 科 技 研 究 中 心 的 项 目 进 度 也 相 应 延 期 至 2017 年 12 月 31 上 述 事 项 已 经 第 三 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 中 国 制 造 网 销 售 渠 道 项 目 总 投 资 规 模 拟 为 9,218.40 万 元, 其 中 金 额 占 比 较 大 的 部 分 为 房 屋 购 置 公 司 上 市 后, 恰 逢 中 国 房 地 产 市 场 的 迅 速 升 温 期, 各 地 房 市 水 涨 船 高, 按 原 计 划 投 入 已 无 法 达 到 预 期 目 标 为 了 回 避 房 地 产 市 场 调 控 的 影 响, 公 司 暂 缓 在 各 地 分 公 司 购 置 房 产, 转 而 通 过 租 赁 办 公 室 的 方 式 设 立 分 公 司 公 司 通 过 使 用 自 有 资 金 租 用 办 公 室 或 使 用 自 有 房 产 的 方 式 已 在 全 国 范 围 内 设 立 近 30 个 分 支 机 构, 已 初 步 建 成 一 个 基 本 覆 盖 全 国 经 济 发 达 地 区 的 销 售 网 络, 同 时, 经 过 几 年 的 不 断 改 善, 各 分 支 机 构 硬 件 配 置 也 有 了 很 大 的 改 善, 销 售 人 员 的 培 养 和 招 聘 也 初 见 成 效 因 此, 公 司 决 定 终 止 中 国 制 造 网 销 售 渠 道 项 目, 以 自 有 资 金 的 方 式 继 续 推 动 中 国 制 造 网 销 售 渠 道 的 建 设 根 据 公 司 实 际 情 况, 为 了 更 有 效 的 提 高 资 金 使 用 效 率, 发 挥 最 大 的 经 济 效 益, 保 证 其 他 募 投 项 目 的 顺 利 进 行, 公 司 将 中 国 制 造 网 销 售 渠 道 项 目 剩 余 募 集 资 金 9,075.82 万 元 全 部 投 入 焦 点 科 技 大 厦 的 建 设 上 述 事 项 已 经 第 三 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过
适 用 1 2010 年 6 月, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 : 使 用 超 募 资 金 10,000 万 元 人 民 币 投 资 设 立 新 一 站 保 险 代 理 有 限 公 司,2010 年 8 月 实 际 投 资 10,000 万 元 2 2010 年 6 月, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 : 使 用 超 募 资 金 6,000 万 元 人 民 币 投 资 设 立 台 湾 子 公 司 文 笔 网 路 科 技 有 限 公 司,2010 年 9 月 实 际 投 资 新 台 币 2.5 亿 元, 折 合 人 民 币 5,322.04 万 元 3 2010 年 9 月, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 : 使 用 超 募 资 金 1,500 万 元 人 民 币 对 香 港 全 资 子 公 司 中 国 制 造 网 有 限 公 司 (Made-in-China.com LIMITED) 进 行 增 资,2011 年 3 月 实 际 增 资 1,430 万 元 超 募 资 金 的 金 额 用 途 及 使 用 进 展 情 况 4 2013 年 4 月, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 : 使 用 超 募 资 金 800 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 4,993.20 万 元 ) 投 资 设 立 inqbrands Inc. 2015 年 12 月, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 : 使 用 超 募 资 金 2,200 万 美 元 对 inqbrands Inc. 追 加 投 资, 继 续 用 于 中 美 跨 境 贸 易 服 务 平 台 项 目 的 建 设 截 至 报 告 期 末, 公 司 累 计 支 付 投 资 款 共 计 美 元 3000 万 元 ( 折 合 人 民 币 19,421.53 万 元 ) 5 2015 年 4 月, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 : 在 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 资 金 需 求 的 前 提 下, 使 用 不 超 过 人 民 币 5 亿 元 的 超 募 资 金 投 资 设 立 互 联 网 科 技 小 额 贷 款 公 司 2016 年 5 月 30, 公 司 完 成 注 资 15,000 万 元 截 至 2016 年 8 月 8, 南 京 市 焦 点 互 联 网 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 完 成 工 商 登 记 6 2015 年 11 月, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 : 使 用 超 募 资 金 576.50 万 元 美 元, 通 过 全 资 孙 公 司 Crov Global Holding Limited 对 DOBA, Inc.( 公 司 原 名 :Tri Holdings LLC) 进 行 投 资 截 止 2016 年 6 月 30, 公 司 累 计 支 付 投 资 款 共 计 美 元 576.50 万 元 ( 折 合 人 民 币 3,673. 万 元 ) 7 2016 年 2 月 1, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 : 在 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 资 金 需 求 的 前 提 下, 公 司 将 使 用 超 募 资 金 出 资 1.8 亿 元 参 与 发 起 设 立 新 一 站 在 线 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 出 资 后 公 司 拟 占 新 一 站 在 线 财 险 公 司 注 册 资 本 的 18 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 适 用 以 前 年 度 发 生 2012 年 12 月 20, 公 司 取 得 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 软 件 园 11-102-019-003 地 块 的 国 有 土 地 使 用 证, 土 地 面 积 为 37,060.40 平 方 米 ( 约 55.6 亩 ), 使 用 期 限 50 年 为 此 公 司 将 中 国 制 造 网 电 子 商 务 平 台 升 级 项 目 中 国 制 造 网 客 户 服 务 支 持 中 心 项 目 和 焦 点 科 技 研 究 中 心 项 目 的 实 施 地 点 由 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 软 件 园 11-102-116-001 地 块 ( 宁 浦 国 用 (2008) 第 01442P 号 ) 变 更 为 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 软 件 园 11-102-019-003 地 块 ( 宁 浦 国 用 (2012) 第 22672P 号 ) 不 适 用 募 集 资 金 投 资 项 目 不 适 用 先 期 投 入 及 置 换 情 况
用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 不 适 用 不 适 用 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 和 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 授 权 公 司 及 其 全 资 控 股 子 公 司 使 用 不 超 过 5 亿 元 的 超 募 资 金 进 行 投 资 理 财, 授 权 有 效 期 一 年, 自 获 股 东 大 会 (2016 年 5 月 18 ) 审 议 批 准 后 生 效 在 上 述 额 度 内, 资 金 可 以 滚 动 使 用 其 余 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 存 储 于 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 内 无 四 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 未 发 生 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 五 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 本 公 司 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 募 集 资 金 管 理 制 度 等 规 定 管 理 和 使 用 募 集 资 金, 并 及 时 真 实 准 确 完 整 履 行 相 关 信 息 披 露 工 作, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 24