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证 券 代 码 :000793 证 券 简 称 : 华 闻 传 媒 公 告 编 号 :2015-004 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 发 行 情 况 报 告 书 暨 上 市 公 告 书 摘 要 独 立 财 务 顾 问 : 二 〇 一 五 年 三 月 1

公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 请 全 体 股 东 及 其 他 公 众 投 资 者 认 真 阅 读 有 关 本 次 交 易 的 全 部 信 息 披 露 文 件, 以 做 出 谨 慎 的 投 资 决 策 公 司 将 根 据 本 次 交 易 的 进 展 情 况 及 时 披 露 相 关 信 息, 提 请 股 东 及 其 他 投 资 者 注 意 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 : 本 报 告 书 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 交 易 的 实 施 情 况, 投 资 者 如 欲 了 解 更 多 信 息, 请 仔 细 阅 读 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 全 文 及 其 他 相 关 文 件, 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2

特 别 提 示 一 发 行 股 份 数 量 及 价 格 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 74,735,987 股, 发 行 价 格 为 12.31 元 / 股 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 总 额 为 919,999,999.97 元, 发 行 费 用 共 计 10,529,471.25 元, 扣 除 发 行 费 用 的 募 集 资 金 净 额 为 909,470,528.72 元 二 新 增 股 份 登 记 情 况 华 闻 传 媒 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 74,735,987 股, 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 登 记 业 务 南 的 有 关 规 定, 华 闻 传 媒 已 递 交 新 增 股 份 登 记 申 请, 并 于 2015 年 3 月 12 日 取 得 了 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 三 新 增 股 票 上 市 安 排 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 上 市 已 经 获 得 深 圳 证 券 交 易 所 批 准 本 次 新 增 股 份 上 市 日 为 2015 年 3 月 20 日 根 据 深 交 所 相 关 业 务 规 则, 公 司 股 票 价 格 在 上 市 首 日 不 除 权, 股 票 交 易 设 涨 跌 幅 限 制 四 新 增 股 份 的 限 售 安 排 本 次 发 行 中 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 不 得 转 让 各 发 行 对 象 所 持 新 增 股 份 锁 定 承 诺 期 及 上 市 流 通 时 间 如 下 : 申 购 对 象 全 称 发 行 股 份 数 ( 股 ) 锁 定 期 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 22,000,000 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 22,000,000 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 7,500,000 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 重 庆 涌 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 7,500,000 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 7,500,000 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 8,235,987 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 3

本 次 发 行 结 束 后, 上 述 发 行 对 象 由 于 华 闻 传 媒 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 新 增 取 得 的 华 闻 传 媒 股 票, 亦 遵 守 上 述 锁 定 承 诺 本 次 发 行 完 成 后, 华 闻 传 媒 仍 具 备 证 券 法 公 司 法 和 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 4

释 义 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 摘 要 中 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 / 上 市 公 司 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 际 台 中 国 国 际 广 播 电 台 精 视 文 化 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 精 视 广 告 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司, 系 精 视 文 化 的 全 资 子 公 司 邦 富 软 件 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 掌 视 亿 通 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 国 视 通 讯 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 在 行 业 表 述 的 特 定 语 境 亦 包 括 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 漫 友 文 化 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司, 原 名 称 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 长 沙 传 怡 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 湖 南 富 坤 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 北 京 中 技 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 东 粤 文 投 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 州 漫 时 代 广 州 漫 时 代 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 西 藏 风 网 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司, 系 风 网 科 技 全 资 子 公 司, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 风 网 科 技 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 系 风 网 股 份 全 资 子 公 司 风 网 股 份 FONENET INC.( 风 网 股 份 有 限 公 司 ) 精 视 投 资 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 莫 昂 投 资 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 标 的 资 产 华 闻 传 媒 本 次 重 组 中 向 交 易 各 方 购 买 的 : 掌 视 亿 通 1.2 亿 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 100% 股 权 ) 邦 富 软 件 2,500 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 100% 股 权 ) 精 视 文 化 558 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 60% 股 权 ) 漫 友 文 化 3,424.4 万 股 股 份 ( 即 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ) 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 华 闻 传 媒 向 本 次 重 组 交 易 各 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 标 产 本 次 交 易 的 资 产 配 套 融 资 华 闻 传 媒 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 本 次 重 组 的 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 本 次 重 大 资 产 重 组 本 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 5

次 重 组 发 行 股 份 及 现 金 购 买 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 分 别 签 署 的 发 行 股 份 及 现 金 资 产 协 议 购 买 资 产 协 议 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 分 别 签 署 的 标 的 资 产 盈 利 预 偿 协 议 测 补 偿 协 议 重 组 报 告 书 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 若 干 问 题 的 规 定 / 证 监 会 公 告 [2008]14 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 重 组 规 定 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告,[2008]14 号 ) 格 式 准 则 第 26 号 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 证 监 会 / 证 监 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 审 计 评 估 基 准 日 / 基 准 日 2014 年 3 月 31 日 交 割 日 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 元 人 民 币 元 独 立 财 务 顾 问 / 民 生 证 券 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 6

目 录 释 义... 5 目 录... 7 第 一 节 本 次 交 易 概 述... 8 一 上 市 公 司 的 基 本 情 况... 8 二 本 次 非 公 开 发 行 的 基 本 情 况... 8 三 本 次 非 公 开 发 行 对 象 的 基 本 情 况... 12 四 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见... 13 第 二 节 本 次 发 行 前 后 的 相 关 情 况... 14 一 本 次 发 行 前 后 的 股 本 变 化 情 况... 14 二 本 次 交 易 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况... 15 三 本 次 发 行 后 上 市 公 司 主 营 业 务 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析... 15 第 三 节 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 的 核 查 意 见... 20 一 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见... 20 二 法 律 顾 问 核 查 意 见... 20 第 四 节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间... 21 第 五 节 持 续 督 导... 22 一 持 续 督 导 期 间... 22 二 持 续 督 导 方 式... 22 三 持 续 督 导 内 容... 22 第 六 节 备 查 文 件 及 中 介 机 构 联 系 方 式... 23 一 备 查 文 件... 23 二 备 查 地 点... 23 三 中 介 机 构 联 系 方 式... 23 7

第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 上 市 公 司 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 股 票 简 称 : 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 华 闻 传 媒 证 券 代 码 : 000793 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 营 业 执 照 号 460000000090645 税 务 登 记 号 码 : 460100201250217 组 织 机 构 代 码 : 20125021-7 法 定 代 表 人 : 董 事 会 秘 书 : 温 子 健 金 日 联 系 电 话 : 0898-66254650 66196060 传 真 : 0898-66254650 66255636 电 子 邮 箱 : 发 行 前 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : board@000793.com 1,976,492,696 元 海 南 省 海 口 市 海 甸 四 东 路 民 生 大 厦 邮 政 编 码 : 570208 公 司 类 型 : 首 次 注 册 登 记 日 期 : 经 营 范 围 : 股 份 有 限 公 司 1991 年 9 月 传 播 与 文 化 产 业 的 投 资 开 发 管 理 及 咨 询 服 务 ; 信 息 集 成 多 媒 体 内 容 制 作 与 经 营 ; 广 告 策 划 制 作 和 经 营 ; 多 媒 体 技 术 开 发 与 投 资 ; 电 子 商 务 ; 燃 气 开 发 经 营 管 理 及 燃 气 设 备 销 售 ; 高 科 技 风 险 投 资 ; 贸 易 及 贸 易 代 理 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 二 本 次 非 公 开 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 华 闻 传 媒 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : 1 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; 8

2 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; 3 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; 4 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 上 述 现 金 对 价 合 计 95,591.00 万 元, 其 中 92,000.00 万 元 来 源 于 公 司 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 的 新 增 股 份 已 于 2014 年 11 月 27 日 上 市 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 92,000.00 万 元 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25% ( 三 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 具 体 情 况 1 发 行 价 格 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 13.72 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 12.35 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.40 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 12.31 元 / 股 9

经 询 价 产 生, 本 次 配 套 募 集 资 金 价 格 为 12.31 元 / 股 2 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 92,000.00 万 元, 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 金 额 之 和 ) 的 25% 按 照 本 次 发 行 价 格 (12.31 元 / 股 ) 计 算, 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 为 74,735,987 股 具 体 情 况 如 下 : 发 行 对 象 发 行 股 份 数 ( 股 ) 占 本 次 发 行 后 总 股 本 比 例 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 22,000,000 1.07% 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 22,000,000 1.07% 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 7,500,000 0.37% 重 庆 涌 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 7,500,000 0.37% 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 7,500,000 0.37% 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 8,235,987 0.40% 合 计 74,735,987 3.64% 3 股 份 锁 定 期 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 发 行 对 象 全 称 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 重 庆 涌 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 锁 定 期 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 4 募 集 资 金 及 发 行 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 919,999,999.97 元, 扣 除 券 商 独 立 财 务 顾 问 费 用 股 份 登 记 费 等 发 行 费 用 10,529,471.25 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 909,470,528.72 元, 其 中 : 股 本 人 民 币 74,735,987.00 元, 资 本 公 积 人 民 币 834,734,541.72 元 发 行 费 用 明 细 如 下 : 序 号 合 同 签 订 方 合 同 内 容 合 同 金 额 ( 元 ) 1 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 费 用 10,000,000.00 10

2 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 股 份 登 记 费 用 74,735.99 3 海 口 市 地 税 局 印 花 税 454,735.26 发 行 费 用 合 计 10,529,471.25 5 本 次 发 行 的 验 资 本 次 发 行 的 发 行 对 象 于 2015 年 3 月 6 日 将 认 购 款 足 额 划 付 至 发 行 人 和 独 立 财 务 顾 问 定 账 户 2015 年 3 月 10 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 证 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 310152 号 ) 根 据 该 验 证 报 告, 截 至 2015 年 3 月 6 日 止, 募 集 资 金 总 额 919,999,999.97 元 已 足 额 汇 入 民 生 证 券 为 华 闻 传 媒 本 次 发 行 定 的 专 用 账 户 2015 年 3 月 10 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 310153 号 ), 验 证 : 截 至 2015 年 3 月 9 日 止, 华 闻 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 股 票 总 数 量 为 74,735,987 股, 发 行 价 格 为 12.31 元 / 股, 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 919,999,999.97 元, 扣 除 券 商 独 立 财 务 顾 问 费 用 股 份 登 记 费 等 发 行 费 用 10,529,471.25 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 909,470,528.72 元, 其 中 : 股 本 人 民 币 74,735,987.00 元, 资 本 公 积 人 民 币 834,734,541.72 元 6 新 增 股 份 登 记 托 管 情 况 本 公 司 已 于 2015 年 3 月 12 日 就 本 次 非 公 开 发 行 股 份 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料 经 确 认, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 7 本 次 募 集 资 金 运 用 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 总 额 为 919,999,999.97 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 的 对 价 华 闻 传 媒 将 依 据 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 引 以 及 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 要 求 设 立 募 集 资 金 专 户 对 募 集 资 金 存 放 和 使 用 进 行 管 理, 并 与 独 立 财 务 顾 问 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 11

三 本 次 非 公 开 发 行 对 象 的 基 本 情 况 ( 一 ) 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 住 所 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 希 雅 路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 法 定 代 表 人 过 振 华 注 册 资 本 2000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 ; 中 国 证 监 会 认 可 的 其 它 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 住 所 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 邓 召 明 注 册 资 本 3000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 ; 中 国 证 监 会 认 可 的 其 它 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 三 ) 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 常 州 市 延 陵 西 路 23 号 投 资 广 场 18 层 朱 科 敏 167000 万 元 股 份 有 限 公 司 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 ( 四 ) 重 庆 涌 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 住 所 重 庆 市 渝 北 区 龙 塔 街 道 尚 品 路 2 号 天 江 鼎 城 雅 园 1 幢 -1-1 法 定 代 表 人 吴 江 注 册 资 本 13000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 股 权 投 资 及 同 类 相 关 业 务 ; 股 权 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 以 上 范 围 不 得 从 事 银 行 证 经 营 范 围 券 保 险 等 需 要 取 得 许 可 或 审 批 的 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 1636 法 定 代 表 人 余 利 平 注 册 资 本 6000 万 元 公 司 类 型 其 他 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 基 金 管 理 业 务 ; 发 起 设 立 基 金 ( 六 ) 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 法 定 代 表 人 广 东 省 珠 海 市 吉 大 九 洲 大 道 东 段 商 业 银 行 大 厦 7 楼 16 单 元 凌 富 华 12

注 册 资 本 25000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 资 ) 经 营 范 围 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 特 定 客 户 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 上 述 发 行 对 象 与 本 公 司 及 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 四 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 认 为 : 华 闻 传 媒 本 次 发 行 股 票 的 全 部 过 程 遵 循 了 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 目 前 证 券 市 场 的 监 管 要 求 通 过 询 价 方 式 最 终 确 定 的 发 行 价 格, 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 认 购 邀 请 书 等 申 购 文 件 的 有 关 规 定 所 确 定 的 发 行 对 象 符 合 华 闻 传 媒 关 于 本 次 非 公 开 发 行 相 关 决 议 规 定 的 条 件, 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求 本 次 发 行 股 票 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 ( 二 ) 法 律 顾 问 意 见 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 认 为 : 华 闻 传 媒 本 次 发 行 已 依 法 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 本 次 发 行 已 履 行 完 毕 的 发 行 程 序 公 平 公 正, 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 为 本 次 发 行 所 制 作 和 签 署 的 认 购 邀 请 书 / 追 加 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 / 追 加 申 购 价 单 缴 款 通 知 书 等 法 律 文 件 合 法 有 效 ; 本 次 发 行 所 确 定 的 发 行 对 象 发 行 价 格 发 行 股 份 数 额 各 发 行 对 象 所 获 配 售 股 份 等 发 行 结 果 公 平 公 正, 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 和 华 闻 传 媒 股 东 大 会 决 议 的 规 定 ; 华 闻 传 媒 尚 需 办 理 本 次 发 行 所 涉 及 的 股 份 登 记 以 及 增 加 注 册 资 本 修 改 公 司 章 程 的 工 商 变 更 登 记 手 续 13

第 二 节 本 次 发 行 前 后 的 相 关 情 况 一 本 次 发 行 前 后 的 股 本 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 前 后 股 份 结 构 变 化 本 次 发 行 前 ( 截 至 2015 年 2 月 27 日 ), 华 闻 传 媒 总 股 本 为 1,976,492,696 股, 本 次 发 行 普 通 股 74,735,987 股, 发 行 后 总 股 本 为 2,051,228,683 股 本 次 发 行 前 后 华 闻 传 媒 的 股 份 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 302,447,775 15.30% 377,183,762 18.39% 其 中 : 国 有 法 人 持 股 0 0.00% 0 0.00% 二 无 限 售 条 件 股 份 1,674,044,921 84.70% 1,674,044,921 81.61% 三 股 份 总 数 1,976,492,696 100.00% 2,051,228,683 100.00% ( 二 ) 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况 本 次 发 行 前 上 市 公 司 前 十 大 股 东 的 持 股 情 况 :( 截 至 2015 年 2 月 27 日 ) 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 13.52 267,205,570 新 疆 锐 盈 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5.57 110,000,000 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 2.99 59,144,736 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 2.65 52,475,289 上 海 大 黎 资 产 管 理 有 限 公 司 2.02 40,000,000 拉 萨 观 道 管 理 咨 询 有 限 公 司 1.29 25,428,684 正 德 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 万 能 保 险 产 品 1.22 24,124,184 程 顺 玲 1.05 20,751,789 拉 萨 澄 怀 管 理 咨 询 有 限 公 司 1.04 20,536,963 李 菊 莲 0.73 14,436,421 新 增 股 份 登 记 到 账 后 上 市 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 13.03 267,205,570 新 疆 锐 盈 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5.36 110,000,000 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 2.88 59,144,736 14

陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 2.56 52,475,289 上 海 大 黎 资 产 管 理 有 限 公 司 1.95 40,000,000 拉 萨 观 道 管 理 咨 询 有 限 公 司 1.24 25,428,684 正 德 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 万 能 保 险 产 品 1.18 24,124,184 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 1.07 22,000,000 注 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1.07 22,000,000 程 顺 玲 1.01 20,751,789 注 : 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则, 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 上 表 中 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 的 持 股 数 量 系 由 其 管 理 四 个 资 产 管 理 计 划 汇 总 而 得 二 本 次 交 易 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 本 次 交 易 中 非 公 开 发 行 股 份 的 对 象 中 不 包 括 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 本 次 发 行 不 会 导 致 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 持 股 数 量 发 生 变 化 三 本 次 发 行 后 上 市 公 司 主 营 业 务 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 上 市 公 司 财 务 报 告 的 审 计 报 告 和 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 310337 号 ), 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 的 主 营 业 务 情 况 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 情 况 如 下 : ( 一 ) 交 易 前 后 公 司 主 要 财 务 状 况 和 偿 债 标 比 较 分 析 单 位 : 万 元 2014 年 3 月 31 日 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 前 后 比 较 增 长 额 增 长 率 流 动 资 产 285,555.77 329,659.97 44,104.20 15.45% 非 流 动 资 产 446,083.24 714,093.57 268,010.33 60.08% 资 产 总 额 731,639.02 1,043,753.53 312,114.51 42.66% 流 动 负 债 150,859.71 161,813.12 10,953.41 7.26% 非 流 动 负 债 84,274.52 85,658.83 1,384.31 1.64% 负 债 总 额 235,134.23 247,471.95 12,337.72 5.25% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 473,851.47 768,994.06 295,142.59 62.29% 所 有 者 权 益 合 计 496,504.79 796,281.58 299,776.79 60.38% 资 产 负 债 率 32.14% 23.71% -8.43% -26.23% 流 动 比 率 1.89 2.04 0.15 7.94% 速 动 比 率 1.71 1.85 0.14 8.19% 注 : 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 期 末 数 - 存 货 期 末 数 ) 流 动 负 债 期 末 数 ; 以 下 同 1 本 次 交 易 前 后 的 资 产 规 模 结 构 分 析 15

本 次 交 易 完 成 后, 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 的 资 产 总 额 由 本 次 交 易 前 的 731,639.02 万 元 增 加 至 1,043,753.53 万 元, 资 产 总 额 增 加 了 312,114.51 万 元, 增 长 幅 度 为 42.66% 公 司 资 产 规 模 有 所 上 升, 抗 风 险 能 力 增 强 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 资 产 结 构 变 化 情 况 如 下 : (1) 公 司 流 动 资 产 由 本 次 交 易 前 的 285,555.77 万 元 增 加 至 329,659.97 万 元, 增 长 幅 度 为 15.45%, 主 要 是 货 币 资 金 增 加 了 17,956.78 万 元 应 收 账 款 增 加 了 19,910.04 万 元 (2) 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 非 流 动 资 产 由 本 次 交 易 前 446,083.24 万 元 增 加 至 714,093.57 万 元, 增 长 幅 度 为 60.08%, 主 要 是 商 誉 增 加 了 264,068.20 万 元 公 司 非 流 动 资 产 的 大 幅 增 长, 主 要 是 商 誉 的 增 加 形 成 的 商 誉 为 假 设 公 司 收 购 交 易 标 的 在 2013 年 初 已 经 完 成, 报 表 各 期 末 收 购 对 价 与 交 易 标 的 资 产 可 辨 认 净 资 产 的 差 额 部 分 264,068.20 万 元 确 认 为 商 誉 综 上 所 述, 备 考 上 市 公 司 财 务 报 表 的 资 产 结 构 综 合 反 映 了 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 资 产 结 构 交 易 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 有 所 增 大, 抵 御 风 险 的 能 力 增 强, 资 产 结 构 处 于 较 为 稳 健 状 态 2 本 次 交 易 前 后 的 负 债 规 模 结 构 分 析 本 次 交 易 完 成 后, 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 的 负 债 总 额 由 本 次 交 易 前 的 235,134.23 万 元 增 加 至 247,471.95 万 元, 负 债 总 额 增 加 了 12,337.72 万 元, 增 长 幅 度 为 5.25% 交 易 完 成 后, 公 司 的 负 债 结 构 如 下 : (1) 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 流 动 负 债 由 本 次 交 易 前 的 150,859.71 万 元 增 加 至 161,813.12 万 元, 主 要 是 应 付 账 款 增 加 3,064.65 万 元 所 致 (2) 本 次 交 易 后, 非 流 动 负 债 基 本 保 持 稳 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 负 债 结 构 基 本 未 发 生 变 化, 仍 保 持 较 合 理 的 结 构, 其 财 务 安 全 性 有 保 障 3 交 易 前 后 的 偿 债 能 力 分 析 交 易 完 成 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 为 23.71%, 比 交 易 前 降 低 了 8.43 个 百 分 点 交 易 完 成 后, 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 2.04 倍 1.85 倍, 高 于 交 易 前 的 水 平, 主 要 是 由 于 标 的 资 产 为 轻 资 产 公 司, 两 项 标 较 高 所 致 16

总 体 来 看, 公 司 的 资 产 负 债 率 较 低, 资 产 流 动 性 较 强, 现 金 流 较 充 足, 无 偿 债 压 力, 抵 御 风 险 的 能 力 较 强 ( 二 ) 交 易 前 后 公 司 主 要 经 营 状 况 和 盈 利 标 比 较 分 析 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 经 营 情 况 和 盈 利 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2013 年 度 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 前 后 比 较 增 长 额 增 长 率 营 业 收 入 374,955.80 432,581.95 57,626.15 15.37% 营 业 成 本 221,613.00 249,901.37 28,288.37 12.76% 营 业 利 润 94,900.28 114,379.99 19,479.71 20.53% 利 润 总 额 103,395.39 123,500.00 20,104.61 19.44% 净 利 润 90,293.77 106,884.79 16,591.02 18.37% 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 52,700.74 67,079.63 14,378.89 27.28% 销 售 毛 利 率 40.90% 42.23% 1.33% 3.25% 销 售 净 利 率 24.08% 24.71% 0.63% 2.62% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.2854 0.3270 0.0416 14.57% 注 : 上 述 交 易 完 成 前 的 基 本 每 股 收 益 计 算 以 2013 年 12 月 31 日 的 股 本 总 额 1,846,262,977 股 为 依 据 ; 交 易 完 成 后 的 基 本 每 股 收 益 计 算 以 本 次 发 行 后 股 本 总 额 即 2,051,228,683 股 为 依 据 1 本 次 交 易 前 后 营 业 收 入 营 业 成 本 分 析 如 上 表 所 示, 交 易 完 成 后, 公 司 的 营 业 收 入 及 利 润 规 模 均 有 所 上 升 公 司 2013 年 度 的 营 业 收 入 由 交 易 前 的 374,955.80 万 元 增 加 到 432,581.95 万 元, 增 长 幅 度 为 15.37% 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 由 交 易 前 52,700.74 万 元 增 加 到 67,079.63 万 元, 增 长 了 27.28% 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 盈 利 能 力 将 有 较 大 幅 度 提 升, 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 增 强 2 交 易 前 后 盈 利 能 力 标 比 较 分 析 交 易 完 成 后, 公 司 2013 年 度 的 销 售 毛 利 率 销 售 净 利 率 均 有 小 幅 上 升 交 易 完 成 后, 公 司 2013 年 度 每 股 收 益 比 交 易 前 大 幅 增 长 了 14.57%, 公 司 的 盈 利 能 力 得 到 提 高 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 增 强 公 司 的 风 险 防 范 能 力 与 持 续 盈 利 能 力, 有 力 的 保 护 了 广 大 中 小 股 东 的 利 益 此 外, 根 据 立 信 所 出 具 的 本 公 司 备 考 财 务 报 告, 以 本 次 发 行 后 股 本 全 面 摊 17

薄 计 算 的 最 近 一 年 和 最 近 一 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 收 益 以 及 每 股 净 资 产 情 况 如 下 : 摊 薄 前 摊 薄 后 发 行 后 项 目 2014 年 2014 年 2014 年 2013 年 2013 年 2013 年 1~3 月 1~3 月 1~3 月 每 股 收 益 0.2854 0.1690 0.2569 0.1521 0.3270 0.1720 每 股 净 资 产 2.3975 2.5665 2.1579 2.3101 3.5721 3.7489 注 : 上 述 摊 薄 前 以 截 至 2013 年 12 月 31 日 或 2014 年 3 月 31 日 的 股 本 总 额 即 1,846,262,977 股 为 计 算 依 据 ; 摊 薄 后 每 股 收 益 : 以 本 次 发 行 后 股 本 计 算, 分 子 为 上 市 公 司 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润, 分 母 为 本 次 发 行 后 股 本 总 额 即 2,051,228,683 股 ; 摊 薄 后 每 股 净 资 产 : 以 本 次 发 行 后 股 本 计 算, 分 子 为 上 市 公 司 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 股 东 权 益, 分 母 与 摊 薄 后 每 股 收 益 的 分 母 相 同 ; 发 行 后 每 股 收 益 : 以 本 次 发 行 后 股 本 计 算, 分 子 为 模 拟 备 考 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润, 分 母 为 本 次 发 行 后 股 本 总 额 即 2,051,228,683 股 ; 发 行 后 每 股 净 资 产 : 以 本 次 发 行 后 股 本 计 算, 分 子 为 截 至 2014 年 3 月 31 日 或 2013 年 12 月 31 日 模 拟 备 考 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 权 益, 分 母 与 发 行 后 每 股 收 益 的 分 母 相 同 ( 三 ) 本 次 交 易 对 公 司 未 来 盈 利 趋 势 的 影 响 1 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 将 对 公 司 未 来 的 盈 利 趋 势 产 生 积 极 的 影 响, 主 要 体 现 在 各 交 易 对 方 承 诺 标 的 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 掌 视 亿 通 9,035.00 11,700.00 15,900.00 精 视 文 化 6,000.00 8,000.00 10,000.00 邦 富 软 件 5,000.00 7,200.00 9,600.00 漫 友 文 化 2,700.00 3,500.00 5,000.00 合 计 22,735.00 30,400.00 40,500.00 如 果 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 利 润 承 诺 数 的, 则 按 照 本 公 司 与 各 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 规 定 进 行 补 偿 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 进 一 步 提 升 未 来 持 续 稳 定 的 现 金 流 入 亦 将 加 强 公 司 财 务 稳 健 性, 提 升 公 司 抗 风 险 能 力 2 进 一 步 夯 实 公 司 的 全 媒 体 大 文 化 战 略 18

公 司 的 全 媒 体 战 略 定 位, 是 以 内 部 资 源 整 合 外 部 孵 化 并 购 的 方 式, 积 极 打 造 全 媒 体 业 务 架 构 公 司 发 展 全 媒 体, 是 在 移 动 浪 潮 中, 对 报 纸 广 播 电 视 网 络 手 机 等 各 种 媒 介 形 态, 借 助 文 字 图 像 动 漫 音 频 和 视 频 等 各 种 表 现 方 式, 进 行 深 度 融 合, 实 现 网 络 化 移 动 化, 以 满 足 与 适 应 用 户 的 多 样 化 需 求 公 司 的 大 文 化 战 略 定 位, 是 以 优 秀 的 商 业 运 营 能 力 和 媒 介 服 务 能 力, 在 现 代 文 化 产 业 体 系 中, 逐 步 形 成 覆 盖 全 终 端 的 强 势 业 务 和 媒 介 服 务 品 牌, 建 设 具 有 较 强 盈 利 能 力 可 持 续 发 展 的 大 型 传 媒 集 团 大 文 化 不 仅 囊 括 现 代 文 化 产 业 体 系, 而 且 还 涉 及 文 化 产 业 与 旅 游 体 育 信 息 物 流 等 产 业 融 合 发 展, 增 加 文 化 含 量, 延 伸 产 业 链, 提 高 附 加 值 本 次 交 易 服 务 打 造 全 媒 体 的 优 质 内 容 平 台, 为 用 户 提 供 专 业 且 富 有 价 值 的 文 化 内 容 与 信 息 服 务 这 一 战 略 主 线, 交 易 标 的 在 商 业 模 式 产 业 地 位 社 会 价 值 战 略 匹 配 业 务 协 同 等 方 面 契 合 公 司 战 略, 标 的 牢 牢 围 绕 新 内 容 新 技 术 新 形 式 领 域, 与 上 市 公 司 原 有 业 务 形 成 的 协 同 效 应, 夯 实 公 司 全 媒 体 大 文 化 战 略 19

第 三 节 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 的 核 查 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 认 为 : 1 华 闻 传 媒 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 实 施 过 程 操 作 规 范, 符 合 公 司 法 证 券 法 和 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 标 的 资 产 已 完 成 过 户, 标 的 资 产 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 不 存 在 差 异, 相 关 协 议 及 承 诺 已 切 实 履 行 或 正 在 履 行 中 ; 重 组 实 施 过 程 中, 未 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 亦 未 发 生 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 没 有 迹 象 表 明 相 关 后 续 事 项 的 办 理 存 在 风 险 和 障 碍 2 华 闻 传 媒 本 次 发 行 对 象 选 择 过 程 及 发 行 数 量 和 发 行 价 格 的 确 定 过 程 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 程 序 及 发 行 人 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 本 次 发 行 方 案 的 规 定 3 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 华 闻 传 媒 具 备 非 公 开 发 行 股 票 及 相 关 股 份 上 市 的 基 本 条 件, 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 推 荐 华 闻 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 二 法 律 顾 问 核 查 意 见 法 律 顾 问 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 认 为 : 华 闻 传 媒 本 次 发 行 已 依 法 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 本 次 发 行 已 履 行 完 毕 的 发 行 程 序 公 平 公 正, 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 为 本 次 发 行 所 制 作 和 签 署 的 认 购 邀 请 书 / 追 加 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 / 追 加 申 购 价 单 缴 款 通 知 书 等 法 律 文 件 合 法 有 效 ; 本 次 发 行 所 确 定 的 发 行 对 象 发 行 价 格 发 行 股 份 数 额 各 发 行 对 象 所 获 配 售 股 份 等 发 行 结 果 公 平 公 正, 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 和 华 闻 传 媒 股 东 大 会 决 议 的 规 定 ; 华 闻 传 媒 尚 需 办 理 本 次 发 行 所 涉 及 的 股 份 登 记 以 及 增 加 注 册 资 本 修 改 公 司 章 程 的 工 商 变 更 登 记 手 续 20

第 四 节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间 本 次 交 易 发 行 新 增 74,735,987 股 股 份 已 于 2015 年 3 月 12 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 本 次 交 易 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 上 市 日 为 2015 年 3 月 20 日, 本 次 交 易 发 行 新 增 股 份 上 市 首 日 公 司 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 设 涨 跌 幅 限 制 本 次 新 增 股 份 锁 定 承 诺 期 及 上 市 流 通 时 间 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 可 上 市 交 易 时 间 1 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 22,000,000 2016 年 3 月 20 日 2 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 22,000,000 2016 年 3 月 20 日 3 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 7,500,000 2016 年 3 月 20 日 4 重 庆 涌 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 7,500,000 2016 年 3 月 20 日 5 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 7,500,000 2016 年 3 月 20 日 6 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 8,235,987 2016 年 3 月 20 日 合 计 74,735,987 21

第 五 节 持 续 督 导 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 与 民 生 证 券 在 财 务 顾 问 协 议 中 明 确 了 民 生 证 券 的 督 导 责 任 与 义 务 一 持 续 督 导 期 间 根 据 有 关 法 律 法 规, 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 对 华 闻 传 媒 的 持 续 督 导 期 间 为 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 之 日 起, 不 少 于 一 个 完 整 会 计 年 度 即 督 导 期 为 2014 年 10 月 20 日 至 2015 年 12 月 31 日 二 持 续 督 导 方 式 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 以 日 常 沟 通 定 期 回 访 及 其 他 方 式 对 本 公 司 进 行 持 续 督 导 三 持 续 督 导 内 容 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 结 合 华 闻 传 媒 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 当 年 和 实 施 完 毕 后 的 第 一 个 会 计 年 度 的 年 报, 自 年 报 披 露 之 日 起 15 日 内, 对 重 大 资 产 重 组 实 施 的 下 列 事 项 出 具 持 续 督 导 意 见, 向 派 出 机 构 报 告, 并 予 以 公 告 : 1 交 易 资 产 的 交 付 或 者 过 户 情 况 ; 2 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ; 3 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 ; 4 募 集 资 金 的 使 用 情 况 ; 5 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 ; 6 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 ; 7 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 22

第 六 节 备 查 文 件 及 中 介 机 构 联 系 方 式 一 备 查 文 件 1 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 向 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1077 号 ) 2 立 信 会 计 师 出 具 的 验 资 报 告 ; 3 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 部 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 ; 4 民 生 证 券 出 具 的 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ; 5 民 生 证 券 出 具 的 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 的 合 规 性 说 明 ; 6 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 出 具 的 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 法 律 意 见 书 二 备 查 地 点 投 资 者 可 在 本 报 告 书 刊 登 后 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00 11:00, 下 午 3:00 5:00, 于 下 列 地 点 查 阅 上 述 文 件 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 地 址 : 海 南 省 海 口 市 海 甸 四 东 路 民 生 大 厦 电 话 :0898-66254650 66196060 传 真 :0898-66254650 66255636 联 系 人 : 金 日 邱 小 妹 三 中 介 机 构 联 系 方 式 23

1 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 政 地 电 传 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 19 层 话 :010-85127410 真 :010-85127940 联 系 人 : 施 健 臧 晨 曦 张 勰 柽 2 法 律 顾 问 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 利 国 地 电 传 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 一 号 A 座 12 层 话 :010-88004488 真 :010-66090016 经 办 律 师 : 李 大 鹏 何 敏 3 审 计 及 验 资 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 地 电 传 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 话 :021-63391166 真 :021-63392558 注 册 会 计 师 : 高 敏 谢 晖 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 3 月 19 日 24