证 券 代 码 :600346 证 券 简 称 :*ST 橡 塑 公 告 编 号 :2016-046 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 份 变 动 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1 发 行 数 量 和 价 格 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 数 量 :251,572,300 股 发 行 价 格 :6.36 元 / 股 2 发 行 对 象 认 购 的 数 量 和 限 售 时 间 序 认 购 价 格 认 购 股 数 认 购 对 象 号 ( 元 / 股 ) ( 股 ) 限 售 期 1 江 苏 苏 豪 投 资 集 团 有 限 公 司 6.36 25,157,200 12 个 月 2 厦 门 象 屿 股 份 有 限 公 司 6.36 25,157,200 12 个 月 3 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 6.36 25,157,200 12 个 月 4 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 6.36 16,523,800 12 个 月 5 深 圳 天 风 天 成 资 产 管 理 有 限 公 司 6.36 48,742,100 12 个 月 6 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 6.36 25,157,200 12 个 月 7 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 6.36 47,825,400 12 个 月 8 北 信 瑞 丰 基 金 管 理 有 限 公 司 6.36 37,852,200 12 个 月 总 计 251,572,300 12 个 月 3 预 计 上 市 时 间 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2016 年 5 月 12 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 本 次 发 行 新 增 股 份 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 自 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 预 计 上 市 流 通 时 间 为 限 售 期 满 后 的 次 一 交 易 日 4 资 产 过 户 情 况 本 次 发 行 的 股 票 全 部 以 现 金 认 购, 不 涉 及 资 产 过 户 情 况
一 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 本 次 交 易 基 本 概 述 本 次 交 易 方 案 包 括 重 大 资 产 出 售 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 购 买 资 产 和 股 份 协 议 转 让 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 本 次 交 易 的 主 要 内 容 如 下 : 1 重 大 资 产 出 售 本 公 司 拟 将 截 至 2015 年 6 月 30 日 拥 有 的 全 部 资 产 和 负 债 出 售 给 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 连 国 投 ) 新 设 立 的 全 资 子 公 司 大 连 营 辉 机 械 制 造 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 营 辉 机 械 ), 交 易 对 价 以 现 金 支 付 本 次 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 并 经 大 连 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 大 连 市 国 资 委 ) 核 准 的 资 产 评 估 报 告 中 所 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 经 公 司 与 大 连 国 投 及 营 辉 机 械 协 商 确 定 根 据 出 售 资 产 评 估 报 告 书, 拟 出 售 资 产 的 评 估 价 值 为 71,719.25 万 元 大 橡 塑 大 连 国 投 及 营 辉 机 械 同 意, 拟 出 售 资 产 的 交 易 作 价 最 终 确 定 为 71,719.25 万 元 2 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 恒 力 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恒 力 集 团 ) 德 诚 利 国 际 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 诚 利 ) 江 苏 和 高 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 和 高 投 资 ) 及 海 来 得 国 际 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 来 得 ) 分 别 持 有 的 江 苏 恒 力 化 纤 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恒 力 化 纤 )58.0269% 23.3360% 1.9731% 及 1.6640% 的 股 份, 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 和 高 投 资 持 有 的 恒 力 化 纤 14.99% 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 持 有 恒 力 化 纤 99.99% 的 股 份 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 并 经 大 连 市 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 中 所 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 经 大 橡 塑 与 恒 力 化 纤 全 体 股 东 协 商 确 定 根 据 购 买 资 产 评 估 报 告 书, 拟 购 买 资 产 的 评 估 价 值 为 1,080,891.90 万 元 大 橡 塑 与 交 易 对 方 同 意, 拟 购 买 资 产 的 最 终 交 易 作 价 确 定 为 1,080,891.90
万 元 3 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 公 司 拟 采 用 询 价 发 行 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 160,000 万 元, 扣 除 本 次 重 组 中 介 费 用 及 相 关 税 费 后 将 全 部 用 于 支 付 本 次 购 买 资 产 总 价 的 现 金 对 价 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 购 买 资 产 总 额 的 100% 4 股 份 协 议 转 让 2015 年 8 月 20 日, 大 连 国 投 集 团 通 过 公 开 征 集 受 让 方 的 方 式 与 恒 力 集 团 签 订 了 产 权 交 易 合 同, 大 连 国 投 集 团 以 5.8435 元 / 股 的 价 格 将 所 持 有 的 200,202,495 股 本 公 司 股 份 ( 占 本 公 司 股 本 总 数 的 29.98%) 转 让 给 恒 力 集 团 上 述 1 2 4 三 项 内 容 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 中 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 互 为 前 提 同 步 实 施, 其 中 任 何 一 项 因 为 未 获 得 所 需 的 批 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 ) 而 无 法 付 诸 实 施, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 自 始 不 生 效 ; 上 述 第 3 项 将 在 1 2 4 三 项 交 易 的 基 础 上 实 施, 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 配 套 资 金 是 否 足 额 募 集 均 不 影 响 1 2 4 三 项 交 易 的 实 施 本 次 交 易 完 成 后, 大 橡 塑 将 持 有 恒 力 化 纤 99.99% 的 股 权, 公 司 控 股 股 东 将 变 更 为 恒 力 集 团, 实 际 控 制 人 将 变 更 为 陈 建 华 范 红 卫 夫 妇 ( 二 ) 本 次 发 行 履 行 的 相 关 决 策 和 审 批 程 序 1 上 市 公 司 决 策 程 序 2015 年 7 月 21 日, 大 橡 塑 召 开 第 三 届 职 工 代 表 大 会 第 二 次 会 议, 会 议 听 取 了 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 并 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 进 行 了 讨 论, 审 议 通 过 了 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 职 工 安 置 方 案, 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 劳 动 关 系 及 社 保 关 系 等 的 变 更 2015 年 8 月 28 日 11 月 3 日, 大 橡 塑 召 开 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 组 相 关 议 案, 并 同 意 签 订 本 次 重 组 涉 及 的 相 关 协 议, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 2015 年 11 月 20 日, 大 橡 塑 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 批 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项, 并 同 意 恒 力 集 团 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 2 购 买 资 产 交 易 对 方 履 行 的 决 策 程 序
(1) 恒 力 集 团 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 23 日, 恒 力 集 团 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 事 项 (2) 江 苏 和 高 投 资 有 限 公 司 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 23 日, 和 高 投 资 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 事 项 (3) 德 诚 利 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 23 日, 德 诚 利 出 具 同 意 函, 同 意 本 次 交 易 的 相 关 事 项 (4) 海 来 得 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 23 日, 海 来 得 出 具 同 意 函, 同 意 本 次 交 易 的 相 关 事 项 3 恒 力 化 纤 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 8 月 9 日, 恒 力 化 纤 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 重 组 相 关 议 案 4 大 连 国 投 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 及 10 月, 大 连 国 投 召 开 董 事 会 及 股 东 会, 会 议 通 过 新 设 立 全 资 子 公 司 承 接 本 公 司 全 部 资 产 及 负 债, 并 将 其 所 持 本 公 司 29.98% 股 份 转 让 给 恒 力 集 团 的 相 关 事 宜 5 有 权 机 关 的 核 准 批 复 2015 年 7 月 27 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 同 意 恒 力 集 团 有 限 公 司 作 为 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 协 议 转 让 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 29.98% 股 权 受 让 方 的 批 复 ( 大 国 资 改 革 [2015]100 号 ) 2015 年 8 月 18 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 原 则 同 意 < 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 可 行 性 研 究 报 告 > 的 批 复 ( 大 国 资 改 革 [2015]117 号 ) 2015 年 10 月 27 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 拟 置 出 全 部 资 产 和 负 债 资 产 评 估 项 目 核 准 意 见 ( 大 国 资 产 权 [2015]165 号 ) 2015 年 10 月 27 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 江 苏 恒 力 化 纤 股 份 有 限 公 司 99.99% 股 份 项 目 核 准 意 见 ( 大 国 资 产 权 [2015]166 号 ) 2015 年 11 月 18 日, 大 连 市 人 民 政 府 出 具 关 于 同 意 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股
份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 的 批 复 2015 年 11 月 19 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 同 意 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 的 批 复 2015 年 12 月 15 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 协 议 转 让 所 持 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 股 份 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015]1297 号 ), 同 意 大 连 国 投 集 团 转 让 所 持 有 的 大 橡 塑 200,202,495 股 股 份 ( 占 大 橡 塑 总 股 本 的 29.98%) 给 恒 力 集 团 2016 年 1 月 27 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 恒 力 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]187 号 ), 大 橡 塑 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 2016 年 2 月 19 日, 商 务 部 出 具 商 务 部 关 于 原 则 同 意 德 诚 利 国 际 集 团 有 限 公 司 等 战 略 投 资 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 [2016]190 号 ), 原 则 同 意 德 诚 利 海 来 得 以 持 有 的 恒 力 化 纤 23.336% 1.664% 股 权 认 购 大 橡 塑 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )52,336.55 万 股 3,731.92 万 股 ( 三 ) 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 情 况 1 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 发 行 数 量 :251,572,300 股 3 股 票 面 值 :1 元 4 发 行 价 格 : 本 次 发 行 采 用 询 价 方 式 定 价, 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 6.36 元 / 股 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 第 六 届 董 事 会 第 16 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 11 月 3 日 ), 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十, 即 发 行 价 格 不 低 于 6.32 元 / 股 5 募 集 资 金 量 及 发 行 费 用 : 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 1,599,999,828.00 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 40,000,000.00 元 和 公 司 自 行 支 付 的 中 介 机 构 费 15,000,000.00 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 1,544,999,828.00 元 6 募 集 资 金 专 用 账 户 及 三 方 监 管 协 议 签 署 情 况 : 本 次 募 集 资 金 净 额 已 存 入 发 行 人 指 定 的 验 资 账 户, 发 行 人 已 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 海
证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 以 及 公 司 募 集 资 金 专 项 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 对 募 集 资 金 设 立 专 用 账 户 进 行 管 理, 专 款 专 用 独 立 财 务 顾 问 开 户 银 行 公 司 已 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 共 同 监 督 募 集 资 金 的 使 用 情 况 7 锁 定 期 : 本 次 发 行 股 份 自 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ( 四 ) 验 资 和 股 份 登 记 情 况 2016 年 5 月 4 日, 西 南 证 券 将 上 述 认 购 款 项 扣 除 承 销 保 荐 费 后 的 余 额 划 转 至 发 行 人 在 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 大 连 分 行 开 立 的 账 号 为 532010100100574051 的 人 民 币 账 户 内, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 2016 33030014 号 验 资 报 告 验 证 : 截 至 2016 年 5 月 4 日 止, 贵 公 司 已 收 到 特 定 投 资 者 缴 入 的 出 资 款 人 民 币 1,599,999,828.00 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 40,000,000.00 元 和 贵 公 司 自 行 支 付 的 中 介 机 构 费 15,000,000.00 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,544,999,828.00 元, 其 中 认 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 251,572,300.00 元, 余 额 计 人 民 币 1,293,427,528.00 元 转 入 资 本 公 积 股 本 溢 价 ( 五 ) 股 份 登 记 情 况 2016 年 5 月 12 日, 发 行 人 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 成 本 次 发 行 新 增 股 份 登 记 手 续 ( 六 ) 资 产 过 户 情 况 本 次 非 公 开 发 行 不 涉 及 资 产 过 户 情 况, 发 行 对 象 以 现 金 认 购 ( 七 ) 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 意 见 1 公 司 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 意 见 : (1) 关 于 本 次 发 行 定 价 过 程 合 规 性 的 说 明 主 承 销 商 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 的 组 织 过 程, 严 格 遵 守 相 关 法 律 和 法 规, 以 及 公 司 董 事 会 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 要 求 本 次 非 公 开 发 行 的 询 价 定 价 和 股 票 配 售 过 程 符 合 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 (2) 关 于 本 次 发 行 对 象 选 择 合 规 性 的 说 明
主 承 销 商 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 对 认 购 对 象 的 选 择 公 平 公 正, 符 合 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 对 象 与 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 不 存 在 直 接 或 间 接 参 与 本 次 发 行 认 购 的 情 形 2 法 律 顾 问 结 论 意 见 : 发 行 人 律 师 认 为 : 本 次 配 套 融 资 已 依 法 取 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 本 次 配 套 融 资 的 发 行 过 程 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 对 象 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 实 施 细 则 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 期 货 公 司 监 督 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 配 套 融 资 的 发 行 结 果 符 合 公 平 公 正 原 则 ; 本 次 配 套 融 资 涉 及 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 以 及 发 行 人 与 发 行 对 象 正 式 签 署 的 认 购 协 议 等 法 律 文 件 未 违 反 有 关 法 律 法 规 的 强 制 性 规 定, 合 法 有 效 二 发 行 结 果 及 对 象 简 介 序 号 ( 一 ) 本 次 发 行 结 果 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 发 行 数 量 限 售 期 情 况 : 认 购 对 象 认 购 价 格 ( 元 / 股 ) 认 购 股 数 ( 股 ) 限 售 期 1 江 苏 苏 豪 投 资 集 团 有 限 公 司 6.36 25,157,200 12 个 月 2 厦 门 象 屿 股 份 有 限 公 司 6.36 25,157,200 12 个 月 3 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 6.36 25,157,200 12 个 月 4 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 6.36 16,523,800 12 个 月 5 深 圳 天 风 天 成 资 产 管 理 有 限 公 司 6.36 48,742,100 12 个 月 6 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 6.36 25,157,200 12 个 月 7 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 6.36 47,825,400 12 个 月 8 北 信 瑞 丰 基 金 管 理 有 限 公 司 6.36 37,852,200 12 个 月 总 计 251,572,300 12 个 月 ( 二 ) 发 行 对 象 基 本 情 况
(1) 江 苏 苏 豪 投 资 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 南 京 市 软 件 大 道 48 号 法 定 代 表 人 : 余 亦 民 注 册 资 本 :50,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 实 业 投 资 管 理, 资 产 委 托 管 理, 企 业 改 制 资 产 重 组 策 划, 投 资 咨 询, 科 技 信 息 服 务, 国 内 贸 易, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 认 购 数 量 :25,157,200 股 (2) 厦 门 象 屿 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 厦 门 市 现 代 物 流 园 区 象 屿 路 99 号 厦 门 国 际 航 运 中 心 E 栋 7 层 08 单 元 法 定 代 表 人 : 张 水 利 注 册 资 本 : 117,077.9403 万 元 类 型 : 法 人 商 事 主 体 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 认 购 数 量 :25,157,200 股 (3) 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 大 道 1 号 法 定 代 表 人 : 洪 波 注 册 资 本 : 1,252,961.9586 万 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 未 上 市 ) 经 营 范 围 : 承 保 人 民 币 外 币 的 各 种 财 产 保 险 责 任 保 险 信 用 保 险 水 险 意 外 伤 害 险 健 康 保 险 及 金 融 服 务 保 险 等 业 务 ; 办 理 各 种 再 保 险 业 务 和 法 定 保 险 业 务 ; 与 国 内 外 保 险 机 构 建 立 代 理 关 系 和 业 务 往 来 关 系, 代 理 检 验 理 赔 追 偿
等 有 关 事 宜 ; 办 理 经 中 国 保 监 会 批 准 的 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 认 购 数 量 :25,157,200 股 (4) 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 法 定 代 表 人 : 阮 琪 注 册 资 本 :20,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 认 购 数 量 :16,523,800 股 (5) 深 圳 天 风 天 成 资 产 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 主 体 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 张 振 注 册 资 本 :5,500 万 元 经 营 范 围 : 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 以 上 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 保 险 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 财 务 顾 问 企 业 管 理 经 济 贸 易 咨 询 认 购 数 量 :48,742,100 股 (6) 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 中 山 南 路 100 号 11 层 法 定 代 表 人 : 姜 国 芳
注 册 资 本 :15,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 : 基 金 管 理 业 务 发 起 设 立 基 金 以 及 经 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 包 括 销 售 其 本 身 发 起 设 立 的 基 金 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 认 购 数 量 :25,157,200 股 (7) 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 华 京 路 8 号 633 室 法 定 代 表 人 : 顾 建 国 注 册 资 本 :10,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务, 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 有 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 认 购 数 量 :47,825,400 股 (8) 北 信 瑞 丰 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 怀 柔 区 九 渡 河 镇 黄 坎 村 735 号 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 与 内 资 合 资 ) 法 定 代 表 人 : 周 瑞 明 注 册 资 本 :17,000 万 元 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 认 购 数 量 :37,852,200 股 三 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 前 10 名 股 东 情 况
( 一 ) 本 次 发 行 前 发 行 人 前 十 大 股 东 情 况 ( 截 至 2016 年 4 月 19 日 ) 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 比 例 (%) 1 恒 力 集 团 有 限 公 司 1,501,594,173 58.33 2 德 诚 利 国 际 集 团 有 限 公 司 523,365,477 20.33 3 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 77,130,355 3.00 4 江 苏 和 高 投 资 有 限 公 司 44,251,475 1.72 5 海 来 得 国 际 投 资 有 限 公 司 37,319,170 1.45 6 杨 治 华 2,813,034 0.11 7 蒋 建 军 2,400,000 0.09 8 管 颖 军 2,072,030 0.08 9 洪 雷 1,866,329 0.07 10 张 磊 1,800,000 0.07 合 计 2,194,612,043 85.26 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 前 十 大 股 东 情 况 ( 截 至 2016 年 5 月 12 日 ) 截 至 本 次 非 公 开 发 行 股 票 股 份 登 记 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 列 表 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 恒 力 集 团 有 限 公 司 1,501,594,173 53.14 2 德 诚 利 国 际 集 团 有 限 公 司 523,365,477 18.52 3 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 77,130,355 2.73 4 深 圳 天 风 天 成 资 产 管 理 有 限 公 司 - 天 行 4 号 资 产 管 理 计 划 48,742,100 1.72 5 江 苏 和 高 投 资 有 限 公 司 44,251,475 1.57 6 海 来 得 国 际 投 资 有 限 公 司 37,319,170 1.32 7 8 华 安 未 来 资 产 - 工 商 银 行 - 大 橡 塑 定 增 1 号 资 产 管 理 计 划 北 信 瑞 丰 基 金 - 工 商 银 行 - 北 信 瑞 丰 基 金 丰 庆 110 号 资 产 管 理 计 划 28,299,053 1.00 27,514,579 0.97 9 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 保 赢 1 号 25,157,200 0.89 10 申 万 菱 信 基 金 - 工 商 银 行 - 华 融 国 际 信 托 - 盛 世 景 定 增 基 金 权 益 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 25,157,200 0.89 11 江 苏 苏 豪 投 资 集 团 有 限 公 司 25,157,200 0.89 12 厦 门 象 屿 股 份 有 限 公 司 25,157,200 0.89 四 本 次 发 行 申 购 与 配 售 情 况 合 计 2,368,394,750 83.82 本 次 非 公 开 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 2,574,114,642 股, 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 总 股 本 为 2,825,686,942 股 本 次 非 公 开 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如
下 : 单 位 : 股 股 份 性 质 变 更 前 变 更 后 金 额 出 资 比 例 金 额 出 资 比 例 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 1,906,327,800 74.06% 2,157,900,100 76.37% 其 中 : 其 他 境 内 法 人 持 有 股 份 1,345,643,153 52.28% 1,597,215,453 19.84% 境 外 法 人 自 然 人 持 有 股 份 560,684,647 21.78% 560,684,647 56.53% 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 667,786,842 25.94% 667,786,842 23.63% 合 计 2,574,114,642 100.00% 2,825,686,942 100.00% 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 股 份 总 数 将 发 生 变 化, 发 行 人 控 股 股 东 仍 为 恒 力 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 陈 建 华 范 红 卫, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 通 过 本 次 交 易, 公 司 拟 将 盈 利 性 较 弱 的 橡 胶 机 械 资 产 及 塑 料 机 械 资 产 剥 离 出 上 市 公 司, 同 时 拟 购 买 资 产 行 业 前 景 好 盈 利 能 力 较 强 的 化 纤 资 产 及 热 电 业 务 资 产, 使 公 司 转 变 成 为 一 家 具 备 较 强 市 场 竞 争 力 国 内 领 先 的 聚 酯 纤 维 生 产 及 热 电 业 务 企 业, 从 而 有 利 于 提 升 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 最 大 限 度 的 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 ( 二 ) 对 发 行 人 公 司 章 程 股 本 结 构 及 高 级 管 理 人 员 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 发 行 人 股 份 总 数 及 股 本 结 构 将 发 生 变 化, 发 行 人 将 依 据 有 关 规 定 对 章 程 进 行 修 订 本 次 非 公 开 发 行 不 会 对 发 行 人 高 级 管 理 人 员 结 构 产 生 影 响 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 发 行 人 财 务 状 况 的 变 化 情 况 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 的 资 产 总 额 和 净 资 产 都 将 大 幅 提 高, 短 期 内 资 产 负 债 率 水 平 将 进 一 步 降 低, 这 将 进 一 步 增 强 发 行 人 的 持 续 融 资 能 力 和 抗 风 险 能 力
( 四 ) 发 行 人 与 主 要 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 发 行 人 与 主 要 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 情 况 与 本 次 非 公 开 发 行 前 相 比 不 会 发 生 变 化 六 本 次 新 增 股 份 发 行 上 市 相 关 机 构 1 独 立 财 务 顾 问 名 称 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 四 层 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 电 话 :010-57631234 传 真 :010-88091826 联 系 人 : 张 海 安 赵 敬 华 郑 小 民 龚 婧 孔 辉 焕 李 文 松 2 法 律 顾 问 名 称 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 地 址 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 负 责 人 : 朱 小 辉 电 话 :010-57763888 传 真 :010-57763777 联 系 人 : 史 振 凯 张 德 仁 谭 婧 静 高 媛 3 置 入 资 产 审 计 机 构 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 地 址 : 杭 州 市 天 目 山 路 181 号 天 际 大 厦 13 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 剑 涛 电 话 :0571-81021158 传 真 :0571-81902255 联 系 人 : 陈 晓 华 韩 坚 4 置 出 资 产 审 计 机 构 名 称 : 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 地 址 : 大 连 市 中 山 区 同 兴 街 67 号 邮 电 万 科 大 厦 24 层
执 行 事 务 合 伙 人 : 梁 春 电 话 :0411-82819300 传 真 :0411-82813033 联 系 人 : 刘 其 东 高 影 5 置 入 资 产 和 置 出 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 中 海 地 产 广 场 西 塔 3 层 法 定 代 表 人 : 季 珉 电 话 :010-68090010 传 真 :010-68090099 联 系 人 : 管 伯 渊 齐 爱 玲 李 卫 东 于 亚 伟 七 上 网 公 告 附 件 1 瑞 华 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 ( 瑞 华 验 字 (2016) 33030014 号 ) 2 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 3 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 合 规 性 报 告 4 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 5 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 出 具 的 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 之 法 律 意 见 书 6 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 证 券 变 更 登 记 证 明 特 此 公 告 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司
2016 年 5 月 13 日