股 票 简 称 : 中 海 集 运 股 票 代 码 :601866 公 告 编 号 : 临 2013-030 中 海 集 运 关 于 连 云 港 新 东 方 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 股 权 转 让 进 展 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1, 中 海 码 头 发 展 有 限 公 司 通 过 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 方 式 转 让 其 持 有 的 连 云 港 新 东 方 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 55% 股 权 的 交 易 价 款 为 人 民 币 75,625 万 元 2, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 3, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 4, 本 次 交 易 实 施 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 5, 本 次 交 易 实 施 还 需 取 得 中 国 政 府 主 管 部 门 审 核 批 准 一 交 易 概 述 2013 年 9 月 13 日, 中 海 集 装 箱 运 输 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 公 司 ) 通 过 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 刊 登 了 中 海 集 运 关 于 连 云 港 新 东 方 集 装 箱 码 头 公 司 股 权 转 让 的 公 告, 公 告 编 号 : 临 2013-023 经 本 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 本 公 司 全 资 子 公 司 中 海 码 头 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 海 码 头 公 司 甲 方 ) 将 通 过 在 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 方 式 转 让 其 所 持 有 的 连 云 港 新 东 方 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 东 方 码 头 公 司 )55% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ), 本 次 交 易 挂 牌 底 价 以 资 产 评 估 报 告 所 示 的 该 等 股 权 的 评 估 价 值 为 基 准, 根 据 转 让 的 实 际 情 况 予 以 确 定 2013 年 9 月 25 日 至 2013 年 10 月 28 日, 新 东 方 码 头 公 司 55% 股 权 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 征 集 受 让 方, 挂 牌 价 格 为 75,625 万 元 挂 牌 期 满 后, 上 海 联 合 产 权 交 易 所 于 2013 年 10 月 29 日 向 中 海 码 头 公 司 和 意 向 受 让 方 出 具 了 受 让 资 格 确 认 意 见 函 受 让 资
格 确 认 通 知 书, 经 确 认 摘 牌 方 为 连 云 港 港 口 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乙 方 1 ) 和 PSA LIANYUNGANG PTE. LTD.( 一 家 依 照 新 加 坡 法 律 设 立 并 存 续 的 私 人 有 限 责 任 公 司, 以 下 简 称 乙 方 2 ), 乙 方 1 乙 方 2 以 下 合 称 为 乙 方, 摘 牌 价 为 75,625 万 元 2013 年 11 月 5 日 甲 方 乙 方 签 订 了 上 海 市 产 权 交 易 合 同 ( 以 下 简 称 本 合 同 ), 合 同 编 号 :G313SH1006945 本 次 交 易 还 需 取 得 中 国 政 府 主 管 部 门 审 核 批 准 二 交 易 对 方 情 况 介 绍 1, 乙 方 1 的 情 况 介 绍 (1) 名 称 : 连 云 港 港 口 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 : 国 有 独 资 企 业 ; 注 册 地 和 主 要 办 公 地 点 : 连 云 港 市 连 云 区 中 华 西 路 18-5 号 ; 法 定 代 表 人 : 白 力 群 ; 注 册 资 本 :450,000 万 元 ; 主 营 业 务 : 港 口 装 卸 等 ; 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 : 连 云 港 市 人 民 政 府 (2) 主 要 业 务 最 近 三 年 发 展 状 况 :2010 年 货 物 吞 吐 量 为 1.35 亿 吨, 集 装 箱 387 万 TEU; 2011 年 货 物 吞 吐 量 为 1.66 亿 吨, 集 装 箱 485 万 TEU;2012 年 货 物 吞 吐 量 为 1.85 亿 吨, 集 装 箱 502 万 TEU (3) 乙 方 1 与 本 公 司 之 间 不 存 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 的 其 它 关 系 (4) 最 近 一 年 主 要 财 务 指 标 : 截 止 2012 年, 资 产 总 额 28,564,029,015.23 元, 净 资 产 8,748,030,235.51 元,2012 年 营 业 收 入 6,934,403,974.93 元, 净 利 润 152,209,657.22 元 2, 乙 方 2 的 情 况 介 绍 (1) 名 称 :PSA Lianyungang Pte. Ltd. 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ; 注 册 地 : 新 加 坡 ; 主 要 办 公 地 点 :38th Floor, PSA Building. 460 Alexandra Road Singapore 119963; 法 定 代 表 人 :Ong Kim Pong;
注 册 资 本 :1 新 加 坡 元 ; 主 营 业 务 : 集 装 箱 码 头 投 资 经 营 ; 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 :PSA China Pte. Ltd (100%) (2) 主 要 业 务 最 近 三 年 发 展 状 况 :PSA Lianyungang Pte. Ltd. 成 立 于 2013 年 9 月 19 日, 系 专 为 本 次 交 易 而 设 立 的 公 司 (3) 乙 方 2 与 本 公 司 之 间 不 存 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 的 其 它 关 系 (4) 其 实 际 控 制 人 为 PSA international Pte. Ltd. 按 2013 年 11 月 5 日 12 时 中 国 银 行 对 外 发 布 的 外 汇 牌 价 中 行 折 算 价 换 算,PSA international Pte. Ltd 最 近 一 年 主 要 财 务 指 标 : 截 止 2012 年, 资 产 总 额 84,096,385,177.2 人 民 币 元, 净 资 产 46,816,403,537.2 人 民 币 元,2012 年 营 业 收 入 22,037,231,276 人 民 币 元, 净 利 润 6,306,536,758.5 人 民 币 元 公 司 董 事 会 已 对 交 易 各 方 当 事 人 的 基 本 情 况 及 其 交 易 履 约 能 力 进 行 了 必 要 的 尽 职 调 查 三 交 易 标 的 定 价 情 况 和 债 权 债 务 情 况 本 次 交 易 挂 牌 底 价 以 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2013 年 8 月 26 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 企 华 评 报 字 (2013) 第 1200 号 ) 所 示 的 该 等 股 权 的 评 估 价 值 为 基 准 确 定 乙 方 同 意 交 易 价 款 为 人 民 币 75,625 万 元 受 让 新 东 方 码 头 公 司 55% 股 权, 其 中 : 甲 方 向 乙 方 1 转 让 其 6% 股 权, 交 易 价 款 为 人 民 币 8,250 万 元 ; 向 乙 方 2 转 让 其 49% 股 权, 交 易 价 款 为 人 民 币 67,375 万 元 或 等 值 美 元 新 东 方 码 头 公 司 的 全 部 债 权 和 债 务, 由 本 次 交 易 完 成 后 的 全 部 股 东 继 续 享 有 和 承 担 四 交 易 合 同 的 主 要 内 容 及 履 约 安 排 ( 一 ) 交 易 合 同 的 主 要 条 款 1, 合 同 主 体 甲 方 : 中 海 码 头 发 展 有 限 公 司
乙 方 1: 连 云 港 港 口 集 团 有 限 公 司 乙 方 2:PSA LIANYUNGANG PTE. LTD., 一 家 依 照 新 加 坡 法 律 设 立 并 存 续 的 私 人 有 限 责 任 公 司 2, 交 易 价 格 请 参 阅 本 公 告 三 交 易 标 的 定 价 情 况 和 债 权 债 务 情 况 3, 支 付 方 式 支 付 期 限 支 付 条 件 甲 乙 双 方 约 定, 本 次 交 易 采 用 一 次 性 现 金 付 款 的 方 式 支 付 价 款 (1) 乙 方 已 支 付 至 上 海 联 合 产 权 交 易 所 的 保 证 金 折 合 人 民 币 22,687.5 万 元, 待 本 合 同 取 得 中 国 政 府 主 管 部 门 审 核 批 准 后 直 接 转 为 乙 方 向 甲 方 支 付 的 部 分 转 让 款 ; (2) 其 余 的 产 权 交 易 价 款 计 人 民 币 52,937.5 万 元 待 本 合 同 取 得 中 国 政 府 主 管 部 门 审 核 批 准 后 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 支 付 给 甲 方 (3) 支 付 条 件 下 述 所 有 条 件 全 部 满 足 后 第 五 个 工 作 日, 产 权 交 易 价 款 才 能 从 上 海 联 合 产 权 交 易 所 转 账 支 付 至 甲 方 账 户 (a) 乙 方 1 及 乙 方 2 已 签 署 新 东 方 码 头 公 司 的 合 资 协 议 经 修 订 后 的 章 程 ; (b) 本 次 交 易 已 获 中 国 有 权 审 批 机 关 必 要 的 批 准 同 意 和 许 可 ; (c) 工 商 管 理 部 门 已 向 新 东 方 码 头 公 司 颁 发 变 更 后 的 营 业 执 照 ; (d) 新 东 方 公 司 已 完 成 外 汇 登 记 ; (e) 甲 方 已 经 获 批 开 立 境 内 资 产 变 现 外 币 账 户, 并 按 及 时 通 知 上 海 联 合 产 权 交 易 所 和 乙 方 4 合 同 生 效 条 件 生 效 时 间 本 合 同 自 甲 乙 双 方 签 字 或 盖 章 由 上 海 联 合 产 权 交 易 所 出 具 产 权 交 易 凭 证 并 经 相 关 政 府 主 管 部 门 批 准 之 日 起 生 效 5, 交 付 或 过 户 时 间 安 排 本 合 同 的 产 权 交 易 基 准 日 为 2013 年 7 月 31 日 在 本 次 交 易 经 所 有 中 国 政 府 主 管 部 门 批 准 生 效 之 日 起 的 20 个 工 作 日 内, 甲 方 和 乙 方 1 协 助 申 请 获 得 新 东 方 码 头 公 司 变 更 后 的 营 业 执 照, 且 甲 方 应 在 交 割 日 之 前 向 乙 方 届 时 指 定 的 代 表 全 部 移 交 甲 方 或 其 关 联 方 雇 员 代 理 人 管 理 人 员 董 事 或 其 他 代 表 已 经 占 有 支 配 或 控 制 的 新 东 方 码 头 公 司 相 关 资 产
在 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 与 产 权 交 易 标 的 相 关 的 盈 利 或 亏 损 由 乙 方 享 有 和 承 担 6, 违 约 责 任 (1) 乙 方 中 任 何 一 方 若 逾 期 向 上 海 联 合 产 权 交 易 所 指 定 账 户 支 付 交 易 价 款, 每 逾 期 一 日 应 按 逾 期 支 付 部 分 价 款 的 1 向 甲 方 支 付 违 约 金 ; 逾 期 超 过 90 日 的, 甲 方 有 权 经 书 面 通 知 乙 方 后 单 方 面 解 除 合 同, 逾 期 支 付 的 一 方 除 须 按 照 前 述 标 准 向 甲 方 支 付 违 约 金 外, 还 应 赔 偿 甲 方 的 相 应 损 失 (2) 甲 方 若 逾 期 不 配 合 乙 方 完 成 各 项 产 权 交 接 事 项, 每 逾 期 一 日 应 按 交 易 价 款 的 1 向 乙 方 支 付 违 约 金 ; 逾 期 超 过 90 日 的, 乙 方 中 任 何 一 方 有 权 经 书 面 通 知 其 他 合 同 当 事 方 单 方 面 解 除 合 同, 甲 方 除 须 按 照 前 述 标 准 向 乙 方 支 付 违 约 金 外, 还 应 赔 偿 乙 方 的 相 应 损 失 (3) 乙 方 1 与 乙 方 2 作 为 本 次 产 权 交 易 的 联 合 受 让 主 体, 在 本 合 同 履 行 过 程 中 相 互 承 担 连 带 责 任, 即 无 论 乙 方 中 的 任 何 一 方 违 约, 另 一 方 应 承 担 连 带 责 任 (4) 本 合 同 任 何 一 方 若 违 反 本 合 同 约 定 的 义 务 和 承 诺, 给 另 一 方 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ; 若 一 方 当 事 人 发 生 除 签 署 前 述 第 (1) (2) 项 ( 合 同 第 11.1 款 第 11.3 款 ) 以 外 的 对 产 权 交 易 标 的 或 新 东 方 码 头 公 司 造 成 重 大 不 利 影 响 的 严 重 违 约 行 为, 致 使 本 合 同 目 的 无 法 实 现 的, 则 守 约 方 有 权 单 方 面 解 除 合 同, 并 要 求 违 约 方 赔 偿 损 失 (5) 甲 方 和 乙 方 1 向 乙 方 2 承 诺 : 新 东 方 码 头 公 司 对 于 在 此 前 公 司 分 立 过 程 中 转 移 或 注 入 到 甲 方 和 乙 方 1 关 联 公 司 另 行 合 资 设 立 的 连 云 港 新 东 方 国 际 货 柜 码 头 有 限 公 司 ( 货 柜 码 头 公 司 ) 中 的 与 4 个 泊 位 相 关 的 资 产 和 业 务 ( 该 等 资 产 和 业 务 合 称 为 分 立 业 务 ) 不 承 担 任 何 形 式 的 责 任 或 债 务 ; 若 自 产 权 交 易 基 准 日 起 新 东 方 码 头 公 司 因 为 任 何 第 三 方 索 赔 或 政 府 部 门 调 查 而 就 分 立 业 务 承 担 任 何 形 式 的 责 任 或 义 务, 则 甲 方 应 ( 且 甲 方 和 乙 方 1 应 确 保 货 柜 码 头 公 司 ) 及 时 赔 偿 新 东 方 码 头 公 司 因 此 而 遭 受 的 损 失 ( 二 ) 交 易 对 方 的 财 务 状 况 1, 乙 方 1 的 财 务 状 况 截 止 2010 年 末, 资 产 总 额 18,482,102,365.71 元, 净 资 产 7,750,523,071.9 元,2010 年 营 业 收 入 6,853,277,567.2 元, 净 利 润 149,834,797.57 元 ; 截 止 2011 年 末, 资 产 总 额 22,937,564,549.65 元, 净 资 产 8,485,754,405.24 元,2011 年 营 业 收 入 7,413,007,002.96 元, 净 利 润 136,844,988.51 元 ; 截 止 2012 年, 资 产 总 额 28,564,029,015.23 元, 净 资 产
8,748,030,235.51 元,2012 年 营 业 收 入 6,934,403,974.93 元, 净 利 润 152,209,657.22 元 2, 乙 方 2 的 财 务 状 况 乙 方 2 专 为 本 次 交 易 而 设 立, 其 实 际 控 制 人 为 PSA international Pte. Ltd. 按 2013 年 11 月 5 日 12 时 中 国 银 行 对 外 发 布 的 外 汇 牌 价 中 行 折 算 价 换 算,PSA international Pte. Ltd. 近 三 年 财 务 状 况 : 截 止 2010 年, 资 产 总 额 92,820,605,256.5 人 民 币 元, 净 资 产 43,344,170,107.7 人 民 币 元,2010 年 营 业 收 入 19,967,821,984 人 民 币 元, 净 利 润 5,870,539,075.5 人 民 币 元 截 止 2011 年, 资 产 总 额 83,201,318,818.2 人 民 币 元, 净 资 产 43,454,068,366.5 人 民 币 元,2011 年 营 业 收 入 21,129,047,270.1 人 民 币 元, 净 利 润 5,658,354,516.1 人 民 币 元 截 止 2012 年, 资 产 总 额 84,096,385,177.2 人 民 币 元, 净 资 产 46,816,403,537.2 人 民 币 元,2012 年 营 业 收 入 22,037,231,276 人 民 币 元, 净 利 润 6,306,536,758.5 人 民 币 元 五 涉 及 出 售 资 产 的 其 他 安 排 本 次 交 易 不 涉 及 土 地 租 赁, 不 构 成 关 联 交 易, 交 易 完 成 后 不 产 生 关 联 交 易, 也 不 会 与 关 联 人 产 生 同 业 竞 争 出 售 所 得 款 项 用 于 补 充 中 海 码 头 公 司 资 金, 用 于 归 还 借 款 和 项 目 投 资 六 出 售 资 产 对 公 司 的 影 响 上 述 股 权 转 让 事 项, (1) 预 计 损 益 : 将 增 加 公 司 2013 年 利 润 总 额 约 2.6 亿 元 ; (2) 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 : 增 加 公 司 本 期 收 益 和 现 金 流 中 海 集 装 箱 运 输 股 份 有 限 公 司 2013 年 11 月 5 日
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