广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 信 达 三 板 字 [2016] 第 015-1 号 致 : 陕 西 维 纳 传

关 于 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 中 国 广 东 深 圳 福 田 区 益 田 路 6001 号 太 平 金 融 大 厦 邮 编 :518017 电 话 (Tel):(0755)88265288 传 真 (Fax):(0755)88265537

广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 信 达 三 板 字 [2016] 第 015-1 号 致 : 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 广 东 信 达 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 信 达 ) 依 据 与 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 维 纳 传 媒 公 司 或 股 份 公 司 ) 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 协 议, 担 任 维 纳 传 媒 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 转 让 ) 的 专 项 法 律 顾 问 信 达 于 2016 年 4 月 26 日 出 具 了 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 于 2016 年 5 月 31 日 下 发 了 关 于 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 反 馈 意 见 要 求 公 司 律 师 对 公 司 本 次 挂 牌 转 让 涉 及 的 相 关 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 信 达 在 法 律 意 见 书 的 基 础 上, 出 具 本 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ) 信 达 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 补 充 法 律 意 见 书 中 所 涉 事 实 进 行 了 核 查, 并 根 据 对 我 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 理 解 发 表 补 充 法 律 意 见, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 补 充 法 律 意 见 书 为 信 达 已 出 具 的 法 律 意 见 书 的 补 充, 构 成 法 律 意 见 书 不 可 分 割 的 部 分 ; 除 本 补 充 法 律 意 见 书 另 有 说 明 外, 本 次 挂 牌 转 让 的 其 他 法 律 问 题 1

之 意 见 和 结 论 仍 适 用 法 律 意 见 书 中 的 相 关 表 述 法 律 意 见 书 中 的 释 义 律 师 应 声 明 的 事 项 部 分 亦 继 续 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 基 于 上 述, 信 达 根 据 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 一 公 司 特 殊 问 题 1 2015 年 11 月 22 日, 西 安 市 地 方 税 务 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 创 业 园 税 务 所 作 出 责 令 限 期 改 正 行 政 处 罚, 案 件 编 号 为 T00001619892, 公 司 因 逾 期 未 缴 纳 税 款, 被 责 令 限 期 改 正 请 主 办 券 商 律 师 对 公 司 针 对 上 述 行 政 处 罚 是 否 取 得 处 罚 机 关 认 定 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 的 证 明 文 件, 对 公 司 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 发 表 意 见 经 核 对 发 现, 法 律 意 见 书 中 该 案 件 编 号 存 在 录 入 错 误, 应 为 T00001638501, 特 此 说 明 根 据 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 第 四 十 条 第 六 十 八 条, 从 事 生 产 经 营 的 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 未 按 照 规 定 的 期 限 缴 纳 或 者 解 缴 税 款, 纳 税 担 保 人 未 按 照 规 定 的 期 限 缴 纳 所 担 保 的 税 款, 由 税 务 机 关 责 令 限 期 缴 纳, 逾 期 仍 未 缴 纳 的, 经 县 以 上 税 务 局 ( 分 局 ) 局 长 批 准, 税 务 机 关 可 以 采 取 下 列 强 制 执 行 措 施 :( 一 ) 书 面 通 知 其 开 户 银 行 或 者 其 他 金 融 机 构 从 其 存 款 中 扣 缴 税 款 ;( 二 ) 扣 押 查 封 依 法 拍 卖 或 者 变 卖 其 价 值 相 当 于 应 纳 税 款 的 商 品 货 物 或 者 其 他 财 产, 以 拍 卖 或 者 变 卖 所 得 抵 缴 税 款 ; 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 在 规 定 期 限 内 不 缴 或 者 少 缴 应 纳 或 者 应 解 缴 的 税 款, 经 税 务 机 关 责 令 限 期 缴 纳, 逾 期 仍 未 缴 纳 的, 税 务 机 关 除 依 照 本 法 第 四 十 条 的 规 定 采 取 强 制 执 行 措 施 追 缴 其 不 缴 或 者 少 缴 的 税 款 外, 可 以 处 不 缴 或 者 少 缴 的 税 款 百 分 之 五 十 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款 根 据 基 本 标 准 指 引 之 三 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 公 司 的 重 大 违 法 违 规 行 为 是 指 公 司 最 近 24 个 月 内 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 (1) 行 政 处 罚 是 指 经 济 管 理 部 门 对 涉 及 公 司 经 营 活 动 的 违 法 违 规 行 为 给 予 的 行 政 处 罚 (2) 重 大 违 法 违 规 情 形 是 指, 凡 被 行 政 2

处 罚 的 实 施 机 关 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 行 政 处 罚 的 行 为, 属 于 重 大 违 法 违 规 情 形, 但 处 罚 机 关 依 法 认 定 不 属 于 的 除 外 ; 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 罚 款 的 行 为, 除 主 办 券 商 和 律 师 能 依 法 合 理 说 明 或 处 罚 机 关 认 定 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 的 外, 都 视 为 重 大 违 法 违 规 情 形 (3) 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 西 安 市 地 方 税 务 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 创 业 园 税 务 所 ( 以 下 简 称 西 安 地 税 高 新 创 业 园 税 务 所 ) 于 2016 年 6 月 2 日 出 具 证 明, 确 认 维 纳 传 媒 已 于 2015 年 9 月 从 宝 鸡 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 迁 至 西 安 市 地 方 税 务 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 创 业 园 税 务 所, 该 企 业 在 我 所 管 辖 时 间 内 能 够 做 到 按 时 申 报, 申 报 税 款 能 够 按 时 入 库, 未 发 现 重 大 违 法 违 规 情 形 根 据 西 安 地 税 高 新 创 业 园 税 务 所 的 事 实 认 定 处 罚 依 据 和 处 罚 措 施, 信 达 律 师 认 为, 维 纳 传 媒 因 逾 期 缴 纳 税 款 被 责 令 限 期 改 正 为 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 针 对 该 项 违 法 行 为 采 取 的 程 度 最 轻 的 整 改 措 施, 不 属 于 重 大 违 法 行 为, 也 不 属 于 基 本 标 准 指 引 规 定 的 重 大 违 法 违 规 情 形 根 据 公 司 出 具 的 书 面 声 明 并 经 信 达 律 师 核 查, 公 司 在 逾 期 当 天 已 足 额 缴 纳 税 款, 上 述 违 法 行 为 未 对 公 司 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 该 项 违 法 行 为 发 生 后, 公 司 管 理 层 高 度 重 视, 加 强 了 公 司 的 财 务 规 范 力 度, 提 高 了 责 任 意 识, 报 告 期 内 公 司 再 未 发 生 严 重 违 反 税 务 相 关 法 律 法 规 的 情 况 综 上, 信 达 律 师 认 为, 维 纳 传 媒 上 述 逾 期 缴 纳 税 款 的 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 2 (1) 请 主 办 券 商 律 师 进 一 步 梳 理 公 司 业 务 流 程, 补 充 核 查 公 司 合 作 方 是 否 需 要 取 得 银 联 备 案, 公 司 信 息 管 理 体 系, 是 否 存 在 侵 犯 他 人 隐 私 的 情 形, 梳 理 公 司 业 务 相 关 法 律 法 规 及 行 业 监 管 机 关, 对 公 司 业 务 是 否 合 法 合 规, 是 否 符 合 行 业 监 管 发 表 意 见 (2) 请 主 办 券 商 律 师 对 公 司 是 否 需 要 取 得 ICP 许 可 发 表 明 确 意 见, 并 说 明 尽 调 程 序 及 法 律 依 据 ; 对 公 司 是 否 具 备 必 要 资 质 发 表 意 见 ( 一 ) 根 据 公 司 的 书 面 确 认 及 信 达 律 师 对 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 3

银 联 ) 陕 西 分 公 司 的 访 谈, 并 经 核 查 公 司 合 同 和 业 务 流 程 文 件, 信 达 律 师 认 为 : 1 公 司 的 主 营 业 务 为 基 于 移 动 O2O 应 用 平 台 的 用 户 及 商 户 的 开 发 维 护 及 增 值 服 务, 商 业 模 式 包 括 平 台 服 务 体 系 和 营 销 服 务 体 系, 从 平 台 服 务 体 系 来 看, 公 司 通 过 建 立 佰 付 美 平 台 系 统, 以 银 联 商 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 联 商 务 ) 为 支 付 通 道, 搭 建 基 于 线 下 商 户 的 线 上 消 费 场 景, 为 平 台 注 册 用 户 提 供 线 上 支 付 线 下 消 费 的 O2O 服 务 闭 环, 为 了 快 速 积 累 平 台 用 户, 公 司 为 用 户 的 消 费 行 为 提 供 一 定 补 贴 ; 从 营 销 服 务 体 系 来 看, 公 司 面 向 通 信 运 营 商 中 国 银 联 商 业 银 行 等 集 团 客 户 提 供 定 制 营 销 服 务, 即 其 用 户 ( 如 联 通 号 码 用 户 银 行 卡 持 卡 用 户 ) 在 佰 付 美 平 台 注 册 后 可 享 受 专 属 的 优 惠 活 动, 从 而 可 实 现 集 团 客 户 开 发 新 客 户 维 系 老 客 户 的 营 销 目 标, 公 司 通 过 向 集 团 客 户 收 取 营 销 服 务 费 取 得 收 入 2 中 国 银 联 及 银 联 商 务 为 公 司 佰 付 美 平 台 提 供 第 三 方 支 付 通 道, 涉 及 业 务 对 象 包 括 佰 付 美 注 册 用 户 维 纳 传 媒 和 商 户, 银 联 对 商 户 并 无 专 项 备 案 要 求, 只 是 所 有 进 入 银 联 支 付 体 系 的 商 户 需 与 银 联 签 订 协 议 提 供 资 料, 经 银 联 商 务 登 记 入 网 成 为 特 约 商 户, 银 联 为 其 分 配 商 户 编 码 后, 才 可 使 用 银 联 支 付 体 系 的 资 金 划 转 结 算 服 务, 公 司 的 合 作 商 户 均 已 登 记 为 银 联 特 约 商 户 3 用 户 在 下 载 使 用 公 司 佰 付 美 手 机 客 户 端 时, 会 与 公 司 订 立 沃 佰 付 美 用 户 使 用 协 议, 授 权 公 司 从 沃 佰 付 美 获 取 用 户 的 相 关 信 息 ( 包 括 但 不 限 于 手 机 号 银 行 卡 号 交 易 商 品 描 述 物 流 信 息 行 为 信 息 ), 公 司 负 责 将 用 户 确 认 后 的 交 易 信 息 ( 商 户 信 息 交 易 金 额 商 品 信 息 等 ) 传 输 至 银 联 系 统 及 交 易 完 成 指 令 的 接 收 反 馈, 由 银 联 负 责 资 金 的 划 转 结 算 支 付 信 息 的 保 密, 公 司 承 诺 非 经 法 定 原 因 或 用 户 事 先 许 可, 不 会 向 任 何 第 三 方 透 露 前 述 用 户 信 息 公 司 所 处 行 业 属 于 电 子 商 务 领 域 的 O2O 应 用 的 新 兴 行 业, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 尚 未 有 明 确 针 对 性 的 法 律 法 规 对 该 行 业 进 行 直 接 监 管, 根 据 相 关 政 府 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 公 司 依 法 展 开 经 营 活 动, 报 告 期 内 不 存 在 违 反 业 务 管 理 和 产 品 质 量 相 关 法 律 法 规 被 处 罚 的 情 形 综 上, 信 达 律 师 认 为, 公 司 合 作 方 均 为 经 银 联 商 务 登 记 入 网 进 入 银 联 支 付 体 系 的 特 约 商 户, 不 需 要 在 银 联 履 行 其 他 的 备 案 手 续, 公 司 的 信 息 管 理 体 系 不 存 在 侵 犯 他 人 隐 私 的 情 形 ; 公 司 的 业 务 合 法 合 规, 符 合 行 业 监 管 ( 二 ) 根 据 公 司 的 书 面 确 认 及 信 达 律 师 对 陕 西 通 信 管 理 局 等 主 管 部 门 的 电 话 咨 询 4

在 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 (http://www.miitbeian.gov.cn/state/outportal/loginportal.action) 的 检 索, 并 结 合 相 关 法 律 法 规, 信 达 律 师 认 为 : 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 第 三 条 第 四 条, 互 联 网 信 息 服 务 分 为 经 营 性 和 非 经 营 性 两 类 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 是 指 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 有 偿 提 供 信 息 或 者 网 页 制 作 等 服 务 活 动 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 是 指 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 无 偿 提 供 具 有 公 开 性 共 享 性 信 息 的 服 务 活 动 ; 国 家 对 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 许 可 制 度 ; 对 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 备 案 制 度 根 据 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 第 七 条 第 八 条, 国 家 对 电 信 业 务 经 营 按 照 电 信 业 务 分 类, 实 行 许 可 制 度 ; 电 信 业 务 分 为 基 础 电 信 业 务 和 增 值 电 信 业 务 基 础 电 信 业 务, 是 指 提 供 公 共 网 络 基 础 设 施 公 共 数 据 传 送 和 基 本 话 音 通 信 服 务 的 业 务 增 值 电 信 业 务, 是 指 利 用 公 共 网 络 基 础 设 施 提 供 的 电 信 与 信 息 服 务 的 业 务 公 司 的 主 营 业 务 为 基 于 移 动 O2O 应 用 平 台 的 用 户 及 商 户 的 开 发 维 护 及 增 值 服 务, 以 手 机 APP 客 户 端 及 移 动 智 能 终 端 软 件 作 为 提 供 O2O 服 务 的 平 台, 以 网 站 作 为 公 司 业 务 介 绍 及 品 牌 展 示 的 平 台, 均 不 属 于 上 述 法 律 法 规 规 定 应 实 施 许 可 制 度 的 范 围, 无 需 取 得 ICP 许 可 证, 只 需 进 行 ICP 备 案 截 止 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 已 对 拥 有 的 域 名 进 行 了 备 案, 具 体 如 下 : 序 号 主 办 单 位 名 称 网 站 备 案 / 许 可 证 号 网 站 名 称 网 站 首 页 网 址 审 核 时 间 1 www.186nfc.com 2 www.epaynfc.cn 陕 西 维 纳 传 媒 股 陕 ICP 备 10202461 号 -3 陕 西 维 纳 3 www.epaynfc.com 份 有 限 公 司 4 www.186nfc.cn 2015.06.10 5 陕 ICP 备 10202461 号 -4 佰 付 美 www.baifm.cn 公 司 已 作 出 承 诺 : 若 公 司 未 来 规 划 需 要 开 展 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 或 其 他 需 要 获 得 行 政 许 可 的 业 务, 公 司 将 根 据 法 律 法 规 或 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求 取 得 相 关 行 政 许 可 ; 如 工 业 和 信 息 化 部 陕 西 通 信 管 理 局 等 主 管 监 督 机 关 通 过 正 式 或 者 非 正 式 的 方 式 认 定 公 司 通 过 手 机 客 户 端 开 展 的 服 务 属 于 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 并 要 求 公 司 停 止 该 等 业 务 的, 公 司 将 无 条 件 立 即 停 止 上 述 业 务, 待 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 补 齐 行 政 许 可 后, 再 开 展 上 述 相 关 业 务 5

综 上, 信 达 律 师 认 为, 公 司 已 对 网 站 进 行 了 备 案, 公 司 目 前 的 主 营 业 务 不 需 要 取 得 ICP 许 可 3 请 公 司 补 充 披 露 公 司 是 否 存 在 虚 拟 货 币 若 存 在 :(1) 请 公 司 披 露 各 种 虚 拟 货 币 ( 游 戏 点 数 ) 与 人 民 币 的 收 费 方 式 兑 换 比 例 使 用 用 途 有 效 期 限 退 换 政 策 ; 请 主 办 券 商 核 查 报 告 期 是 否 存 在 兑 换 比 例 变 动 或 者 促 销 情 形, 是 否 存 在 虚 拟 货 币 退 回 情 形, 公 司 如 何 对 销 售 退 回 进 行 会 计 处 理 (2) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 用 户 在 公 司 网 络 中 购 买 虚 拟 货 币 和 虚 拟 物 品 是 否 涉 及 金 融 类 产 品 的 非 法 融 资 问 题 (3) 请 主 办 券 商 律 师 对 公 司 虚 拟 货 币 是 否 符 合 虚 拟 货 币 相 关 法 律 法 规 的 规 定 发 表 意 见 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 条 第 十 九 条, 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 是 指 由 网 络 游 戏 经 营 单 位 发 行, 网 络 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 一 定 比 例 直 接 或 者 间 接 购 买, 存 在 于 游 戏 程 序 之 外, 以 电 磁 记 录 方 式 存 储 于 服 务 器 内, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 虚 拟 兑 换 工 具 ; 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 使 用 范 围 仅 限 于 兑 换 自 身 提 供 的 网 络 游 戏 产 品 和 服 务, 不 得 用 于 支 付 购 买 实 物 或 者 兑 换 其 它 单 位 的 产 品 和 服 务 根 据 公 司 出 具 的 声 明 并 经 信 达 律 师 核 查, 公 司 在 佰 付 美 平 台 为 用 户 提 供 代 金 券 与 积 分 两 种 形 式 的 补 贴 代 金 券 是 一 种 具 有 使 用 条 件 使 用 期 限, 用 户 在 消 费 时 能 够 抵 扣 部 分 价 款 的 补 贴 形 式 ; 积 分 是 注 册 用 户 满 足 活 跃 度 要 求 ( 如 登 录 次 数 交 易 次 数 等 ) 积 累 获 得 的 一 种 积 分, 可 用 于 兑 换 优 惠 代 金 券 与 积 分 均 为 公 司 为 用 户 提 供 的 补 贴, 用 户 无 法 购 买, 且 不 能 直 接 交 易 变 现 为 法 定 货 币 或 转 赠 他 人, 不 具 备 上 述 法 规 中 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 特 征 报 告 期 后, 公 司 与 中 国 联 通 开 始 采 用 联 通 电 子 券 的 模 式 开 展 业 务 联 通 电 子 券 是 由 中 国 联 通 出 资 对 其 持 卡 用 户 发 行, 由 联 通 支 付 有 限 公 司 发 放 的 一 种 电 子 礼 金 用 户 将 中 国 联 通 电 子 券 在 佰 付 美 平 台 激 活 为 佰 付 美 代 金 券 (1:1 等 额 转 换 ) 后, 再 以 代 金 券 形 式 享 受 佰 付 美 平 台 提 供 的 优 惠 活 动 公 司 不 是 联 通 电 子 券 的 发 行 方, 仅 为 联 通 电 子 券 提 供 平 台 使 用 场 景, 联 通 电 子 券 在 公 司 提 供 的 平 台 上 变 通 为 佰 付 美 代 金 券 形 式 赠 送 给 用 户 使 用, 联 通 电 子 券 也 不 能 通 过 用 户 自 主 购 买 综 上, 信 达 律 师 认 为, 公 司 业 务 中 不 存 在 虚 拟 货 币 4 请 主 办 券 商 律 师 对 公 司 历 次 股 权 转 让 及 增 资 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 6

公 司 历 次 股 权 转 让 及 增 资 的 具 体 情 况 详 见 法 律 意 见 书 第 二 节 之 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 之 ( 二 ) 公 司 的 历 次 股 权 变 动 部 分 所 述 经 核 查 公 司 的 工 商 注 册 登 记 文 件 历 次 股 权 转 让 及 增 资 的 相 关 内 部 决 策 文 件 验 资 报 告 股 权 转 让 协 议 以 及 公 司 股 东 出 具 的 声 明 和 承 诺 等 文 件, 信 达 律 师 认 为, 公 司 的 历 次 股 权 转 让 及 增 资 已 履 行 必 要 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 5 公 司 有 机 构 投 资 者 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 ;(2) 公 司 与 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 请 主 办 券 商 及 律 师 结 合 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式, 进 一 步 核 查 公 司 引 入 机 构 投 资 者 是 否 与 公 司 存 在 对 赌 协 或 其 他 投 资 安 排 经 核 查 公 司 增 资 的 工 商 注 册 登 记 文 件 股 东 大 会 决 议 增 资 扩 股 协 议 验 资 报 告 及 交 易 各 方 出 具 的 书 面 声 明 等 文 件, 珠 海 朗 悦 通 过 认 购 公 司 新 增 股 份 的 方 式 以 20 元 / 股 ( 各 方 协 商 按 照 增 资 后 维 纳 传 媒 估 值 1.25 亿 元 确 定 ) 的 价 格 取 得 公 司 股 份, 并 于 2015 年 10 月 26 日 与 公 司 签 订 了 陕 西 维 纳 传 媒 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 与 上 述 机 构 股 东 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 6 (1) 请 公 司 披 露 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 (2) 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 具 体 如 下 : 序 出 借 方 借 款 方 出 借 金 额 ( 元 ) 出 借 时 间 归 还 金 额 ( 元 ) 归 还 时 间 号 1 西 安 市 守 鹤 电 子 信 100 2015.01.23 100 2015.01.30 维 纳 传 2 息 科 技 有 限 公 司 40,000 2015.08.03 40,000 2015.08.04 媒 3 李 晓 刚 100,000 2015.05.06 75,000 2015.05.08 7

4 20,000 2015.05.14 5,000 2015.09.30 100,000 100,000 2015.05.11 2016 年 3 月 29 日, 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 关 联 交 易 公 允 性 的 议 案, 确 认 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 内 容 真 实, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 公 司 利 润 的 情 形, 亦 不 存 在 损 害 公 司 利 益 及 非 关 联 股 东 利 益 之 情 形, 公 司 已 建 立 完 善 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 保 证 了 关 联 交 易 履 行 相 关 程 序, 关 联 交 易 定 价 公 允 公 司 已 经 制 定 了 现 行 有 效 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 以 及 在 本 次 挂 牌 转 让 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 明 确 规 定 董 事 会 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 对 关 联 交 易 应 执 行 回 避 制 度, 并 明 确 规 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 为 了 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 了 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 对 规 范 关 联 交 易 事 项 承 诺 如 下 : 其 自 身 及 其 所 控 制 的 公 司 将 尽 量 避 免 减 少 与 股 份 公 司 发 生 关 联 交 易 如 关 联 交 易 无 法 避 免, 其 自 身 及 其 所 控 制 的 公 司 将 严 格 遵 守 公 司 章 程 的 规 定, 按 照 通 常 的 商 业 准 则 确 定 交 易 价 格 及 其 他 交 易 条 件, 并 按 照 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 履 行 批 准 手 续 其 自 身 及 其 控 制 的 公 司 与 股 份 公 司 存 在 关 联 关 系 期 间, 本 承 诺 一 直 有 效 综 上, 信 达 律 师 认 为, 公 司 报 告 期 内 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 但 均 已 足 额 归 还, 公 司 已 经 制 定 了 关 联 交 易 决 策 的 制 度 文 件, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 避 免 减 少 和 规 范 关 联 交 易 出 具 了 承 诺, 自 归 还 上 述 借 款 后, 公 司 在 经 营 过 程 中 严 格 执 行 该 等 制 度 和 承 诺, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 没 有 违 反 该 等 制 度 和 承 诺 的 情 形, 符 合 挂 牌 条 件 二 其 他 问 题 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 经 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 8

开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引, 确 认 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 ( 本 页 以 下 无 正 文 ) 9

10 补 充 法 律 意 见 书