证 券 代 码 :600196 股 票 简 称 : 复 星 医 药 编 号 : 临 2016-131 债 券 代 码 :122136 债 券 简 称 :11 复 星 债 债 券 代 码 :136236 债 券 简 称 :16 复 药 01 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 参 与 重 庆 建 峰 化 工 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 的 提 示 性 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 交 易 概 况 : 重 庆 建 峰 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 建 峰 化 工 ) 拟 通 过 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 进 行 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组 或 本 次 重 大 资 产 重 组 ) 其 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 即 建 峰 化 工 通 过 向 重 庆 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 重 庆 医 股 ) 现 有 22 名 股 东 非 公 开 发 行 股 份 ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 ) 作 为 对 价 购 买 其 合 计 持 有 的 重 庆 医 股 约 96.59% 股 份 作 为 重 庆 医 股 现 有 股 东, 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 及 控 股 子 公 司 桂 林 南 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 桂 林 南 药 ) 拟 以 合 计 持 有 的 13,717,000 股 重 庆 医 股 股 份 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ) 参 与 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组, 建 峰 化 工 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 的 作 为 对 价 受 让 该 等 标 的 资 产 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 定 价 依 据 : 本 次 交 易 对 价 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 经 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 重 庆 市 国 资 委 ) 备 案 的 重 庆 医 股 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 评 估 结 果 对 应 的 标 的 资 产 评 估 值 为 基 础, 由 重 庆 医 股 现 有 22 名 股 东 与 建 峰 化 工 协 商 确 定 ; 本 次 交 易 对 价 所 对 应 的 建 峰 化 工 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 根 据 本 次 交 易 对 价 / 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 ( 即 人 民 币 5.93 元 / 股 ) 公 式 1
( 以 下 简 称 非 公 开 发 行 股 份 数 量 公 式 ) 确 定 ( 定 价 基 准 日 至 本 次 非 公 开 发 行 日 期 间, 如 建 峰 化 工 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 有 关 发 行 数 量 将 根 据 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组 方 案 作 相 应 调 整 ) 截 至 本 公 告 日, 对 重 庆 医 股 截 至 评 估 基 准 日 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 根 据 重 庆 医 股 的 预 评 估 结 果, 本 次 交 易 完 成 后, 依 据 非 公 开 发 行 股 份 数 量 公 式 计 算, 本 公 司 及 桂 林 南 药 将 直 接 持 有 建 峰 化 工 合 计 35,660,193 股 股 份 ( 占 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 建 峰 化 工 经 扩 大 后 股 份 总 数 的 约 2.06%) 并 不 再 直 接 持 有 重 庆 医 股 的 股 份 重 庆 医 股 预 评 估 结 果 与 最 终 评 估 的 结 果 可 能 存 在 一 定 差 异 本 次 交 易 对 价 以 重 庆 医 股 经 重 庆 市 国 资 委 备 案 的 最 终 评 估 结 果 为 基 础, 经 各 方 协 商 确 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 本 公 司 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 证 所 上 市 规 则 ) 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 定 义 下 的 关 联 交 易 ; 本 次 交 易 构 成 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 联 交 所 上 市 规 则 ) 定 义 下 的 关 连 交 易 风 险 提 示 : 本 次 交 易 系 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组 的 内 容 之 一, 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组 还 须 获 得 建 峰 化 工 股 东 大 会 重 庆 市 国 资 委 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 ( 以 下 简 称 商 务 部 ) 批 准 以 及 中 国 证 监 会 核 准 一 交 易 概 述 2016 年 9 月 9 日, 本 公 司 控 股 子 公 司 桂 林 南 药 与 包 括 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 ( 以 下 简 称 重 庆 化 医 ) 在 内 的 重 庆 医 股 其 余 股 东 及 建 峰 化 工 等 ( 以 下 合 称 协 议 各 方 ) 签 订 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 建 峰 化 工 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 作 为 对 价 受 让 重 庆 医 股 现 有 22 名 股 东 所 持 共 计 434,507,193 股 重 庆 医 股 股 份 ( 约 占 截 至 本 公 告 日 重 庆 医 股 股 份 总 数 的 96.59%, 以 下 简 称 重 组 拟 购 买 资 2
产 ); 其 中, 本 公 司 及 桂 林 南 药 拟 以 合 计 持 有 的 13,717,000 股 重 庆 医 股 股 份 参 与 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组, 建 峰 化 工 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 作 为 对 价 受 让 本 公 司 及 桂 林 南 药 所 持 该 等 标 的 资 产 本 次 交 易 对 价 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 经 重 庆 市 国 资 委 备 案 的 重 庆 医 股 截 至 2016 年 3 月 31 日 ( 以 下 简 称 评 估 基 准 日 ) 的 评 估 结 果 对 应 的 标 的 资 产 评 估 值, 经 协 议 各 方 协 商 确 定 ; 本 次 交 易 对 价 所 对 应 的 建 峰 化 工 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 根 据 本 次 交 易 对 价 / 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 ( 即 人 民 币 5.93 元 / 股, 建 峰 化 工 首 次 就 本 次 交 易 召 开 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 其 股 票 交 易 价 格 均 价 的 90%) 公 式 确 定 ( 定 价 基 准 日 至 本 次 非 公 开 发 行 日 期 间, 如 建 峰 化 工 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 有 关 发 行 数 量 将 根 据 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组 方 案 作 相 应 调 整, 下 同 ) 对 重 庆 医 股 的 评 估 采 用 资 产 基 础 法 与 收 益 法 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 截 至 本 公 告 日, 对 于 重 庆 医 股 截 至 评 估 基 准 日 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 根 据 预 评 估 结 果, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 重 庆 医 股 的 净 资 产 账 面 价 值 为 人 民 币 373,261.64 万 元, 预 评 估 值 为 人 民 币 693,481.08 万 元 ( 单 体 口 径 ) 参 照 重 庆 医 股 截 至 评 估 基 准 日 的 预 评 估 结 果, 由 协 议 各 方 协 商 确 认 重 组 拟 购 买 资 产 价 值 为 人 民 币 669,847.94 万 元 根 据 预 评 估 结 果, 本 次 交 易 完 成 后, 依 据 非 公 开 发 行 股 份 数 量 公 式, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 桂 林 南 药 将 合 计 持 有 建 峰 化 工 35,660,193 股 股 份, 占 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 建 峰 化 工 经 扩 大 后 股 份 总 数 的 约 2.06% 重 庆 医 股 预 评 估 结 果 与 最 终 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异 本 次 交 易 对 价 以 重 庆 医 股 经 重 庆 市 国 资 委 备 案 的 最 终 评 估 结 果 为 基 础, 经 协 议 各 方 协 商 确 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 不 构 成 上 证 所 上 市 规 则 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 定 义 下 的 关 联 交 易 ; 本 次 交 易 构 成 联 交 所 上 市 规 则 定 义 下 的 关 连 交 易 本 次 交 易 经 独 立 非 执 行 董 事 事 前 认 可 后, 提 交 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 ( 临 时 会 议 ) 审 议 因 本 公 司 现 任 董 事 均 非 本 次 关 连 交 易 之 关 连 董 事, 故 董 事 会 对 本 次 交 易 进 行 表 决 时, 不 存 在 需 要 回 避 的 董 事, 董 事 会 全 体 董 事 ( 包 括 4 3
名 独 立 非 执 行 董 事 ) 参 与 表 决 并 一 致 同 意 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 本 公 司 重 大 资 产 重 组 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 曹 惠 民 先 生 江 宪 先 生 黄 天 祐 先 生 和 韦 少 琨 先 生 对 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见 本 次 交 易 无 需 提 请 本 公 司 股 东 大 会 批 准 二 交 易 对 方 及 交 易 标 的 基 本 情 况 1 建 峰 化 工 建 峰 化 工 成 立 于 1999 年 5 月 28 日, 法 定 代 表 人 为 何 平, 注 册 地 址 为 重 庆 市 涪 陵 区 白 涛 街 道 建 峰 化 工 系 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 企 业, 股 票 代 码 :000950 建 峰 化 工 的 经 营 范 围 包 括 生 产 销 售 化 肥 ( 含 尿 素 复 合 肥 ) 氮 气 液 氮 ; 向 境 外 派 遣 各 类 劳 务 人 员 ( 不 含 海 员 ), 在 核 定 经 营 地 域 内 从 事 码 头 和 其 它 港 口 设 施 经 营 货 物 ( 化 肥 ) 装 卸 仓 储 经 营 ( 以 上 经 营 范 围 按 许 可 证 核 定 期 限 从 事 经 营 ); *D1 第 一 类 压 力 容 器,D2 第 二 类 低 中 压 力 容 器 设 计 制 造,GC2 GC3 压 力 管 道 设 计,GC2 压 力 管 道 安 装, 防 腐 蚀 施 工 壹 级 生 产 销 售 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 利 用 自 有 资 金 对 化 肥 及 化 工 产 品 开 发 项 目 进 行 投 资 ; 化 工 装 置 维 护 检 修, 钢 结 构 加 工 及 相 关 技 术 咨 询 服 务, 货 物 进 出 口 ( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营, 法 律 法 规 限 制 的 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ; 属 于 公 司 取 得 的 行 政 许 可 由 子 公 司 经 营 ) 截 至 本 公 告 日, 建 峰 化 工 股 份 总 数 为 598,799,235 股, 其 中 : 重 庆 建 峰 工 业 集 团 有 限 公 司 ( 系 重 庆 化 医 全 资 子 公 司 ) 持 有 282,294,397 股, 占 建 峰 化 工 股 份 总 数 的 约 47.14% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 建 峰 化 工 的 总 资 产 为 人 民 币 608,683 万 元, 所 有 者 权 益 为 人 民 币 171,310 万 元, 负 债 总 额 为 人 民 币 437,373 万 元 ;2015 年 度, 建 峰 化 工 实 现 营 业 收 入 人 民 币 332,647 万 元, 实 现 税 前 利 润 总 额 人 民 币 -36,671 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币 -36,722 万 元 ( 以 上 为 合 并 口 径 ) 根 据 建 峰 化 工 管 理 层 报 表 ( 未 经 审 计 ), 截 至 2016 年 6 月 30 日, 建 峰 化 工 的 总 资 产 为 人 民 币 580,767 万 元, 所 有 者 权 益 为 人 民 币 139,917 万 元, 负 债 总 额 4
为 人 民 币 440,850 万 元 ;2016 年 1 至 6 月, 建 峰 化 工 实 现 营 业 收 入 人 民 币 130,990 万 元, 实 现 税 前 利 润 总 额 人 民 币 -31,264 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币 -31,217 万 元 ( 以 上 为 合 并 口 径 ) 根 据 联 交 所 上 市 规 则 建 峰 化 工 系 本 公 司 关 连 人 士 2 重 庆 医 股 (1) 基 本 情 况 重 庆 医 股 成 立 于 1997 年 4 月 28 日, 法 定 代 表 人 为 刘 绍 云, 注 册 地 址 为 重 庆 市 渝 中 区 民 族 路 128 号 重 庆 医 股 的 经 营 范 围 包 括 批 发 化 学 原 料 药 及 其 制 剂 抗 生 素 原 料 药 及 其 制 剂 生 化 药 品 中 成 药 中 药 材 中 药 饮 片 生 物 制 品 疫 苗 第 二 类 精 神 药 品 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 Ⅰ Ⅱ Ⅲ 类 医 疗 器 械 ( 按 许 可 证 核 定 项 目 从 事 经 营 ), 普 通 货 运 危 险 货 物 运 输 ( 第 3 类 ) 危 险 货 物 运 输 ( 第 8 类 ) 货 物 专 用 运 输 ( 冷 藏 保 鲜 )( 以 上 货 物 运 输 项 目 中 剧 毒 化 学 品 除 外 ), 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 保 健 食 品 批 发 ;( 以 下 经 营 范 围 限 分 支 机 构 经 营 ) 批 发 麻 醉 药 品 一 类 精 神 药 品 ( 全 国 性 批 发 ) 体 外 诊 断 试 剂, 预 包 装 食 品 零 售, 住 宿, 中 餐 类 制 售 ( 不 含 凉 菜 不 含 生 食 海 产 品 不 含 冷 热 饮 品 制 售 ) ( 以 上 经 营 范 围 按 许 可 证 核 定 期 限 从 事 经 营 )* 销 售 百 货 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 针 纺 织 品 摩 托 车 及 零 部 件 普 通 机 械 电 器 机 械 及 器 材 木 材 计 算 机 日 用 化 学 品 化 妆 品 消 毒 用 品, 仓 储 ( 不 含 危 险 品 存 储 ), 商 贸 信 息 服 务, 服 装 制 造, 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 公 告 日, 重 庆 医 股 股 份 总 数 为 449,837,193 股, 其 中 : 重 庆 化 医 持 有 270,305,225 股, 占 重 庆 医 股 股 份 总 数 的 约 60.09%; 本 公 司 持 有 13,657,000 股, 占 重 庆 医 股 股 份 总 数 的 约 3.04%; 桂 林 南 药 持 有 60,000 股 股 份, 占 重 庆 医 股 股 份 总 数 的 约 0.01% 重 庆 医 股 已 于 2016 年 6 月 30 日 后 将 其 持 有 的 重 庆 科 瑞 制 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 瑞 制 药 ) 与 重 庆 和 平 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 和 平 制 药 ) 的 全 部 股 权 进 行 剥 离, 假 设 重 庆 医 股 在 2015 年 1 月 1 日 已 完 成 科 瑞 制 药 与 和 平 制 药 的 剥 离, 根 据 重 庆 医 股 管 理 层 备 考 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ), 其 主 要 财 务 数 据 如 下 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 重 庆 医 股 的 总 资 产 为 人 民 币 1,202,378 万 元, 所 5
有 者 权 益 为 人 民 币 421,022 万 元, 负 债 总 额 为 人 民 币 781,356 万 元 ;2015 年 度, 重 庆 医 股 实 现 营 业 收 入 人 民 币 1,659,842 万 元, 实 现 税 前 利 润 总 额 人 民 币 46,859 万 元, 实 现 净 利 润 人 民 币 40,848 万 元 ( 以 上 为 合 并 口 径 ) (2) 评 估 情 况 对 重 庆 医 股 的 评 估 采 用 资 产 基 础 法 与 收 益 法 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 截 至 本 公 告 日, 对 于 重 庆 医 股 截 至 评 估 基 准 日 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 根 据 预 评 估 结 果, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 重 庆 医 股 的 净 资 产 账 面 价 值 为 人 民 币 373,261.64 万 元, 预 评 估 值 为 人 民 币 693,481.08 万 元 ( 单 体 口 径 ) 重 庆 医 股 预 评 估 结 果 与 最 终 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异 本 次 交 易 对 价 以 重 庆 医 股 经 重 庆 市 国 资 委 备 案 的 最 终 评 估 结 果 为 基 础, 经 协 议 各 方 协 商 确 定 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 建 峰 化 工 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 重 庆 医 股 现 有 22 名 股 东 合 计 持 有 的 重 庆 医 股 96.59% 的 股 份 ( 二 ) 交 易 总 对 价 基 于 考 虑 各 方 各 自 独 立 利 益, 经 协 议 各 方 公 平 协 商 并 一 致 达 成 的 一 般 商 业 条 款 重 庆 医 股 的 预 评 估 值 为 人 民 币 693,481.08 万 元, 以 预 评 估 值 为 参 考 依 据, 总 对 价 初 步 确 定 为 人 民 币 669,847.94 万 元, 最 终 总 对 价 以 经 重 庆 市 国 资 委 备 案 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 协 议 各 方 协 商 确 定 ( 三 ) 对 价 股 份 的 发 行 及 认 购 1 发 行 股 票 种 类 和 面 值 : 股 票 面 值 为 人 民 币 1.00 元 / 股 的 建 峰 化 工 股 票 ; 2 发 行 价 格 : 每 股 人 民 币 5.93 元 ( 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 建 峰 化 工 股 票 交 易 均 价 的 90%) 在 定 价 基 准 日 至 新 增 股 份 登 记 日 期 间, 如 建 峰 化 工 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为 事 项, 将 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ; 3 发 行 数 量 : 根 据 重 组 拟 购 买 资 产 的 预 估 值 及 发 行 价 格 确 定, 对 价 股 份 数 6
如 为 非 整 数 的, 不 足 一 股 的 尾 数 舍 去 取 整 最 终 发 行 数 量 将 根 据 重 组 拟 购 买 资 产 的 最 终 定 价 以 及 发 行 价 格 计 算, 经 协 议 各 方 签 订 补 充 协 议 确 定, 并 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ; 4 本 次 非 公 开 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 : 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 建 峰 化 工 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 新 老 股 东 按 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 各 自 持 有 建 峰 化 工 股 份 的 比 例 共 同 享 有 ; 5 上 市 安 排 : 新 发 行 股 份 将 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ; 6 股 份 锁 定 承 诺 : 重 庆 化 医 在 本 次 非 公 开 发 行 中 认 购 的 建 峰 化 工 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 除 重 庆 化 医 以 外 的 其 他 重 庆 医 股 现 有 股 东 在 本 次 非 公 开 发 行 中 认 购 的 建 峰 化 工 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 按 如 下 方 式 解 禁, 未 解 禁 的 对 价 股 份 不 得 进 行 转 让 : (1) 盈 利 补 偿 期 间 第 一 年 度 重 庆 医 股 的 实 际 净 利 润 达 到 或 超 过 当 年 承 诺 净 利 润, 解 禁 不 超 过 各 自 在 本 次 非 公 开 发 行 中 获 得 的 建 峰 化 工 股 份 的 25%; 如 重 庆 医 股 的 实 际 净 利 润 小 于 当 年 承 诺 净 利 润 的, 则 在 履 行 股 份 补 偿 义 务 后, 可 解 禁 股 份 在 前 述 25% 的 额 度 内 仍 有 余 量 的, 则 剩 余 股 份 可 予 以 解 禁 ; (2) 盈 利 补 偿 期 间 第 二 年 度 重 庆 医 股 截 止 当 年 累 积 的 实 际 净 利 润 达 到 或 超 过 累 积 承 诺 净 利 润, 解 禁 不 超 过 各 自 在 本 次 非 公 开 发 行 中 获 得 的 建 峰 化 工 股 份 的 35%; 如 重 庆 医 股 截 止 当 年 累 积 的 实 际 净 利 润 小 于 累 积 承 诺 净 利 润 的, 则 在 履 行 股 份 补 偿 义 务 后, 可 解 禁 股 份 在 前 述 35% 的 额 度 内 仍 有 余 量 的, 则 剩 余 股 份 可 予 以 解 禁 ; (3) 盈 利 补 偿 期 间 第 三 年 度 重 庆 医 股 截 止 当 年 累 积 的 实 际 净 利 润 达 到 或 超 过 累 积 承 诺 净 利 润, 解 禁 各 自 在 本 次 非 公 开 发 行 中 获 得 的 建 峰 化 工 股 份 的 剩 余 未 解 禁 部 分 ; 如 重 庆 医 股 截 止 当 年 累 积 的 实 际 净 利 润 小 于 累 积 承 诺 净 利 润 的, 则 在 履 行 股 份 补 偿 义 务 后, 则 剩 余 股 份 可 予 以 全 部 解 禁 ( 四 ) 业 绩 承 诺 与 补 偿 1 业 绩 承 诺 (1) 本 次 盈 利 补 偿 期 间 为 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 3 年, 即 2016 年 度 7
2017 年 度 及 2018 年 度 ; 如 本 次 重 大 资 产 重 组 未 能 在 2016 年 度 实 施 完 毕, 则 上 述 盈 利 补 偿 期 间 将 随 之 相 应 往 后 延 期 至 下 一 年 度 ; (2) 参 照 有 关 重 庆 医 股 的 预 评 估 值, 重 组 拟 购 买 资 产 出 让 方 承 诺, 重 庆 医 股 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 净 利 润 分 别 不 得 低 于 人 民 币 44,994.18 万 元 54,926.15 万 元 61,994.78 万 元 ( 以 下 称 承 诺 净 利 润 数 ) 各 方 同 意 在 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 合 格 的 评 估 机 构 对 重 庆 医 股 出 具 正 式 的 资 产 评 估 报 告 后 签 署 补 充 协 议, 按 照 不 低 于 资 产 评 估 报 告 确 定 的 各 年 度 净 利 润 预 测 值, 对 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 承 诺 净 利 润 数 予 以 最 终 确 定 2 补 偿 (1) 经 合 格 审 计 机 构 审 核 并 出 具 专 项 审 核 报 告 确 认 的 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 与 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额 ( 以 下 称 利 润 差 额 ) 将 作 为 重 组 拟 购 买 资 产 出 让 方 向 建 峰 化 工 进 行 补 偿 的 具 体 补 偿 数 额 确 定 依 据 ; (2) 如 果 在 盈 利 补 偿 期 间 重 庆 医 股 累 积 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 累 积 承 诺 净 利 润 数, 重 组 拟 购 买 资 产 出 让 方 同 意 将 以 其 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 股 份 总 数 按 一 定 比 例 计 算 补 偿 股 份 数 额, 该 部 分 补 偿 股 份 将 由 建 峰 化 工 以 人 民 币 1 元 的 总 价 回 购 并 予 以 注 销 如 重 组 拟 购 买 资 产 出 让 方 所 持 股 份 不 足 以 补 偿 的, 其 应 向 二 级 市 场 购 买 建 峰 化 工 股 份 予 以 补 足, 盈 利 补 偿 期 间 内 标 出 资 产 出 让 方 累 计 股 份 补 偿 数 额 不 超 过 本 次 重 大 资 产 重 组 中 其 各 自 实 际 获 得 的 交 易 对 价 总 额 ( 五 ) 交 割 1 重 组 拟 购 买 资 产 的 交 割 应 于 本 协 议 生 效 日 起 60 日 内 完 成 ; 2 本 次 非 公 开 发 行 验 资 手 续 完 成 之 后 15 日 内, 建 峰 化 工 应 负 责 完 成 股 份 登 记 等 有 关 手 续, 新 发 行 股 份 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 被 登 记 至 重 组 拟 购 买 资 产 出 让 方 名 下 之 日 为 新 增 股 份 登 记 日 ( 六 ) 协 议 的 生 效 本 协 议 由 各 方 签 字 盖 章 后, 在 下 述 生 效 先 决 条 件 全 部 满 足 时 ( 以 最 后 一 个 条 件 的 满 足 日 为 生 效 日 ) 生 效 : 1 获 得 建 峰 化 工 董 事 会 股 东 大 会 决 议 批 准 ; 2 获 得 重 庆 市 国 资 委 批 准 ; 3 资 产 评 估 报 告 已 在 重 庆 市 国 资 委 备 案 ; 8
4 获 得 商 务 部 批 准 ; 5 获 得 中 国 证 监 会 核 准 四 本 次 交 易 的 目 的 及 影 响 根 据 重 庆 医 股 预 评 估 结 果, 预 计 本 集 团 就 本 次 交 易 可 实 现 收 益 约 为 人 民 币 600 万 元 ( 未 经 审 计 ), 本 次 交 易 的 实 际 收 益 以 经 审 计 的 本 集 团 财 务 报 告 为 准 本 次 交 易 完 成 后, 本 集 团 由 直 接 持 有 重 庆 医 股 股 份 转 为 通 过 建 峰 化 工 间 接 持 有 重 庆 医 股 股 份, 对 本 公 司 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 影 响 ; 且 所 持 有 上 市 公 司 建 峰 化 工 的 股 份 在 满 足 解 禁 条 件 后 可 自 由 流 通, 有 利 于 增 强 本 集 团 资 本 的 流 动 性 五 本 次 交 易 应 当 履 行 的 审 议 程 序 本 次 交 易 经 独 立 非 执 行 董 事 事 前 认 可 后, 提 请 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 ( 临 时 会 议 ) 审 议 董 事 会 对 本 次 交 易 进 行 表 决 时, 董 事 会 11 名 董 事 ( 包 括 4 名 独 立 非 执 行 董 事 ) 参 与 表 决 并 一 致 通 过 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 曹 惠 民 先 生 江 宪 先 生 黄 天 祐 先 生 和 韦 少 琨 先 生 对 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见 本 次 交 易 无 需 提 请 本 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 系 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组 的 内 容 之 一, 建 峰 化 工 重 大 资 产 重 组 还 须 获 得 建 峰 化 工 股 东 大 会 重 庆 市 国 资 委 商 务 部 批 准 以 及 中 国 证 监 会 核 准 六 独 立 非 执 行 董 事 的 意 见 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 曹 惠 民 先 生 江 宪 先 生 黄 天 祐 先 生 和 韦 少 琨 先 生 就 本 次 交 易 发 表 如 下 独 立 意 见 : 本 次 关 连 交 易 符 合 联 交 所 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 关 连 交 易 符 合 一 般 商 业 条 款, 交 易 定 价 依 据 公 允 合 理, 本 次 关 连 交 易 不 存 在 损 害 本 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 七 备 查 文 件 1 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 ( 临 时 会 议 ) 决 议 ; 2 独 立 非 执 行 董 事 意 见 ; 9
3 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 特 此 公 告 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 六 年 九 月 十 一 日 10