目 录 一 重 要 提 示...3 二 公 司 基 本 情 况 简 介...3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要...4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...10 六 公 司 治 理 结 构...14 七 股 东 大 会

上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 600196 2004 年 年 度 报 告

目 录 一 重 要 提 示...3 二 公 司 基 本 情 况 简 介...3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要...4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...10 六 公 司 治 理 结 构...14 七 股 东 大 会 情 况 简 介...15 八 董 事 会 报 告...16 九 监 事 会 报 告...30 十 重 要 事 项...31 十 一 财 务 会 计 报 告...38 十 二 备 查 文 件 目 录...97 2

一 重 要 提 示 1 本 公 司 董 事 会 及 其 董 事 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 公 司 董 事 长 郭 广 昌 先 生 因 公 出 差, 全 权 委 托 汪 群 斌 董 事 出 席 本 次 会 议, 并 代 为 行 使 投 票 表 决 权 3 公 司 负 责 人 郭 广 昌, 主 管 会 计 工 作 负 责 人 陈 启 宇, 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 王 品 良 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 二 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 2 公 司 法 定 代 表 人 : 郭 广 昌 3 公 司 董 事 会 秘 书 : 陈 启 宇 联 系 地 址 : 上 海 市 复 兴 东 路 2 号 电 话 :021-63325070 传 真 :021-63325079 E-mail:600196@fosun.com.cn 公 司 证 券 事 务 代 表 : 钱 文 康 联 系 地 址 : 上 海 市 复 兴 东 路 2 号 电 话 :021-63325070 传 真 :021-63325079 E-mail:600196@fosun.com.cn 4 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 曹 杨 路 510 号 九 楼 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 复 兴 东 路 2 号 邮 政 编 码 :200010 公 司 国 际 互 联 网 网 址 :http://www.fosun.com.cn 公 司 电 子 信 箱 :600196@fosun.com.cn 5 公 司 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 :http://www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 上 海 市 复 兴 东 路 2 号 6 公 司 A 股 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 A 股 简 称 : 复 星 医 药 公 司 A 股 代 码 :600196 公 司 其 他 股 票 种 类 : 可 转 换 公 司 债 券 公 司 其 他 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 其 他 股 票 简 称 : 复 星 转 债 公 司 其 他 股 票 代 码 :100196 7 其 他 有 关 资 料 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 :1998 年 7 月 13 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 : 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :3100001005299 公 司 税 务 登 记 号 码 :310107133060541 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 : 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 3

公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 上 海 市 长 乐 路 989 号 世 纪 商 贸 广 场 23 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 本 报 告 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 利 润 总 额 312,882,379.78 净 利 润 215,333,391.75 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 197,402,209.39 主 营 业 务 利 润 757,265,572.95 其 他 业 务 利 润 38,088,378.34 营 业 利 润 129,959,018.72 投 资 收 益 168,229,536.28 补 贴 收 入 8,896,115.91 营 业 外 收 支 净 额 5,797,708.87 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 205,100,591.09 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -559,524,154.20 ( 二 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 4 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2003 年 本 期 比 上 期 主 要 会 计 数 据 2004 年 2002 年 调 整 后 调 整 前 增 减 (%) 主 营 业 务 收 入 2,425,435,918.18 2,154,557,528.63 2,154,557,528.63 12.57 1,031,661,305.27 利 润 总 额 312,882,379.78 343,127,553.03 347,846,721.25-8.81 175,075,273.50 净 利 润 215,333,391.75 258,900,218.99 263,619,387.21-16.83 147,210,216.49 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 197,402,209.39 104,187,042.95 108,906,211.17 89.47 123,941,662.96 2003 年 末 本 期 比 上 期 2004 年 末 2002 年 末 调 整 后 调 整 前 增 减 (%) 总 资 产 5,170,502,559.87 4,207,461,359.31 4,218,820,796.89 22.89 3,146,510,893.53 股 东 权 益 2,304,105,035.77 1,688,823,641.74 1,700,183,079.32 36.43 1,470,612,956.71 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 205,100,591.09 150,137,058.73 150,137,058.73 36.61 102,474,342.21 2003 年 本 期 比 上 期 主 要 财 务 指 标 2004 年 2002 年 调 整 后 调 整 前 增 减 (%) 每 股 收 益 ( 全 面 摊 薄 ) 0.261 0.678 0.69-61.5 0.385 最 新 每 股 收 益 0.261 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 )(%) 9.346 15.330 15.505-39.03 10.01 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 的 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 )(%) 8.567 6.169 6.912 38.87 8.428 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 0.248 0.393 0.393-31.81 0.268 额 每 股 收 益 ( 加 权 平 均 ) 0.265 0.678 0.69-60.91 0.385 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 的 每 股 收 益 ( 全 面 摊 薄 ) 0.239 0.273 0.285-12.45 0.352 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 的 每 0.243 0.273 0.285-10.99 0.352 股 收 益 ( 加 权 平 均 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )(%) 10.835 16.457 15.505-34.16 10.701 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )(%) 9.932 6.623 6.912 49.96 9.009

2004 年 末 调 整 后 2003 年 末 调 整 前 本 期 比 上 期 增 减 (%) 2002 年 末 每 股 净 资 产 2.788 4.422 4.452-36.95 3.851 调 整 后 的 每 股 净 资 产 2.766 4.273 4.303-35.27 3.741 注 : 1 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 公 司 净 利 润 的 上 升 是 由 于 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 盈 利 能 力 的 大 幅 提 高 ; 2 公 司 股 东 权 益 的 增 加 是 由 于 公 司 发 行 的 可 转 债 部 分 转 股 以 及 公 司 净 利 润 的 增 加 所 致 ; 3 公 司 每 股 收 益 的 下 降 主 要 是 由 于 公 司 2004 年 度 实 施 了 资 本 公 积 10 转 增 10 的 利 润 分 配 方 案 以 及 可 转 债 部 分 转 股, 导 致 了 本 报 告 期 末 公 司 总 股 本 比 上 年 同 期 增 长 了 116.41%; ( 三 ) 按 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 的 要 求 计 算 的 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 主 营 业 务 利 润 32.866 38.102 0.916 0.933 营 业 利 润 5.640 6.539 0.157 0.160 净 利 润 9.346 10.835 0.261 0.265 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 8.567 9.932 0.239 0.243 ( 四 ) 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 及 变 化 原 因 5 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 未 确 认 投 资 损 失 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 381,888,00 期 初 数 0 720,231,062.06 224,051,227.39 69,287,813.03-188,024.00 362,841,376.29 1,688,823,641.74 444,573,42 本 期 增 加 446,671,315.05 84,368,870.06 28,590,854.30 215,333,391.75 1,190,947,003.86 7 本 期 减 少 408,912,329.00-132,220.83 166,885,501.66 575,665,609.83 826,461,42 期 末 数 7 757,990,048.11 308,420,097.45 97,878,667.33-55,803.17 411,289,266.38 2,304,105,035.77 资 本 公 积 可 转 债 转 股 增 本 年 度 利 润 增 变 动 原 因 金 转 增 可 转 债 转 股 加 资 本 公 积 金 转 增 减 少 本 期 计 提 本 期 计 提 本 年 度 转 回 加 分 配 利 润 减 少 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 一 未 上 市 流 通 股 份 期 初 值 单 位 : 股 本 次 变 动 增 减 (+,-) 配 股 送 股 公 积 金 转 股 增 发 其 他 小 计 期 末 值 1 发 起 人 股 份 235,638,000 235,638,000 235,638,000 471,276,000 其 中 : 国 家 持 有 股 份 境 内 法 人 持 有 股 份 235,638,000 235,638,000 235,638,000 471,276,000

境 外 法 人 持 有 股 份 其 他 2 募 集 法 人 股 份 3 内 部 职 工 股 4 优 先 股 或 其 他 未 上 市 流 通 股 份 合 计 235,638,000 235,638,000 235,638,000 471,276,000 二 已 上 市 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 146,250,000 173,274,329 35,661,098 208,935,427 355,185,427 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 已 上 市 流 通 股 份 合 计 146,250,000 173,274,329 35,661,098 208,935,427 355,185,427 三 股 份 总 数 381,888,000 408,912,329 35,661,098 444,573,427 826,461,427 2 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (1) 前 三 年 历 次 股 票 发 行 情 况 种 类 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 元 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 6 单 位 : 张 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 复 星 转 债 2003-10-28 100 9,500,000 2003-11-17 9,500,000 2008-10-27 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2003]118 号 文 核 准, 公 司 可 转 换 公 司 债 券 于 2003 年 10 月 28 日 发 行, 转 债 面 值 100 元 人 民 币, 发 行 数 量 9.5 亿 元, 期 限 5 年,2003 年 11 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 转 股 期 自 2004 年 4 月 28 日 至 2008 年 10 月 27 日 止, 转 股 价 为 10.06 元 / 股 (2) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 2004 年 5 月 28 日, 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 2004 年 6 月 23 日 收 市 时 的 公 司 总 股 本 408,912,329 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 股 权 登 记 日 为 2004 年 6 月 23 日, 除 权 除 息 日 为 2004 年 6 月 24 日 ; 本 次 转 增 后, 公 司 总 股 本 增 加 到 817,824,658 股 自 2004 年 6 月 24 日 至 2004 年 12 月 31 日 期 间, 公 司 发 行 的 可 转 债 累 计 转 股 8,636,769 股, 转 股 后 公 司 总 股 本 增 加 至 826,461,427 股 (3) 本 报 告 期 转 债 累 计 转 股 情 况 截 止 本 报 告 期 末, 已 有 315,311,000 元 人 民 币 的 本 公 司 发 行 的 可 转 换 债 券 转 成 公 司 股 票, 转 股 数 为 35,661,098 股, 累 计 转 股 数 为 35,661,098 股, 占 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 9.34%; 尚 有 634,689,000 元 人 民 币 的 转 债 未 转 股, 占 转 债 发 行 总 量 的 66.81% (4) 转 股 价 格 历 次 调 整 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 施 2003 年 度 公 积 金 10 转 增 10 股 的 利 润 分 配 方 案, 根 据 募 集 说 明 书 转 股 价 格 调 整 的 有 关 规 定, 公 司 于 2004 年 6 月 24 日 调 整 转 股 价 格, 调 整 后 的 转 股 价 格 为 5.03 人 民 币 ( 详 见 2004 年 6 月 18 日, 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 )

(5) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 二 ) 股 东 情 况 1 报 告 期 末 股 东 总 数 为 74,302 户, 其 中 非 流 通 股 股 东 5 户, 流 通 A 股 股 东 74,297 户 2 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 ( 全 称 ) 年 度 内 增 减 年 末 持 股 情 况 比 例 (%) 股 份 类 别 股 份 类 别 ( 已 流 通 或 未 流 通 ) 单 位 : 股 质 押 或 冻 结 情 况 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 222,795,612 445,591,224 53.92 未 流 通 无 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 8,011,692 16,023,384 1.94 未 流 通 无 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 多 策 略 增 长 证 券 投 资 基 金 12,189,623 12,189,623 1.47 已 流 通 未 知 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 8,390,576 8,390,576 1.02 已 流 通 未 知 上 海 西 大 堂 科 技 投 资 发 展 有 限 公 司 2,215,044 4,430,088 0.54 未 流 通 无 上 海 申 新 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2,215,044 4,430,088 0.54 未 流 通 无 上 海 明 天 物 业 管 理 有 限 公 司 703,955 2,028,960 0.25 已 流 通 未 知 中 国 工 商 银 行 - 兴 业 可 转 债 混 合 型 证 券 投 资 基 金 1,990,046 1,990,046 0.24 已 流 通 未 知 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 1,864,286 1,864,286 0.23 已 流 通 未 知 上 海 东 银 地 产 开 发 有 限 公 司 1,245,432 1,245,432 0.15 已 流 通 未 知 股 东 性 质 ( 国 有 股 东 或 外 资 股 东 ) 前 十 名 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 未 流 通 股 股 东 中, 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 为 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 股 东, 存 在 关 联 关 系 公 司 未 知 流 通 股 股 东 间 是 否 存 在 关 联 关 系 一 致 行 动 人 的 情 况 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 (1) 控 股 股 东 情 况 公 司 名 称 : 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 : 郭 广 昌 注 册 资 本 :200,000,000 元 人 民 币 成 立 日 期 :1994 年 11 月 17 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 实 业 开 发 机 电, 化 工, 生 物 制 品, 计 算 机, 保 健 品 等 领 域 的 高 新 技 术 开 发 和 服 务, 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 及 有 关 商 品 的 经 营 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) (2) 实 际 控 制 人 情 况 公 司 名 称 : 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 法 人 代 表 : 梁 信 军 注 册 资 本 :50,000,000 元 人 民 币 7

成 立 日 期 :1992 年 11 月 3 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 机 电 化 学 生 物 计 算 机 管 理 纺 织 领 域 四 技 服 务, 资 料 翻 译, 提 供 房 地 产 咨 询, 电 器 修 理, 机 电 产 品, 电 子 元 器 件, 计 算 机 及 配 件, 建 材, 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 股 东 为 郭 广 昌 先 生 ( 占 58%) 梁 信 军 先 生 ( 占 22%) 汪 群 斌 先 生 ( 占 10%) 范 伟 先 生 ( 占 10%), 皆 为 中 国 公 民, 无 其 它 国 家 或 地 区 的 居 留 权, 职 务 情 况 参 见 本 年 度 报 告 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 4 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 5 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 多 策 略 增 长 证 券 投 资 基 金 年 末 持 有 流 通 股 的 数 量 12,189,623 A 股 种 类 (A B H 股 或 其 它 ) 8

兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 明 天 物 业 管 理 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 - 兴 业 可 转 债 混 合 型 证 券 投 资 基 金 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 东 银 地 产 开 发 有 限 公 司 世 纪 联 融 控 股 有 限 公 司 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 安 联 投 资 发 展 公 司 中 卫 国 脉 通 信 股 份 有 限 公 司 8,390,576 A 股 2,028,960 A 股 1,990,046 A 股 1,864,286 A 股 1,245,432 A 股 1,152,100 A 股 1,066,140 A 股 970,987 A 股 954,700 A 股 公 司 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 间 是 否 存 在 关 联 关 系 一 致 行 动 人 的 情 况 公 司 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 和 前 十 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 一 致 行 动 人 的 情 况 ( 三 ) 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 情 况 1 本 报 告 期 转 债 持 有 人 情 况 公 司 期 末 转 债 持 有 人 数 : 2,378 公 司 前 十 名 转 债 持 有 人 情 况 如 下 : 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 名 称 期 末 持 债 数 量 ( 元 ) 持 有 比 例 % 国 际 金 融 - 渣 打 -CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 103,331,000 16.28 中 国 工 商 银 行 - 兴 业 可 转 债 混 合 型 证 券 投 资 基 金 91,823,000 14.47 中 国 建 设 银 行 - 宝 康 债 券 投 资 基 金 44,052,000 6.94 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 信 经 典 配 置 证 券 投 资 基 金 33,931,000 5.35 申 银 万 国 - 花 旗 -UBS LIMITED 31,201,000 4.92 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 23,879,000 3.76 金 鑫 证 券 投 资 基 金 21,781,000 3.43 国 际 金 融 - 汇 丰 -MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 18,650,000 2.94 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 16,751,000 2.64 中 国 工 商 银 行 - 金 元 证 券 投 资 基 金 14,362,000 2.26 2 本 报 告 期 转 债 变 动 情 况 单 位 : 股 本 次 变 动 本 次 变 动 增 减 本 次 变 动 后 前 转 股 赎 回 回 售 可 转 换 公 司 债 券 35,661,098 35,661,098 9

五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 10 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 郭 广 昌 董 事 长 男 37 2004-05-28 2007-05-27 29,250 58,500 29,250 金 惠 明 副 董 事 长 男 52 2004-05-28 2007-05-27 29,250 58,500 29,250 梁 信 军 董 事 男 36 2004-05-28 2007-05-27 29,250 58,500 29,250 汪 群 斌 陈 统 辉 王 鸿 祥 董 事 总 经 理 独 立 董 事 独 立 董 事 男 35 2004-05-28 2007-05-27 29,250 58,500 29,250 男 69 2004-05-28 2007-05-27 男 48 2004-05-28 2007-05-27 秦 学 棠 监 事 长 男 41 2004-05-28 2007-05-27 29,250 58,500 29,250 张 厚 林 监 事 男 36 2004-05-28 2007-05-27 柳 海 良 监 事 男 55 2004-05-28 2007-05-27 范 邦 翰 陈 启 宇 丁 晓 军 朱 耀 毅 副 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 副 总 经 理 副 总 经 理 男 51 2004-05-28 2007-05-27 男 32 2004-05-28 2007-05-27 29,250 58,500 29,250 男 40 2004-05-28 2007-05-27 男 42 2004-05-28 2007-05-27 单 位 : 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 工 作 经 历 : (1) 郭 广 昌,1992 年 起 任 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 董 事 ;1994 年 起 任 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理,1995 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长,1998 年 起 任 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长 (2) 金 惠 明,1997 年 起 任 上 海 申 新 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长, 大 华 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 现 任 大 华 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 (3) 梁 信 军,1992 年 起 任 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 董 事 长,1994 年 起 任 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理,1995 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 (4) 汪 群 斌,1994 年 起 任 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 董 事 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事,1995 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 (5) 陈 统 辉,1987 年 起 任 上 海 医 药 行 业 协 会 会 长 历 任 中 国 化 学 制 药 工 业 协 会 副 会 长,2002 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 (6) 王 鸿 祥,1998 年 起 任 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 经 理,2002 变 动 原 因 公 积 金 10 转 增 10 股 公 积 金 10 转 增 10 股 公 积 金 10 转 增 10 股 公 积 金 10 转 增 10 股 公 积 金 10 转 增 10 股 公 积 金 10 转 增 10 股

年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 (7) 秦 学 棠,1998 年 起 历 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 董 事,2004 年 6 月 起 任 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 法 务 总 监,2004 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 长 (8) 张 厚 林,2000 年 起 任 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 资 金 部 经 理 财 务 部 副 总 监,2004 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 (9) 柳 海 良,2000 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 人 力 资 源 部 总 监,2004 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 (10) 范 邦 翰,2000 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 投 资 部 总 经 理 (11) 陈 启 宇,1998 年 起 历 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 (12) 丁 晓 军,1999 年 起 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 医 疗 器 械 事 业 部 总 经 理 (13) 朱 耀 毅,1999 年 起 历 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 诊 断 事 业 部 总 经 理,2003 年 起 任 复 星 医 药 副 总 经 理 2 在 股 东 单 位 任 职 情 况 郭 广 昌 郭 广 昌 梁 信 军 梁 信 军 汪 群 斌 汪 群 斌 秦 学 棠 张 厚 林 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 董 事 长 总 经 理 2003-07-01 2006-06-30 是 董 事 2003-11-01 2006-10-31 否 副 董 事 长 副 总 经 理 2003-07-01 2006-06-30 是 董 事 长 2003-11-01 2006-10-31 否 董 事 2003-07-01 2006-06-30 否 董 事 2003-11-01 2006-10-31 否 董 事 法 务 总 监 2004-06-01 2006-06-30 是 资 金 部 经 理 财 务 部 副 总 监 11 2003-07-01 2006-06-30 是 否 领 取 报 酬 津 贴 是 否 领 取 报 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 酬 津 贴 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 郭 广 昌 公 司 董 事 长 2003-02-21 2006-02-20 否 上 海 豫 园 旅 游 商 城 股 郭 广 昌 份 有 限 公 司 董 事 2004-12-28 2007-12-27 否 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 郭 广 昌 司 副 董 事 长 2003-03-12 2006-03-11 否 上 海 友 谊 复 星 ( 控 股 ) 郭 广 昌 有 限 公 司 副 董 事 长 2003-10-11 2006-10-10 否 郭 广 昌 国 药 控 股 有 限 公 司 副 董 事 长 2003-01-16 2006-01-15 否 金 惠 明 大 华 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 2002-06-01 2005-06-01 是 梁 信 军 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 董 事 2003-03-12 2006-03-11 否 是

司 上 海 友 谊 复 星 ( 控 股 ) 汪 群 斌 有 限 公 司 董 事 2003-10-11 2006-10-10 否 上 海 友 谊 股 份 有 限 公 汪 群 斌 司 董 事 2003-5-28 2006-5-27 否 汪 群 斌 国 药 控 股 有 限 公 司 董 事 2003-01-16 2006-01-15 否 河 南 羚 锐 制 药 股 份 有 汪 群 斌 限 公 司 董 事 2002-05-20 2005-05-19 否 汪 群 斌 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 董 事 2003-08-04 2006-08-03 否 陈 统 辉 上 海 医 药 行 业 协 会 会 长 1987-05-01 是 副 总 会 计 师 财 务 部 经 王 鸿 祥 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 理 1998-07-01 是 上 海 豫 园 旅 游 商 城 股 王 鸿 祥 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2004-12-28 2007-12-27 是 上 海 友 谊 复 星 ( 控 股 ) 秦 学 棠 有 限 公 司 监 事 长 2003-10-11 2006-10-10 否 上 海 友 谊 股 份 有 限 公 秦 学 棠 司 监 事 2003-5-28 2006-5-27 否 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 秦 学 棠 司 董 事 2003-03-12 2006-03-11 否 柳 海 良 国 药 控 股 有 限 公 司 董 事 2003-01-16 2006-01-15 否 范 邦 翰 国 药 控 股 有 限 公 司 董 事 2003-01-16 2006-01-15 否 上 海 友 谊 复 星 ( 控 股 ) 陈 启 宇 有 限 公 司 监 事 2003-10-11 2006-10-10 否 上 海 友 谊 股 份 有 限 公 陈 启 宇 司 监 事 2003-5-28 2006-5-27 否 陈 启 宇 国 药 控 股 有 限 公 司 监 事 长 2003-01-16 2006-01-15 否 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 董 事 报 酬 由 董 事 会 提 出 预 案 股 东 大 会 决 定 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 决 定 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 依 据 其 岗 位 职 责 工 作 业 绩 及 行 业 薪 酬 水 平 3 报 酬 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 总 额 274.2 金 额 最 高 的 前 三 名 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 总 额 172.2 独 立 董 事 的 津 贴 5 4 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 情 况 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 的 姓 名 郭 广 昌 金 惠 明 梁 信 军 秦 学 棠 张 厚 林 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 是 汪 群 斌 董 事 依 据 其 在 公 司 中 担 任 的 总 经 理 职 务 领 取 报 酬, 柳 海 良 监 事 依 据 其 在 公 司 中 担 任 的 人 力 资 源 部 总 监 职 务 领 取 报 酬, 郭 广 昌 董 事 长 梁 信 军 董 事 在 公 司 股 东 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 领 取 报 酬 ; 金 惠 明 副 董 事 长 在 大 华 ( 集 团 ) 12

有 限 公 司 领 取 报 酬 秦 学 棠 张 厚 林 两 位 监 事 在 公 司 股 东 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 领 取 报 酬 5 报 酬 区 间 报 酬 数 额 区 间 人 数 40 万 元 以 上 3 30-40 万 元 1 20-30 万 元 2 20 万 元 以 下 2 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2004 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 2003 年 度 股 东 大 会, 会 议 选 举 郭 广 昌 金 惠 明 梁 信 军 汪 群 斌 陈 统 辉 王 鸿 祥 为 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事, 其 中 陈 统 辉 王 鸿 祥 为 独 立 董 事 ; 选 举 秦 学 棠 张 厚 林 柳 海 良 为 公 司 第 三 届 监 事 会 监 事, 其 中 柳 海 良 由 公 司 职 工 代 表 大 会 提 名, 经 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 ; 董 事 监 事 任 期 三 年, 自 2004 年 5 月 28 日 起 至 2007 年 5 月 27 日 届 满 2004 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 郭 广 昌 先 生 为 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事 长 法 定 代 表 人, 选 举 金 惠 明 先 生 为 副 董 事 长 2004 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 聘 任 汪 群 斌 先 生 为 公 司 总 经 理 根 据 总 经 理 汪 群 斌 先 生 提 名, 聘 任 陈 启 宇 范 邦 翰 丁 晓 军 朱 耀 毅 为 公 司 副 总 经 理 聘 任 陈 启 宇 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书, 聘 任 揭 力 钱 文 康 为 公 司 证 券 事 务 代 表 ; 上 述 人 员 任 期 三 年, 自 2004 年 5 月 28 日 起 至 2007 年 5 月 27 日 届 满 2004 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 第 三 届 监 事 会 2004 年 度 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 秦 学 棠 先 生 为 监 事 长 注 : 揭 力 先 生 因 个 人 工 作 变 动 原 因 于 2004 年 12 月 辞 去 了 公 司 证 券 事 务 代 表 职 务 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 : 截 止 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 为 7,140 人, 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 为 3,056 人, 由 于 公 司 经 营 规 模 扩 大, 报 告 期 内 公 司 员 工 人 数 有 较 大 幅 度 增 加 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 构 成 的 类 别 13 专 业 构 成 的 人 数 生 产 人 员 2,605 销 售 人 员 2,243 技 术 人 员 550 财 务 人 员 205 行 政 人 员 1,537 2 教 育 程 度 情 况 教 育 程 度 的 类 别 教 育 程 度 的 人 数 大 专 以 上 学 历 2,028 具 有 高 级 技 术 职 称 113

六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 及 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 建 立 现 代 企 业 制 度 规 范 公 司 运 作 根 据 中 国 证 监 会 国 资 委 联 合 下 发 的 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 要 求 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 进 行 了 修 改, 明 确 规 定 不 得 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用, 增 加 了 独 立 董 事 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 执 行 上 述 情 况 的 专 项 说 明, 并 发 表 独 立 意 见, 公 司 对 外 担 保 事 项 的 决 策 程 序 以 及 信 息 披 露 等 规 定, 从 制 度 上 进 一 步 保 障 了 公 司 规 范 运 作 对 照 2002 年 1 月 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 准 则, 公 司 治 理 的 情 况 如 下 : 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 能 够 确 保 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 确 保 全 体 股 东 充 分 行 使 股 东 的 合 法 权 利 公 司 章 程 明 确 规 定 了 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 及 其 它 议 事 规 则 公 司 的 关 联 交 易 公 平 合 理, 并 对 关 联 交 易 予 以 充 分 披 露 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 : 公 司 控 股 股 东 行 为 规 范, 没 有 超 越 股 东 权 限 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 生 产 经 营 活 动, 没 有 损 害 公 司 及 其 它 股 东 利 益 公 司 控 股 股 东 与 公 司 在 人 员 资 产 财 务 方 面 分 开, 在 机 构 业 务 方 面 独 立 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 它 内 部 机 构 独 立 运 作 关 于 董 事 与 董 事 会 : 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 选 聘 董 事 公 司 章 程 中 规 定 了 董 事 会 议 事 规 则 建 立 了 独 立 董 事 制 度, 董 事 会 成 员 中 有 两 名 独 立 董 事, 一 名 为 行 业 专 业 人 士, 另 一 名 为 会 计 专 业 人 士 为 了 更 好 的 提 高 董 事 会 职 能, 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 决 议 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 并 将 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 关 于 监 事 与 监 事 会 : 公 司 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 监 督 和 检 查 权 监 事 会 定 期 召 开 会 议, 并 根 据 需 要 及 时 召 开 临 时 会 议, 公 司 章 程 中 规 定 有 监 事 会 议 事 规 则 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 : 公 司 积 极 建 立 董 事 监 事 和 经 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 和 程 序, 并 根 据 实 施 过 程 中 的 情 况, 适 时 作 相 应 的 修 改 完 善 公 司 经 理 人 员 的 任 免 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行, 并 及 时 对 外 公 告 关 于 利 益 相 关 者 : 公 司 能 够 充 分 尊 重 银 行 及 其 它 债 权 人 职 工 消 费 者 供 应 商 社 区 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 利, 并 与 他 们 积 极 合 作, 共 同 推 进 公 司 持 续 健 康 地 发 展 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 能 够 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 事 项, 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 的 资 料 等 公 司 自 上 市 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 规 范 运 作, 并 将 一 如 既 往 地 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 有 关 规 章 制 度, 以 全 体 股 东 利 益 最 大 化 为 目 标, 切 实 维 护 广 大 中 小 股 东 的 利 益 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 报 告 期 内, 独 立 董 事 积 极 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会, 认 真 行 使 独 立 董 事 的 职 责, 14

对 公 司 聘 任 董 事 及 公 司 的 关 联 交 易 提 出 了 独 立 意 见, 促 进 公 司 治 理 结 构 的 完 善, 维 护 了 公 司 和 广 大 中 小 投 资 者 的 合 法 利 益 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 本 年 应 参 加 董 事 会 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 名 次 数 陈 统 辉 11 11 王 鸿 祥 11 11 备 注 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 1) 业 务 方 面 : 在 业 务 方 面, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 完 全 独 立 于 公 司 控 股 股 东 2) 人 员 方 面 : 在 人 员 方 面, 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 独 立 公 司 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 在 上 市 公 司 领 取 薪 酬, 在 公 司 控 股 股 东 单 位 除 公 司 总 经 理 担 任 董 事 职 务 外, 其 他 高 级 管 理 人 员 未 担 任 任 何 职 务 3) 资 产 方 面 : 在 资 产 方 面, 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 工 业 产 权 商 标 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产 为 公 司 拥 有 公 司 的 采 购 和 销 售 系 统 由 公 司 独 立 拥 有 4) 机 构 方 面 : 在 机 构 方 面, 公 司 的 办 公 场 所 和 公 司 控 股 股 东 单 位 分 开, 公 司 的 组 织 机 构 健 全 并 独 立 于 公 司 控 股 股 东, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 情 况 5) 财 务 方 面 : 在 财 务 方 面, 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 在 银 行 开 户, 依 法 独 立 纳 税 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 制 定 了 较 为 完 善 的 管 理 制 度 根 据 高 级 管 理 人 员 的 岗 位 职 责, 建 立 了 基 于 EVA 绩 效 考 核 的 平 衡 积 分 卡 考 核 体 系, 进 行 业 绩 考 核, 予 以 相 应 的 奖 惩 在 下 属 子 公 司 推 行 经 营 者 持 股 方 案, 将 经 营 者 的 工 作 业 绩 与 其 自 身 利 益 挂 钩, 为 公 司 持 续 稳 定 高 速 地 发 展 奠 定 了 基 础 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 1) 股 东 大 会 的 通 知 召 集 召 开 情 况 : 2004 年 4 月 24 日, 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 刊 登 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 暨 召 开 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 公 告 2004 年 5 月 22 日, 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 刊 登 公 司 关 于 2003 年 度 股 东 大 会 会 议 地 点 的 公 告 2004 年 5 月 28 日, 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 召 开 股 东 大 会 通 过 的 决 议 及 披 露 情 况 : 会 议 审 议 通 过 了 董 事 会 工 作 报 告 监 事 会 工 作 报 告 财 务 决 算 报 告 及 利 润 分 配 预 案 续 聘 会 计 师 事 务 所 及 会 计 师 事 务 所 报 酬 的 议 案 选 举 公 司 第 三 届 董 事 会 董 15

事 第 三 届 监 事 会 监 事 的 议 案, 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 选 举 更 换 公 司 董 事 监 事 情 况 : 选 举 郭 广 昌 金 惠 明 梁 信 军 汪 群 斌 陈 统 辉 王 鸿 祥 为 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事, 其 中 陈 统 辉 王 鸿 祥 为 独 立 董 事 ; 选 举 秦 学 棠 张 厚 林 柳 海 良 为 公 司 第 三 届 监 事 会 监 事, 其 中 柳 海 良 由 公 司 职 工 代 表 大 会 提 名, 经 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 ; 董 事 监 事 任 期 三 年, 自 2004 年 5 月 28 日 起 至 2007 年 5 月 27 日 届 满 公 司 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 已 于 2004 年 5 月 29 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 和 中 国 证 券 报 上 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 1) 第 1 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 召 集 召 开 情 况 : 2004 年 2 月 5 日, 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 刊 登 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 暨 召 开 公 司 2004 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 公 告 2004 年 2 月 28 日, 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 刊 登 公 司 关 于 2004 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 地 点 的 公 告 2004 年 3 月 9 日, 公 司 2004 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 召 开 股 东 大 会 通 过 的 决 议 及 披 露 情 况 : 会 议 审 议 通 过 了 国 药 控 股 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同 的 议 案 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 已 于 2004 年 3 月 10 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 和 中 国 证 券 报 上 2) 第 2 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 召 集 召 开 情 况 : 2004 年 11 月 16 日, 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 刊 登 公 司 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 及 召 开 公 司 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 公 告 2004 年 12 月 4 日, 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 刊 登 公 司 关 于 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 地 点 的 公 告 2004 年 12 月 17 日, 公 司 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 召 开 股 东 大 会 通 过 的 决 议 及 披 露 情 况 : 会 议 审 议 通 过 了 关 于 受 让 南 京 老 山 药 业 股 份 有 限 公 司 32.89% 股 权 的 议 案 关 于 受 让 上 海 复 星 医 学 科 技 发 展 有 限 公 司 2% 股 权 的 议 案 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 已 于 2004 年 12 月 18 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 报 告 期 内 整 体 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 公 司 名 称 正 式 变 更 为 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 并 继 续 围 绕 医 药 主 业 的 发 展, 以 内 生 式 增 长 为 基 础, 以 产 品 经 营 为 核 心, 针 对 医 药 行 业 共 同 的 目 标 客 户 ( 医 院 和 药 店 ), 立 足 于 药 品 制 造 药 品 销 售 医 疗 器 械 和 诊 断 产 品 四 大 主 营 业 务 板 块 的 发 展 产 业 布 局 更 为 合 理, 产 品 经 营 取 得 突 破, 医 药 产 品 的 市 场 规 模 稳 步 提 高, 已 经 成 为 一 家 在 中 国 医 药 行 业 具 有 相 当 实 力 和 地 位 的 医 药 专 业 公 司 药 品 制 造 事 业 部, 通 过 几 年 来 的 不 懈 努 力, 公 司 的 重 磅 产 品 战 略 实 施 取 得 初 步 成 效, 阿 托 莫 兰 和 花 红 片 二 个 品 种 销 售 额 均 超 过 1.5 亿 元, 另 有 胰 岛 素 青 蒿 琥 酯 复 方 芦 荟 胶 囊 等 6 个 品 种 销 售 额 超 过 4000 万 元,05 年 新 加 入 的 重 庆 凯 林 16

单 产 品 销 售 超 过 7000 万 元 ; 重 庆 药 友 广 西 花 红 桂 林 制 药 和 万 邦 生 化 分 别 在 肝 病 治 疗 妇 科 消 炎 药 物 抗 寄 生 虫 药 物 和 糖 尿 病 领 域 领 先 于 市 场, 已 成 为 公 司 打 造 制 药 战 舰 的 核 心 企 业 报 告 期 内 公 司 共 有 20 个 产 品 新 进 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 药 品 目 录, 在 世 界 卫 生 组 织 ( 简 称 WHO) 推 荐 的 青 蒿 系 列 产 品 中, 桂 林 制 药 目 前 是 唯 一 一 家 拥 有 青 蒿 系 列 产 品 完 整 产 业 链 的 企 业, 青 蒿 琥 酯 片 已 顺 利 通 过 WHO 复 查, 继 续 保 持 在 国 际 抗 疟 药 物 青 蒿 产 品 上 的 领 先 地 位, 万 邦 制 药 继 续 保 持 国 内 胰 岛 素 原 料 和 制 剂 的 市 场 领 先 地 位 ; 临 西 制 药 生 产 的 国 家 中 药 保 护 品 种 复 方 芦 荟 胶 囊 在 国 内 通 便 药 领 域 市 场 份 额 位 居 前 列, 市 场 潜 力 大, 已 成 为 公 司 制 药 领 域 的 主 要 产 品 之 一 药 品 流 通 事 业 部, 公 司 投 资 的 国 药 控 股 拥 有 全 国 最 大 的 医 药 分 销 网 络, 报 告 期 内 国 药 控 股 围 绕 核 心 业 务 取 得 快 速 发 展, 主 营 业 务 收 入 120 亿 元, 比 上 年 同 期 增 长 47%, 实 现 净 利 润 1 亿 元, 比 上 年 同 期 增 长 54%, 批 发 分 销 业 务 规 模 在 天 津 深 圳 市 场 位 居 第 一, 在 上 海 北 京 广 州 市 场 位 居 第 二, 进 一 步 稳 固 了 其 在 整 个 中 国 医 药 流 通 市 场 的 领 先 地 位 公 司 下 属 药 品 零 售 品 牌 金 象 大 药 房 复 星 大 药 房 国 大 药 房 上 海 药 房 等 连 锁 企 业 继 续 保 持 品 牌 领 先 和 业 务 快 速 发 展, 市 场 份 额 位 居 上 海 北 京 地 区 医 药 零 售 市 场 前 列 医 疗 器 械 事 业 部, 在 保 持 原 有 产 品 市 场 领 先 地 位 的 同 时, 重 点 加 强 了 海 外 市 场 的 拓 展, 口 腔 治 疗 设 备 基 础 外 科 手 术 器 械 等 产 品 相 继 取 得 美 国 FDA 欧 洲 CE 认 证, 初 步 形 成 了 医 疗 器 械 全 球 销 售 体 系 医 疗 诊 断 产 品 事 业 部, 继 续 加 强 经 营 模 式 的 转 变 市 场 营 销 整 合 工 作, 完 善 分 销 业 务 流 程, 巩 固 了 在 国 内 诊 断 产 品 诊 断 技 术 服 务 市 场 的 优 势 地 位 报 告 期 内, 公 司 在 研 项 目 进 展 顺 利, 在 研 项 目 共 计 199 项, 其 中 药 品 制 剂 149 项 医 疗 器 械 20 项 诊 断 产 品 30 项 ; 取 得 新 药 临 床 试 验 批 文 10 项, 取 得 新 药 证 书 17 项, 取 得 新 药 生 产 批 文 21 项, 医 疗 器 械 及 诊 断 产 品 注 册 证 89 项, 海 外 产 品 认 证 7 项, 申 请 发 明 专 利 17 项 秉 承 以 发 展 来 吸 引 人 以 事 业 来 凝 聚 人 以 工 作 来 培 养 人 以 业 绩 来 考 核 人 的 人 才 观, 公 司 已 经 形 成 一 支 有 创 新 能 力 管 理 能 力, 忠 诚 敬 业 的 核 心 经 营 团 队 以 事 业 部 为 利 润 中 心, 子 公 司 为 产 品 中 心 的 经 营 架 构 已 趋 成 熟 在 财 务 人 力 资 源 管 理 战 略 研 发 审 计 评 估 法 务 市 场 营 销 等 各 方 面 形 成 了 强 有 力 的 条 线 职 能, 不 断 提 升 与 完 善 事 业 部 与 子 公 司 的 管 理 能 力, 提 高 竞 争 力 控 制 经 营 风 险, 为 公 司 未 来 可 持 续 的 发 展 奠 定 了 基 础 (1) 报 告 期 公 司 经 营 情 况 (1) 公 司 主 营 业 务 经 营 情 况 的 说 明 公 司 主 营 业 务 为 药 品 制 造 药 品 销 售 医 疗 器 械 医 疗 诊 断 产 品 等 (2) 主 营 业 务 分 行 业 情 况 表 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 主 营 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 主 营 业 务 毛 占 主 营 业 务 毛 入 比 例 (%) 利 利 比 例 (%) 药 品 制 造 93,636 39 50,592 65 药 品 销 售 100,564 41 13,325 17 医 疗 器 械 17,758 7 4,957 6 诊 断 产 品 及 技 术 服 务 9,883 4 5,653 7 17

其 中 : 关 联 交 易 6,501 3 459 1 合 计 221,841 94 74,527 95 (2) 主 营 业 务 分 行 业 情 况 表 ( 续 ) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 主 营 业 务 收 入 营 业 利 润 投 资 收 益 药 品 制 造 93,636 13,513 4,302 药 品 销 售 100,564 1,631 5,533 医 疗 器 械 17,758 1,165-513 诊 断 产 品 及 技 术 服 务 9,883 998 55 其 中 : 关 联 交 易 6,501 合 计 221,841 16,142 9,377 (3) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 地 区 主 营 业 务 收 入 占 主 营 业 务 占 主 营 业 务 主 营 业 务 毛 利 收 入 比 例 (%) 毛 利 比 例 (%) 国 内 上 海 地 区 98,976 41 23,454 30 重 庆 地 区 40,882 17 20,455 27 北 京 地 区 58,733 24 8,189 11 广 西 地 区 32,385 13 17,886 23 江 苏 地 区 4,115 2 2,629 3 河 北 地 区 3,453 1 2,240 3 国 外 3,999 2 2,505 3 其 中 : 关 联 交 易 6,501 3 459 1 合 计 242,543 100 77,358 100 (4) 主 营 产 品 情 况 表 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 产 品 名 称 销 售 收 入 与 去 年 同 期 同 比 增 长 (%) 阿 托 莫 兰 16,139 42 花 红 片 17,145 31 胰 岛 素 8,404 31 青 蒿 琥 酯 4,965 1 复 方 芦 荟 胶 囊 5,036 20 (5) 主 营 业 务 盈 利 能 力 与 上 年 相 比 发 生 重 大 变 化 的 原 因 说 明 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 利 润 比 上 年 同 期 增 长 30.53%, 是 由 于 公 司 毛 利 率 的 提 高 及 主 营 业 务 规 模 的 扩 大 18

2 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 (1) 主 要 控 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 上 海 复 星 朝 晖 药 业 有 限 公 司 重 庆 药 友 制 药 有 限 责 任 公 司 重 庆 医 药 工 业 研 究 院 有 限 责 任 公 司 广 西 花 红 药 业 有 限 责 任 公 司 桂 林 制 药 有 限 责 任 公 司 江 苏 万 邦 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 上 海 克 隆 生 物 高 技 术 有 限 公 司 上 海 复 星 临 西 药 业 有 限 公 司 上 海 复 星 医 药 投 资 有 限 公 司 业 务 性 质 医 药 制 造 医 药 制 造 医 药 研 发 医 药 制 造 医 药 制 造 医 药 制 造 医 药 制 造 医 药 制 造 医 药 销 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 主 营 皮 肤 科 类 抗 肿 瘤 类 药 物 的 生 产 和 销 售 等, 主 要 产 品 有 可 由 可 怡 可 成 可 弗 等 主 营 肝 病 类 维 生 素 类 消 炎 镇 痛 类 药 物 的 生 产 和 销 售 等, 主 要 产 品 有 阿 托 莫 兰 谷 氨 酰 胺 炎 琥 宁 V 佳 林 等 主 营 新 药 化 学 药 品 中 药 和 医 药 中 间 体 的 研 制 开 发 等 主 营 现 代 中 药 妇 科 产 品 的 生 产 和 销 售 等, 主 要 产 品 有 花 红 片 花 红 冲 剂 等 主 营 抗 寄 生 虫 类 维 生 素 类 心 血 管 类 等 化 学 合 成 原 料 药 及 制 剂 等, 主 要 产 品 有 青 蒿 琥 酯 盐 酸 左 旋 咪 唑 片 等 主 营 生 化 药 品 的 研 制 开 发 生 产 和 销 售 等, 主 要 产 品 包 括 胰 岛 素 等 主 营 生 物 制 药, 主 要 产 品 有 EPO γ- 干 扰 素 重 组 链 激 酶 等 中 药 提 取 和 制 剂 的 研 制 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 包 括 复 方 芦 荟 胶 囊 等 1,000 21,538 765 5,654 43,213 7,438 5,500 8,209 326 1,818.18 24,143 2,106 7,500 27,304 1,088 5,400 19,197 2,582 10,000 12,762-840 6204.38 7,725 1,347 主 营 医 药 行 业 投 资 等 68,960 75,272 5,068 19

上 海 复 星 药 业 有 限 公 司 上 海 创 新 科 技 有 限 公 司 上 海 复 星 医 学 科 技 发 展 有 限 公 司 售 医 药 销 售 医 疗 器 械 诊 断 产 品 主 营 医 药 产 品 保 健 品 的 批 发 和 零 售 主 营 医 疗 器 械 产 品 的 投 资 和 销 售 等 主 营 生 物 化 学 试 剂 和 诊 断 医 疗 器 械 6,655 17,436 797 4,000 30,194 10 10,000 14,423 877 (2) 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 以 及 其 他 主 要 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 参 股 公 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 净 利 润 司 贡 献 的 投 资 收 益 国 药 控 股 有 限 公 司 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 上 海 友 谊 复 星 ( 控 股 ) 有 限 公 司 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 医 药 流 通 医 药 制 造 商 业 流 通 房 地 产 开 发 主 营 实 业 投 资 控 股, 医 药 企 业 受 托 管 理 及 资 产 重 组, 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 等 批 发, 国 内 贸 易 等 主 营 皮 质 激 素 类 药 物 抗 生 素 脑 血 管 药 物 外 用 药 软 膏 等 主 营 实 业 投 资, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 审 批 ) 等 主 营 房 地 产 开 发 经 营 中 介 置 换, 物 业 管 理, 建 材 等 占 上 市 公 司 净 利 润 的 比 重 (%) 10,136 4,553 21.14 10,524 2,631 12.22 4,013 1,926 8.94 48,304 6,907 32.08 3 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 11,004 占 采 购 总 额 比 重 % 6.05 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 4 经 营 中 出 现 的 问 题 与 困 难 15,188 占 销 售 总 额 比 重 % 6.26 20

(1) 随 着 平 价 药 房 逐 步 进 入 医 药 零 售 市 场, 公 司 下 属 的 医 药 连 锁 企 业 将 面 临 更 加 激 烈 的 市 场 竞 争, 销 售 毛 利 率 可 能 呈 下 降 趋 势 为 此, 报 告 期 内 公 司 加 快 了 下 属 医 药 连 锁 企 业 的 发 展 步 伐, 建 立 统 一 的 配 送 采 购 平 台, 降 低 采 购 成 本, 体 现 规 模 效 益 ; 同 时, 加 强 零 售 连 锁 的 品 牌 建 设, 加 强 日 常 的 顾 客 服 务 管 理, 提 升 核 心 竞 争 力, 使 公 司 的 医 药 零 售 业 务 继 续 保 持 了 良 好 的 发 展 态 势 (2) 随 着 公 司 公 积 金 转 增 股 本 的 实 施 及 可 转 债 进 入 转 股 期 后, 公 司 股 本 总 额 进 一 步 扩 大, 如 何 更 有 效 地 维 护 公 司 与 资 本 市 场 投 资 者 之 间 的 信 息 对 称 是 公 司 持 续 健 康 发 展 的 重 要 前 提 为 此, 公 司 建 立 了 资 本 市 场 投 资 者 关 系 管 理 小 组, 通 过 设 立 投 资 者 咨 询 热 线 在 公 司 网 站 (www.fosun.com.cn) 建 立 了 投 资 者 交 流 平 台 定 期 与 投 资 者 沟 通 等 各 项 举 措, 为 广 大 投 资 者 能 及 时 了 解 公 司 的 经 营 动 态 与 发 展 战 略 提 供 及 时 诚 信 优 质 的 服 务, 同 时 也 保 障 了 公 司 主 业 的 健 康 发 展 (3) 公 司 下 属 生 物 制 药 企 业 克 隆 生 物 上 实 医 大 受 到 国 内 生 物 制 药 行 业 不 景 气 的 影 响, 近 年 来 经 营 效 益 出 现 亏 损, 给 公 司 整 体 发 展 带 来 了 不 利 因 素 为 此, 公 司 一 方 面 将 加 强 自 身 销 售 队 伍 的 建 设, 重 点 开 拓 海 外 市 场, 提 高 产 品 核 心 竞 争 力 ; 另 一 方 面, 借 助 重 庆 医 工 院 复 星 生 物 研 究 院 的 研 发 优 势, 通 过 不 断 创 新 新 产 品, 丰 富 现 有 产 品 结 构, 同 时 通 过 公 司 内 部 有 效 的 资 源 整 合, 实 现 生 产 制 造 流 程 的 低 成 本 转 移, 积 极 实 施 生 物 制 药 的 创 新 和 成 本 领 先 战 略 公 司 将 继 续 坚 持 优 势 生 物 制 药 产 业 的 发 展, 投 资 万 邦 制 药 为 复 星 生 物 制 药 产 业 增 添 了 新 的 竞 争 优 势, 保 证 了 生 物 制 药 产 业 的 良 性 快 速 发 展 ( 三 ) 公 司 投 资 情 况 报 告 期 内 公 司 投 资 额 为 81,207 万 元 人 民 币, 比 上 年 增 加 18,912 万 元 人 民 币, 增 加 的 比 例 为 30.36% 1 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 于 2003 年 通 过 发 行 可 转 债 募 集 资 金 95,000 万 元 人 民 币, 尚 未 使 用 募 集 资 金 暂 置 于 公 司 银 行 存 款 内 2 承 诺 项 目 使 用 情 况 承 诺 项 目 名 称 拟 投 入 金 额 是 否 变 更 项 目 实 际 投 入 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 预 计 收 益 实 际 收 益 是 否 符 合 计 划 进 度 对 上 海 复 星 大 药 房 连 锁 经 营 有 限 公 47,000 否 47,000 3,527 3,715 是 是 司 增 资 补 充 复 星 医 药 博 士 后 科 研 工 作 站 配 3,000 否 2,000 / / 是 是 套 资 金 合 计 50,000 / 49,000 3,527 3,715 / / 1) 对 上 海 复 星 大 药 房 连 锁 经 营 有 限 公 司 增 资 项 目 拟 投 入 47,000 万 元 人 民 币, 2) 补 充 复 星 医 药 博 士 后 科 研 工 作 站 配 套 资 金 是 否 符 合 预 计 收 益 21

项 目 拟 投 入 3,000 万 元 人 民 币, 实 际 投 入 2,000 万 元 人 民 币, (1) 对 上 海 复 星 大 药 房 连 锁 经 营 有 限 公 司 增 资 47,000 万 元, 通 过 自 建 加 盟 股 权 收 购 等 方 式, 用 于 增 设 连 锁 药 店 建 立 药 品 配 送 中 心 公 司 已 按 计 划 完 成 增 资, 并 于 2003 年 12 月 10 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 报 告 期 内, 复 星 大 药 房 出 资 43,408 万 元 ( 募 集 资 金 ) 公 司 出 资 9767 万 元 ( 自 有 资 金 ) 分 别 用 于 受 让 国 药 控 股 有 限 公 司 40% 9% 的 股 权, 国 药 控 股 拥 有 全 国 最 大 的 医 药 分 销 网 络, 批 发 分 销 业 务 规 模 在 天 津 深 圳 市 场 位 居 第 一, 在 上 海 北 京 广 州 市 场 位 居 第 二, 国 药 控 股 拥 有 下 属 连 锁 药 店 340 家 ; 另 外, 复 星 大 药 房 出 资 3,592 万 元 ( 募 集 资 金 ) 投 入 了 对 自 身 连 锁 药 房 的 扩 张 及 配 送 中 心 的 建 设 ; 报 告 期 内, 该 项 目 获 得 投 资 收 益 3,715 万 元 (2) 投 资 3,000 万 元 用 于 补 充 复 星 实 业 博 士 后 科 研 工 作 站 配 套 资 金, 计 划 分 三 年 投 入, 每 年 1,000 万 元 报 告 期 内, 公 司 已 按 计 划 出 资 1000 万 元, 用 于 公 司 博 士 后 科 研 工 作 站 的 项 目 研 发 3 非 募 集 资 金 项 目 情 况 (1)2004 年 1 月 15 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 化 工 医 药 投 资 有 限 公 司 与 北 京 奥 得 赛 化 学 有 限 公 司 原 股 东 武 穴 奥 得 赛 田 镇 精 细 化 工 厂 吴 细 兵 尹 继 良 签 订 增 资 扩 股 协 议 书, 将 北 京 奥 得 赛 注 册 资 本 由 3437.5 万 元 增 加 至 5000 万 元, 其 中, 复 星 化 医 出 资 人 民 币 1000 万 元, 占 增 资 后 15% 的 股 权 ; 吴 细 兵 出 资 2061.0758 万 元, 占 增 资 后 41.22% 的 股 权 ; 尹 继 良 出 资 688.9242 万 元, 占 增 资 后 13.78% 的 股 权 ; 武 穴 奥 得 赛 出 资 1500 万 元, 占 增 资 后 30% 的 股 权 北 京 奥 得 赛 经 营 范 围 包 括 化 工 产 品 的 生 产 销 售 等 已 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 报 告 期 内, 该 项 目 实 现 净 利 润 3 万 元 (2)2004 年 3 月 28 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 与 河 北 省 临 西 县 经 济 贸 易 局 签 订 出 资 协 议 书, 共 同 重 组 成 立 上 海 复 星 临 西 药 业 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 6204.38 万 元, 其 中, 复 星 医 药 产 业 出 资 3722.63 万 元, 占 60% 的 股 权 ; 临 西 经 贸 局 以 其 拥 有 的 临 西 药 业 净 资 产 2481.75 万 元 出 资, 占 40% 的 股 权 临 西 药 业 主 营 范 围 包 括 中 药 提 取 和 制 剂 的 研 制 生 产 和 销 售 等 已 于 2004 年 4 月 28 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 报 告 期 内, 临 西 药 业 实 现 净 利 润 1347 万 元 (3)2004 年 3 月 31 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 药 业 有 限 公 司 与 武 汉 中 联 药 业 集 团 有 限 公 司 徐 新 民 等 签 订 增 资 扩 股 协 议 书, 对 武 汉 市 新 特 药 开 发 有 限 责 任 公 司 增 资, 将 武 汉 新 特 药 注 册 资 本 由 1100 万 元 增 加 至 5138.78 万 元, 其 中, 复 星 药 业 出 资 人 民 币 2620.78 万 元, 占 增 资 后 51% 的 股 权 ; 武 汉 中 联 以 原 持 有 的 武 汉 新 特 药 600 万 元 股 权 出 资, 占 增 资 后 11.676% 股 权 ; 徐 新 民 等 8 个 自 然 人 受 让 湖 北 宜 药 集 团 自 然 人 张 林 梅 荣 畅 肖 木 清 刘 水 来 合 计 持 有 的 原 武 汉 新 特 药 500 万 元 股 权 并 增 加 出 资 1418 万 元 ( 合 计 出 资 1918 万 元 ), 占 增 资 后 37.324 % 的 股 权 武 汉 新 特 药 经 营 范 围 包 括 中 药 材 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 等 报 告 期 内, 武 汉 新 特 药 实 现 净 利 润 256.51 万 元 (4)2004 年 4 月 22 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 分 别 与 徐 州 海 鸥 集 团 有 限 公 司 江 苏 省 高 科 技 产 业 投 资 有 限 公 司 山 东 博 瑞 达 经 贸 有 限 公 司 徐 州 海 云 实 业 有 限 公 司 上 海 懋 源 制 衣 有 限 公 司 江 苏 国 成 投 资 发 展 有 限 公 司 朱 有 泉 ( 自 然 人 ) 签 署 股 权 转 让 合 同, 复 星 医 药 产 业 共 计 出 资 13111.2 万 元, 分 别 受 让 上 述 7 方 所 持 有 的 江 苏 万 邦 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 44.9% 7% 22

7% 6.1% 4% 3% 3.2% 的 股 权, 合 计 占 江 苏 万 邦 75.2% 的 股 权 ; 江 苏 万 邦 注 册 资 本 5400 万 元, 经 营 范 围 包 括 生 化 药 品 的 研 制 开 发 生 产 和 销 售 等 已 于 2004 年 12 月 21 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 报 告 期 内, 江 苏 万 邦 实 现 净 利 润 2,582 万 元 (5)2004 年 9 月 10 日, 公 司 三 届 三 次 董 事 会 审 议 决 议, 同 意 公 司 出 资 280 万 美 元, 在 香 港 独 资 设 立 复 星 实 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 经 营 范 围 包 括 中 西 药 物 诊 断 试 剂 医 药 器 械 产 品 的 销 售 和 咨 询 服 务, 以 及 相 关 进 出 口 业 务 等 已 于 2004 年 9 月 22 日 办 理 了 相 应 的 工 商 登 记 注 册 手 续 (6)2004 年 9 月 12 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 克 隆 生 物 高 技 术 有 限 公 司 出 资 112.12 万 元 受 让 上 海 医 大 医 学 科 技 投 资 有 限 公 司 持 有 的 上 海 实 业 医 大 生 物 技 术 有 限 公 司 24% 的 股 权,2004 年 12 月 18 日, 公 司 下 属 企 业 复 星 实 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 出 资 116.79 万 元 受 让 上 实 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 持 有 的 实 业 医 大 25% 的 股 权, 上 述 两 次 股 权 转 让 价 款 均 以 实 业 医 大 2003 年 末 经 审 计 的 帐 面 净 资 产 为 基 准, 目 前 公 司 正 在 办 理 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 (7)2004 年 11 月 1 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 创 新 科 技 有 限 公 司 与 上 海 市 血 液 中 心 上 海 医 药 血 液 技 术 产 业 发 展 有 限 公 司 签 署 增 资 扩 股 协 议 书, 同 意 将 上 海 输 血 技 术 有 限 公 司 的 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 4000 万 元, 其 中, 创 新 科 技 增 资 1564 万 元, 累 计 出 资 1836 万 元, 占 增 资 扩 股 后 上 海 输 血 技 术 有 限 公 司 52.5% 的 股 权, 本 次 增 资 已 于 2005 年 1 月 18 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 (8)2004 年 11 月 12 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 生 物 医 药 研 究 院 有 限 公 司 与 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 复 星 高 新 技 术 发 展 有 限 公 司 上 海 复 星 信 息 产 业 发 展 有 限 公 司 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 同 意 以 截 止 2004 年 9 月 30 日 上 海 克 隆 生 物 高 技 术 有 限 公 司 帐 面 净 资 产 为 基 准, 出 资 204,085.33 元 408,170.66 元 612,255.98 元 408,170.66 元, 分 别 受 让 广 信 科 技 复 星 高 新 复 星 信 息 复 地 股 份 持 有 的 克 隆 生 物 0.5% 1% 1.5% 1% 股 权, 本 次 股 权 转 让 已 于 2004 年 12 月 7 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 (9)2004 年 11 月 15 日, 公 司 与 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 同 意 出 资 2,334,570.14 元, 受 让 广 信 科 技 所 持 有 的 上 海 复 星 医 学 科 技 发 展 有 限 公 司 2% 股 权, 本 次 股 权 转 让 构 成 关 联 交 易, 经 公 司 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 报 告 期 内, 复 星 医 学 实 现 净 利 润 876.79 万 元 (10)2004 年 11 月 15 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 与 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 署 股 份 转 让 合 同, 同 意 出 资 3391.31 万 元 受 让 复 星 集 团 持 有 的 南 京 老 山 药 业 股 份 有 限 公 司 32.98% 股 权 本 次 股 权 转 让 构 成 关 联 交 易, 经 公 司 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 报 告 期 内, 南 京 老 山 实 现 净 利 润 1,044 万 元 (11)2004 年 12 月 27 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 化 工 医 药 投 资 有 限 公 司 与 台 州 市 椒 江 玻 璃 三 厂 签 订 股 权 转 让 书, 复 星 化 医 出 资 2925 万 元 受 让 椒 江 玻 璃 持 有 的 台 州 市 定 向 反 光 材 料 有 限 公 司 37.5% 股 权, 股 权 转 让 价 款 以 经 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估, 截 止 2004 年 7 月 31 日 台 州 定 向 净 资 产 评 估 值 5572.50 万 元 为 基 准, 股 权 转 让 双 方 协 商 溢 价 确 定 台 州 定 向 注 册 资 本 1000 万 元, 经 营 范 围 包 括 高 折 射 玻 璃 微 珠 及 其 制 成 品 开 发 特 种 玻 璃 其 它 新 型 反 光 材 料 及 其 制 成 品 等 2004 年 12 月 28 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 化 工 医 药 投 资 有 限 公 司 与 台 州 市 椒 江 玻 璃 三 厂 自 然 人 陈 佳 俊 签 订 增 资 协 议 书, 同 意 将 台 州 市 定 向 反 23

光 材 料 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1000 万 元 增 加 至 3800 万 元, 其 中, 复 星 化 医 出 资 1950 万 元, 认 缴 本 次 新 增 注 册 资 本 总 额 2800 万 元 中 的 760 万 元, 其 余 2040 万 元 新 增 注 册 资 本 以 台 州 定 向 的 公 积 金 及 未 分 配 利 润 按 照 本 次 增 资 前 三 方 股 东 的 股 权 比 例 直 接 转 增, 本 次 增 资 后, 复 星 化 医 将 合 计 持 有 台 州 定 向 50% 的 股 权 2004 年 度 实 现 净 利 润 1218 万 元, 目 前 正 在 办 理 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 4 公 司 内 部 股 权 调 整 项 目 (1) 为 了 进 一 步 梳 理 公 司 股 权 架 构,2004 年 8 月 10 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 生 物 医 药 研 究 院 有 限 公 司 与 下 属 企 业 上 海 复 星 医 学 科 技 发 展 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 合 同, 复 星 研 究 院 出 资 3,513,746.59 元, 受 让 复 星 医 学 所 持 有 的 上 海 创 新 科 技 有 限 公 司 7% 的 股 权 股 权 转 让 价 款 以 截 止 2003 年 12 月 31 日 复 星 医 学 转 让 股 权 所 对 应 的 长 期 投 资 帐 面 值 为 基 准 ; 本 次 股 权 转 让 已 于 2004 年 9 月 9 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 为 了 进 一 步 梳 理 公 司 股 权 架 构,2004 年 10 月 22 日, 公 司 下 属 企 业 上 海 创 新 科 技 有 限 公 司 与 公 司 下 属 企 业 上 海 复 星 医 学 科 技 发 展 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 创 新 科 技 出 资 20 万 元 受 让 复 星 医 学 所 持 有 上 海 复 星 医 疗 器 械 有 限 公 司 0.67% 的 股 权 本 次 股 权 转 让 已 于 2004 年 12 月 3 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 (3) 为 了 进 一 步 梳 理 公 司 股 权 架 构,2004 年 12 月 22 日, 公 司 与 下 属 企 业 上 海 复 星 医 药 投 资 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 公 司 出 资 65,263,369.20 元 受 让 复 星 医 投 所 持 有 的 上 海 复 星 药 业 有 限 公 司 85.5% 股 权, 股 权 转 让 价 款 以 截 止 2004 年 10 月 31 日 复 星 医 投 长 期 投 资 所 对 应 的 帐 面 值 为 基 准 本 次 股 权 转 让 完 成 后 公 司 将 合 计 持 有 复 星 药 业 97% 的 股 权, 目 前 正 在 办 理 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 分 析 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 期 末 数 期 初 数 增 减 额 增 减 幅 度 (%) 总 资 产 517,050 420,746 96,304 22.89 股 东 权 益 230,411 168,882 61,529 36.43 项 目 名 称 本 年 数 上 年 数 增 减 额 增 减 幅 度 (%) 主 营 业 务 利 润 75,727 58,014 17,713 30.53 营 业 利 润 12,996 2,628 10,368 394.60 投 资 收 益 16,823 29,842-13,019-43.63 净 利 润 21,533 25,890-4,357-16.83 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -55,952 89,829-145,781-162.29 注 :(1) 股 东 权 益 增 加 是 由 于 报 告 期 内 新 增 利 润 及 可 转 债 转 股 ; (2) 主 营 业 务 利 润 增 加 是 由 于 报 告 期 内 毛 利 率 的 提 高 及 主 营 业 务 规 模 扩 大 ; (3) 营 业 利 润 增 加 是 由 于 报 告 期 内 毛 利 率 的 提 高 及 主 营 业 务 盈 利 增 加 ; (4) 投 资 收 益 下 降 是 由 于 上 一 报 告 期 认 购 招 商 银 行 3880 万 股 股 票 获 得 了 24

1.7 亿 元 非 经 常 性 投 资 收 益, 本 报 告 期 公 司 未 发 生 任 何 股 票 投 资 事 项 ; (5) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 下 降 是 由 于 报 告 期 内 投 资 规 模 同 比 上 升 上 一 报 告 期 发 行 可 转 债 获 得 9.5 亿 元 募 集 资 金 所 致 ; 1 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 以 及 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 报 告 期 内 公 司 资 信 状 况 未 发 生 不 利 变 化,2004 年 末 公 司 总 资 产 517,050 万 元, 资 产 负 债 率 45.58%, 根 据 公 司 在 可 转 换 债 券 募 集 说 明 书 中 的 偿 债 计 划 和 措 施, 公 司 对 未 来 年 度 还 债 的 安 排 如 下 : (1) 公 司 通 过 内 生 式 增 长, 加 强 财 务 管 理, 增 加 经 营 活 动 现 金 净 流 入 ; (2) 积 极 推 进 可 转 债 项 目 的 实 施, 增 加 公 司 的 盈 利 能 力 ; 加 强 对 外 投 资 项 目 的 现 金 分 红 ; 除 为 下 属 控 股 子 公 司 提 供 担 保 外, 不 对 外 提 供 担 保 (3) 公 司 资 信 情 况 良 好, 资 产 结 构 合 理, 可 以 通 过 银 行 融 资, 合 理 安 排 兑 付 资 金 ; (4) 平 衡 公 司 经 营 和 发 展, 制 定 合 理 的 利 润 分 配 预 案, 维 护 投 资 者 利 益, 提 升 公 司 市 场 形 象 ( 五 ) 新 年 度 发 展 规 划 展 望 2005 年, 公 司 将 以 中 国 医 药 市 场 的 快 速 增 长 和 中 国 医 药 企 业 加 速 进 入 全 球 医 药 市 场 为 契 机, 围 绕 创 新 品 牌 成 本 全 球 化, 切 实 抓 好 重 磅 产 品 的 市 场 营 销 和 战 略 产 品 储 备, 继 续 坚 定 不 移 地 实 施 知 识 产 权 战 略, 积 极 拓 展 海 外 市 场, 建 立 海 外 营 销 体 系, 发 展 和 储 备 海 外 市 场 未 来 五 年 的 重 点 产 品, 进 一 步 加 快 人 才 建 设 的 步 伐, 初 步 树 立 复 星 医 药 在 客 户 市 场 产 业 市 场 资 本 市 场 和 人 才 市 场 的 专 业 化 品 牌 形 象, 实 现 企 业 的 快 速 稳 健 发 展 药 品 制 造 事 业 部, 继 续 加 强 新 药 研 发 投 入 和 新 药 储 备 的 力 度, 积 极 推 动 知 识 产 权 战 略, 注 重 生 产 成 本 的 降 低 与 生 产 能 力 的 综 合 利 用, 积 极 关 注 海 外 仿 制 药 市 场 的 机 会 ; 扩 大 现 有 拳 头 品 种 的 市 场 份 额, 加 快 后 续 重 磅 产 品 的 培 育 ; 成 为 世 界 卫 生 组 织 青 蒿 琥 酯 及 其 联 合 用 药 直 接 供 应 商, 抓 住 全 球 青 蒿 市 场 爆 发 性 成 长 的 机 会, 快 速 扩 大 全 球 市 场 ; 继 续 加 强 花 红 片 的 品 牌 建 设, 加 快 新 产 品 的 开 发 和 上 市 ; 继 续 保 持 和 提 高 胰 岛 素 的 市 场 领 先 地 位 ; 抓 紧 研 究 特 色 中 药 和 品 牌 中 药, 进 一 步 加 强 复 方 芦 荟 胶 囊 的 市 场 营 销 ; 积 极 发 挥 重 庆 医 工 院 的 研 发 优 势, 加 强 技 术 平 台 建 设 和 可 开 发 产 品 储 备 药 品 流 通 事 业 部, 努 力 进 行 业 态 和 服 务 创 新, 加 强 对 标 管 理 提 高 营 运 效 率 ; 全 面 启 动 供 应 链 管 理 和 品 类 管 理, 在 各 个 运 营 环 节 精 耕 细 作 医 疗 器 械 事 业 部, 进 一 步 完 善 海 外 市 场 销 售 网 络, 提 高 海 外 出 口 的 能 力, 完 善 出 口 业 务 的 产 品 结 构, 在 海 外 市 场 突 出 重 点 产 品 的 品 牌 建 设 医 疗 诊 断 产 品 事 业 部, 重 点 抓 新 产 品 研 发 工 作, 加 快 研 发 人 才 的 引 进, 寻 求 新 的 业 务 增 长 爆 发 点 ; 进 一 步 做 好 营 销 队 伍 的 整 合, 积 极 探 索 海 外 市 场 的 机 会 ( 六 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 1) 2004 年 2 月 4 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 会 议 审 议 通 25

过 了 国 药 控 股 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同 关 于 召 开 公 司 2004 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 2) 2004 年 4 月 22 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2003 年 年 度 报 告 和 报 告 摘 要 2003 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2003 年 度 总 经 理 业 务 报 告 和 2004 年 度 业 务 发 展 规 划 2003 年 年 度 财 务 决 算 报 告 和 利 润 分 配 预 案 续 聘 会 计 师 事 务 所 及 会 计 师 事 务 所 报 酬 的 议 案 公 司 第 三 届 董 事 候 选 人 名 单 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 的 议 案 3) 2004 年 4 月 22 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2004 年 第 一 季 度 报 告 4) 2004 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 郭 广 昌 先 生 为 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事 长 法 定 代 表 人, 选 举 金 惠 明 先 生 为 副 董 事 长, 聘 任 汪 群 斌 先 生 为 公 司 总 经 理 聘 任 范 邦 翰 陈 启 宇 丁 晓 军 朱 耀 毅 为 公 司 副 总 经 理 聘 任 陈 启 宇 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 聘 任 揭 力 钱 文 康 为 公 司 证 券 事 务 代 表 5) 2004 年 8 月 16 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2004 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 6) 2004 年 9 月 10 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 会 议 审 议 同 意 公 司 出 资 280 万 美 元, 在 香 港 独 资 设 立 复 星 实 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 7) 2004 年 10 月 26 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2004 年 第 三 季 度 报 告 8) 2004 年 10 月 26 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 向 中 国 农 业 银 行 借 款 1 亿 元 人 民 币 的 议 案 9) 2004 年 11 月 15 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 子 公 司 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 出 资 3391.31 万 元 受 让 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 的 南 京 老 山 药 业 股 份 有 限 公 司 32.98% 股 权 的 议 案, 关 于 公 司 出 资 233.46 万 元 受 让 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 持 有 的 上 海 复 星 医 学 科 技 发 展 有 限 公 司 2% 股 权 的 议 案, 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案, 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 关 于 召 开 公 司 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 10) 2004 年 12 月 22 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 受 让 公 司 控 股 子 公 司 上 海 复 星 医 药 投 资 有 限 公 司 持 有 的 上 海 复 星 药 业 有 限 公 司 85.5% 股 权 的 议 案 11) 2004 年 12 月 30 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 向 中 国 工 商 银 行 上 海 分 行 申 请 中 长 期 借 款 8000 万 元 人 民 币 的 议 案 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 1 2004 年 3 月 9 日, 公 司 召 开 2004 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 国 药 控 股 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同, 董 事 会 执 行 了 股 东 大 会 的 决 议 2 2004 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 2003 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2003 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2003 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2003 年 度 财 务 决 算 报 告 2003 年 度 利 润 分 配 方 案 续 聘 会 计 师 事 务 所 及 会 计 师 事 务 所 报 酬 的 议 案 选 举 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事 第 三 届 监 事 会 监 事, 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 公 司 董 事 会 执 行 了 股 东 大 会 的 有 关 决 议, 其 中 2003 年 度 利 润 分 配 方 案 为 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ), 每 10 股 公 积 金 转 增 10 股, 股 权 登 记 日 为 2004 年 6 月 23 日, 除 权 除 息 日 为 2004 年 6 月 24 日 26

3 2004 年 12 月 17 日, 公 司 召 开 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 受 让 南 京 老 山 药 业 股 份 有 限 公 司 32.98% 股 权 的 议 案, 关 于 受 让 上 海 复 星 医 学 科 技 发 展 有 限 公 司 2% 股 权 的 议 案, 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案, 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 董 事 会 执 行 了 股 东 大 会 的 决 议, 办 理 了 公 司 名 称 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 七 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 2004 年 度 公 司 共 实 现 主 营 业 务 收 入 2,425,435,918.18 元, 净 利 润 215,333,391.75 元 母 公 司 实 现 净 利 润 215,879,225.95 元, 根 据 公 司 章 程, 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 21,587,922.60 元 按 5% 提 取 法 定 公 益 金 10,793,961.30 元, 加 上 2004 年 初 未 分 配 利 润 467,869,149.04 元 后, 减 去 已 实 施 的 2003 年 度 分 配 红 利 81,782,465.8 元, 当 年 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为 569,584,025.29 元 公 司 董 事 会 决 定 本 次 利 润 分 配 预 案 为, 以 分 红 实 施 时 股 权 登 记 日 收 市 时 的 公 司 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ) 特 别 提 示 : 因 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 自 2004 年 4 月 28 日 起 可 以 转 股, 存 在 分 红 方 案 在 获 股 东 大 会 通 过 并 实 施 时, 公 司 股 本 增 加 的 可 能 为 此, 董 事 会 建 议 以 分 红 实 施 时 股 权 登 记 日 收 市 时 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 实 施 分 红 方 案 上 述 预 案 需 经 2004 年 度 股 东 大 会 审 议 ( 八 ) 其 他 披 露 事 项 自 2004 年 下 半 年 起, 公 司 新 增 证 券 时 报 作 为 选 定 信 息 披 露 报 刊 之 一, 公 司 信 息 披 露 报 刊 共 有 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 及 证 券 时 报 ( 九 ) 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 关 于 公 司 控 股 股 东 及 其 它 关 联 方 占 用 资 金 情 况 的 专 项 说 明 关 于 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 之 间 占 用 资 金 问 题 的 专 项 说 明 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 接 受 委 托, 审 计 了 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 )2004 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表 2004 年 度 的 利 润 及 利 润 分 配 表 和 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 及 2004 年 度 的 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表, 于 2005 年 4 月 7 日 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 报 告 书 编 号 为 : 安 永 大 华 业 字 [2005] 第 558 号 ) 我 们 的 审 计 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 进 行 的 现 根 据 贵 公 司 2004 年 度 财 务 会 计 资 料, 对 2004 年 度 贵 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 之 间 承 担 费 用 和 债 务, 以 及 应 收 预 付 应 付 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 款 27

项 情 况 作 出 如 下 专 项 说 明 如 实 对 外 披 露 这 些 情 况 并 对 其 真 实 性 合 法 性 完 整 性 负 责 是 贵 公 司 的 责 任 下 列 资 料 和 数 据 均 完 全 摘 自 贵 公 司 的 2004 年 度 财 务 会 计 资 料, 除 了 为 出 具 上 述 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 而 实 施 的 审 计 程 序 外, 我 们 并 未 对 其 实 施 其 他 额 外 审 计 程 序 一 截 至 2004 年 12 月 31 日, 贵 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 之 间 的 关 联 债 权 债 务 往 来 余 额 和 全 年 累 计 发 生 额 情 况 1. 由 除 商 品 购 销 和 劳 务 交 易 代 垫 经 营 性 成 本 和 费 用 以 外 的 原 因 形 成 的 贵 公 司 应 收 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 款 项 ( 均 体 现 于 其 他 应 收 款 科 目 中 ): 债 务 人 名 称 与 贵 公 司 关 系 年 初 余 额 本 年 借 方 发 生 额 全 年 累 计 发 生 额 本 年 贷 方 发 生 额 新 增 资 金 占 用 额 年 末 余 额 发 生 方 式 和 原 因 备 注 北 京 普 鲁 斯 复 星 外 科 植 入 物 有 限 公 司 上 海 复 星 牙 科 技 术 有 限 公 司 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 上 海 复 星 佰 珞 生 物 技 术 有 限 公 司 凤 凰 江 山 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 市 宣 内 药 品 有 限 责 任 公 司 四 川 广 元 ( 北 京 ) 金 象 复 星 医 药 有 限 公 司 合 计 联 营 企 业 4,910,000.94 4,910,000.94 股 权 转 让 款 控 股 孙 公 司 2,220,357.40 780,537.87 86,354.00 694,183.87 2,914,541.27 往 来 款 同 一 母 公 司 1,000,000.00 1,000,000.00 股 权 托 管 保 证 金 及 股 权 托 管 费 控 股 孙 公 司 400,000.00 3,698,207.50 494,250,00 3,203,957.50 3,603,957.50 往 来 款 控 股 孙 公 司 3,606,000.00 3,606,000.00 3,606,000.00 往 来 款 本 年 新 增 联 营 企 业 4,800,000.00 3,500,000.00 1,300,000,00 1,300,000,00 往 来 款 联 营 企 业 5,841,185.00 2,000,000.00 2,000,000.00 7,841,185.00 往 来 款 14,371,543.34 14,884,745.37 5,080,604.00 10,804,141.37 24,175,684.71 2. 截 至 2004 年 12 月 31 日 贵 公 司 应 付 预 收 控 股 股 东 及 关 联 方 款 项 情 况 债 权 人 名 称 与 贵 公 司 关 系 会 计 科 目 年 初 余 额 本 年 借 方 发 生 额 全 年 累 计 占 用 额 本 年 贷 方 发 生 额 年 末 余 额 备 注 北 京 永 安 复 星 医 药 股 份 有 限 公 司 安 吉 复 星 科 技 有 限 公 司 上 海 复 星 化 工 医 药 投 资 有 限 公 司 上 海 华 泰 生 物 工 程 实 业 有 限 公 司 联 营 企 业 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 联 营 企 业 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 10,000,000.00 10,000,000.00 往 来 款 210,500.00 15,210,500.00 15,000,000.00 往 来 款 50,000,000.00 50,000,000.00 往 来 款 450,400.00 20,441.10 470,841.10 往 来 款 合 计 60,450,400.00 60,210,500.00 15,230,941.10 15,470,841.10 28

二 2004 年 度 内 应 收 预 付 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 款 项 的 新 增 情 况 请 参 阅 上 述 各 张 资 金 占 用 情 况 表 中 的 债 务 人 名 称 与 贵 公 司 的 关 系 本 年 借 方 发 生 额 发 生 方 式 和 原 因 栏 三 2004 年 度 内 应 收 预 付 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 款 项 ( 不 含 因 正 常 商 品 劳 务 交 易 引 起 的 应 收 款 项 ) 的 偿 还 结 算 情 况 债 务 人 名 称 所 属 会 计 科 目 本 年 度 偿 还 金 额 偿 还 日 期 偿 还 方 式 备 注 上 海 复 星 牙 科 技 术 有 限 公 司 其 他 应 收 款 86,354.00 2004 年 3-9 月 现 金 往 来 款 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 其 他 应 收 款 股 权 托 管 保 证 金 及 1,000,000.00 2004 年 6 月 现 金 股 权 托 管 费 上 海 复 星 佰 珞 生 物 技 术 有 限 其 他 应 收 款 公 司 494,250,00 2004 年 12 月 现 金 往 来 款 北 京 市 宣 内 药 品 有 限 责 任 公 其 他 应 收 款 司 3,500,000.00 2004 年 1-12 月 现 金 往 来 款 合 计 5,080,604.00 四 2004 年 度 内 贵 公 司 营 业 外 支 出 承 担 关 联 方 费 用 和 营 业 外 支 出 承 担 关 联 方 债 务 两 个 明 细 科 目 所 反 映 的 贵 公 司 为 关 联 方 承 担 费 用 和 债 务 情 况, 以 及 资 本 公 积 关 联 交 易 差 价 明 细 科 目 中 所 反 映 的 关 联 方 承 担 贵 公 司 费 用 和 债 务 情 况 2004 年 度 内, 贵 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 之 间 互 相 承 担 费 用 或 债 务 的 情 形 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 袁 勇 敏 张 磊 中 国 上 海 2005 年 4 月 7 日 29

( 十 ) 公 司 独 立 董 事 关 于 对 外 担 保 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 根 据 证 监 发 2003 56 号 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 的 规 定, 我 们 对 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 情 况 进 行 了 审 慎 查 验, 现 就 有 关 情 况 说 明 如 下 : 公 司 未 为 控 股 股 东 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保, 未 为 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 关 联 方 担 保 至 报 告 期 末, 公 司 对 外 担 保 总 额 未 超 过 公 司 合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 50% 公 司 已 对 章 程 进 行 修 订, 增 加 有 关 对 外 担 保 的 审 批 程 序 被 担 保 对 象 的 资 信 标 准 等 规 定 公 司 对 外 担 保, 被 担 保 方 都 提 供 反 担 保 公 司 严 格 按 照 上 市 规 则 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 认 真 履 行 了 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 截 止 本 报 告 期 末 公 司 对 外 担 保 累 计 发 生 额 为 3500 万 元, 本 报 告 期 公 司 对 外 担 保 发 生 额 为 3500 万 元 独 立 董 事 : 陈 统 辉 王 鸿 祥 二 00 五 年 四 月 七 日 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 1 2004 年 4 月 22 日, 公 司 召 开 第 二 届 监 事 会 2004 年 度 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 2003 年 度 报 告 中 监 事 会 报 告 第 三 届 监 事 候 选 人 名 单 2 2004 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 第 三 届 监 事 会 2004 年 度 第 一 次 会 议, 选 举 秦 学 棠 先 生 为 公 司 第 三 届 监 事 会 监 事 长 在 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 上, 监 事 长 吴 平 代 表 监 事 会 做 了 监 事 会 工 作 报 告 ( 二 ) 监 事 会 意 见 监 事 会 全 体 监 事 一 致 认 为, 公 司 的 运 作 及 经 营, 符 合 公 司 法 证 券 法 及 公 司 章 程 的 规 定 公 司 决 策 程 序 合 法, 建 立 有 完 善 的 内 部 控 制 制 度 公 司 董 事 经 理 执 行 公 司 职 务 时, 没 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 及 损 害 公 司 利 益 的 行 为 监 事 会 同 意 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 意 见, 公 司 的 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 报 告 期 内, 公 司 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 实 际 投 资 项 目 与 原 计 划 投 入 项 目 一 致 公 司 收 购 出 售 资 产 交 易 价 格 合 理, 没 有 发 现 内 幕 交 易, 没 有 损 害 部 分 股 东 的 权 益 和 造 成 公 司 资 产 流 失 公 司 的 关 联 交 易 是 公 平 的, 没 有 损 害 上 市 公 司 利 益 30

十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 1 收 购 资 产 情 况 1) 2004 年 2 月 4 日, 公 司 向 公 司 股 东 的 子 公 司 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 购 买 国 药 控 股 有 限 公 司 9% 股 权, 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 9,639 万 元 人 民 币, 实 际 购 买 金 额 为 9,767 万 元 人 民 币, 本 次 收 购 价 格 的 确 定 依 据 是 以 截 止 2003 年 10 月 31 日 国 药 控 股 经 审 计 的 净 资 产 为 基 准, 协 商 定 价, 该 事 项 已 于 2004 年 2 月 5 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 本 次 关 联 交 易 经 公 司 2004 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2) 2004 年 2 月 4 日, 公 司 控 股 子 公 司 上 海 复 星 大 药 房 连 锁 经 营 有 限 公 司 向 公 司 股 东 的 子 公 司 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 购 买 国 药 控 股 有 限 公 司 40% 股 权, 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 42,800 万 元 人 民 币, 实 际 购 买 金 额 为 43,408 万 元 人 民 币, 本 次 收 购 价 格 的 确 定 依 据 是 以 截 止 2003 年 10 月 31 日 国 药 控 股 经 审 计 的 净 资 产 为 基 准, 协 商 定 价, 该 事 项 已 于 2004 年 2 月 5 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 本 次 关 联 交 易 经 公 司 2004 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 3) 2004 年 4 月 22 日, 公 司 控 股 子 公 司 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 向 徐 州 海 鸥 集 团 有 限 公 司 江 苏 省 高 科 技 产 业 投 资 有 限 公 司 山 东 博 瑞 达 经 贸 有 限 公 司 徐 州 海 运 实 业 有 限 公 司 上 海 懋 源 制 衣 有 限 公 司 江 苏 国 成 投 资 发 展 有 限 公 司 朱 有 泉 ( 自 然 人 ) 购 买 江 苏 万 邦 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 合 计 75.2% 股 权, 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 6,484 万 元 人 民 币, 实 际 购 买 金 额 为 13,111.2 万 元 人 民 币, 已 于 2004 年 12 月 21 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 4) 2004 年 11 月 12 日, 公 司 控 股 子 公 司 上 海 复 星 生 物 医 药 研 究 院 有 限 公 司 向 公 司 间 接 控 股 股 东 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 复 星 高 新 技 术 发 展 有 限 公 司 上 海 复 星 信 息 产 业 发 展 有 限 公 司 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 购 买 上 海 克 隆 生 物 高 技 术 有 限 公 司 合 计 4% 的 股 权, 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 163 万 元 人 民 币, 实 际 购 买 金 额 为 163 万 元 人 民 币, 本 次 收 购 价 格 的 确 定 依 据 是 以 截 止 2004 年 9 月 30 日 克 隆 生 物 帐 面 净 资 产 为 基 准, 已 于 2004 年 12 月 7 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 5) 2004 年 12 月 17 日, 公 司 向 公 司 间 接 控 股 股 东 上 海 广 信 科 技 发 展 有 限 公 司 购 买 上 海 复 星 医 学 科 技 发 展 有 限 公 司 2% 股 权, 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 233 万 元 人 民 币, 实 际 购 买 金 额 为 233 万 元 人 民 币, 本 次 收 购 价 格 的 确 定 依 据 是 以 截 止 2004 年 9 月 30 日 复 星 医 学 帐 面 净 资 产 为 基 准, 该 事 项 已 于 2004 年 11 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 本 次 关 联 交 易 经 公 司 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 6) 2004 年 12 月 17 日, 公 司 控 股 子 公 司 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 向 公 司 控 股 股 东 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 购 买 南 京 老 山 药 业 股 份 有 限 公 司 32.98% 股 权, 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 2,446 万 元 人 民 币, 评 估 价 值 为 3,391 万 元 人 民 币, 实 际 购 买 金 额 为 3,391 万 元 人 民 币, 本 次 收 购 价 格 的 确 定 依 据 是 以 截 止 2004 年 8 月 31 日 南 京 老 山 净 资 产 评 估 值 为 基 准, 该 事 项 已 于 2004 年 11 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 本 次 关 联 交 易 经 公 司 2004 31