北 京 农 业 2011 年 度 第 一 期 中 小 企 业 集 合 票 据 募 集 说 明 书 本 期 集 合 票 据 注 册 金 额 : 本 期 集 合 票 据 发 行 金 额 : 本 期 集 合 票 据 发 行 期 限 : 本 期 集 合 票 据 信 用 等 级 : 本 期 集 合 票 据 担 保 人 及 主 体 评 级 : 3.04 亿 元 3.04 亿 元 3 年 AA 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司,AA 北 京 市 农 业 担 保 有 限 责 任 公 司,AA- 联 合 发 行 人 : 主 体 长 期 信 用 级 别 : 发 行 金 额 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 A- 8,000 万 元 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 A- 7,500 万 元 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 BBB 4,000 万 元 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 BBB+ 2,600 万 元 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 BBB- 2,900 万 元 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 BBB- 2,000 万 元 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 BB+ 1,900 万 元 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 BB 1,500 万 元 主 承 销 商 : 信 用 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 2011 年 1 月 1
声 明 本 期 集 合 票 据 的 联 合 发 行 人 发 行 本 期 集 合 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 集 合 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 集 合 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 期 集 合 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 集 合 票 据 的 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 期 集 合 票 据 的 联 合 发 行 人 的 董 事 会 或 具 有 相 同 职 能 的 部 门 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 期 集 合 票 据 的 联 合 发 行 人 的 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 的 本 期 集 合 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 期 集 合 票 据 的 联 合 发 行 人 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 2
重 要 提 示 本 期 集 合 票 据 由 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 八 家 公 司 在 银 行 间 债 券 市 场 以 统 一 产 品 设 计 统 一 券 种 冠 名 统 一 信 用 增 进 统 一 发 行 注 册 方 式 共 同 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 北 京 华 寅 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 期 集 合 票 据 联 合 发 行 人 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 2007 年 2008 年 财 务 报 告 出 具 了 带 有 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 关 于 保 留 意 见 审 计 报 告 的 解 释 说 明 详 见 附 录, 请 投 资 者 注 意 阅 读 北 京 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 期 集 合 票 据 担 保 人 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 2007 年 财 务 报 告 出 具 了 带 有 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 对 担 保 人 2008 年 财 务 报 告 出 具 了 带 强 调 事 项 的 审 计 报 告, 关 于 强 调 事 项 保 留 意 见 审 计 报 告 的 解 释 说 明 详 见 附 录, 请 投 资 者 注 意 阅 读 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 北 京 市 农 业 担 保 有 限 责 任 公 司 为 本 期 集 合 票 据 的 到 期 兑 付 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保, 担 保 人 保 证 的 范 围 包 括 集 合 票 据 本 金 及 利 息 以 及 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 和 其 它 应 支 付 的 费 用 3
目 录 释 义... 6 释 义... 6 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明... 9 第 一 节 本 期 集 合 票 据 的 投 资 风 险... 9 第 二 节 联 合 发 行 人 的 相 关 风 险... 9 第 三 节 本 期 集 合 票 据 特 有 的 风 险... 24 第 二 章 发 行 条 款... 25 第 一 节 本 期 集 合 票 据 发 行 条 款... 25 第 二 节 本 期 集 合 票 据 发 行 安 排... 26 第 三 章 募 集 资 金 运 用... 29 第 一 节 联 合 发 行 人 募 集 资 金 运 用... 29 第 二 节 联 合 发 行 人 关 于 募 集 资 金 运 用 变 更 的 承 诺... 31 第 四 章 联 合 发 行 人 基 本 情 况... 32 第 一 节 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 基 本 情 况... 32 第 二 节 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 基 本 情 况... 57 第 三 节 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 基 本 情 况... 74 第 四 节 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 基 本 情 况... 97 第 五 节 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 基 本 情 况... 116 第 六 节 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 基 本 情 况... 134 第 七 节 北 京 家 禽 育 种 限 公 司 基 本 情 况... 152 第 八 节 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 基 本 情 况... 170 第 五 章 联 合 发 行 人 主 要 财 务 状 况... 182 第 一 节 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 主 要 财 务 状 况... 182 第 二 节 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 主 要 财 务 状 况... 198 第 三 节 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 主 要 财 务 状 况... 212 第 四 节 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 主 要 财 务 状 况... 233 第 五 节 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 主 要 财 务 状 况... 249 第 六 节 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 主 要 财 务 情 况... 261 第 七 节 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 主 要 财 务 状 况... 283 第 八 节 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 主 要 财 务 状 况... 300 第 六 章 本 期 集 合 票 据 及 联 合 发 行 人 的 资 信 状 况... 312 第 一 节 本 期 集 合 票 据 信 用 评 级 及 联 合 发 行 人 主 体 长 期 信 用 评 级... 312 第 二 节 联 合 发 行 人 银 行 授 信 情 况... 322 4
第 三 节 联 合 发 行 人 债 务 违 约 记 录... 324 第 四 节 联 合 发 行 人 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况... 325 第 七 章 担 保 情 况 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司... 326 第 一 节 担 保 函 主 要 内 容... 326 第 二 节 担 保 人 基 本 情 况... 328 第 三 节 担 保 人 财 务 状 况... 332 第 四 节 担 保 人 信 用 评 级... 343 第 五 节 信 息 披 露... 345 第 六 节 持 续 信 息 披 露 安 排... 347 第 八 章 担 保 情 况 北 京 市 农 业 担 保 有 限 责 任 公 司... 348 第 一 节 担 保 函 主 要 内 容... 348 第 二 节 担 保 人 基 本 情 况... 350 第 三 节 担 保 人 财 务 状 况... 356 第 四 节 担 保 人 信 用 评 级... 363 第 五 节 信 息 披 露... 365 第 六 节 持 续 信 息 披 露 安 排... 367 第 九 章 偿 债 保 障 措 施... 368 第 一 节 偿 债 资 金 来 源 保 障... 368 第 二 节 资 金 偿 付 安 排... 368 第 十 章 联 合 发 行 人 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制... 371 第 一 节 违 约 事 件 和 违 约 责 任... 371 第 二 节 投 资 者 保 护 机 制... 371 第 三 节 担 保 机 制... 374 第 四 节 不 可 抗 力... 374 第 五 节 弃 权... 374 第 十 一 章 联 合 发 行 人 承 诺 和 信 息 披 露... 376 第 一 节 联 合 发 行 人 承 诺... 376 第 二 节 信 息 披 露... 376 第 十 二 章 税 项... 378 第 一 节 营 业 税... 378 第 二 节 所 得 税... 378 第 三 节 印 花 税... 378 第 四 节 税 项 抵 销... 378 第 十 三 章 备 查 文 件... 379 第 十 四 章 发 行 的 有 关 机 构... 380 附 件 一 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式... 386 5
释 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 联 合 发 行 人 : 特 指 以 下 各 公 司 企 业, 以 及 由 以 下 八 家 企 业 企 业 共 同 组 成 的 整 体 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 公 司 : 在 特 定 章 节 并 依 据 具 体 的 上 下 文 意, 特 指 以 下 各 公 司 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 债 务 融 资 工 具 : 即 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具, 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 集 合 票 据 : 指 2 个 ( 含 ) 以 上 10 个 ( 含 ) 以 下 具 有 法 人 资 格 的 企 业, 在 银 行 间 债 券 市 场 以 统 一 产 品 设 计 统 一 券 种 冠 名 统 一 信 用 增 进 统 一 发 行 注 册 方 式 共 同 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 集 合 票 据 : 指 八 家 联 合 发 行 人 以 统 一 产 品 设 计 统 一 券 种 冠 名 统 一 信 用 增 进 统 一 发 行 注 册 的 模 式 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的 约 定 在 3 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具, 特 指 发 行 金 额 为 3.04 亿 元 人 民 币 期 限 3 年 的 北 京 农 业 2011 年 度 第 一 期 中 小 企 业 集 合 票 据 本 次 发 行 : 指 本 期 集 合 票 据 的 发 行 行 为 发 行 公 告 : 指 联 合 发 行 人 为 本 期 集 合 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 北 京 农 业 2011 年 度 第 一 期 中 小 企 业 集 合 票 据 发 行 公 告 义 6
募 集 说 明 书 : 指 联 合 发 行 人 为 本 期 集 合 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 北 京 农 业 2011 年 度 第 一 期 中 小 企 业 集 合 票 据 募 集 说 明 书 人 民 银 行 : 指 中 国 人 民 银 行 中 央 结 算 公 司 : 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 : 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 北 京 银 行 ) 承 销 商 : 指 与 主 承 销 商 签 署 承 销 团 协 议, 接 受 承 销 团 协 议 与 本 次 发 行 有 关 文 件 约 束, 参 与 本 期 集 合 票 据 簿 记 建 档 的 机 构 承 销 协 议 : 指 主 承 销 商 与 联 合 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 承 销 团 : 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 承 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 团 协 议 : 指 主 承 销 商 与 承 销 商 为 承 销 本 期 集 合 票 据 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 余 额 包 销 : 指 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 的 规 定, 在 承 销 期 结 束 时, 将 售 后 剩 余 的 本 期 集 合 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 : 指 由 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 本 期 集 合 票 据 价 格 水 平 的 程 序 簿 记 管 理 人 : 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 集 合 票 据 发 行 期 间 由 北 京 银 行 担 任 银 行 间 市 场 : 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 工 作 日 : 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 中 国 法 定 节 假 日 元 : 指 人 民 币 元 首 创 担 保 : 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 北 京 农 担 : 北 京 市 农 业 担 保 有 限 责 任 公 司 新 世 纪 评 级 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 首 农 集 团 : 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 三 元 集 团 : 北 京 三 元 集 团 有 限 责 任 公 司, 后 重 组 为 首 农 集 团 三 元 种 业 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 三 元 食 品 : 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 德 隆 畜 牧 : 德 隆 畜 牧 业 投 资 有 限 责 任 公 司, 后 更 名 为 天 山 畜 牧 业 有 限 责 任 公 司 天 山 畜 牧 : 天 山 畜 牧 业 有 限 责 任 公 司, 原 名 德 隆 畜 牧 业 投 资 有 限 责 任 公 司 百 鑫 经 贸 : 北 京 百 鑫 经 贸 公 司 能 达 开 发 : 北 京 市 能 达 开 发 贸 易 公 司 7
国 投 创 业 : 国 投 高 科 : 石 门 市 场 : 峪 口 禽 业 : 华 都 集 团 : 峪 口 德 营 峪 口 里 能 洛 阳 峪 口 华 裕 食 品 育 种 公 司 鑫 大 禹 : 顺 鑫 集 团 : 顺 鑫 农 业 : 天 宇 公 司 : 华 霖 公 司 : 鑫 大 禹 环 保 公 司 : 顺 鑫 佳 宇 : 红 螺 食 品 : 中 地 种 畜 : 中 地 集 团 家 禽 育 种 : 百 年 栗 园 : 荷 斯 坦 奶 牛 : 祖 代 肉 种 鸡 : 父 母 代 肉 种 鸡 : 白 羽 肉 鸡 : 国 投 创 业 投 资 有 限 公 司, 后 更 名 为 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司, 原 名 国 投 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 北 京 华 都 集 团 有 限 责 任 公 司 北 镇 峪 口 德 营 禽 业 有 限 公 司 济 宁 峪 口 里 能 禽 业 有 限 公 司 洛 阳 峪 口 禽 业 有 限 公 司 北 京 华 裕 食 品 有 限 公 司 北 京 市 华 都 峪 口 家 禽 育 种 有 限 公 司 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 农 业 发 展 集 团 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 天 宇 建 设 工 程 有 限 公 司 北 京 鑫 大 禹 华 霖 节 水 设 备 有 限 责 任 公 司 北 京 鑫 大 禹 环 保 工 程 有 限 责 任 公 司 北 京 顺 鑫 佳 宇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 中 地 种 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 原 产 于 德 国 荷 兰 的 奶 牛 优 良 品 种 现 代 肉 鸡 繁 育 体 系 里 关 于 代 次 的 概 念, 是 由 原 种 繁 育 鸡 群 生 产 而 来, 组 织 生 产 父 母 代 鸡 群 现 代 肉 鸡 繁 育 体 系 关 于 代 次 的 概 念, 是 由 祖 代 繁 育 群 生 产 而 来, 组 织 生 产 商 品 代 肉 鸡, 由 国 外 育 种 公 司 育 种 的 肉 鸡 品 种, 俱 有 生 长 快 速, 饲 料 转 化 率 高, 适 合 于 集 约 化 生 产 的, 主 要 用 途 为 鸡 肉 生 产 8
第 一 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 联 合 发 行 人 此 次 发 行 的 本 期 集 合 票 据 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 第 一 节 本 期 集 合 票 据 的 投 资 风 险 一 利 率 风 险 在 本 期 集 合 票 据 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 集 合 票 据 的 相 对 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 二 流 动 性 风 险 本 期 集 合 票 据 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 流 通, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 集 合 票 据 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 三 偿 付 风 险 在 本 期 集 合 票 据 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 行 业 或 市 场 等 不 可 控 因 素 对 联 合 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 联 合 发 行 人 以 及 担 保 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 集 合 票 据 本 息 按 期 足 额 支 付 第 二 节 联 合 发 行 人 的 相 关 风 险 一 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 短 期 偿 债 比 率 较 低 的 风 险 2007 年 至 2010 年 9 月 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 0.62 0.56 0.66 0.68, 速 动 比 率 分 别 为 0.27 0.32 0.48 0.55, 短 期 偿 比 率 较 低 主 要 是 由 于 在 公 司 资 产 负 债 结 构 中, 流 动 资 产 结 构 占 比 远 低 于 流 动 负 债 的 结 构 占 比, 虽 然 公 司 货 币 资 金 较 为 充 裕, 但 依 然 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 2 短 期 债 务 占 比 较 高 的 风 险 公 司 有 息 债 务 全 部 为 短 期 借 款, 占 比 100%, 不 利 于 公 司 开 展 长 期 项 目 建 设, 短 期 债 务 占 比 较 高 增 加 企 业 资 金 压 力, 为 有 效 降 低 风 险, 公 司 积 极 展 开 长 期 融 资 包 括 注 册 本 期 集 合 票 据 9
3 资 产 负 债 率 偏 高 的 风 险 2007 年 至 2010 年 9 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 73.99% 74.06% 73.34% 72.41%, 公 司 资 产 负 债 率 较 高 虽 然 在 流 动 负 债 中, 其 他 应 付 款 的 占 比 较 高, 公 司 刚 性 偿 债 压 力 不 大, 但 公 司 资 产 负 债 率 在 70% 以 上, 不 利 于 公 司 进 一 步 扩 大 融 资 规 模 4 经 营 性 净 现 金 流 波 动 的 风 险 2007 年 至 2010 年 9 月 末, 公 司 各 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1,802.36 万 元 11,166.21 万 元 -200.75 万 元 6,049.17 万 元, 经 营 性 净 现 金 流 具 有 一 定 的 波 动 性 5 资 本 支 出 较 大 的 风 险 在 公 司 未 来 两 年 的 投 资 规 划 中, 公 司 的 重 点 建 设 项 目 21 项, 都 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 预 计 未 来 需 要 投 入 资 金 83,553.00 万 元, 给 公 司 带 来 了 一 定 的 资 金 压 力 6 其 他 应 收 款 增 长 较 快 的 风 险 2007 年 至 2010 年 9 月 末, 公 司 的 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 2,459.61 万 元, 3,641.71 万 元 7,956.99 万 元 和 14419.44 万 元, 增 幅 分 别 为 48.06% 118.49% 81.22% 其 他 应 收 款 增 长 速 度 较 快, 主 要 是 由 于 企 业 正 处 于 整 合 期 间, 各 项 往 来 款, 特 别 是 与 关 联 方 的 往 来 款 较 大 2009 年 末 公 司 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 256.31 万 元, 但 公 司 其 他 应 收 款 项 若 持 续 保 持 快 速 增 长, 对 公 司 正 常 生 产 经 营 资 金 将 带 来 一 定 影 响 7 关 联 交 易 的 风 险 公 司 是 产 业 链 式 经 营, 与 关 联 企 业 存 在 一 定 的 关 联 交 易 2009 年 度, 公 司 与 关 联 方 发 生 资 金 往 来 73,327.55 万 元, 公 司 存 在 一 定 的 关 联 交 易 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 风 险 面 对 纷 繁 的 市 场 竞 争, 企 业 从 规 模 资 金 实 力 品 牌 市 场 网 络 方 面 都 需 要 逐 渐 提 升, 来 抗 衡 国 内 及 国 外 高 端 企 业 的 同 业 竞 争 2. 疫 病 风 险 疫 病 的 防 范 对 养 殖 企 业 来 说 非 常 重 要, 常 见 的 疫 病 包 括 无 名 高 热 蓝 耳 病 口 蹄 疫 禽 流 感 等 等 多 达 10 余 种 而 美 国 最 新 研 究 发 现, 各 种 疫 病 又 极 易 变 异, 不 同 养 殖 场 的 病 毒 可 能 都 有 细 微 的 差 异 一 旦 病 毒 出 现 新 的 毒 株, 原 有 的 疫 苗 就 起 不 到 防 疫 作 用 这 就 加 大 了 防 疫 的 难 度, 也 造 成 疫 病 屡 防 不 止 3 成 本 上 升 的 风 险 由 于 畜 禽 市 场 价 格 同 样 受 供 需 的 影 响, 若 销 售 价 低 于 饲 养 成 本, 则 会 给 养 殖 企 业 带 来 亏 损 近 年 来 随 着 饲 料 原 材 料 价 格 的 上 涨, 公 司 面 临 成 本 上 升 的 风 险 4 食 品 安 全 风 险 10
近 些 年 所 爆 发 的 三 聚 氰 胺 等 事 件, 大 大 降 低 了 此 类 行 业 在 公 众 心 目 中 的 诚 信 度, 所 以 食 品 安 全 直 接 影 响 着 企 业 的 生 死 存 亡 5 资 产 整 合 风 险 三 元 种 业 目 前 正 对 首 农 集 团 旗 下 部 分 相 关 资 产 进 行 整 合, 整 合 过 程 及 结 果 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响, 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 构 成 资 产 整 合 风 险 6 不 可 抗 御 风 险 养 殖 场 遭 受 风 暴 地 震 洪 灾 等 自 然 灾 害 的 影 响, 给 养 殖 企 业 带 来 巨 大 损 失 ( 三 ) 管 理 风 险 1 组 织 管 理 风 险 三 元 种 业 下 属 三 中 心, 即 奶 牛 中 心 三 元 绿 荷 金 星 鸭 业 将 来 随 着 首 农 业 务 板 块 的 调 整, 三 元 种 业 的 所 辖 范 围 将 逐 步 扩 大, 这 增 加 了 企 业 在 业 务 人 员 资 产 等 方 面 的 管 理 风 险 2 独 立 性 风 险 公 司 经 营 独 立 性 较 弱, 采 购 销 售 及 重 大 项 目 建 设 方 面 对 首 农 集 团 较 为 依 赖, 对 独 立 经 营 管 理 不 利, 存 在 管 理 独 立 性 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 公 司 所 处 行 业 与 国 家 的 宏 观 经 济 调 控 税 收 政 策 有 高 度 敏 感, 未 来 可 能 发 生 的 产 业 政 策 调 整 会 对 相 关 行 业 产 生 一 定 影 响, 进 而 对 公 司 的 经 营 环 境 产 生 改 变, 存 在 一 定 的 政 策 风 险 二 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 ( 一 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 占 款 风 险 公 司 2010 年 9 月 末 应 收 账 款 10,498.61 万 元, 占 流 动 资 产 的 90.67%, 主 要 为 公 司 控 股 股 东 子 公 司 北 京 顺 鑫 佳 宇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 借 款, 公 司 应 收 账 款 金 额 较 大, 占 压 公 司 流 动 资 金 较 多 而 且 应 收 账 款 虽 然 为 关 联 公 司 往 来 款, 但 仍 然 存 在 坏 账 的 可 能, 公 司 未 对 应 收 账 款 计 提 相 应 的 坏 账 准 备, 使 公 司 面 临 资 产 减 值 的 损 失 2 负 债 结 构 风 险 2007 年 至 2009 年 末, 公 司 负 债 全 部 为 流 动 负 债 2009 年 9 月 末 公 司 流 动 负 债 主 要 为 其 他 应 付 款, 占 比 为 75.47%, 主 要 是 应 付 控 股 股 东 北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司 的 资 金 往 来 款 公 司 流 动 负 债 占 比 过 高, 使 得 公 司 面 临 一 定 的 流 动 性 风 险 3 业 务 扩 张 带 来 的 资 金 压 力 风 险 南 市 场 的 开 发 投 建 是 公 司 未 来 几 年 的 发 展 重 点 之 一 南 市 场 占 地 面 积 270 亩, 计 划 建 成 冷 冻 品 水 产 品 和 高 端 水 果 的 一 级 交 易 市 场, 现 正 处 于 前 期 可 研 阶 段, 11
预 计 此 项 投 资 规 模 相 对 较 大, 目 前 粗 略 估 计 为 3-4 亿 元, 公 司 未 来 几 年 面 临 一 定 的 资 金 压 力 4 盈 利 能 力 下 滑 风 险 2009 年 公 司 营 业 利 润 率 总 资 产 收 益 率 和 净 资 产 收 益 率 较 2008 年 均 有 所 下 降,2009 年 公 司 管 理 费 用 增 幅 较 大, 由 于 财 政 补 贴 拨 款 冲 减 管 理 费 用 各 年 不 同 所 致,2009 年 补 贴 冲 减 管 理 费 用 少 政 府 财 政 补 贴 的 不 确 定 性 使 得 公 司 盈 利 能 力 下 降, 未 来 公 司 仍 然 面 临 盈 利 能 力 下 滑 的 风 险 5 关 联 交 易 风 险 公 司 关 联 交 易 主 要 体 现 为 资 金 拆 借 截 至 2009 年 末, 公 司 应 付 股 东 顺 鑫 农 业 的 往 来 款 为 20,164.71 万 元, 其 中 10,149.96 万 元 为 顺 鑫 农 业 给 予 公 司 的 借 款 ; 同 时 根 据 顺 鑫 农 业 的 资 金 调 配 安 排, 由 顺 鑫 农 业 通 过 公 司 给 予 关 联 方 北 京 顺 鑫 佳 宇 房 产 地 产 开 发 有 限 公 司 10,014.75 万 元 的 资 金 支 持 公 司 关 联 交 易 资 金 往 来 规 模 较 大, 面 临 一 定 的 关 联 交 易 风 险 6 再 融 资 能 力 风 险 截 至 2010 年 9 月 末, 公 司 只 取 得 交 通 银 行 5,000.00 万 元 的 银 行 授 信, 且 已 全 部 使 用 完 毕, 无 剩 余 可 用 的 银 行 授 信 额 度 公 司 目 前 无 银 行 授 信 额 度, 融 资 渠 道 较 为 匮 乏, 存 在 一 定 的 再 融 资 能 力 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 风 险 从 整 个 北 京 市 来 看, 批 发 市 场 较 多, 而 且 还 不 断 有 新 兴 市 场 加 入, 竞 争 环 境 较 为 激 烈, 具 有 一 定 规 模 的 农 批 市 场 就 多 达 8 家 现 阶 段 公 司 主 要 竞 争 对 手 均 在 通 过 新 建 交 易 大 厅 在 北 京 周 边 地 区 新 建 市 场 加 强 招 商 力 度 等 方 式, 扩 大 经 营 规 模, 提 升 市 场 竞 争 力 预 计 未 来 几 年, 伴 随 着 北 京 市 政 府 涉 及 农 产 品 批 发 市 场 相 关 政 策 措 施 的 出 台, 可 能 导 致 市 内 农 产 品 批 发 市 场 分 布 格 局 的 变 化, 企 业 间 竞 争 将 进 一 步 加 剧 2 土 地 资 源 风 险 由 于 批 发 市 场 的 特 殊 性, 土 地 是 最 基 本 的 资 源, 公 司 要 想 扩 大 规 模, 就 必 须 有 一 定 的 土 地 作 为 支 撑 但 是 由 于 北 京 土 地 资 源 较 少, 整 体 上 供 需 不 平 衡, 价 格 上 涨 较 快, 公 司 发 展 面 临 土 地 资 源 限 制, 存 在 一 定 的 经 营 风 险 3 交 易 环 境 风 险 随 着 社 会 的 进 步 和 农 产 品 流 通 业 的 发 展, 人 们 对 批 发 市 场 交 易 环 境 的 要 求 也 日 益 增 高, 市 场 能 否 不 断 进 行 软 硬 件 的 升 级 改 造, 为 经 销 商 提 供 优 质 的 交 易 环 境, 使 经 销 商 规 模 稳 步 扩 大, 存 在 一 定 经 营 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 商 户 管 理 和 维 护 市 场 正 常 秩 序 是 石 门 市 场 管 理 的 重 要 环 节, 公 司 能 否 对 商 户 进 行 严 格 规 范 的 管 理, 使 商 户 真 正 成 为 市 场 的 财 富, 能 否 维 持 市 场 安 全 有 序 12
的 交 易 环 境, 将 对 公 司 经 营 带 来 直 接 影 响, 公 司 面 临 一 定 的 管 理 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 农 产 品 批 发 市 场 的 发 展 受 政 府 相 关 政 策 规 划 的 影 响 较 大 2010 年 北 京 市 出 台 了 关 于 集 中 力 量 统 筹 城 乡 集 中 资 源 聚 焦 三 农 全 面 推 进 城 乡 一 体 化 进 程 的 若 干 意 见, 提 出 要 统 筹 制 定 全 市 农 产 品 批 发 市 场 布 局 规 划 若 因 政 策 变 动 导 致 石 门 农 批 市 场 发 生 整 体 拆 迁 改 建 等, 会 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 影 响 三 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 ( 一 ) 财 务 风 险 1 存 货 占 流 动 资 产 比 率 较 高 的 风 险 2009 年 末 公 司 存 货 10,552.59 万 元, 在 流 动 资 产 中 占 比 48.59%, 较 2008 年 末 8,928.12 万 元 增 加 1,241.03 万 元 因 会 计 政 策 变 更 和 会 计 差 错 原 因,2009 年 库 存 期 初 余 额 调 至 8,764.82 万 元 2009 年 末 较 调 增 后 余 额 增 加 1,787.78 万 元 主 要 原 因 是 企 业 生 产 规 模 扩 张, 以 及 存 货 价 格 上 涨 存 货 的 增 加 也 使 得 存 货 周 转 率 下 降, 影 响 公 司 运 营 效 率 2 利 润 总 额 和 净 利 润 呈 逐 年 下 滑 趋 势 的 风 险 公 司 2007 年 至 2009 年 主 营 业 务 收 入 分 别 为 47,445.73 万 元 57,282.46 万 元 和 56,648.34 万 元, 净 利 润 分 别 为 5,943.83 万 元 4,914.62 万 元 3,288.89 万 元 2007 年 -2008 年 公 司 主 营 业 务 收 入 伴 随 业 务 增 长 而 上 升, 但 2008 年 -2009 年 因 养 殖 成 本 提 高, 养 殖 户 的 需 求 下 降, 造 成 主 营 业 务 收 入 的 下 降 2007 年 至 2009 年, 利 润 总 额 净 利 润 并 没 有 和 主 营 业 务 收 入 成 正 比 关 系, 而 是 逐 年 下 滑, 主 要 原 因 是 禽 类 养 殖 的 主 要 饲 料 玉 米, 价 格 发 生 大 幅 上 涨, 造 成 主 营 业 务 成 本 的 逐 年 增 加, 因 此, 各 项 盈 利 指 标 均 有 所 下 降 3 资 产 负 债 率 逐 年 增 加 的 风 险 2007 年 至 2010 年 9 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 52.81% 56.07% 60.64% 61.06%, 资 产 负 债 率 持 续 上 升, 主 要 原 因 是 企 业 处 于 生 产 扩 张 期, 增 加 了 银 行 贷 款, 但 业 务 市 场 周 期 却 处 于 下 滑 阶 段, 造 成 负 债 增 长 幅 度 大 于 资 产 增 长 幅 度, 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 价 格 竞 争 风 险 农 产 品 加 工 业 进 入 壁 垒 低, 行 业 内 企 业 数 量 众 多, 而 且 规 模 偏 小 集 中 度 偏 低, 导 致 市 场 竞 争 主 要 以 价 格 为 手 段, 竞 争 日 趋 激 烈 随 着 竞 争 的 加 剧, 将 导 致 产 品 价 格 下 降, 从 而 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响, 存 在 一 定 的 竞 争 风 险 2 重 要 原 材 料 供 应 及 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 经 营 所 需 原 材 料 供 应 受 国 家 政 策 市 场 季 节 等 因 素 影 响, 特 别 是 旱 涝 虫 等 自 然 灾 害 会 造 成 粮 食 减 产, 这 将 给 原 料 供 应 带 来 一 定 影 响, 相 应 原 材 料 价 格 也 将 随 之 波 动, 进 而 可 能 影 响 公 司 的 盈 利 水 平, 存 在 原 材 料 供 应 及 价 格 13
波 动 风 险 3 大 规 模 疫 情 暴 发 的 风 险 目 前, 以 鸡 瘟 为 首 的 传 统 疫 病 还 未 得 到 彻 底 控 制, 近 年 来 禽 流 感 沙 门 氏 菌 新 城 疫 等 疫 病 亦 严 重 地 威 胁 着 养 鸡 业 的 健 康 发 展 如 果 未 来 爆 发 有 关 鸡 养 殖 及 屠 宰 的 大 规 模 疫 情, 对 公 司 的 生 产 经 营 将 产 生 重 大 影 响, 存 在 一 定 风 险 4 公 司 治 理 风 险 公 司 控 股 股 东 为 职 工 持 股 会 持 股 会 是 于 1999 年 公 司 进 行 企 业 改 制 时 成 立 的, 公 司 有 未 来 几 年 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 计 划, 因 此 在 股 改 中, 现 有 职 工 持 股 会 面 临 分 拆 和 解 散 的 可 能, 存 在 一 定 的 公 司 治 理 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 企 业 业 务 经 营 的 开 拓 和 发 展 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 重 要 科 技 管 理 生 产 和 销 售 人 员 的 共 同 努 力, 如 果 无 法 吸 引 或 留 任 上 述 人 员, 企 业 的 业 务 经 营 管 理 与 持 续 发 展 将 可 能 受 到 不 利 影 响, 存 在 人 才 流 失 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 公 司 主 要 从 事 饲 养 种 鸡 种 蛋 孵 化 饲 料 加 工 肉 鸡 屠 宰 到 熟 食 加 工 等 一 条 龙 农 业 加 工, 属 于 国 家 产 业 政 策 鼓 励 的 农 业 加 工 业, 国 家 产 业 政 策 支 持 力 度 与 公 司 的 生 产 经 营 息 息 相 关, 如 未 来 国 家 产 业 政 策 有 所 调 整, 将 对 公 司 产 生 一 定 影 响, 存 在 相 应 的 政 策 风 险 四 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 2007 年 至 2010 年 9 月 末, 公 司 的 负 债 总 额 分 别 为 19,956.22 万 元 36,749.90 万 元 72,622.67 万 元 60,572.26 万 元, 资 产 负 债 率 分 别 为 76.44% 82.30% 91.54% 86.22%, 存 在 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 从 公 司 整 个 负 债 结 构 上 看, 全 部 为 流 动 负 债 虽 然 剔 除 大 量 具 有 收 益 性 质 的 预 收 款 项 及 关 联 方 资 金 挂 账 后, 公 司 实 际 负 债 率 有 所 降 低, 但 随 着 公 司 工 程 项 目 增 加, 仍 面 临 较 大 的 资 金 压 力 2 关 联 交 易 风 险 公 司 与 股 东 顺 鑫 集 团 顺 鑫 农 业 及 集 团 内 其 他 子 公 司 存 在 一 定 的 关 联 交 易 主 要 包 括 股 东 借 款 和 承 接 关 联 方 施 工 项 目 根 据 顺 鑫 集 团 及 顺 鑫 农 业 的 相 关 规 定, 在 内 部 实 行 统 贷 统 还 的 资 金 管 理, 下 属 子 公 司 融 资 由 股 东 统 一 负 责 安 排, 因 此 公 司 融 资 主 要 依 靠 股 东 借 款 2009 年 度, 鑫 大 禹 公 司 通 过 招 投 标 的 方 式 承 揽 了 顺 鑫 农 业 北 京 顺 鑫 佳 宇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 等 关 联 方 的 工 程 施 工 项 目, 合 同 金 额 共 计 为 1.38 亿 元 此 外 2009 年 顺 鑫 农 业 通 过 鑫 大 禹 控 股 子 公 司 天 宇 公 司 给 予 关 联 方 顺 鑫 佳 宇 的 3 亿 元 资 金 支 持, 分 别 在 鑫 大 禹 公 司 其 他 应 付 款 和 应 收 账 款 科 目 挂 账, 导 致 2009 年 末 鑫 大 禹 公 司 财 务 报 表 以 上 两 个 科 目 余 额 大 幅 增 加 公 司 关 联 交 易 资 金 往 来 规 模 较 大, 面 临 一 定 的 关 联 交 易 风 险 14
3 所 有 者 权 益 结 构 的 稳 定 性 风 险 2007 年 至 2010 年 9 月 末, 公 司 所 有 者 权 益 分 别 为 6,150.61 万 元 7,902.98 万 元 6,715.03 万 元 9,784.04 万 元, 在 2009 年 末 中 实 收 资 本 2,980.00 万 元 盈 余 公 积 1,601.09 万 元, 未 分 配 利 润 2,140.24 万 元, 未 分 配 利 润 占 所 有 者 权 益 的 31.87% 较 高 的 未 分 配 利 润 占 比 给 公 司 所 有 者 权 益 结 构 的 稳 定 性 带 来 一 定 的 风 险 4 再 融 资 能 力 风 险 公 司 无 综 合 授 信 业 务, 截 至 2010 年 9 月 末 也 无 贷 款 业 务 虽 然 目 前 公 司 的 融 资 需 求 由 股 东 统 一 解 决, 但 由 于 综 合 授 信 的 缺 失, 公 司 缺 少 银 行 流 动 性 资 金 支 持 及 信 贷 记 录, 存 在 一 定 再 融 资 能 力 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 竞 争 风 险 随 着 建 筑 水 利 行 业 的 不 断 发 展, 越 来 越 多 的 企 业 加 入 到 该 行 业 板 块 中, 使 行 业 中 竞 争 对 手 逐 步 增 加 在 竞 争 方 面 企 业 的 资 本 实 力 盈 利 能 力 经 营 管 理 水 平 参 差 不 齐, 由 于 行 业 内 企 业 数 量 众 多, 而 且 规 模 偏 小 集 中 度 偏 低, 导 致 市 场 竞 争 主 要 以 价 格 为 手 段, 竞 争 日 趋 激 烈 随 着 竞 争 的 加 剧, 将 导 致 工 程 价 款 下 降, 从 而 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响, 存 在 一 定 的 竞 争 风 险 2 重 要 原 材 料 供 应 及 价 格 波 动 风 险 水 利 建 筑 等 企 业 涉 及 到 的 业 务, 主 要 原 材 料 均 为 钢 材 水 泥 砂 土 等, 大 多 数 原 材 料 价 格 波 动 较 大, 如 果 该 原 材 料 价 格 或 者 供 应 情 况 发 生 波 动, 都 将 在 相 应 程 度 上 影 响 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力, 存 在 重 要 原 材 料 供 应 及 价 格 波 动 的 风 险 3 施 工 风 险 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 施 工 项 目 承 接 量 不 断 增 长 工 程 施 工 因 其 复 杂 程 度 技 术 难 度 操 作 水 平 等 因 素 存 在 发 生 质 量 安 全 事 故 的 可 能, 一 旦 发 生 相 关 事 故, 会 对 公 司 经 营 及 品 牌 形 象 产 生 不 利 影 响 4 区 域 集 中 的 风 险 公 司 多 年 来 立 足 于 顺 义 区 开 展 业 务, 在 该 区 域 内 的 业 务 承 接 方 面 具 有 天 然 的 优 势 ; 但 另 一 方 面 也 反 映 出 公 司 目 前 业 务 区 域 相 对 集 中, 对 于 单 一 区 域 市 场 的 依 赖 程 度 高, 对 北 京 以 外 市 场 的 拓 展 存 在 一 定 难 度 ( 三 ) 管 理 风 险 1 工 程 质 量 管 理 风 险 工 程 质 量 问 题 一 直 以 来 受 到 全 社 会 的 关 注, 公 司 在 质 量 管 理 方 面 一 直 在 加 大 管 理 力 度 和 技 术 改 造 投 入 力 度, 但 由 于 工 程 施 工 过 程 中 的 人 员 较 多, 技 术 水 平 参 差 不 齐, 可 能 会 造 成 工 程 质 量 问 题, 因 此 存 在 一 定 的 质 量 管 理 风 险 2 管 理 及 专 业 人 才 流 失 的 风 险 公 司 业 务 经 营 的 开 拓 和 发 展 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 管 理 及 专 业 人 才 在 经 营 管 理 上 发 挥 才 能, 如 果 公 司 无 法 吸 引 或 留 任 上 述 人 员, 公 司 的 业 务 管 理 与 持 续 15
增 长 将 可 能 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 水 利 建 筑 行 业 是 我 国 政 府 大 力 支 持 的 行 业, 但 同 时 由 于 近 年 来 工 程 质 量 安 全 问 题 凸 显, 国 家 相 继 出 台 一 些 列 规 范 工 程 质 量 的 政 策, 加 大 了 对 整 个 行 业 的 监 管 力 度 为 了 达 到 国 家 规 范 相 关 政 策 要 求, 建 筑 施 工 企 业 不 得 不 增 加 工 程 费 用, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 经 营 状 况 产 生 一 定 影 响 未 来 国 家 产 业 政 策 的 变 化 将 直 接 关 系 到 整 个 行 业 的 盈 利 水 平, 如 果 公 司 不 能 在 国 家 产 业 政 策 和 行 业 监 管 政 策 指 导 下 及 时 有 效 的 对 工 程 管 理 做 出 相 应 调 整, 对 公 司 而 言 存 在 一 定 的 政 策 风 险 五 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 ( 一 ) 财 务 风 险 1 未 分 配 利 润 过 大 风 险 2010 年 9 月 末, 公 司 未 分 配 利 润 为 5,103.40 万 元, 占 公 司 净 资 产 的 59.37% 较 高 的 未 分 配 利 润 对 公 司 所 有 者 权 益 结 构 的 稳 定 性 带 来 了 较 大 风 险, 未 来 利 润 的 分 配 将 直 接 导 致 公 司 净 资 产 的 大 幅 下 滑 2 流 动 资 产 减 值 风 险 2010 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 其 他 应 收 款 和 存 货 合 计 金 额 9,538.03 万 元, 占 流 动 资 产 总 额 的 79.79%, 金 额 和 占 比 较 大, 但 由 于 公 司 未 对 应 收 账 款 其 他 应 收 款 和 存 货 计 提 相 应 的 坏 账 准 备 及 跌 价 准 备, 流 动 资 产 具 有 一 定 的 减 值 风 险 3 其 他 应 收 款 占 压 资 金 的 风 险 2007 年 至 2010 年 9 月 末, 企 业 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 1,217.59 万 元 1,955.75 万 元 2,370.60 万 元 和 2,453.82 万 元, 在 流 动 资 产 中 占 比 分 别 为 13.43% 18.70% 20.87% 和 20.53%, 其 他 应 收 款 余 额 及 其 在 流 动 资 产 中 的 占 比 都 在 逐 年 增 加, 占 压 资 金 较 多, 存 在 一 定 风 险 4 负 债 结 构 不 合 理 风 险 2010 年 9 月 末, 公 司 流 动 负 债 余 额 7,785.92 万 元, 占 负 债 总 额 的 92.30%, 流 动 负 债 占 比 过 高, 使 得 公 司 流 动 性 风 险 较 大, 同 时 由 于 公 司 拟 新 建 物 流 包 装 基 地, 长 期 资 金 需 求 较 多, 如 果 公 司 不 能 及 时 调 整 负 债 结 构, 将 会 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 5 盈 利 能 力 下 滑 风 险 2007 年 至 2009 年, 公 司 营 业 利 润 率 总 资 产 收 益 率 和 净 资 产 收 益 率 均 呈 现 小 幅 下 降 的 趋 势, 公 司 近 三 年 期 间 费 用 持 续 上 升 使 得 盈 利 指 标 下 滑, 如 果 公 司 不 能 有 效 控 制 费 用 的 增 长, 将 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 6 关 联 交 易 风 险 公 司 与 子 公 司 存 在 资 金 往 来,2009 年 末, 公 司 拆 借 给 子 公 司 北 京 市 果 脯 厂 有 限 公 司 的 资 金 余 额 为 206.90 万 元, 关 联 交 易 定 价 未 遵 循 市 场 价 格, 公 司 面 临 16
一 定 的 关 联 交 易 风 险 而 且 由 于 子 公 司 将 该 款 项 用 于 股 票 投 资, 具 有 较 高 的 投 资 风 险, 公 司 在 对 关 联 交 易 的 管 理 上 缺 乏 风 险 控 制 意 识, 具 有 一 定 的 关 联 交 易 管 理 风 险 7 再 融 资 能 力 风 险 公 司 在 中 国 农 业 银 行 取 得 5,000.00 万 元 的 综 合 授 信, 截 至 2010 年 9 月 末, 已 使 用 授 信 额 度 2,502.42 万 元, 剩 余 额 度 2,497.58 万 元 公 司 剩 余 授 信 额 度 较 小, 且 合 作 银 行 较 少, 融 资 渠 道 较 为 匮 乏, 存 在 一 定 的 再 融 资 能 力 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 的 风 险 随 着 我 国 旅 游 行 业 的 兴 旺 发 展, 休 闲 食 品 进 入 不 断 改 进 和 创 新 的 发 展 新 阶 段, 近 年 来 我 国 休 闲 食 品 增 长 速 度 很 快, 高 出 食 品 市 场 平 均 增 长 率 20 个 百 分 点, 在 中 国 食 品 市 场 的 地 位 日 益 重 要 休 闲 食 品 行 业 在 规 模 增 长 的 同 时, 品 种 和 类 别 也 大 幅 度 增 多, 休 闲 食 品 行 业 的 市 场 前 景 广 阔, 发 展 潜 力 巨 大 由 于 食 品 行 业 进 入 完 全 竞 争 阶 段, 企 业 利 润 日 趋 平 均 化, 并 且 行 业 整 合 市 场 细 分 也 即 将 完 成, 国 内 外 休 闲 食 品 生 产 企 业 挤 占 大 部 分 市 场 份 额, 激 烈 的 市 场 竞 争 给 企 业 经 营 带 来 一 定 经 营 风 险 2 开 拓 外 埠 市 场 的 风 险 我 国 休 闲 食 品 行 业 因 地 域 饮 食 文 化 差 异 地 域 分 割 明 显, 消 费 群 体 的 饮 食 口 味 偏 好 造 成 地 区 市 场 壁 垒, 使 得 外 埠 市 场 的 开 拓 难 度 增 大 目 前 公 司 依 托 中 华 老 字 号 品 牌 及 蜜 饯 果 脯 等 传 统 产 品 在 北 京 地 区 占 有 一 定 市 场 优 势, 在 北 京 各 大 商 厦 超 市 仓 储 连 锁 设 有 500 余 个 产 品 销 售 专 柜, 在 部 分 大 商 场 的 销 售 额 名 列 前 茅 在 上 海 广 州 哈 尔 滨 沈 阳 大 连 等 地 均 设 有 总 经 销, 并 通 过 贴 牌 生 产 模 式 逐 步 打 入 外 埠 市 场, 但 地 方 消 费 群 体 的 饮 食 偏 好 造 成 地 区 市 场 壁 垒 的 存 在 将 使 得 公 司 在 未 来 扩 大 市 场 份 额 的 过 程 中 面 临 诸 多 的 挑 战 3 产 品 质 量 安 全 风 险 休 闲 食 品 作 为 大 众 消 费 品 对 安 全 和 质 量 的 要 求 较 高, 尽 管 国 家 有 严 格 的 行 业 监 管 和 相 关 规 定, 公 司 也 有 严 格 的 生 产 工 艺 流 程 和 质 量 安 全 监 控, 但 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 对 休 闲 食 品 ( 尤 其 是 蜜 饯 果 脯 类 食 品 ) 安 全 和 质 量 的 要 求 也 随 之 提 高, 对 公 司 而 言 存 在 一 定 的 食 品 安 全 和 质 量 管 理 风 险 4 原 料 价 格 风 险 公 司 的 上 游 供 应 商 多 数 为 农 户, 政 府 的 惠 农 政 策 要 求 公 司 必 须 按 合 同 收 购 农 户 的 原 材 料, 收 购 价 格 高 于 市 场 价 格, 因 此 有 利 于 农 户 一 方, 公 司 或 将 因 收 购 价 格 高 于 市 场 价 格 而 遭 受 损 失 ( 三 ) 管 理 风 险 1 战 略 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 随 着 国 内 休 闲 食 品 消 费 需 求 的 增 长 以 及 公 司 产 能 的 扩 张, 公 司 在 全 国 市 场 的 17
布 局 日 趋 完 善 虽 然 公 司 长 久 以 来 一 直 专 注 于 蜜 饯 果 脯 的 生 产, 但 近 年 来 的 快 速 发 展, 公 司 产 品 呈 现 多 元 化, 公 司 通 过 产 品 创 新, 推 出 了 大 量 新 产 品, 现 已 拥 有 六 大 系 列 四 十 多 个 大 类 二 百 余 个 品 种 四 百 余 种 包 装 规 格 的 各 类 产 品 公 司 资 产 规 模 持 续 增 长, 员 工 人 数 及 下 属 分 支 机 构 的 数 量 也 随 之 增 多, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 日 趋 复 杂, 跨 区 域 多 元 产 品 的 经 营 模 式 对 发 行 人 的 管 理 能 力 提 出 严 峻 挑 战 尽 管 通 过 战 略 规 划 及 实 施, 公 司 内 部 资 源 整 合 市 场 协 调 工 作 成 效 显 著, 但 公 司 依 然 面 临 一 定 的 管 理 风 险 2 专 业 人 才 流 失 的 风 险 公 司 业 务 经 营 的 开 拓 和 产 品 研 发 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 管 理 及 专 业 人 才 在 经 营 管 理 上 发 挥 才 能, 如 果 公 司 无 法 吸 引 或 留 任 上 述 人 员, 公 司 的 业 务 管 理 与 持 续 增 长 将 可 能 受 到 不 利 影 响, 存 在 人 力 资 源 管 理 风 险 3 治 理 结 构 待 完 善 风 险 公 司 作 为 民 营 企 业, 经 营 决 策 受 实 际 控 制 人 影 响 较 大, 虽 然 公 司 建 立 了 董 事 会 和 监 事 会 制 度, 但 由 于 监 事 同 时 兼 任 公 司 高 管, 无 法 对 公 司 的 日 常 经 营 管 理 进 行 有 效 监 督, 治 理 结 构 有 待 完 善, 公 司 的 生 产 经 营 可 能 因 此 受 到 一 定 的 负 面 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 发 行 人 所 从 事 的 农 副 产 品 ( 果 脯 蜜 饯 等 ) 加 工 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 状 况 和 国 家 对 农 业 的 政 策 导 向 息 息 相 关 如 果 未 来 我 国 经 济 增 长 放 缓 或 者 国 家 促 进 消 费 增 长 的 宏 观 经 济 政 策 发 生 较 大 变 化, 居 民 对 果 脯 蜜 饯 等 休 闲 食 品 的 消 费 需 求 降 低, 将 直 接 对 发 行 人 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 负 面 影 响 产 业 政 策 的 变 化 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 带 来 不 确 定 因 素, 有 可 能 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 六 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 ( 一 ) 财 务 风 险 1 关 联 交 易 风 险 公 司 的 关 联 交 易 主 要 表 现 为 与 母 公 司 中 地 集 团 及 其 下 属 企 业 间 的 商 品 与 劳 务 交 易, 交 易 价 格 遵 循 市 场 价 格 2009 年, 公 司 向 中 地 集 团 购 买 饲 料 与 青 年 牛 总 计 金 额 达 218.74 万 元, 并 向 中 地 集 团 提 供 代 理 饲 养 服 务, 形 成 500.70 万 元 的 营 业 收 入 ; 向 中 地 集 团 下 属 北 京 英 特 羊 业 有 限 公 司 销 售 青 贮 8.01 万 元 此 外, 中 地 集 团 对 公 司 的 业 务 发 展 提 供 资 金 支 持,2009 年 末 公 司 其 他 应 付 款 中, 应 付 中 地 集 团 款 项 达 5,219.03 万 元 公 司 与 母 公 司 及 下 属 子 公 司 存 在 一 定 的 关 联 交 易 及 资 金 往 来 2 新 建 项 目 资 本 支 出 风 险 2009 年, 为 进 一 步 扩 大 养 殖 规 模, 公 司 启 动 顺 义 奶 牛 养 殖 基 地 项 目 该 项 目 位 于 顺 义 区 大 孙 各 庄 镇 赵 家 裕 村 西, 总 建 筑 面 积 约 2.92 万 平 方 米, 总 投 资 1.19 18
亿 元, 完 全 建 成 后 存 栏 量 可 达 2,772 头 ( 其 中 成 年 母 牛 2,500 头 ) 为 此, 公 司 于 2010 年 上 半 年 引 入 战 略 投 资 者, 新 增 资 本 金 10,500 万 元 2010 年 10 月 末, 该 项 目 已 完 成 全 部 固 定 资 产 建 设,2010 年 11 月,2,500 头 种 奶 牛 已 到 场 隔 离 检 疫 公 司 存 栏 母 牛 数 量 扩 大 后, 将 增 大 产 品 销 售 及 盈 利 压 力, 如 遇 到 疫 情 或 市 场 行 情 波 动 将 造 成 资 本 支 出 风 险 3 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月, 公 司 营 业 利 润 率 分 别 为 22.27% 18.72% 15.20%, 呈 下 降 趋 势 盈 利 能 力 下 降 的 主 要 原 因 是 : 第 一, 由 于 三 聚 氰 胺 事 件 的 后 续 影 响 以 及 疫 情 等 原 因, 公 司 种 奶 牛 种 猪 原 料 奶 等 主 要 产 品 价 格 出 现 较 大 波 动, 其 中 种 猪 业 务 出 现 亏 损 ; 第 二, 公 司 期 间 费 用 增 速 较 快, 压 缩 了 盈 利 空 间 公 司 面 临 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 疫 病 风 险 公 司 在 疫 病 防 范 方 面 建 立 了 较 为 完 备 防 范 体 制 措 施, 没 有 发 生 重 大 疫 情 事 件 但 畜 牧 养 殖 对 环 境 气 候 及 疫 病 防 治 的 要 求 高, 如 果 发 生 重 大 疫 病 可 造 成 大 量 种 畜 死 亡, 将 会 影 响 企 业 的 正 常 经 营 2 原 料 奶 产 品 客 户 集 中 度 高 的 风 险 该 公 司 原 料 奶 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 70% 以 上, 所 产 原 料 奶 90% 以 上 售 予 蒙 牛 乳 业 下 属 的 原 料 奶 加 工 厂 由 于 客 户 过 度 集 中, 公 司 经 营 状 况 对 蒙 牛 乳 业 部 分 地 区 原 料 奶 加 工 厂 的 生 产 经 营 状 况 依 赖 性 较 大, 存 在 经 营 风 险 3 产 品 质 量 风 险 三 聚 氰 胺 事 件 发 生 以 后, 奶 牛 养 殖 原 料 奶 价 格 均 受 到 较 大 恶 劣 影 响, 公 司 的 收 入 利 润 也 受 到 负 面 影 响 虽 然 公 司 目 前 养 殖 业 务 规 模 化 程 度 高 严 格 控 制 产 品 质 量, 没 有 发 生 产 品 质 量 问 题 但 如 果 未 来 公 司 出 现 质 量 事 件 或 收 到 行 业 性 质 量 事 件 的 波 及, 将 对 生 产 经 营 形 成 较 大 负 面 影 响 4 客 户 集 中 度 过 高 的 风 险 公 司 牛 奶 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 70% 以 上, 所 产 牛 奶 90% 以 上 售 予 蒙 牛 乳 业 下 属 的 原 料 奶 加 工 厂 公 司 的 客 户 集 中 度 较 高, 对 蒙 牛 乳 业 部 分 地 区 原 料 奶 加 工 厂 的 生 产 经 营 状 况 依 赖 性 较 大, 存 在 一 定 的 经 营 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 公 司 业 务 扩 张 的 风 险 公 司 养 殖 规 模 在 近 年 来 不 断 扩 大, 顺 义 奶 牛 养 殖 基 地 项 目 将 进 一 步 增 加 公 司 的 业 务 规 模 随 着 业 务 的 扩 张, 公 司 需 要 增 加 大 量 新 的 生 产 管 理 和 技 术 人 才, 如 果 相 关 人 才 无 法 到 位, 公 司 将 存 在 一 定 的 管 理 风 险 2 公 司 治 理 风 险 公 司 为 民 营 企 业, 经 营 受 实 际 控 制 人 的 影 响 较 大, 虽 然 公 司 已 建 立 了 董 事 会 监 事 会, 但 公 司 治 理 架 构 仍 有 待 进 一 步 的 完 善, 公 司 存 在 一 定 的 治 理 风 险 19
( 四 ) 政 策 风 险 公 司 主 要 从 事 种 奶 牛 种 猪 的 养 殖 及 进 口 代 理 业 务, 属 于 国 家 产 业 政 策 鼓 励 目 前, 国 家 对 养 殖 业 免 征 增 值 税 企 业 所 得 税, 地 方 政 府 也 提 供 相 应 农 业 项 目 资 金 如 未 来 国 家 产 业 政 策 有 所 调 整, 将 对 公 司 产 生 一 定 影 响, 存 在 相 应 的 政 策 风 险 七 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 ( 一 ) 财 务 风 险 1 短 期 偿 债 比 率 下 降 的 风 险 在 流 动 比 率 方 面, 公 司 2007 年 至 2009 年 末 的 流 动 比 率 分 别 为 0.86 1.77 1.17, 公 司 2010 年 9 月 末 的 流 动 比 率 为 0.79; 在 速 动 比 率 方 面, 公 司 2007 年 至 2009 年 末 的 速 动 比 率 分 别 为 0.39 0.72 0.35, 公 司 2010 年 9 月 末 的 速 动 比 率 为 0.24 与 2009 年 末 相 比, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 均 有 所 下 降, 且 速 动 比 率 偏 低, 短 期 偿 债 压 力 较 大 2 盈 利 水 平 波 动 的 风 险 2007 年, 公 司 盈 利 状 况 较 好, 营 业 利 润 率 分 别 为 39.93% 实 现 净 利 润 7,019.05 万 元 2008 年 下 半 年 金 融 危 机 以 来, 国 内 肉 种 鸡 价 格 出 现 较 大 降 幅, 而 玉 米 豆 粕 等 鸡 饲 料 原 材 料 价 格 持 续 上 涨, 公 司 盈 利 能 力 有 较 大 下 降 2008 年 2009 年 的 净 利 润 分 别 为 5,975.79 万 元 7.71 万 元, 营 业 毛 利 率 分 别 为 51.89% 21.22%;2010 年 1-9 月 的 净 利 润 为 -4,106.62 万 元 营 业 毛 利 率 为 -17.49%, 如 果 未 来 市 场 环 境 没 有 好 转 或 进 一 步 恶 化, 公 司 的 面 临 进 一 步 亏 损 的 风 险 3 净 资 产 进 一 步 降 低 的 风 险 2010 年 起, 由 于 公 司 出 现 经 营 亏 损, 公 司 净 资 产 规 模 有 较 大 下 降 2010 年 9 月 末, 公 司 净 资 产 规 模 为 4,865.98 万 元, 较 2009 年 末 降 低 45%, 如 果 未 来 公 司 出 现 进 一 步 的 亏 损, 公 司 面 临 净 资 产 规 模 进 一 步 降 低 的 风 险 4 关 联 交 易 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 泰 国 正 大 集 团, 在 中 国 推 行 农 业 产 品 产 供 销 一 条 龙 内 部 连 贯 作 业, 因 此 公 司 与 泰 国 正 大 集 团 下 属 的 业 务 相 关 的 企 业 之 间 关 联 交 易 较 多 公 司 所 需 饲 料 基 本 从 正 大 集 团 内 部 企 业 中 购 买, 该 公 司 约 25% 的 产 品 销 售 给 正 大 集 团 下 属 企 业, 公 司 经 营 业 绩 与 关 联 方 较 为 密 切, 存 在 一 定 的 关 联 交 易 风 险 5 存 在 债 务 违 约 记 录 的 风 险 根 据 中 国 人 民 银 行 征 信 系 统 查 询 记 录 显 示, 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日, 公 司 无 未 结 清 不 良 信 息 根 据 中 国 人 民 银 行 征 信 系 统 查 询 记 录 显 示, 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日, 公 司 存 在 1 笔 已 结 清 不 良 贷 款 信 息, 金 额 3,050.00 万 元 公 司 该 笔 不 良 贷 款 发 生 的 原 因 是 受 非 典 及 禽 流 感 爆 发 的 影 响, 公 司 严 重 亏 损, 资 金 无 法 正 常 周 转 公 司 在 过 往 发 生 过 债 务 违 约, 存 在 一 定 的 风 险 6 再 融 资 能 力 风 险 20
截 至 2010 年 9 月 末, 公 司 银 行 授 信 总 额 为 4,600 万 元, 已 使 用 额 度 为 3,600 万 元, 尚 未 使 用 额 度 为 1,000 万 元 公 司 可 使 用 的 银 行 授 信 额 度 较 低, 存 在 一 定 的 再 融 资 能 力 风 险 7 经 营 性 现 金 流 对 债 务 保 障 能 力 较 差 的 风 险 2007 年 至 2009 年, 公 司 的 经 营 性 现 金 净 流 量 呈 下 降 趋 势, 分 别 为 4,227.05 万 元 3,483.07 万 元 和 147.49 万 元, 同 时 2009 年 公 司 流 动 负 债 由 2008 年 末 的 4,860.58 万 元 升 至 8,435.44 万 元 ;2010 年 1-9 月, 公 司 经 营 性 现 金 净 流 量 为 -482.54 万 元, 流 动 性 负 债 增 至 10,939.58 万 元 公 司 通 过 自 身 经 营 获 取 偿 债 资 金 的 能 力 较 差 ( 二 ) 经 营 风 险 1 产 品 价 格 波 动 风 险 父 母 代 种 鸡 价 格 受 下 游 终 端 肉 鸡 产 品 价 格 影 响 的 程 度 较 大 下 游 产 品 市 场 价 格 的 大 幅 波 动, 将 对 公 司 产 品 销 售 价 格 产 生 影 响, 从 而 不 利 于 公 司 的 盈 利 能 力, 存 在 一 定 的 产 品 价 格 波 动 风 险 2 原 材 料 价 格 波 动 风 险 该 公 司 产 品 的 生 产 成 本 中, 饲 料 成 本 占 据 了 一 定 比 重, 而 饲 料 主 要 由 玉 米 豆 粕 油 脂 及 各 种 营 养 添 加 剂 组 成, 目 前 无 其 他 替 代 物 近 期 玉 米 大 豆 等 农 产 品 价 格 出 现 上 涨 趋 势, 对 公 司 成 本 控 制 产 生 一 定 的 压 力 3 大 规 模 疫 情 暴 发 的 风 险 目 前, 以 鸡 瘟 为 首 的 传 统 疫 病 还 未 得 到 彻 底 控 制, 近 年 来 禽 流 感 沙 门 氏 菌 新 城 疫 等 疫 病 亦 严 重 地 威 胁 着 养 鸡 业 的 健 康 发 展 如 果 未 来 爆 发 有 关 鸡 养 殖 及 屠 宰 的 大 规 模 疫 情, 对 公 司 的 生 产 经 营 将 产 生 重 大 影 响, 存 在 一 定 风 险 4 对 国 外 育 种 技 术 的 过 度 依 赖 目 前 世 界 范 围 内 的 原 种 鸡 种 源 控 制 在 欧 美 少 数 几 家 育 种 公 司 手 中, 国 内 的 祖 代 种 鸡 均 需 从 国 外 进 口 公 司 祖 代 种 鸡 均 从 美 国 科 宝 公 司 进 口, 虽 然 公 司 与 可 保 公 司 形 成 了 良 好 的 合 作 关 系, 但 对 供 应 商 的 依 赖 程 度 较 高, 存 在 一 定 的 经 营 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 管 理 及 高 级 研 发 人 员 流 失 的 风 险 公 司 业 务 经 营 的 开 拓 和 发 展 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 管 理 及 科 技 人 员 在 生 产 经 营 管 理 上 发 挥 才 能, 如 果 公 司 无 法 吸 引 或 留 任 上 述 人 员, 公 司 的 业 务 经 营 管 理 与 持 续 发 展 将 可 能 受 到 不 利 影 响, 存 在 人 才 流 失 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 公 司 主 要 从 事 父 母 代 肉 种 鸡 的 繁 育 和 销 售, 属 于 国 家 产 业 政 策 鼓 励 的 农 业 加 工 业, 国 家 产 业 政 策 支 持 力 度 与 公 司 的 生 产 经 营 息 息 相 关, 如 未 来 国 家 产 业 政 策 有 所 调 整, 将 对 公 司 产 生 一 定 影 响, 存 在 相 应 的 政 策 风 险 21
八 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 ( 一 ) 财 务 风 险 1 流 动 资 产 质 量 风 险 公 司 流 动 资 产 以 应 收 账 款 其 他 应 收 款 预 付 账 款 和 存 货,2010 年 9 月 末 此 四 项 合 计 为 6,214.88 万 元, 占 流 动 资 产 总 额 的 87.72% 公 司 未 对 应 收 款 项 计 提 减 值 准 备, 也 未 对 存 货 计 提 跌 价 准 备, 公 司 资 产 存 在 减 值 风 险 2 资 金 压 力 风 险 公 司 近 年 来 资 本 性 支 出 有 所 增 加, 资 金 压 力 有 所 增 大 未 来 3-5 年 内, 为 实 现 主 业 增 长 目 标, 公 司 固 定 资 产 投 资 仍 将 保 持 在 较 高 水 平, 经 营 活 动 有 限 的 现 金 流 入 预 计 难 以 为 其 提 供 足 够 支 持, 公 司 面 临 一 定 投 资 压 力 3 经 营 不 稳 定 的 风 险 公 司 成 立 时 间 较 晚, 目 前 仍 处 在 初 创 期, 经 营 情 况 仍 不 稳 定,2007 年 至 2009 年, 公 司 营 业 利 润 分 别 为 -791.86 万 元 -289.67 万 元 和 455.90 万 元 ;2010 年 1-9 月 公 司 营 业 利 润 为 225.25 万 元 虽 然 公 司 2009 年 已 初 步 实 现 盈 利, 但 不 排 除 公 司 由 于 处 在 初 创 期, 存 在 盈 利 模 式 尚 未 成 熟 使 得 公 司 运 营 不 稳 定 带 来 的 财 务 风 险 4 现 金 流 紧 张 的 风 险 2007 年 至 2009 年, 公 司 经 营 性 现 金 流 净 额 分 别 为 -593.36 万 元 -474.69 万 元 和 410.16 万 元 ;2010 年 1-9 月, 公 司 经 营 性 现 金 流 净 额 为 -3,157.53 万 元 公 司 经 营 性 现 金 流 较 为 紧 张, 给 公 司 带 来 了 一 定 的 风 险 5 关 联 交 易 风 险 公 司 与 自 然 人 股 东 间 存 在 资 金 往 来 2009 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 中 应 付 股 东 刘 成 军 刘 成 田 刘 成 福 款 项 合 计 为 662.31 万 元, 其 他 应 收 款 中 应 收 股 东 刘 成 军 刘 成 田 刘 成 福 款 项 合 计 为 2.00 万 元 关 联 交 易 定 价 未 遵 循 市 场 价 格, 公 司 面 临 一 定 的 关 联 交 易 风 险 6 再 融 资 能 力 风 险 公 司 目 前 主 要 合 作 银 行 有 北 京 银 行 中 国 农 业 银 行 和 国 家 开 发 银 行, 合 计 取 得 2,500.00 万 元 的 银 行 授 信, 截 至 2010 年 9 月 末, 已 使 用 授 信 额 度 1,720.00 万 元, 剩 余 额 度 780.00 万 元 公 司 剩 余 授 信 额 度 较 小, 融 资 渠 道 较 为 匮 乏, 存 在 一 定 的 再 融 资 能 力 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 的 风 险 随 着 我 国 人 民 生 活 质 量 的 提 高, 对 有 机 农 副 产 品 的 需 求 也 逐 渐 增 多, 有 机 农 副 产 品 行 业 的 市 场 前 景 广 阔, 发 展 潜 力 巨 大, 但 是 由 于 食 品 行 业 已 进 入 完 全 竞 争 阶 段, 企 业 利 润 日 趋 平 均 化, 并 且 行 业 整 合 市 场 细 分 也 即 将 完 成, 激 烈 的 市 场 竞 争 给 企 业 经 营 带 来 一 定 经 营 风 险 22
2 消 费 群 体 受 限 风 险 有 机 农 副 产 品 作 为 一 种 有 机 健 康 的 食 品, 生 产 成 本 相 对 较 高, 生 产 周 期 较 长, 使 得 产 品 价 格 也 随 之 提 高 公 司 产 品 主 要 定 位 于 大 中 型 城 市 的 中 高 端 消 费 人 群, 虽 然 随 着 人 民 生 活 水 平 的 逐 渐 提 高 和 对 健 康 生 活 的 日 益 重 视, 将 使 得 公 司 产 品 消 费 人 群 大 大 提 高, 但 公 司 的 产 品 仍 面 临 因 定 位 较 高 而 销 售 增 长 减 缓 的 风 险 3 产 品 质 量 安 全 风 险 有 机 农 副 产 品 作 为 新 兴 消 费 品 对 安 全 和 质 量 的 要 求 较 高, 尽 管 国 家 有 严 格 的 行 业 监 管 和 相 关 规 定, 公 司 也 有 严 格 的 生 产 工 艺 流 程 和 质 量 安 全 监 控, 但 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 对 有 机 农 副 产 品 安 全 和 质 量 的 要 求 也 随 之 提 高, 而 且 公 司 生 产 的 是 有 机 禽 类 产 品, 受 禽 流 感 等 重 大 疫 情 影 响 较 大, 对 公 司 而 言 存 在 一 定 的 食 品 安 全 和 质 量 管 理 风 险 4 疫 情 风 险 我 国 近 年 来 大 规 模 病 疫 时 有 发 生, 对 禽 畜 产 品 的 生 产 流 转 及 销 售 产 生 较 大 影 响 公 司 油 鸡 饲 养 散 养 比 例 较 大, 合 作 农 户 受 自 身 资 金 实 力 的 限 制, 在 防 疫 方 面 投 入 有 限, 公 司 经 营 面 临 一 定 疫 情 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 战 略 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 公 司 目 前 处 于 主 业 扩 张 期, 资 产 规 模 持 续 增 长,2008 年 2009 年 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 增 长 97.21% 和 76.24% 合 作 农 户 近 年 来 也 呈 增 长 趋 势, 但 公 司 成 熟 的 养 殖 技 术 人 员 有 限, 且 农 户 散 养 的 生 产 模 式 对 公 司 标 准 化 管 理 也 带 来 一 定 挑 战, 公 司 管 理 压 力 有 所 增 大 2 专 业 人 才 流 失 的 风 险 公 司 业 务 经 营 的 开 拓 和 产 品 研 发 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 管 理 及 专 业 人 才 在 经 营 管 理 上 发 挥 才 能, 如 果 公 司 无 法 吸 引 或 留 任 上 述 人 员, 公 司 的 业 务 管 理 与 持 续 增 长 将 可 能 受 到 不 利 影 响, 存 在 人 力 资 源 管 理 风 险 3 治 理 结 构 待 完 善 风 险 公 司 作 为 民 营 企 业, 经 营 决 策 受 实 际 控 制 人 影 响 较 大, 虽 然 公 司 建 立 了 董 事 会 制 度, 但 公 司 实 际 董 事 人 数 为 5 人, 少 于 公 司 章 程 中 约 定 的 6 人, 同 时 公 司 监 事 人 数 仅 为 1 人, 无 法 对 公 司 的 日 常 经 营 管 理 进 行 有 效 监 督, 治 理 结 构 有 待 完 善, 公 司 的 生 产 经 营 可 能 因 此 受 到 一 定 的 负 面 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 发 行 人 所 从 事 的 有 机 农 副 产 品 加 工 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 状 况 和 国 家 对 有 机 农 业 的 政 策 导 向 息 息 相 关 如 果 未 来 我 国 经 济 增 长 放 缓 或 者 国 家 促 进 消 费 增 长 的 宏 观 经 济 政 策 发 生 较 大 变 化, 居 民 对 有 机 鸡 蛋 等 有 机 农 副 产 品 的 消 费 需 求 降 低, 将 直 接 对 发 行 人 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 负 面 影 响 产 业 政 策 的 变 化 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 带 来 不 确 定 因 素, 有 可 能 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 23
第 三 节 本 期 集 合 票 据 特 有 的 风 险 本 期 集 合 票 据 采 取 统 一 产 品 设 计 统 一 券 种 冠 名 统 一 信 用 增 进 统 一 发 行 注 册 的 模 式, 形 成 了 联 合 发 行 人 的 债 务 组 合 除 各 联 合 发 行 人 的 相 关 风 险 外, 本 期 集 合 票 据 存 在 一 定 的 特 有 风 险, 包 括 : 一 区 域 集 中 风 险 本 期 集 合 票 据 的 联 合 发 行 人 均 集 中 于 北 京 农 业, 区 域 集 中 度 高, 导 致 当 地 区 域 经 济 发 生 波 动 时 可 能 对 联 合 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 二 群 体 特 性 风 险 中 小 企 业 作 为 一 个 群 体, 普 遍 管 理 相 对 粗 放 且 经 营 规 模 较 小, 生 产 经 营 管 理 决 策 较 大 中 型 企 业 更 具 有 不 确 定 性, 获 得 外 部 支 持 的 能 力 也 相 对 较 弱, 因 此, 本 期 集 合 票 据 的 联 合 发 行 人 未 来 生 产 经 营 发 生 波 动 的 可 能 性 相 对 更 大 三 集 合 风 险 本 期 集 合 票 据 采 取 统 一 产 品 设 计 统 一 券 种 冠 名 统 一 信 用 增 进 统 一 发 行 注 册 的 模 式 各 联 合 发 行 人 分 别 负 债, 即 各 联 合 发 行 人 仅 负 责 偿 还 各 自 本 期 集 合 票 据 发 行 额 度 的 本 金 利 息 以 及 可 能 由 此 产 生 的 罚 息 复 利 违 约 金 损 害 赔 偿 金 ; 对 其 他 联 合 发 行 人 本 期 集 合 票 据 发 行 额 度 的 本 金 利 息 以 及 可 能 由 此 产 生 的 罚 息 复 利 违 约 金 损 害 赔 偿 金 不 承 担 连 带 责 任 对 于 由 于 联 合 发 行 人 违 约 可 能 产 生 的 诉 讼 ( 仲 裁 ) 费 律 师 费 等 实 现 债 权 的 一 切 费 用 由 违 约 的 联 合 发 行 人 按 照 各 自 违 约 金 额 的 比 例 承 担 在 分 别 负 债 的 模 式 下, 且 各 联 合 发 行 人 之 间 并 未 就 本 期 集 合 票 据 偿 付 建 立 相 互 保 证 履 行 代 偿 义 务 的 机 制, 第 一 偿 债 资 金 来 源 的 完 整 性 易 受 个 别 联 合 发 行 人 兑 付 能 力 弱 化 或 丧 失 的 影 响 四 担 保 人 担 保 能 力 下 降 的 风 险 本 期 集 合 票 据 的 担 保 人 为 首 创 担 保 和 北 京 农 担 首 创 担 保 担 保 客 户 集 中 度 较 高, 且 房 地 产 行 业 客 户 占 比 较 高, 不 利 于 分 散 风 险 ; 为 关 联 方 提 供 的 担 保 金 额 较 大 ; 且 利 润 来 源 中 投 资 收 益 占 比 较 大 北 京 农 担 成 立 时 间 较 短, 自 身 独 立 的 业 务 拓 展 能 力 不 强, 各 项 风 险 管 理 制 度 的 执 行 效 果 尚 待 检 验 ; 北 京 农 担 在 保 业 务 担 保 期 限 偏 长, 客 户 集 中 度 较 高, 不 利 于 风 险 分 散 因 此, 存 在 一 定 的 担 保 人 担 保 能 力 下 降 的 风 险, 将 可 能 影 响 本 期 集 合 票 据 本 息 按 期 足 额 支 付 24
第 二 章 发 行 条 款 第 一 节 本 期 集 合 票 据 发 行 条 款 1 债 务 融 资 工 具 名 称 : 北 京 农 业 2011 年 度 第 一 期 中 小 企 业 集 合 票 据 2 联 合 发 行 人 : 特 指 以 下 各 公 司 企 业, 以 及 由 以 下 八 家 企 业 企 业 共 同 组 成 的 整 体 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 3 集 合 方 式 : 本 期 集 合 票 据 采 取 统 一 产 品 设 计 统 一 券 种 冠 名 统 一 信 用 增 进 统 一 发 行 注 册 的 模 式 集 合 方 式 即 指 本 期 集 合 票 据 各 联 合 发 行 人 仅 负 责 偿 还 各 自 本 期 集 合 票 据 发 行 额 度 的 本 金 利 息 以 及 可 能 由 此 产 生 的 罚 息 复 利 违 约 金 损 害 赔 偿 金 ; 对 其 他 联 合 发 行 人 本 期 集 合 票 据 发 行 额 度 的 本 金 利 息 以 及 可 能 由 此 产 生 的 罚 息 复 利 违 约 金 损 害 赔 偿 金 不 承 担 连 带 责 任 ; 对 于 由 于 联 合 发 行 人 违 约 可 能 产 生 的 诉 讼 ( 仲 裁 ) 费 律 师 费 等 实 现 债 权 的 一 切 费 用 由 违 约 的 联 合 发 行 人 按 照 各 自 违 约 金 额 的 比 例 承 担 4 本 期 集 合 票 据 担 保 情 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 提 供 本 息 全 额 无 条 件 不 可 况 : 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 5 注 册 金 额 : 人 民 币 叁 亿 零 肆 佰 万 元 整 (RMB30,400 万 元 ) 6 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 叁 亿 零 肆 佰 万 元 整 (RMB30,400 万 元 ) 其 中 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 8,000 万 元 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 7,500 万 元 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 4,000 万 元 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 2,600 万 元 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 2,900 万 元 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 2,000 万 元 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 1,900 万 元 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 1,500 万 元 7 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 人 民 币 零 元 ( 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日 ) 余 额 : 25
8 本 期 集 合 票 据 期 限 : 3 年 9 本 期 集 合 票 据 面 值 : 100 元 10 发 行 价 格 : 按 面 值 发 行 即 100 元 11 发 行 利 率 : 按 簿 记 建 档 结 果 确 定, 固 定 利 率 发 行 12 发 行 范 围 及 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 14 发 行 方 式 : 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 15 发 行 日 期 : 2011 年 1 月 18 日 16 缴 款 日 期 : 2011 年 1 月 20 日 17 起 息 日 期 : 2011 年 1 月 20 日 18 付 息 日 : 2012 年 至 2014 年 每 年 的 1 月 20 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 19 兑 付 日 期 : 2014 年 1 月 20 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 公 休 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 20 兑 付 价 格 : 面 值 加 票 面 利 息 21 兑 付 方 式 : 本 期 集 合 票 据 到 期 日 的 五 个 工 作 日 前, 由 联 合 发 行 人 按 有 关 规 定 在 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 集 合 票 据 的 兑 付, 按 照 中 央 结 算 公 司 的 规 定, 由 中 央 结 算 公 司 代 理 完 成 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 22 信 用 评 级 机 构 及 信 用 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定 : 评 级 结 果 : 集 合 票 据 债 项 级 别 : AA 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 A- 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 A- 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 BBB 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 BBB+ 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 BBB- 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 BBB- 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 BB+ 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 BB 担 保 人 主 体 长 期 信 用 级 别 : 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 AA 北 京 市 农 业 担 保 有 限 责 任 公 司 AA- 第 二 节 本 期 集 合 票 据 发 行 安 排 一 簿 记 建 档 安 排 26
本 期 集 合 票 据 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 1 本 次 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 集 合 票 据 2 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 金 额 为 本 期 集 合 票 据 的 发 行 金 额, 最 小 申 购 金 额 为 100 万 元, 且 须 为 100 万 元 的 整 数 倍 3 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 一 份 申 购 要 约 4 2011 年 1 月 10 日 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 公 布 : 北 京 农 业 2011 年 度 第 一 期 中 小 企 业 集 合 票 据 募 集 说 明 书 北 京 农 业 2011 年 度 第 一 期 中 小 企 业 集 合 票 据 发 行 公 告 及 相 关 材 料 5 2011 年 1 月 18 日 簿 记 建 档, 时 间 为 9:00-11:00, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 数 量 6 2011 年 1 月 18 日 15:00 之 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 本 期 集 合 票 据 的 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 二 分 销 安 排 1 分 销 期 :2011 年 1 月 18 日 起 至 2011 年 1 月 20 日 2 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 集 合 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 本 期 集 合 票 据 进 行 分 销, 所 分 销 的 本 期 集 合 票 据 按 中 央 结 算 公 司 的 有 关 规 定 办 理 托 管 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 三 缴 款 和 结 算 安 排 1 2011 年 1 月 20 日 11:00 之 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 集 合 票 据 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 账 户 户 名 : 北 京 银 行 开 户 行 : 北 京 银 行 账 号 :2160011 支 付 系 统 行 号 :313100000013 2 2011 年 1 月 20 日 15:00 之 前 : 联 合 发 行 人 向 托 管 机 构 提 供 本 期 集 合 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 签 订 的 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 3 2011 年 1 月 20 日 为 本 期 集 合 票 据 债 权 债 务 登 记 日 4 2011 年 1 月 21 日 在 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 公 告 本 期 集 合 票 据 的 实 际 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 等 情 况 5 根 据 承 销 协 议 相 关 约 定, 主 承 销 商 直 接 从 联 合 发 行 人 本 期 集 合 票 据 募 集 资 金 中 扣 除 承 销 手 续 费, 并 根 据 承 销 团 协 议 相 关 约 定, 向 承 销 团 其 他 成 员 支 付 承 销 手 续 费 四 登 记 托 管 安 排 本 期 集 合 票 据 以 实 名 记 账 方 式 在 中 央 结 算 公 司 进 行 登 记 托 管 27
中 央 结 算 公 司 为 本 期 集 合 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 集 合 票 据 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 集 合 票 据 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 中 央 结 算 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 丙 类 托 管 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 中 央 结 算 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 五 上 市 流 通 安 排 2011 年 1 月 21 日, 本 期 集 合 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 中 上 市 流 通 上 市 流 通 日 为 本 期 集 合 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日
第 三 章 募 集 资 金 运 用 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 联 合 发 行 人 将 在 注 册 额 度 内 及 有 效 期 内 发 行 3.04 亿 元 的 集 合 票 据, 所 募 集 的 资 金 主 要 用 于 调 整 负 债 结 构 补 充 运 营 资 金 需 求 和 项 目 建 设 表 3-1: 联 合 发 行 人 募 集 资 金 用 途 汇 总 序 号 公 司 名 称 发 行 规 模 募 集 资 金 用 途 1 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 8,000 补 充 营 运 资 金 2 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 7,500 置 换 银 行 借 款 项 目 建 设 3 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 4,000 金 乡 和 荆 州 两 地 建 厂 4 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 2,600 补 充 流 动 资 金 5 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 2,900 物 流 包 装 基 地 建 设 置 换 银 行 借 款 6 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 2,000 补 充 运 营 资 金 7 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 1,900 补 充 运 营 资 金 8 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 1,500 补 充 运 营 资 金 置 换 银 行 借 款 合 计 30,400 第 一 节 联 合 发 行 人 募 集 资 金 运 用 一 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 运 用 公 司 拟 通 过 发 行 本 期 集 合 票 据 募 集 资 金 8,000.00 万 元, 募 集 资 金 将 用 于 发 行 人 生 产 经 营 活 动 所 需 资 金 具 体 用 途 如 下 : 发 行 人 近 年 来 各 项 主 营 业 务 稳 定 发 展, 作 为 畜 牧 业 企 业, 饲 料 采 购 为 主 要 的 原 材 料 支 出 近 年 来 随 着 饲 料 价 格 的 不 断 上 涨, 公 司 营 业 成 本 也 不 断 增 加, 营 运 资 金 面 临 一 定 的 压 力 2007 年 至 2009 年 包 括 原 材 料 采 购 在 内 的 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 出 分 别 为 48,507.40 万 元 56,298.93 元 62,934.95 万 元 ;2009 年 末 发 行 人 存 货 余 额 为 16,912.52 万 元 预 计 未 来 发 行 人 业 务 规 模 将 保 持 稳 定 发 展 态 势, 并 保 持 运 营 资 金 需 求 的 增 长, 存 在 一 定 运 营 资 金 支 付 压 力 因 此, 本 期 集 合 票 据 发 行 后, 发 行 人 拟 将 全 部 募 集 资 金 ( 即 8,000.00 万 元 ) 用 于 补 充 发 行 人 的 运 营 资 金 需 求, 以 满 足 饲 料 采 购 等 生 产 经 营 需 求, 有 效 缓 解 营 运 资 金 压 力, 保 证 相 关 经 营 活 动 平 稳 运 行 二 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 募 集 资 金 运 用 北 京 顺 鑫 石 门 农 产 品 批 发 市 场 有 限 责 任 公 司 此 次 募 集 资 金 7,500.00 万 元, 其 中 5,000.00 万 元 用 于 替 换 公 司 的 长 期 借 款 ; 剩 余 2,500.00 万 元 主 要 投 向 公 司 部 分 市 场 的 升 级 改 造 工 程, 为 扩 充 市 场 容 量 和 优 化 市 场 环 境, 公 司 拟 对 部 分 市 场 进 行 升 级 改 造, 包 括 木 材 市 场 升 级 改 造 南 市 场 ABC 座 升 级 改 造 供 暖 改 造 等, 合 29
计 资 金 需 求 2,500.00 万 元 三 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 募 集 资 金 运 用 北 京 市 华 都 峪 口 禽 业 有 限 责 任 公 司 此 次 募 集 资 金 4,000 万 元 主 要 用 于 山 东 金 乡 与 湖 北 荆 州 两 个 标 准 化 养 殖 小 区 的 建 设 近 年 来, 公 司 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 为 进 一 步 扩 大 公 司 产 品 覆 盖 率, 加 大 影 响 力, 公 司 拟 在 荆 州 与 金 乡 两 地 分 别 新 建 2 个 育 雏 育 成 基 地 4 个 蛋 鸡 养 殖 基 地 4,000 万 孵 化 基 地 以 及 年 产 18 万 吨 饲 料 生 产 基 地, 建 设 一 个 标 准 化 生 产 基 地 其 中 金 乡 将 分 四 期 建 设 完 成, 荆 州 将 分 三 期 建 设 完 成, 每 期 建 设 期 间 为 12 个 月,2011 年 建 设 情 况 如 下 : 金 乡 : 拟 建 设 投 资 1 个 育 雏 育 成 基 地 1 个 蛋 鸡 基 地 总 投 资 为 2,892.7 万 元, 其 中 土 建 工 程 投 资 1,027 万 元, 仪 器 设 备 投 资 1,065.7 万 元, 铺 底 流 动 资 金 800 万 元 荆 州 : 拟 建 设 1 个 育 雏 育 成 基 地 1 个 蛋 鸡 基 地 1 个 1,000 万 孵 化 能 力 的 孵 化 基 地 总 投 资 为 3,583.39 万 元, 其 中 土 建 工 程 投 资 1,244.71 万 元, 仪 器 设 备 投 资 1,538.68 万 元, 铺 底 流 动 资 金 800 万 元 根 据 上 述 投 资 计 划 2011 年 金 乡 与 荆 州 共 需 投 资 6,476.09 万 元, 其 中 集 合 票 据 募 集 资 金 4,000 万, 主 要 用 于 公 司 土 建 工 程 款 项 支 付 和 仪 器 设 备 购 买, 上 述 工 程 款 不 足 支 付 部 分 以 及 铺 底 流 动 资 金 主 要 通 过 公 司 自 筹 解 决 四 北 京 鑫 大 禹 水 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 募 集 资 金 运 用 公 司 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 企 业 流 动 资 金 2007 年 至 2009 年, 公 司 营 业 成 本 分 别 为 32,343.00 万 元 42,244.44 万 元 63,295.92 万 元, 业 务 成 本 平 均 增 长 率 为 40.22%, 按 该 增 长 率 估 算, 公 司 2010 年 营 业 成 本 将 增 加 25,457.62 万 元 本 期 集 合 票 据 公 司 募 集 资 金 2,600 万 元 主 要 补 充 主 营 业 务 成 本 增 加 导 致 的 资 金 缺 口, 具 体 用 于 采 购 工 程 施 工 过 程 中 所 需 的 原 料, 剩 余 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 五 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 募 集 资 金 运 用 北 京 红 螺 食 品 有 限 公 司 此 次 募 集 资 金 2,900.00 万 元, 主 要 投 向 该 企 业 在 北 京 市 怀 柔 区 桥 梓 镇 建 设 的 物 流 包 装 基 地, 目 前 该 项 目 正 在 规 划 中, 预 计 总 投 2,200.00 万 元 左 右, 此 次 募 集 资 金 2,900 万 元 中, 将 有 2,200.00 万 元 用 于 投 资 北 京 市 怀 柔 区 桥 梓 镇 建 设 的 物 流 包 装 基 地 建 设, 有 700.00 万 元 用 于 置 换 银 行 贷 款 六 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 募 集 资 金 运 用 公 司 募 集 资 金 2,000 万 元, 用 于 补 充 北 京 中 地 种 畜 有 限 公 司 三 个 牛 场 所 需 运 30
营 资 金 及 公 司 进 出 口 贸 易 所 需 流 动 资 金 公 司 饲 养 2500 头 奶 牛 主 要 饲 料 采 购 及 储 备 年 总 需 求 量 : 羊 草 :2,000 吨, 单 价 1,000 元 / 吨, 金 额 :200 万 元 苜 蓿 :1,800 吨, 单 价 2,400 元 / 吨, 金 额 :500 万 元 青 贮 :24,000 吨, 单 价 340 元 / 吨, 金 额 :900 万 元 精 料 :3,000 吨, 单 价 2,000 元 / 吨, 金 额 :600 万 元 饲 草 饲 料 需 要 流 动 资 金 2,200 万 元, 本 期 集 合 票 据 公 司 募 集 资 金 将 有 2,000 万 元, 剩 余 资 金 由 公 司 自 筹 解 决 七 北 京 家 禽 育 种 有 限 公 司 募 集 资 金 运 用 家 禽 育 种 此 次 募 集 资 金 1,900.00 万 元, 将 用 于 补 充 营 运 资 金 主 要 用 于 购 买 公 司 生 产 用 原 材 料, 包 括 种 鸡 饲 料 药 品 疫 苗 及 物 料 等 受 市 场 行 情 影 响, 产 品 价 格 下 降, 原 料 价 格 的 上 涨, 影 响 了 公 司 经 营 用 现 金 流, 因 此 发 行 本 次 集 合 票 据 募 集 此 项 资 金, 用 来 保 证 公 司 原 料 的 正 常 采 购 八 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 募 集 资 金 运 用 北 京 百 年 栗 园 生 态 农 业 有 限 公 司 此 次 募 集 资 金 1,500.00 万 元, 主 要 用 于 偿 还 公 司 银 行 贷 款, 其 中 1,400.00 万 元 偿 还 银 行 借 款, 剩 余 100 万 元 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 第 二 节 联 合 发 行 人 关 于 募 集 资 金 运 用 变 更 的 承 诺 联 合 发 行 人 承 诺 : 发 行 集 合 票 据 的 募 集 资 金 不 用 于 房 地 产 开 发 建 设 相 关 用 途, 也 不 用 于 经 营 性 商 业 物 业 的 开 发 建 设 ; 发 行 人 将 严 格 管 控 募 集 资 金 的 使 用, 严 格 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 募 集 资 金, 保 证 资 金 用 途 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求, 在 本 期 集 合 票 据 存 续 期 间 变 更 募 集 资 金 用 途 前 及 时 披 露 有 关 信 息 31
第 四 章 联 合 发 行 人 基 本 情 况 第 一 节 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 1 注 册 名 称 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :BEIJING SANYUAN SEEDING & BREEDING TECHNOLOGY CO.,LTD 3 法 定 代 表 人 : 范 学 珊 4 注 册 资 本 :15,275 万 元 ( 非 货 币 出 资 11,262.42 万 元 ) 5 设 立 日 期 :2003 年 8 月 14 日 6 工 商 登 记 号 :110000006064257 7 住 所 及 邮 政 编 码 : 北 京 市 大 兴 区 德 茂 庄 德 裕 街 5 号 (100076) 8 电 话 :010-67954195 9 传 真 :010-67954106 10 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 加 工 生 物 制 品 肉 类 牛 奶 畜 用 药 品 配 合 饲 料 饲 料 添 加 剂 ; 加 工 屠 宰 畜 禽 ; 普 通 货 物 运 输 货 物 专 用 运 输 ( 冷 藏 保 鲜 罐 式 ) 一 般 经 营 项 目 : 养 殖 销 售 奶 牛 种 鸭 种 牛 肉 牛 种 猪 家 禽 及 优 良 品 种 繁 育 ; 种 植 销 售 花 卉 蔬 菜 瓜 果 及 优 良 品 种 培 育 ; 销 售 生 物 制 品 肉 类 牛 奶 畜 用 药 品 配 合 饲 料 饲 料 添 加 剂 ; 销 售 机 械 电 器 设 备 ; 规 模 化 奶 牛 场 猪 厂 工 艺 设 计 ; 技 术 开 发 技 术 培 训 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 二 公 司 历 史 沿 革 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 ( 京 政 体 改 股 [2003]6 号 )2003 年 8 月 6 日 批 准 成 立, 于 2003 年 8 月 14 日 在 北 京 市 工 商 局 完 成 注 册 登 记, 注 册 资 金 15,275 万 元, 其 中 非 货 币 出 资 11,262.42 万 元, 注 册 地 为 北 京 市 大 兴 区 德 茂 庄 德 裕 街 5 号 2003 年 8 月 8 日, 三 元 种 业 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 三 元 种 业 采 取 发 起 设 立 的 方 式, 由 北 京 三 元 集 团 有 限 责 任 公 司 作 为 主 要 发 起 人, 以 其 下 属 的 北 京 三 元 绿 荷 奶 牛 养 殖 中 心 北 京 金 星 鸭 业 中 心 北 京 奶 牛 中 心 的 部 分 经 营 性 净 资 产 以 及 集 团 公 司 持 有 的 奶 牛 胚 胎 项 目 的 权 益, 作 为 出 资 投 入 股 份 公 司 ; 德 隆 畜 牧 业 投 资 有 限 责 任 公 司 北 京 百 鑫 经 贸 公 司 北 京 市 能 达 开 发 贸 易 公 司 以 现 金 形 式 出 资 ; 国 投 创 业 投 资 有 限 公 司 以 其 所 持 有 的 奶 牛 胚 胎 项 目 的 权 32
益 出 资, 共 同 发 起 设 立 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 三 元 种 业 总 股 本 15,275 万 股, 其 中 三 元 集 团 持 有 106,977,455 股, 占 总 股 本 的 70.034%; 德 隆 畜 牧 持 有 24,050,000 股, 占 总 股 本 的 15.745%; 百 鑫 经 贸 持 有 15,600,000 股, 占 总 股 本 的 10.213%; 国 投 创 业 持 有 5,646,810 股, 占 总 股 本 的 3.697%; 能 达 开 发 持 有 475,735 股, 占 总 股 本 的 0.311% 2004 年 3 月, 德 隆 畜 牧 更 名 为 天 山 畜 牧 业 有 限 责 任 公 司 2006 年 1 月 20 日, 三 元 种 业 召 开 二 〇 〇 六 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 通 过 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 股 份 转 让 的 议 案 天 山 畜 牧 将 其 所 持 有 的 三 元 种 业 股 份 转 让 给 三 元 集 团, 标 的 股 份 数 额 为 全 部 天 山 畜 牧 所 持 三 元 种 业 股 份, 占 三 元 种 业 股 份 总 额 的 15.745% 双 方 于 会 后 签 订 股 份 转 让 合 同 2006 年 6 月, 国 投 创 业 更 名 为 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 2006 年 9 月 26 日, 三 元 种 业 召 开 二 〇 〇 六 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 通 过 关 于 股 份 转 让 的 议 案 能 达 开 发 将 其 所 持 有 的 三 元 种 业 股 份 转 让 给 三 元 集 团, 标 的 股 份 数 额 为 全 部 能 达 开 发 所 持 三 元 种 业 股 份, 占 三 元 种 业 股 份 总 额 的 0.311% 双 方 于 2008 年 1 月 3 日 签 订 股 权 交 易 合 同 2009 年 4 月, 北 京 三 元 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 华 都 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 市 大 发 畜 产 公 司 进 行 重 组, 成 立 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 截 止 到 2010 年 9 月 末, 三 元 种 业 股 本 情 况 如 下 所 示 : 表 4-1-1: 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 1 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 13,150.32 万 股 86.09% 2 北 京 百 鑫 经 贸 有 限 公 司 1,560.00 万 股 10.213% 3 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 564.68 万 股 3.697% 三 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 的 控 制 关 系 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 投 资 公 司 100% 98% 100% 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 北 京 百 鑫 经 贸 有 限 公 司 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 86.09% 10.213% 3.697% ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 情 况 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 33
北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司, 持 股 所 占 比 例 86.09%, 为 企 业 控 股 股 东 2009 年 4 月, 经 北 京 市 人 民 政 府 批 准, 北 京 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 决 定, 对 北 京 三 元 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 华 都 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 市 大 发 畜 产 公 司 实 施 重 组, 成 立 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 首 农 集 团 是 由 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 出 资 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 首 农 集 团 的 出 资 人 职 责 由 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 首 农 集 团 是 国 有 资 产 经 营 和 生 产 经 营 的 法 人 实 体, 对 所 经 营 管 理 的 全 部 国 有 资 产 承 担 保 值 增 值 的 责 任 首 农 集 团 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 中 路 4 号 注 册 资 本 :117,247.20 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 董 事 长 为 张 福 平 首 农 集 团 的 经 营 范 围 : 境 内 境 外 的 项 目 投 资 ; 从 事 种 植 业 养 殖 业 食 品 加 工 业 的 生 产 加 工 经 营 和 销 售, 以 及 与 此 有 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 成 果 转 让 ; 对 所 属 从 事 轻 工 制 造 医 药 化 工 建 筑 安 装 交 通 运 输 仓 储 物 流 饮 食 国 内 批 发 零 售 商 业 进 出 口 贸 易 物 资 供 销 通 讯 旅 游 服 务 饭 店 管 理 房 地 产 开 发 信 息 咨 询 等 企 业 的 生 产 经 营 活 动 实 施 组 织 管 理 截 止 到 2009 年 末 首 农 集 团 的 资 产 总 额 达 146.2 亿 元, 所 有 者 权 益 37.84 亿 元, 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 20 亿 元 ; 实 现 营 业 总 收 入 90.1 亿 元, 实 现 利 润 总 额 1.11 亿 元 ( 以 上 数 字 均 不 含 大 发 畜 产 公 司 ) 截 至 2010 年 9 月 30 日, 公 司 控 股 股 东 持 有 的 公 司 股 份 没 有 对 外 质 押 ( 三 ) 公 司 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 四 公 司 与 控 股 股 东 的 独 立 情 况 资 产 完 整 方 面 : 公 司 保 持 资 产 完 整 独 立, 控 股 股 东 未 占 用 支 配 公 司 资 产 人 员 分 开 方 面 : 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 具 有 独 立 的 管 理 体 系 和 相 应 的 规 章 制 度 机 构 独 立 方 面 : 公 司 根 据 自 身 经 营 情 况 建 立 了 独 立 的 经 营 管 理 机 构, 各 职 能 部 门 均 能 够 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 内 部 规 章 制 度 独 立 行 使 各 自 的 职 权 公 司 董 事 会 和 内 部 机 构 均 独 立 运 作, 与 控 股 股 东 完 全 分 开, 公 司 控 股 股 东 依 法 定 程 序 参 与 公 司 决 策 财 务 分 开 情 况 : 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 在 银 行 开 户, 依 法 独 立 纳 税 业 务 分 开 方 面 : 公 司 业 务 独 立 于 控 股 股 东, 拥 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力, 不 存 在 与 控 股 股 东 同 业 竞 争 的 情 况 34
五 公 司 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 截 至 2010 年 9 月 30 日, 公 司 无 子 公 司, 有 参 股 公 司 三 家 1 通 辽 京 缘 种 牛 繁 育 有 限 责 任 公 司 通 辽 京 缘 种 牛 繁 育 有 限 责 任 公 司 注 册 地 为 通 辽, 主 要 经 营 冻 精 奶 牛 养 殖 业 务, 三 元 种 业 占 股 48.11% 2009 年 末, 该 公 司 资 产 总 额 671.57 万 元, 所 有 者 权 益 532.89 万 元,2009 年 实 现 收 入 333.23 元, 净 利 润 27.69 万 元 2 北 京 三 元 济 普 霖 生 物 技 术 有 限 公 司 北 京 三 元 济 普 霖 生 物 技 术 有 限 公 司 注 册 地 为 延 庆, 主 营 生 物 技 术 相 关 业 务, 三 元 种 业 持 股 49% 该 公 司 2009 年 刚 刚 成 立 尚 未 开 展 业 务, 年 末 该 公 司 资 产 总 额 998.21 万 元, 所 有 者 权 益 998.21 万 元,2009 年 实 现 收 入 0 元, 净 利 润 -1.79 万 元 3 河 北 绿 荷 牧 业 有 限 公 司 河 北 绿 荷 牧 业 有 限 公 司 注 册 地 为 藁 城, 该 公 司 主 要 是 为 河 北 奶 源 基 地 建 设 项 目 而 设 立,2010 年 公 司 完 成 注 册, 三 元 种 业 投 资 2,000 万 元, 目 前 尚 未 开 工 建 设 六 公 司 组 织 结 构 及 法 人 治 理 结 构 ( 一 ) 组 织 结 构 公 司 组 织 架 构 图 如 下 图 所 示 : 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 综 合 部 财 务 部 三 元 绿 荷 金 星 鸭 业 奶 牛 中 心 三 元 种 业 总 部 下 设 两 个 职 能 部 门, 即 综 合 部 和 财 务 部 担 负 着 管 理 组 织 协 调 服 务 等 职 责 综 合 部 主 要 负 责 生 产 经 营 人 力 资 源 战 略 运 营 战 略 规 划 企 业 文 化 网 络 宣 传 安 全 等 工 作 事 项 的 协 调 组 织 管 理 服 务 ; 财 务 部 主 要 负 责 财 务 和 审 计 工 作 事 项 的 协 调 组 织 管 理 服 务 35