中国国际金融股份有限公司 关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会江苏监管局 : 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 ( 以下简称 菲沃泰 或 公司 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 2021 年 2 月 2 日, 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 ( 以下简称 菲沃泰 辅导对象 公司 或 发行人 ) 与中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 或 辅导机构 ) 签订了 辅导协议, 中金公司受聘担任菲沃泰首次公开发行股票并上市项目辅导工作的辅导机构 中金公司已于 2021 年 2 月出具 中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的辅导备案申请报告, 并向贵局报送辅导备案材料 经贵局确认, 以 2021 年 2 月 7 日为菲沃泰的辅导备案日 其后, 中金公司已分别于 2021 年 4 月 29 日 2021 年 7 月 16 日向贵局报送了 中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市辅导 1
工作备案报告 ( 第一期 ) 中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市辅导工作备案报告 ( 第二期 ), 且贵局已于 2021 年 5 月 8 日 2021 年 8 月 19 日在官网公示 截至目前, 辅导工作已取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一 辅导经过在 2021 年 2 月至 2021 年 9 月的辅导期间, 中金公司的辅导人员根据国家有关法律法规及中国证监会的有关规定, 协调各中介机构, 按照辅导计划和实施方案的内容, 开展了对菲沃泰的上市辅导工作 按照辅导计划, 辅导期内, 中金公司联合北京市中伦律师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对菲沃泰进行了持续尽职调查 中金公司通过查阅有关资料 与公司高级管理人员和有关部门负责人进行访谈 召开专题讨论会 收集信息资料 现场走访等多种形式, 了解公司的历史沿革 组织结构 股本结构 经营管理情况 业务情况 财务状况等 在全面调查的基础上, 实施辅导计划, 对菲沃泰存在的问题提出整改方案, 并针对性地提出完善公司治理 加强规范运作等方面的相关建议, 督促公司解决上市过程中的相关问题 辅导期间, 中金公司会同公司律师 审计机构, 对菲沃泰 2
全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 以及实际控制人进行了现场辅导培训 同时, 根据中国证监会关于首次公开发行申请文件的有关规定, 中金公司会同公司 会计师事务所 律师事务所进行了公司上市申请文件的准备, 至辅导期结束全套申请文件的准备工作进展顺利 中金公司等相关中介机构通过辅导, 进一步健全了菲沃泰的法人治理结构, 完善了公司内控体系, 提高了公司规范运作的水平, 增强了公司接受辅导的人员的诚信意识及对证券市场有关法律 法规的掌握 二 承担本次辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构承担本期辅导工作的辅导机构为中金公司 此外, 辅导机构也协调公司律师北京市中伦律师事务所 公司审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与了辅导工作 2 辅导工作小组的组成中金公司辅导工作小组成员为成杰 莫永伟 徐璐 谢正华 陈柯垚 胡景轩 杨欣, 其中成杰为组长 3 辅导人员情况 3
中金公司辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格 截至本报告出具之日, 包括菲沃泰在内, 该等人员均无同时担任四家以上企业辅导工作的情形 三 接受辅导的人员辅导期内, 接受辅导的人员包括 : 发行人全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东以及实际控制人, 具体名单如下 : 序号姓名职务 1 宗坚董事长 总经理 实际控制人 2 赵静艳董事 实际控制人 3 严衍伦 (ALLEN YEN) 董事 4 冯国满 董事 副总经理 5 单伟 董事 6 孙西林 董事 副总经理 董事会秘书 7 韦庆宇 监事会主席 8 李万峰 监事 9 康必显 职工代表监事 4
10 余齐红财务总监四 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 跟踪本辅导期内辅导对象公司治理结构及规范运作情 况 辅导机构对公司在本辅导期内股东大会 董事会和监事会会议的召开情况进行了跟踪了解, 对公司本辅导期内董事 监事和高级管理人员的勤勉尽责情况进行了跟踪调查 本辅导期内, 公司董事 监事和高级管理人员均能勤勉尽责地履行各自权利和义务, 公司治理结构及规范运作情况良好 (2) 跟踪了解辅导对象内部控制的有效运作辅导机构对辅导对象内部控制的有效运作情况进行了跟踪调查 本辅导期内, 公司现有内部控制制度运作有效, 公司内部控制情况得到优化和完善 (3) 组织中介机构协调会本辅导期内, 辅导机构定期召集中介机构协调会, 就重要问题及时召开专题会议, 积极商讨和解决公司尚存在的主要问题, 督促公司从各方面改善并规范运作, 取得了持续良好的效果 2 辅导方式 5
本辅导期内, 辅导人员采用形式多样的方式开展了辅导工作, 包括中介机构协调会议 现场咨询 电话会议 电子邮件 组织自学 集中授课 研讨交流 出具问题备忘录等 3 辅导计划的执行情况本阶段的辅导工作按计划顺利展开, 并根据辅导对象对证券法律法规 公司规范化运营 内控规范等方面掌握情况进行专项讨论或者培训, 达到了预想的效果 五 辅导协议履行情况辅导期内, 中金公司与菲沃泰双方均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 诚实信用地开展了辅导工作, 无违反 辅导协议 的情形发生 六 历次辅导备案情况中金公司已于 2021 年 2 月出具 中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的辅导备案申请报告, 并向贵局报送辅导备案材料 经贵局确认, 以 2021 年 2 月 7 日为菲沃泰的辅导备案日 其后, 中金公司已分别于 2021 年 4 月 29 日 2021 年 7 月 16 日向贵局报送了 中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 6
辅导工作备案报告 ( 第二期 ), 且贵局已于 2021 年 5 月 8 日 2021 年 8 月 19 日在官网公示 七 贵局督办事项的承办情况辅导期内, 贵局未向辅导对象及辅导机构下达督办事项 八 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况辅导期内, 辅导对象严格遵守了 辅导协议 的相关规定, 公司领导层高度重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门的沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 九 对辅导机构 辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论辅导期内, 辅导机构指派的辅导人员在从事具体辅导工作中均能做到勤勉尽责, 同时针对辅导对象的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导计划并按计划积极推进各项工作 经过辅导, 公司已按照 证券法 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的规定和中国证监会的有关要求, 建立了比较完善的法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事 监事和高级管理人员及相关接 7
受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司已实现人员 财务 资产 机构和业务的独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 ; 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金使用方案 综上, 本辅导机构认为, 本次辅导效果总体良好, 已实现了辅导计划的总体目标 十 对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断根据 公司法 证券法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 公司建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书等制度 公司根据有关法律 法规及 公司章程 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理办法 对外担保管理办法 对外投资管理办法 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等相关制度 公司董事会下设有战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 为董事会的重大决策提供咨询 建议, 以保证董事会议事 决策的专 8
业化和高效化 辅导期内, 公司股东大会 董事会 监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运作机制, 独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性, 公司治理架构能按照相关法律法规和 公司章程 的规定有效运作 辅导期内, 公司 三会 依法召开, 股东大会和董事会决议能够有效执行, 关联交易的决策机制符合法律法规和 公司章程 的规定 公司的控股股东为 Favored Tech( 香港 ), 实际控制人为宗坚 赵静艳, 其控制的除公司以外的其他企业为 Favored Capital Holding, LLC Favored Tech Corporation( 简称 特拉华 ) 无锡荣坚五金工具有限公司 ( 简称 荣坚五金 ) 无锡亿欣机电有限公司 ( 简称 亿欣机电 ) RJ Industries Limited EC Industries Limited, 不存在与公司从事相同 相似业务的情况,Favored Tech( 香港 ) 宗坚 赵静艳及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争 公司目前经营所涉及的主要资产均为公司所有或合法使用 ; 公司高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务 ; 公司独立核算, 财务人员专职 ; 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形 十一 辅导对象尚存在的问题及是否符合发行上市条件的 9
评价意见公司已建立了一整套内控体系, 并且在辅导期间逐步完善及规范, 完善了内控体系 三会运作相关制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度 销售管理制度 采购的管理制度 资产管理制度 研发管理制度 项目管理制度 财务管理制度 安全生产责任制管理规范等相关制度 公司在辅导期间进一步规范独立董事制度, 并且保证公司独立董事独立且有效地履行职责 辅导机构认为, 辅导对象已具备了独立运营和持续发展的能力, 不存在影响持续盈利能力的情形, 在各方面亦不存在重大法律障碍或风险隐患, 基本符合 证券法 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 及中国证监会对首次公开发行股票的各项要求和规定, 具备了向上海证券交易所科创板首次公开发行股票申请的条件 10
( 此页无正文, 为 中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃 泰纳米科技股份有限公司辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导人员签名 : 成杰莫永伟徐璐 陈柯垚谢正华胡景轩 杨欣 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签字 : 中国国际金融股份有限公司 2021 年 9 月 2 日 11
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