证券代码 :300082 证券简称 : 奥克股份公告编号 :2012-061 辽宁奥克化学股份有限公司 关于股权收购及债权债务冲抵的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要风险提示 : 1 发电收入的不确定性风险南昌赛维 LDK 光伏科技工程有限公司 ( 以下简称 南昌赛维 ) 于 2011 年 6 月 30 日与江西南昌供电公司签署了 购售电合同, 约定南昌赛维的年合同上网电量为 500 万千瓦时, 并初步确定了电价的计费方法 ( 计费公式 ) 与程序, 同时国家发改委对光伏发电上网电价已有明确规定, 但是由于江西省及南昌市的相关价格配套政策及补贴政策 ( 电价及支付方式 ) 尚未最终确定, 具体的电价及支付方式仍需进一步确定, 南昌赛维的发电收入存在一定的不确定性 2 资产减值风险受欧美 双反 调查的影响, 国内光伏市场处于低迷状态, 虽然国家连续出台政策支持国内光伏行业的发展, 但是受国际市场影响, 与光伏行业相关的资产存在减值的风险, 南昌赛维的 5MWp 太阳能电站亦存在该类减值风险 2011 年南昌赛维建设 5MWp 太阳能电站时, 光伏电站系统的成本约为 18 元 / 瓦, 公司将密切关注光伏市场状况及相关资产价值的变化情况, 真实地反映减值风险, 并积极促进与相关方签署回购协议, 目前相关回购条款正在积极的磋商之中 一 交易概述 1 辽宁奥克化学股份有限公司( 以下简称 公司 或 奥克股份 ) 拟与江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 ( 以下简称 江西赛维 ) 赛维 LDK 光伏科技 ( 新余 ) 工程有限公司 ( 江西赛维的全资子公司, 以下简称 赛维工程 ) 南昌赛维 LDK 光伏科技工程有限公司 ( 赛维工程的全资子公司, 以下简称 南昌赛维 ) 签署 电站收购及股权转让协议书, 拟与赛维工程签署 股权转让协议 同意收购赛维工程持有南昌赛维的 100% 股权, 股权转让价款为 27,233,068.99 元人
民币 股权转让完成后, 南昌赛维成为奥克股份的全资子公司, 同时, 南昌赛维持有的位于南昌市新建县的厚田沙漠光伏生态园 5MWp 太阳能发电项目 ( 以下简称 5MWp 太阳能电站 ) 为奥克股份所控制和拥有 2 奥克股份拟与赛维工程 南昌赛维 江西赛维签署 债权债务冲抵协议书 (1) 同意赛维工程将在 股权转让协议 和 电站收购及股权转让协议书 中约定的 应收奥克股份的股权转让款人民币 27,233,068.99 元转让给江西赛维, 江西赛维同意受让该项债权 (2) 截止 2012 年 10 月 31 日, 南昌赛维净欠江西赛维及江西赛维所属 LDK 集团的关联公司款项共计 79,736,063.03 元人民币 南昌赛维 江西赛维及赛维工程同意, 在与奥克股份签订 债权债务冲抵协议书 之日起 10 天内, 完成前述债权 债务的归集, 归集后, 南昌赛维净应付江西赛维人民币 79,736,063.03 元, 且无其他与江西赛维所属 LDK 集团关联方的往来 奥克股份与江西赛维同意, 奥克股份收购南昌赛维以后, 由奥克股份承接经归集后南昌赛维应付江西赛维的人民币 79,736,063.03 元 (3) 经上述第 (1) (2) 项的债权 债务转让以后, 奥克股份应付江西赛维款项为人民币 106,969,132.02 元 (4) 截至 2012 年 10 月 31 日, 江西赛维尚欠奥克股份到期债务 ( 货款 ) 人民币 142,507,020.00 元 经协商, 江西赛维和奥克股份同意将上述第 (3) 项中奥克股份应付江西赛维的款项人民币 106,969,132.02 元, 与前述江西赛维欠奥克股份的部分到期债务相互冲抵, 冲抵之后, 江西赛维尚欠奥克股份 35,537, 887.98 元人民币 3 剩余债务抵偿事宜在奥克股份成为南昌赛维的股东后, 如果南昌赛维启动厚田地面电站二期 10MW 的工程项目建设 ( 不存在必须建设的承诺事项 ), 南昌赛维在同等条件下优先发包给赛维工程进行该工程的承包建设, 赛维工程同意用奥克股份还持有的江西赛维的债权人民币 35,537,887.98 元对工程款进行部分或全部抵偿 如果南昌赛维未启动厚田地面电站二期 10MW 工程, 江西赛维应积极偿还奥克股份仍持有江西赛维人民币 35,537,887.98 元的债权
4 2012 年 11 月 30 日, 奥克股份第二届董事会第二十六次会议, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于股权收购及债权债务冲抵的议案, 同意实施本次交易事项, 同时授权董事长朱建民先生办理上述股权收购及债权债务冲抵相关事宜, 包括但不限于相关协议的洽谈和签署等工作 5 本次交易事项不涉及关联交易 本次交易在董事会审议权限之内, 无需提交股东大会审议 二 交易对方的基本情况 1 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 (1) 企业性质 : 有限责任公司 ( 外国法人独资 ) (2) 住所 : 新余市高新技术经济开发区梅园小区 (3) 法定代表人 : 彭小峰 (4) 注册资本 :86655 万美元 (5) 营业执照号 :360500510000169 (6) 税务登记证号码 :360504775877086 (7) 经营范围 : 硅提纯 ; 单晶及多晶硅棒以及晶硅片 太阳能电池 太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品 太阳能热管 太阳能热水器 热水系统以及太阳能热应用产品生产和销售 仓储 ; 蓝宝石衬底材料 发光二极管的研发 生产 销售 (8) 主要股东及实际控制人 : 控股股东为 LDK Solar Co., Ltd.( 赛维 LDK 太阳能有限公司 ), 实际控制人为彭小峰 2 赛维 LDK 光伏科技 ( 新余 ) 工程有限公司 (1) 企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) (2) 住所 : 新余市经济开发区 (3) 法定代表人 : 彭小峰 (4) 注册资本 : 壹亿元整 (5) 营业执照号 :360500110003965 (6) 税务登记证号码 :360504688528144 (7) 经营范围 : 太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计 咨询 集成 制造 工程安装 调试 ; 上述发电系统用电子产品 太阳能建筑装饰材料 太阳
能照明设备的设计 咨询 集成 制造 销售 安装及技术服务 (8) 主要股东及实际控制人 : 系江西赛维的全资子公司, 实际控制人为彭小峰 以上交易各方与公司及公司前十名股东在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在关联关系 三 交易标的的基本情况 1 标的公司基本情况 (1) 南昌赛维 LDK 光伏科技工程有限公司 (2) 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) (3) 住所 : 新建县长堎镇工业大道 29 号招商大厦 4 楼 423 室 (4) 法定代表人 : 彭小峰 (5) 注册资本 : 捌佰万元整 (6) 营业执照号 :360100119401858 (7) 税务登记证号码 :360122561053620 (8) 经营范围 : 太阳能光伏发电机及其应用系统工程的设计咨询 集成 制造 ; 工程安装 调试 ; 上述发电系统用电子产品 太阳能建筑装饰材料 太阳能照明设备的涉及咨询 集成 制造 安装及技术服务 (9) 主要股东及实际控制人 : 系赛维工程的全资子公司, 实际控制人为彭小峰 2 标的公司的股权结构南昌赛维系赛维工程的全资子公司, 赛维工程系江西赛维的全资子公司, 南昌赛维的实际控制人为彭小峰 3 标的公司的运营情况及财务状况 (1) 标的公司的基本经营状况南昌赛维成立于 2010 年 8 月 20 日, 以太阳能发电为主营业务, 以太阳能电能为主要产品, 属于电力生产企业 南昌赛维为赛维工程的全资子公司, 江西赛维的全资孙公司, 目前主要经营 5MWp 太阳能电站, 年发电量为 500 万千瓦时, 该项目于 2011 年 7 月 28 日开始并网 ( 南昌供电局 ) 发电, 截至 2012 年 11 月 19 日, 总发电量约为 6,786,000 度, 达到了预
期的发电规模 南昌赛维的资产不存在抵押或其他第三人权利, 不涉及有关资产 的重大争议 诉讼或者仲裁事项, 不存在查封 冻结等司法措施 赛维工程持有 南昌赛维的股权亦不存在质押 目前, 国家发改委对光伏发电上网电价已有明确规定, 但是由于江西省及南 昌市的相关价格配套政策及补贴政策尚未最终确定, 具体电价及支付方式尚需进 一步确认, 南昌赛维尚未收到电费, 因此账面未能确认发电收入, 相应发电成本 体现在生产成本中 ( 计入存货 ) (2) 标的公司与江西赛维及其关联公司债权债务关系 南昌赛维与江西赛维及其关联公司的债权债务关系如下表所示 2012-10-31 项目名称 关联方 款项性质 账面余额 ( 元 ) 其他应收款 赛维 LDK 光伏科技 ( 合肥 ) 工程有限公司借款 33,248.72 预付款项 江西赛维 BEST 太阳能高科技有限公司 预付薄膜电池款 68,770,487.83 归集后应收江西赛维的款项合计 - - 68,803,736.55 应付账款 赛维 LDK 太阳能高科技 ( 苏州 ) 工程款 13,056,746.92 应付账款 赛维 LDK 太阳能高科技 ( 南昌 ) 有限公司工程款 13,136,400.01 其他应付款 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 借款 48,000,000.00 其他应付款 LDK 光伏科技 ( 新余 ) 工程公司 借款 74,346,652.65 归集后应付江西赛维的款项合计 - - 148,539,799.58 相抵后应付江西赛维的款项合计 - - 79,736,063.03 注 : 1 南昌赛维预付江西赛维 BEST 太阳能高科技有限公司的薄膜电池款 68,770,487.83 元, 系南昌赛维二期项目建设的预付款, 二期项目尚未实施 2 南昌赛维其他应付江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司的款项 48,000,000.00 元, 系为了实施 5MWp 太阳能电站 项目建设的借款 3 南昌赛维其他应付 LDK 光伏科技 ( 新余 ) 工程公司的款项 74,346,652.65 元, 系为了实施 5MWp 太阳能电站 项目建设的借款 根据公司拟与赛维工程 南昌赛维 江西赛维签署 债权债务冲抵协议书, 南昌赛维与江西赛维及其关联公司的所有债权债务归集以后, 南昌赛维净应付江
西赛维人民币 79,736,063.03 元, 且无其他与江西赛维所属 LDK 集团关联方的往 来 公司同意在收购南昌赛维以后, 由公司承接经归集后南昌赛维应付江西赛维 的人民币 79,736,063.03 元债务, 并与江西赛维应付公司的部分已到期货款相抵 南昌赛维与江西赛维及其关联方的所有未履行完毕的合同亦随之终止 江西赛维 及其关联方的债权债务归集的相关工作待 债权债务冲抵协议书 签署之日起 10 天内完成 (3) 标的公司的主要财务指标 据中审国际会计师事务所有限责任公司出具的中审国际审字 2012 01030368 号审计报告, 南昌赛维 2011 年度及 2012 年 1-10 月份的财务状况及经营成 果数据如下 : 1 简要利润表 ( 单位 : 万元 ) 项目 2012 年 1-10 月 2011 年度 营业收入 - - 营业利润 -26.31-18.51 利润总额 84.80 14.82 净利润 57.02 11.12 2 简要资产负债表 ( 单位 : 万元 ) 项目 2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 18,809.03 17,837.06 负债总额 17,941.28 17,026.34 所有者权益 867.75 810.72 注 : 负债总额中包含递延收益 18,555,555.90 元, 系根据南昌市政府办公厅 会议发布的 关于印发南昌市厚田沙漠光伏示范电站协调推进会议纪要的通知, 南昌市政府给予南昌赛维电站建设和运营的固定资产投资补助 南昌赛维已分别 于 2010 年 12 月收到 500 万元 于 2011 年 1 月收到 1500 万元 南昌赛维的电站于 2011 年 9 月正式运营, 补助款按照电站预计未来使用年限 15 年予以摊销 4 标的公司的定价依据 根据中审国际会计师事务所有限责任公司的审计结果, 经协商, 确定股权转 让价款为南昌赛维经审计的账面净资产与递延收益 ( 政府补助 ) 之和, 即
27,233,068.99 元人民币 四 拟签订交易协议的主要内容 1 拟签订的 股权转让协议 和 电站收购及股权转让协议书 的主要内容 (1) 转让标的及转让价格赛维工程持有南昌赛维 100% 的股权, 该股权的定价依据南昌赛维截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产额, 确定股权转让价格为人民币 27,233,068.99 元 赛维工程和奥克股份同意以前述价格达成股权转让协议 (2) 盈亏分担南昌赛维依法办理变更登记后, 奥克股份即成为南昌赛维的股东, 按章程规定分享公司利润与分担亏损 (3) 股权转让交割及的费用负担 1 自本协议签订之日起 10 日内, 赛维工程应将南昌赛维的会计账册 印章 南昌赛维的各项资质 各项资格及运营的相关协议 合同等文件交付奥克股份 ; 2 自本协议签订之日起 30 日内, 赛维工程应办理本合同约定的南昌赛维的股东 董事 法定代表人等的变更事宜 ; 3 本协议约定的股权转让的全部费用, 由赛维工程承担 (4) 协议生效的条件协议自以下条件完成之日起生效 : 南昌赛维将其所持有的呼和浩特赛维新能源工程有限公司 ( 南昌赛维持有 20% 的股权 ) 的股权全部出让于任何第三方, 出让价格为南昌赛维对呼和浩特赛维新能源工程有限公司的实际投资额 2 拟签订 债权债务冲抵协议书 的主要内容 (1) 各方债权债务转让事宜 1 赛维工程将其在 电站收购及股权转让协议书 下应向奥克股份收取的转让款人民币 27,233,068.99 元转让给江西赛维, 江西赛维同意受让该债权 ; 2 江西赛维 赛维工程及南昌赛维将于合同签订 10 天内完成债权债务重组协议, 将南昌赛维与 LDK 集团关联方的债权 债务归集, 归集后, 南昌赛维净应付江西赛维人民币 79,736,063.03 元, 且无其他与 LDK 集团关联方的往来 ; 3 江西赛维同意南昌赛维将上述第 2 款中经归集的应付江西赛维债务人民
币 79,736,063.03 元转让给奥克股份, 奥克股份同意受让该债务 ; 4 上述转让完成后, 奥克股份应付江西赛维债务共计人民币 106,969,132.02 元 奥克股份和江西赛维双方同意, 上述奥克股份欠江西赛维债务人民币 106,969,132.02 元与江西赛维欠奥克股份到期债务 ( 货款 ) 人民币 142,507,020.00 元中人民币 106,969,132.02 元部分相互冲抵 (2) 剩余债务抵偿事宜 1 上述债务冲抵完成后, 剩余未处理的江西赛维负债额为人民币 35,537, 887.98 元 ; 2 在奥克股份成为南昌赛维的股东后, 如南昌赛维取得厚田地面电站二期 10MW 的工程建设的全部审批手续, 南昌赛维启动该项目, 南昌赛维应在同等条件下优先发包给赛维工程进行该工程的承包建设, 赛维工程同意用奥克股份还持有的江西赛维的债权人民币 35,537,887.98 元对工程款进行部分或全部抵偿 3 如南昌赛维未启动厚田地面电站二期 10MW 工程, 奥克股份仍持有江西赛维人民币 35,537,887.98 元的债权, 江西赛维应积极偿还上述债务, 并履行有关义务 五 交易的目的及对公司的影响 1 交易的目的 (1) 受光伏行业不景气的影响, 江西赛维的业绩持续低迷, 截至 2012 年 7 月末资产负债率高达 88.10% 截至 2012 年 10 月 31 日, 公司对江西赛维的应收账款为人民币 142,507,020.00 元, 目前虽然江西赛维正在全力谋求解决之道, 并受到了政府方面的大力扶持, 同时国内出台的相关政策均有利于光伏行业的发展, 未来光伏市场也被普遍看好, 但是江西赛维的发展仍存在着很大的不确定性因素, 如果江西赛维的经营状况进一步恶化, 可能会增加公司对江西赛维应收账款的坏账风险 实施本次交易事项, 有利于降低相应的坏账风险 (2) 南昌赛维的厚田沙漠光伏生态园 5MWp 太阳能发电项目位于南昌市新建县厚田乡以南约 2km 处的赣江左岸 厚田沙漠风景区内的西侧沙山坡上, 项目建设占地面积约 200 亩 收购南昌赛维可以增进公司对下游相关领域的了解, 有利于公司积极探索与主业相关行业的基本情况, 为公司在光伏应用方面的开发和发展提供更多的选择方向, 丰富和优化公司的整体战略规划 公司可以适当考虑在
南昌赛维现有条件的基础上, 充分利用厚田沙漠独特的地质资源和便利的交通条件, 结合光伏科技 光伏农业 生态旅游等生态文明建设内容, 开展后续建设开发工作, 实现光伏发电 生态农业 旅游娱乐的多功能开发利用 2 交易对公司的影响 (1) 本次交易可以解决公司对江西赛维大部分的应收账款问题, 降低公司的坏账风险, 提高公司资产的利用效率, 优化公司资产的结构 (2) 通过收购南昌赛维的股权, 公司能够进一步了解电站领域的相关情况, 关注国内光伏行业的最新政策和发展机遇, 可以适当考虑利用被收购的南昌赛维开展关于光伏相关领域的投资, 促进公司长期稳定的发展 六 备查文件 1 公司第二届董事会第二十六次会议决议 特此公告 辽宁奥克化学股份有限公司董事会 2012 年 12 月 3 日