华安证券股份有限公司 关于 广东驱动力生物科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在精选层挂牌 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二〇年十二月 3-1-1
声明 华安证券股份有限公司 ( 以下简称 本保荐机构 或 保荐机构 ) 接受广东驱动力生物科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 驱动力 ) 的委托, 担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 ( 以下简称 本次发行 ) 的保荐机构 本保荐机构及相关保荐代表人已根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 保荐业务管理办法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 公众公司办法 ) 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 ( 以下简称 分层管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) ( 以下简称 精选层挂牌规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则 ( 试行 ) ( 以下简称 保荐业务管理细则 ) 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定以及全国股转公司的有关业务规则, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书 ( 以下简称 本发行保荐书 ), 并保证所出具文件的真实性 准确性和完整性 如无特别说明, 本发行保荐书中的简称与 广东驱动力生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书 中的简称具有相同含义 3-1-2
第一节本次证券发行基本情况 一 保荐机构名称 华安证券股份有限公司 二 项目保荐代表人 协办人及项目组其他成员情况 华安证券指定武长军 徐峰为广东驱动力生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目 ( 以下简称 本项目 ) 的保荐代表人 ; 指定易旎为本项目协办人 ; 指定黄增鸿 唐良勤 王德宏 续瑞挺为项目组成员 ( 一 ) 项目保荐代表人保荐业务主要执业情况武长军, 男, 现任华安证券投资银行 ( 深圳 ) 部副总经理, 保荐代表人, 拥有 10 余年投资银行业务经验 在 A 股 IPO 再融资 重大资产重组方面拥有丰富的工作经验 曾参与或主持的项目有经纬电材 IPO( 目前更名经纬辉开 ) 德豪润达再融资 东方能源重大资产重组等, 其在保荐业务执业过程中严格遵守 保荐业务管理办法, 执业记录良好 徐峰, 男, 现任华安证券投资银行 ( 深圳 ) 部副总经理, 保荐代表人, 拥有 10 余年投资银行业务经验 曾负责或参与了莱宝高科 中航光电 兴民智通 长盈精密等 IPO 项目, 其在保荐业务执业过程中严格遵守 保荐业务管理办法 等相关规定, 执业记录良好 ( 二 ) 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员保荐业务执业情况 1 项目协办人本次发行的项目协办人 : 易旎易旎, 女, 现任华安证券投资银行 ( 深圳 ) 部项目经理, 管理学硕士,2017 年通过保荐代表人胜任能力考试 负责或参与了雅生活服务并购重组项目, 恒康药房 天易成 摩艾客等全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目或发行融资项目 3-1-3
2 项目组其他成员 本次发行项目组其他成员为 : 黄增鸿 唐良勤 王德宏 续瑞挺 三 发行人情况 发行人名称 : 注册地址 : 广东驱动力生物科技股份有限公司 广州市白云区广从十路登塘工业区 9 号之四厂 成立时间 : 2012 年 5 月 21 日 (2015 年 11 月 5 日整体变更为股份公司 ) 联系人 : 时春华 联系电话 : 020-37085260 传真 : 020-37089223 本次证券发行类型 : 向不特定合格投资者公开发行股票 四 发行人与保荐机构关联关系的说明 ( 一 ) 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日, 本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方未持有发行人或其重要关联方股份 ( 二 ) 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份情况本保荐机构目前是 A 股上市公司, 发行人或其控股股东 实际控制人不存在持有本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情形 发行人关联方除可能在二级市场存在少量买卖本保荐机构的上市流通股份外, 不存在其他持有本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情形 3-1-4
( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员, 持有发行人或其控股股东 实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东 实际控制人及重要关联方任职的情况保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东 实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东 实际控制人及重要关联方任职的情况 ( 四 ) 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系截至本发行保荐书签署日, 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 五 保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序本保荐机构内核委员会依据内核工作程序对发行人本次发行之申请文件实施了内核, 主要工作程序包括 : 1 本次发行之申请文件由项目组按照中国证监会及全国股转公司等有关规定准备完毕, 并由投资银行总部质量控制部组织现场核查, 项目组落实质量控制部现场核查意见并补充 修改申请文件后, 向内核委员会提出内核申请 2 内核委员会于 2020 年 6 月 1 日在安徽省合肥市政务新区天鹅湖路 198 号财智中心 A 座公司会议室以现场加视频会议的审核方式对发行人本次发行之申请文件进行了审核, 参加本次会议的内核委员会委员共 7 人 内核委员会经审议后进行了投票表决, 同意予以推荐, 并出具了内核审核意见 ( 二 ) 内核意见内核会议经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改 完善申报文件后将发行申请文件上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司 3-1-5
六 保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料 公司章程 或合伙协议 浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站 发行人律师出具的律师工作报告等方式, 对发行人机构股东是否属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金进行了核查, 并对于符合规定的私募股权投资基金, 取得其备案证书及其管理人的登记资料, 核查其是否依法履行私募投资基金备案程序, 其管理人是否履行登记程序 经核查, 发行人机构股东中属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续 七 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称 第三方 ) 等相关行为进行核查 ( 一 ) 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为 ( 二 ) 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查, 发行人在律师事务所 会计师事务所 资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外, 存在有偿聘请其他第三方的行为 发行人聘请了深圳市金麦粒传媒科技有限公司并签署顾问服务合同, 服务内容为媒体策划 市场形象定位等服务, 该聘请行为具有合理性和必要性 3-1-6
第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : 一 已按照法律法规和中国证监会及全国股转公司的相关规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐广东驱动力生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌, 并据此出具了本发行保荐书 二 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 三 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 四 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 五 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 六 保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 七 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 八 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 九 自愿接受中国证监会依法采取的监管措施 十 中国证监会规定的其他事项 3-1-7
第三节对本次证券发行的推荐意见 一 推荐结论 保荐机构遵循诚实守信 勤勉尽责的原则, 按照 保荐机构尽职调查工作准则 等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求, 对发行人进行了全面调查, 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后, 有充分理由确信发行人符合 公司法 证券法 公众公司办法 分层管理办法 和 精选层挂牌规则 等法律法规所规定的发行条件 为此, 本保荐机构同意推荐广东驱动力生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 二 发行人就本次证券发行履行的 公司法 证券法 及中国证监会 全国股转公司规定的决策程序 经核查, 发行人已就本次证券发行履行了 公司法 证券法 公众公司办法 及中国证监会 全国股转公司规定的决策程序, 具体如下 : ( 一 )2020 年 5 月 14 日, 发行人召开第二届董事会第十次会议决议, 该次会议审议并通过了 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案 等与本次发行相关的议案 ( 二 )2020 年 6 月 1 日, 发行人召开 2020 年第一次临时股东大会, 该次会议审议并通过了 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案 等与本次发行相关的议案 ( 三 )2020 年 10 月 13 日, 发行人召开 2020 年第二次临时股东大会, 该次会议审议并通过了 关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案 等与本次发行相关的议案 综上, 本保荐机构认为, 发行人本次发行已获得了必要的批准和授权, 履行了必要的决策程序, 决策程序合法有效 三 关于本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件的说明 本保荐机构依据 证券法 相关规定, 对发行人是否符合 证券法 第十二条规定的发行条件进行了逐项核查, 核查意见如下 : 3-1-8
( 一 ) 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据 公司法 等法律法规设立了股东大会 董事会和监事会, 在董事会下设置了战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并建立了独立董事工作制度 董事会秘书工作制度等, 建立健全了管理 生产 销售 财务 研发等内部组织机构和相应的内部管理制度, 董事 监事和高级管理人员能够依法履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构 ( 二 ) 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2020]004105 号 审计报告 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2019] 第 ZC50028 号及信会师报字 [2018] 第 ZC50029 号 审计报告, 发行人 2017 年度 2018 年度和 2019 年度的净利润分别为 3,311.74 万元 3,539.37 万元和 2,125.66 万元 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力 ( 三 ) 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2020]004105 号 审计报告 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2019] 第 ZC50028 号及信会师报字 [2018] 第 ZC50029 号 审计报告, 注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 经核查, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ( 五 ) 经核查, 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 四 关于本次证券发行符合 非上市公众公司监督管理办法 及中国证监会和全国股转公司有关规定的说明 经核查, 发行人的本次发行符合 公众公司办法 规定的发行股票的条件, 具体如下 : ( 一 ) 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据 公司法 等法律法规设立了股东大会 董事会和监事会, 制定了 公司章程 和 董事会制度 等规范性制度, 并建立了独立董事工作制度 董事会秘书制度, 建立健全了管理 生产 销售 财务 研发等内部组织机构和相应的内部管理制度, 董事 监事和 3-1-9
高级管理人员能够依法履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合 公众公司办法 第五十五条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2020]004105 号 审计报告 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2019] 第 ZC50028 号及信会师报字 [2018] 第 ZC50029 号 审计报告, 发行人 2017 年度 2018 年度和 2019 年度的净利润分别为 3,311.74 万元 3,539.37 万元和 2,125.66 万元 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 最近 3 年财务会计文件无虚假记载, 符合 公众公司办法 第五十五条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人依法规范经营, 经核查, 最近 3 年内, 发行人及其控股股东 实际控制人不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为, 最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚, 符合 公众公司办法 第五十五条第 ( 三 ) 项的规定 综上, 本保荐机构认为, 发行人符合 公众公司办法 第五十五条的规定 五 关于本次证券发行符合 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 规定的发行条件的说明 经核查, 发行人的本次发行符合 分层管理办法 规定的发行股票的条件, 具体如下 : ( 一 ) 发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司 2016 年 7 月 19 日, 全国股转公司出具 关于同意广东驱动力饲料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函, 同意发行人股票在全国股转系统挂牌 发行人股票于 2016 年 8 月 5 日起在全国股转系统公开转让, 证券简称为驱动力, 证券代码为 838275 2020 年 5 月 20 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式发布 2020 年进入创新层的企业名单, 公司进入创新层 3-1-10
综上, 本保荐机构认为, 发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求 ( 二 ) 发行人符合 分层管理办法 规定的精选层市值 财务条件等要求发行人结合企业自身规模 经营情况 盈利情况等因素综合考量, 选择的具体上市标准为 : 市值不低于 2 亿元, 最近两年净利润不低于 1,500 万元, 且加权平均净资产收益率平均不低于 8%, 或者最近一年净利润不低于 2,500 万元, 且加权平均净资产收益率平均不低于 8% 1 市值情况发行人于 2020 年 3 月完成 2019 年第一次定向发行, 发行价格为 5 元, 发行数量为 200 万股, 发行完成后股本总额为 10,248.40 万股, 发行完成后市值为 51,242 万元, 满足市值不低于 2 亿元的要求 2 净利润公司 2018 年 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 3,539.37 万元 2,125.66 万元, 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 3,160.93 万元 1,719.41 万元, 满足最近两年净利润均不低于 1,500 万元的要求 ( 三 ) 发行人满足 分层管理办法 第十六条规定 1 最近一年末的净资产不低于 5,000 万元公司最近一年末的净资产为 16,278.08 万元, 符合要求 2 公开发行的股份不少于 100 万股, 发行对象不少于 100 人公司本次发行的股份数量预计不超过 3,420 万股, 发行对象不少于 100 人, 符合要求 3 公开发行后, 公司股本总额不少于 3,000 万股公司发行前股本总额为 10,248.4 万股, 本次预计发行不超过 3,420 万股, 公司本次公开发行后, 股本总额符合要求 4 公开发行后, 公司股东人数不少于 200 人, 公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%, 公司股本总额超过 4 亿元, 公众股东持股比例不低于公司股 3-1-11
本总额的 10% 截止 2020 年 5 月 31 日, 公司在册股东 59 名, 本次发行后预计股东不少于 200 人, 本次预计发行不超过 3,420 万股, 本次发行后公众股东持股比例不低于股本总额的 25%, 符合要求 5 中国证监会和全国股转公司规定的其他条件 ( 四 ) 发行人不存在 分层管理办法 第十七条规定的不得进入精选层的情形根据董事 监事和高级管理人员提供的无犯罪证明 调查表及中国证监会等网站检索资料, 结合发行人律师出具的法律意见书, 本保荐机构认为 : 1 发行人及其控股股东 实际控制人刘金萍 刘平祥最近三年内不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ; 亦不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为 2 发行人及其控股股东 实际控制人刘金萍 刘平祥, 董事刘金萍 刘平祥 喻先祥 习欠云 黄文锋, 监事全渺晶 曾秋丽 程龙梅, 高级管理人员刘金萍 刘平祥 陆应诚 时春华最近 12 个月不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚 ; 或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责 3 发行人及其控股股东 实际控制人刘金萍 刘平祥, 董事刘金萍 刘平祥 喻先祥 习欠云 黄文锋, 监事全渺晶 曾秋丽 程龙梅, 高级管理人员刘金萍 刘平祥 陆应诚 时春华不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查, 尚未有明确结论意见 4 发行人及其控股股东 实际控制人刘金萍 刘平祥不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除 5 发行人不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告, 或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告 3-1-12
6 发行人不存在最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 7 发行人不存在中国证监会和全国股转公司所规定的, 对挂牌公司经营稳定性 直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响, 或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形 六 关于本次证券发行符合 股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) 规定的发行条件的说明 经核查, 发行人的本次证券发行符合 精选层挂牌规则 规定的发行股票的条件, 具体如下 : 1 经核查, 发行人于 2016 年 8 月 5 日在全国股转系统挂牌, 截至发行保荐书出具日, 连续挂牌时间已超过 1 年且发行人目前为创新层挂牌企业, 符合 精选层挂牌规则 第十一条的规定 2 保荐机构通过查询公司对外披露的信息, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的 审计报告 发行人征信报告, 及与发行人控股股东 实际控制人的访谈, 获取控股股东和实际控制人出具声明与承诺, 发行人不存在违规对外担保 资金占用或者其他权益被控股股东 实际控制人严重损害的情形, 且发行人不存在表决权差异安排, 符合 精选层挂牌规则 第十二条的规定 综上所述, 发行人运作规范, 经营业绩良好, 符合 证券法 管理办法 分层管理办法 和 精选层挂牌规则 等法律法规规定的在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的各项条件 七 保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ( 一 ) 发行人存在的主要风险针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险, 本保荐机构已敦促并会同发行人在其 广东驱动力生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书 中披露了发行人可能存在的主要风险因素 我们认为发行人存在的主要风险如下 : 3-1-13
1 新产品开发及技术研发风险以公司核心技术人员 董事长刘平祥博士为首的技术团队为了解决动物贫血的行业痛点, 十余年来一直从事解决动物贫血的理论 技术和相关方案的研究 在创新理论的指导下, 公司获得了动物造血领域的发明专利, 开发了系统性解决养殖动物贫血的一系列产品 公司产品经过多年完善与推广, 得到了市场的普遍认可, 但公司要始终保持竞争优势并不断扩大市场规模, 需要在原有成熟产品的基础上不断适应市场变化和需求推出新产品 然而, 一种新产品的推出需要经历市场需求探索 基础研究 产品实验 批量生产和市场销售等多个阶段, 通常时间较长 且在过程中, 可能面临没有产生预期的研发成果 研发成果无法进行产业化 知识产权保护不及时导致技术外泄 新产品推出得不到市场认可 市场需求发生变化 没有达到预期经济效益等风险 2 核心技术人员及核心技术失密的风险经过多年的发展, 公司拥有多项自主开发的核心技术, 并形成了以公司创始人为首的较为稳定的核心技术团队 公司的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分, 也是公司持续发展的基础 如果出现核心技术人员离开或公司核心技术人员泄露公司技术秘密的情况, 仍可能对公司的生产经营和新产品研发带来一定程度的不利影响 3 动物疫情可能导致公司业绩波动的风险目前, 公司造血类产品主要应用于动物养殖领域, 而动物疫情对动物养殖的危害十分严重, 它不仅会造成大批畜禽死亡和畜产品损失, 还会影响养殖企业的生产和经济效益 2018 年下半年以来, 非洲猪瘟开始入侵我国,2019 年给我国大部分地区的养殖企业带来较大的影响, 也使得公司业绩在 2019 年度出现下滑 由于疫情的发展存在一定程度的不确定性, 如果未来非瘟疫情持续恶化, 公司的盈利能力仍可能受到影响, 进而导致公司经营业绩出现下滑的风险 4 销售收入季节性波动风险公司造血类产品主要应用于动物养殖领域, 而养殖行业具有一定的季节性特征 畜产品消费市场季节性主要表现为 : 重大节日前消费旺盛, 节日后通常会出现消费疲软 因此, 公司产品的生产和销售会随着畜产品消费的季节性变化呈现 3-1-14
一定的波动, 一般而言, 每年的上半年为行业的相对淡季 下半年为行业相对旺季 公司产品的销售存在一定的季节性波动风险 5 经营管理风险本次股票发行及募投项目实施后, 公司的资产和经营规模将进一步增长 随着公司募集资金的到位和募投项目的实施, 公司资产规模和销售规模将迅速扩大, 对公司经营管理 资源整合 持续创新 市场开拓等方面都提出了更高的要求, 经营决策和风险控制难度进一步增加, 公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验 如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要, 经营管理未能及时调整 完善, 不能对关键环节进行有效控制, 公司的日常运营及资产安全将面临内控风险 6 应收账款风险截至 2020 年 6 月 30 日, 公司应收账款净额为 2,828.87 万元, 占流动资产和资产总额的比例分别为 21.43% 和 15.65% 其中, 公司 1 年以上的应收账款余额所占比例为 8.56%, 较 2019 年末上升 0.74 个百分点 若宏观经济环境 客户经营状况等发生不利变化或者公司应收款管理不善, 导致应收账款不能及时收回, 将面临一定的呆 坏账风险, 对公司财务状况和经营发展产生不利影响 7 精选层挂牌后净资产收益率下降的风险报告期内公司加权平均净资产收益率分别为 37.29% 24.89% 13.52% 8.85% 本次发行完成后, 公司的净资产将在 2020 年 6 月末 17,290.58 万元的基础上大幅增加 由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益可能难以与净资产的增长幅度相匹配, 因此在募集资金到位后的一段时间内, 公司存在净资产收益率下降的风险 8 税收优惠政策变化的风险报告期内, 公司享受的税收优惠政策主要为企业所得税优惠和增值税优惠, 具体包括 : 发行人为高新技术企业, 报告期内公司按 15% 的税率缴纳企业所得税, 同时公司符合条件的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除 ; 发行人销售添加剂预混合饲料等产品的收入享受免征增值税的税收优惠 3-1-15
如果未来国家主管部门对相关税收优惠政策作出调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件, 导致公司无法享受上述税收优惠政策, 则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响 9 公司租赁的厂房未取得房产证导致的搬迁风险公司及子公司三行科技分别租赁位于广州市白云区钟落潭路登塘工业园 9 号之三 1 栋 101-404 房 2 栋 101 室 201 室 301 室 3 栋 101 室 4 栋 101 室 5 栋 101 室 ( 原广州市白云区广从十路登塘工业区 9 号之三厂 三厂宿舍 四厂 ) ( 以下简称 三厂 三厂宿舍 四厂 ) 的两处厂房 上述厂房系村民邝锦辉承包广州市白云区钟落潭镇登塘村第五经济社土地后自行建造, 未取得房屋权属证明 根据广州市白云区钟落潭镇人民政府于 2017 年 9 月 13 日出具的证明 : 广东驱动力生物科技股份有限公司生产经营场所 广州市白云区广从十路登塘工业区 9 号之四厂 和 广从十路登塘工业区 9 号之三厂 五年内暂未涉及征地拆迁 上述 五年 自 2017 年 9 月 13 日起计算至 2022 年 9 月 12 日 根据广州市规划和自然资源局在其官网公示的 白云区第三批重大项目留用地控制性详细规划 ( 项目立案号 2020050000023509), 该地区规划用途情况为工业用地 如果现有厂房发生意外拆迁, 会在短期内给公司生产经营带来潜在风险 10 消化新增产能的风险公司在确定募集资金投资项目之前已经对项目可行性进行了充分论证, 但募集资金投资项目建成后, 如果市场环境 产品技术 相关政策等方面发生重大不利变化, 公司销售渠道无法形成有力支撑时, 可能导致市场拓展发生较大的困难, 公司将存在研发能力提升和生产能力扩大后市场规模增长缓慢 新增产能不能完全消化的风险 11 折旧增加的风险公司本次募集资金投资项目建成后, 将会新增较多产能, 如果市场环境 产品技术 相关政策等方面发生重大不利变化, 公司销售渠道无法形成有力支撑时, 3-1-16
可能导致市场拓展发生较大的困难, 公司将存在研发能力提升和生产能力扩大后市场规模增长缓慢 新增产能不能完全消化的风险 12 发行失败风险公司分别于 2020 年 6 月 1 日及 2020 年 10 月 13 日召开了 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会, 审议并通过本次向不特定合格投资者公开发行股票 公司及主承销商在股票发行的过程中将积极推进投资者推介工作, 加强与投资者沟通, 使投资者充分了解公司前景及投资价值 但若当前宏观经济形势 行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同, 则可能存在本次发行失败的风险 13 实际控制人控制不当的风险截至本发行保荐书出具之日, 公司实际控制人刘平祥及刘金萍合计直接和间接持有公司 66,948,995 股股份, 占公司本次发行前股本总额的 65.33% 如果公司实际控制人通过行使表决权等方式, 对公司经营及财务决策 重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响, 可能导致公司存在实际控制人利用控制地位损害中小股东利益的风险 14 产品试验数据的非独立性风险 公司根据市场推广和新产品研发的需要, 在不同的养殖场开展相关试验, 以获取公司产品功效的相关数据 目前公司所属行业主管部门并未对上述试验工作制定相关规范性要求或执行标准, 因行业惯例缺乏独立的第三方专业机构提供的相关鉴证服务 因此, 发行人试验数据及产品功效可能因上述因素影响而存在一定的非独立性风险 15 市场需求的不确定风险针对缺铁性贫血的传统产品已推广应用多年, 市场普遍接受 公司的造血类产品虽然具有创新性, 但由于公司市场推广能力有限, 市场影响力不足, 产品的市场推广仍有一个较长期的过程, 再加上非洲猪瘟疫情影响, 面临的市场需求存在不确定风险 16 营销网络项目设立及运行不及预期的风险 3-1-17
公司拟使用自有资金投资建设技术服务及市场营销网络项目, 该项目将分期设立 100 个营销服务网点, 可以促使公司销售渠道下沉, 贴近终端养殖类客户 但营销网点的建设将新增大量市场人员和技术服人员, 对公司管理能力构成挑战, 虽然公司报告期内已在市场人员和实践经验方面进行了充分准备, 但尚未在目标市场所在区域设立固定场所的技术服务及市场营销网点, 若公司在项目建设过程中, 在人员招聘 管理及后续市场推广和服务方面无法达成预期效果, 技术服务和营销网络项目将存在设立及运行不达预期的风险 17 主要客户变动较大的风险由于公司产品仍处于市场引导和培育的阶段, 目前主要客户仍为饲料加工类客户, 对终端养殖用户的使用价值感受不直接, 因此易受行业环境 成本压力等影响的影响而出现变动, 导致公司在 2018 年猪肉价格低迷 2019 年非洲猪瘟疫情影响加重 2020 年上半年新冠疫情影响下, 主要客户出现了一定变化 由于生猪价格存在周期性, 疫情的发展亦存在一定程度的不确定性, 如果未来生猪价格持续低迷或非瘟疫情持续恶化, 公司的主要客户仍存在变动较大的风险 18 国内生猪价格周期性变化导致公司经营业绩波动的风险国内生猪养殖行业的集中度较低, 且生猪育肥需一定的生长周期, 会阶段性出现供求不平衡的情况, 从而导致生猪供求量和价格呈现出周期性波动的特征 报告期内, 国内生猪价格在 2017 年处于较高水平,2018 年进入低谷期, 2018 年末以来, 由于非洲猪瘟疫情的影响, 生猪及能繁母猪存栏量出现大幅下降, 导致生猪价格一直处于历史高位, 近期随着存栏量的逐步恢复, 生猪价格有所下降, 但较以往年度仍然较高, 未来生猪价格可能继续呈现周期性变化 如果未来生猪价格呈现较大波动, 可能导致公司经营业绩波动的风险 ( 二 ) 对发行人发展前景的简要评价公司作为动物造血理念的提出者及动物造血行业的先行者拥有关键核心技术, 创新能力突出, 主要依靠核心技术开展生产经营, 具有稳定的商业模式, 市场认可度高, 社会形象良好, 具有较强的成长性 发行人本次募集资金计划用于主营业务的扩张 年产 9,000 吨造血营养产品生产建设项目顺利投产后, 将解决公司目前生产经营用地产权瑕疵问题, 并突破 3-1-18
公司现有造血营养产品的产能瓶颈, 进一步提高公司产品品质及生产效率, 拓展市场份额, 提升公司盈利水平 ; 技术服务及市场营销网络建设项目的实施, 将有利于公司销售渠道下沉, 扩大公司产品的销售规模, 提高公司的科研水平, 提升公司服务能力, 建立公司产品在养殖终端的口碑 品牌 影响力 本次募集资金投资项目实施后, 公司营业收入将有较大的提升, 公司盈利能力将进一步提高 八 保荐机构的保荐意见 综上所述, 华安证券认为 : 广东驱动力生物科技股份有限公司本次发行符合 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件有关发行股票的条件 公司主营业务突出, 具有较强的创新能力, 发展潜力和前景良好, 公司法人治理结构完善 运作规范, 募集资金投向符合国家产业政策 本次发行有利于扩大公司业务规模, 提升公司的核心竞争力, 增强公司盈利能力 因此, 华安证券同意向全国股转公司推荐广东驱动力生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 附件 : 保荐代表人专项授权书 3-1-19
( 此页无正文, 为 华安证券股份有限公司关于广东驱动力生物科技股份有 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书 之签字 盖章页 ) 项目协办人 : 易旎 保荐代表人 : 武长军 徐峰 内核负责人 : 刘晓东 保荐业务负责人 : 张建群 法定代表人 : 章宏韬 华安证券股份有限公司 年月日 3-1-20
华安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则 ( 试行 ) 及有关文件的规定, 我公司同意授权武长军同志和徐峰同志担任广东驱动力生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐代表人, 履行该公司本次发行的尽职推荐和持续督导的保荐职责 特此授权 ( 以下无正文 ) 3-1-21
( 此页无正文, 为 华安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 之签字 盖章页 ) 保荐代表人 : 武长军 徐峰 法定代表人 : 章宏韬 华安证券股份有限公司 年月日 3-1-22