西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 持 续 督 导 工 作 报 告 (2015 年 度 ) 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 四 月
声 明 2014 年 3 月 28 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 向 周 浩 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]332 号 ), 核 准 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 / 上 市 公 司 / 发 行 人 / 大 唐 电 信 ) 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 周 浩 陈 勇 叶 宇 斌 陈 灵 康 彦 尊 黄 勇 弘 帆 创 投 世 宝 投 资 海 通 开 元 合 法 持 有 的 要 玩 娱 乐 100% 股 权, 并 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 和 使 用 公 司 自 有 资 金 用 于 支 付 购 买 上 述 股 权 的 部 分 现 金 对 价 具 体 方 式 如 下 : 1 公 司 收 购 要 玩 娱 乐 100% 股 权 所 需 支 付 对 价 合 计 168,074.4300 万 元, 其 中, 65% 的 对 价 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 合 计 发 行 10,258.0631 万 股,35% 的 对 价 以 现 金 支 付, 合 计 支 付 58,826.0580 万 元 ; 2 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 要 玩 娱 乐 25% 股 权 的 交 易 对 价 42,018.6075 万 元, 按 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 计 算, 不 超 过 3,945.4091 万 股 ; 3 本 次 交 易 中, 所 需 支 付 要 玩 娱 乐 10% 股 权 的 现 金 对 价 16,807.4494 万 元, 由 公 司 以 自 有 资 金 进 行 支 付 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 独 立 财 务 顾 问 ) 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 独 立 财 务 顾 问, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 等 有 关 规 定, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 对 上 市 公 司 履 行 持 续 督 导 职 责, 并 结 合 上 市 公 司 2015 年 年 度 报 告, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 持 续 督 导 报 告 本 持 续 督 导 报 告 不 构 成 对 上 市 公 司 的 任 何 投 资 建 议, 投 资 者 根 据 本 持 续 督 导 报 告 书 所 作 出 的 任 何 投 资 决 策 而 产 生 的 相 应 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 或 个 人 提 供 未 在 本 持 续 督 导 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 持 续 督 导 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明
一 标 的 资 产 的 交 付 过 户 和 配 套 资 金 的 募 集 使 用 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 情 况 概 述 1 发 行 股 票 的 类 型 : 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 发 行 股 票 的 方 式 : 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 3 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 4 发 行 数 量 : 支 付 要 玩 娱 乐 65% 股 权 对 价 发 行 10,258.06 万 股, 募 集 配 套 融 资 发 行 3,782.0528 万 股 5 发 行 价 格 : 本 次 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 2013 年 6 月 27 日, 即 第 五 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 发 行 底 价 为 10.65 元 / 股, 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 价 格 为 11.11 元 / 股 6 发 行 股 票 对 象 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 周 浩 陈 勇 叶 宇 斌 陈 灵 康 彦 尊 黄 勇 弘 帆 创 投 世 宝 投 资 海 通 开 元 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 华 泰 资 产 管 理 有 限 公 司 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 和 南 通 有 容 经 贸 有 限 公 司 7 本 次 发 行 的 对 价 : 周 浩 陈 勇 叶 宇 斌 陈 灵 康 彦 尊 黄 勇 弘 帆 创 投 世 宝 投 资 海 通 开 元 合 法 持 有 的 要 玩 娱 乐 100% 股 权, 并 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 和 使 用 公 司 自 有 资 金 用 于 支 付 购 买 上 述 股 权 的 部 分 现 金 对 价 具 体 方 式 如 下 :(1) 公 司 收 购 要 玩 娱 乐 100% 股 权 所 需 支 付 对 价 合 计 168,074.4300 万 元, 其 中,65% 的 对 价 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 合 计 发 行 10,258.0631 万 股,35% 的 对 价 以 现 金 支 付, 合 计 支 付 58,826.0580 万 元 ;( 2) 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 要 玩 娱 乐 25% 股 权 的 交 易 对 价 42,018.6075 万 元, 按 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 计 算, 不 超 过 3,945.4091 万 股 ;(3) 本 次 交 易 中, 所 需 支 付 要 玩 娱 乐 10% 股 权 的 现 金 对 价 16,807.4494 万 元, 由 公 司 以 自 有 资 金 进 行 支 付 募 集 配 套 融 资 发 行 股 份 由 公 司 经 与 保 荐 机 构 协 商, 最 终 确 定 的 发 行 价 格 为 11.11 元 / 股, 发 行 数 量 为
3,782.0528 万 股, 募 集 资 金 总 额 为 42,018.61 万 元 本 次 中 资 评 估 以 2013 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 要 玩 娱 乐 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 评 估 报 告 ( 中 资 评 报 字 [2013]202 号 ) 上 述 评 估 报 告 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 要 玩 娱 乐 经 审 计 的 净 资 产 ( 母 公 司 ) 账 面 价 值 为 10,452.80 万 元, 经 评 估, 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 112,264.05 万 元, 增 值 额 为 101,811.25 万 元, 增 值 率 974.01%; 收 益 现 值 法 评 估 价 值 为 168,074.43 万 元, 增 值 额 为 157,621.63 万 元, 增 值 率 为 1,507.94% 本 次 评 估 选 取 收 益 法 估 值 作 为 最 终 评 估 结 果 经 国 资 委 备 案 交 易 各 方 协 商 同 意, 要 玩 娱 乐 100% 股 权 的 最 终 估 值 和 交 易 作 价 为 168,074.43 万 元 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 过 户 情 况 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 资 产 为 要 玩 娱 乐 100% 股 权 2014 年 4 月 25 日, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 股 权 过 户 手 续 办 理 完 毕 ( 三 ) 资 产 验 资 和 股 份 登 记 情 况 2014 年 4 月 25 日, 本 次 交 易 标 的 要 玩 娱 乐 100% 股 权 过 户 手 续 及 相 关 工 商 登 记 已 经 完 成 本 次 变 更 后, 公 司 为 要 玩 娱 乐 的 唯 一 股 东, 要 玩 娱 乐 成 为 公 司 100% 控 股 的 全 资 子 公 司 2014 年 4 月 28 日, 立 信 会 计 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 新 增 股 本 10,258.0631 万 元 进 行 了 审 验, 并 出 具 信 会 师 报 字 [2014] 第 710882 号 验 资 报 告 2014 年 5 月 12 日, 本 次 发 行 股 份 完 成 证 券 变 更 登 记, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 证 券 变 更 登 记 证 明, 变 更 后 公 司 股 份 总 数 为 844,287,944 股 2014 年 6 月 6 日, 本 次 发 行 股 份 完 成 登 记, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 证 券 登 记 确 认 书
( 四 ) 募 集 配 套 资 金 及 其 使 用 情 况 大 唐 电 信 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 后, 实 际 募 集 资 金 金 额 41,048.42 万 元 到 帐 后, 公 司 已 按 照 募 集 资 金 使 用 用 途, 将 全 部 募 集 资 金 用 于 支 付 收 购 要 玩 娱 乐 股 权 的 对 价 款 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 对 象 及 募 集 资 金 总 额 符 合 上 市 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定
二 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 各 方 承 诺 及 履 行 情 况 本 次 重 大 资 产 重 组 中, 交 易 各 方 当 事 人 作 出 的 承 诺 及 履 行 情 况 如 下 : 承 诺 人 承 诺 事 项 主 要 内 容 承 诺 履 行 情 况 周 浩 陈 勇 叶 宇 斌 弘 帆 创 投 陈 灵 康 彦 尊 黄 勇 世 宝 投 资 海 通 开 元 周 浩 陈 勇 叶 宇 斌 陈 灵 康 彦 尊 黄 勇 弘 帆 创 投 世 宝 投 资 关 于 发 行 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 发 行 股 份 锁 定 期 的 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 承 诺 自 本 次 交 易 完 成 日 起 24 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 30%; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 36 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 60%; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 48 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 90%; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 60 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 95%; 剩 余 股 份 将 可 以 在 自 本 次 交 易 完 成 日 起 第 60 个 月 之 后 进 行 转 让 1 如 在 本 次 交 易 完 成 日 当 日 持 有 要 玩 娱 乐 股 权 不 足 12 个 月, 则 承 诺 自 本 次 交 易 完 成 日 起 36 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 本 次 交 易 中 认 购 的 大 唐 电 信 股 份 ; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 48 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 90%; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 60 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 95%; 剩 余 股 份 将 可 以 在 自 本 次 交 易 完 成 日 起 第 60 个 月 之 后 进 行 转 让 ; 2 如 在 本 次 交 易 完 成 日 当 日 持 有 要 玩 娱 乐 股 权 已 届 满 12 个 月, 则 承 诺 自 本 次 交 易 完 成 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 本 次 交 易 中 认 购 的 大 唐 电 信 股 份 ; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 24 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 30%; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 36 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 60%; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 48 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 90%; 自 本 次 交 易 完 成 日 起 60 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 95%; 剩 余 股 份 将 可 以 在 自 本 次 交 易 完 成 日 起 第 60 个 月 之 后 进 行 转 让 盈 利 预 测 补 偿 协 议 具 体 内 容 详 见 本 报 告 第 三 部 分 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 截 至 目 前, 周 浩 陈 勇 叶 宇 斌 弘 帆 创 投 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形 截 至 目 前, 陈 灵 康 彦 尊 黄 勇 世 宝 投 资 海 通 开 元 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形 截 至 目 前, 利 润 承 诺 人 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形
周 浩 陈 勇 任 职 承 诺 除 大 唐 电 信 同 意 外, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起, 五 年 内 不 从 要 玩 娱 乐 离 职 截 至 目 前, 周 浩 陈 勇 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形 周 浩 陈 勇 电 信 科 研 院 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 保 证 上 市 公 司 五 独 立 的 承 诺 1 本 人 在 持 有 大 唐 电 信 股 份 期 间 及 之 后 三 年, 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 该 等 家 庭 成 员 的 范 围 参 照 现 行 有 效 的 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 的 规 定 ) 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 合 经 营 ) 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 大 唐 电 信 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 营 活 动, 也 不 得 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 大 唐 电 信 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 2 若 本 人 违 反 上 述 避 免 同 业 竞 争 义 务, 应 向 大 唐 电 信 赔 偿 相 当 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 交 易 价 格 10% 的 违 约 金 一 保 证 上 市 公 司 的 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 上 市 公 司 工 作 并 在 上 市 公 司 领 取 薪 酬, 不 在 本 院 及 本 院 控 制 的 除 上 市 公 司 外 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 2 保 证 上 市 公 司 的 人 事 关 系 劳 动 关 系 独 立 于 本 院 3 保 证 本 院 推 荐 出 任 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 本 院 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 二 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 2 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 3 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 院 及 本 院 控 制 的 其 他 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 上 市 公 司 及 控 制 的 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 保 证 上 市 公 司 的 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 本 院 的 机 构 完 全 分 开 ; 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 与 本 院 及 其 关 联 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 2 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 独 立 自 主 地 运 作, 本 院 不 会 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 上 市 公 司 的 决 策 和 经 营 四 保 证 上 市 公 司 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 截 至 目 前, 周 浩 陈 勇 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形 截 至 目 前, 电 信 科 研 院 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形
翟 伟 才 龚 力 及 其 配 偶 段 辰 辉 周 家 友 周 浩 郑 金 彩 郑 凤 彪 廖 海 波 相 关 股 票 买 卖 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 行 为 的 声 明 和 承 诺 2 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 五 保 证 上 市 公 司 的 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 本 院 2 保 证 本 院 及 其 控 制 的 其 他 企 业 避 免 与 上 市 公 司 及 控 制 的 子 公 司 发 生 同 业 竞 争 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 减 少 上 市 公 司 及 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 与 本 院 及 本 院 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 公 司 资 金 资 产 的 行 为 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 定 价 同 时, 对 重 大 关 联 交 易 按 照 上 市 公 司 的 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 及 时 进 行 有 关 信 息 披 露 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 上 市 公 司 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 披 露 了 相 关 股 票 买 卖 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 行 为 的 声 明 和 承 诺, 翟 伟 才 龚 力 及 其 配 偶 段 辰 辉 周 家 友 周 浩 郑 金 彩 郑 凤 彪 廖 海 波 已 将 在 自 查 期 间 买 卖 大 唐 电 信 股 票 行 为 产 生 的 全 部 收 益 交 予 公 司 经 核 查, 买 卖 大 唐 电 信 股 票 的 自 然 人 郑 凤 彪 周 浩 翟 伟 才 龚 力 廖 海 波 周 家 友 郑 金 彩 都 未 违 反 证 券 法 关 于 内 幕 交 易 的 相 关 规 定, 且 已 经 全 部 卖 出 相 关 股 票, 并 已 将 全 部 收 益 交 予 大 唐 电 信 上 述 自 然 人 于 自 查 期 间 内 买 卖 大 唐 电 信 公 司 股 票 的 行 为 不 构 成 内 幕 交 易 行 为, 对 本 次 重 组 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍
( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 次 交 易 承 诺 人 严 格 按 照 承 诺 的 约 定 切 实 履 行 其 承 诺 ; 承 诺 人 不 存 在 经 营 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化, 从 而 对 其 履 行 承 诺 构 成 不 利 影 响 的 情 形 ; 承 诺 人 及 上 市 公 司 就 承 诺 人 履 行 承 诺 事 宜 进 行 的 信 息 披 露 符 合 相 关 规 定 三 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 ( 一 ) 盈 利 预 测 概 述 1 盈 利 预 测 情 况 根 据 大 唐 电 信 与 周 浩 陈 勇 叶 宇 斌 陈 灵 康 彦 尊 黄 勇 弘 帆 创 投 世 宝 投 资 分 别 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 : 根 据 评 估 报 告 书, 大 唐 电 信 及 利 润 承 诺 人 一 致 确 认,2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 度 的 预 测 净 利 润 分 别 为 : 单 位 : 万 元 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 预 测 净 利 润 16,563.11 20,254.64 23,707.37 累 积 预 测 净 利 润 16,563.11 36,817.75 60,525.12 大 唐 电 信 及 各 利 润 承 诺 人 一 致 同 意, 本 次 交 易 于 2014 年 度 内 实 施 完 成, 则 利 润 承 诺 人 承 诺 要 玩 娱 乐 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 将 不 低 于 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 据 2 盈 利 实 现 情 况 要 玩 娱 乐 2014 年 度 实 现 净 利 润 16,990.56 万 元, 完 成 盈 利 预 测 ;2015 年 度 实 现 净 利 润 20,343.99 万 元,2014 年 度 2015 年 度 累 积 实 现 净 利 润 37,334.55 万 元, 完 成 盈 利 预 测 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 经 核 查, 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 要 玩 娱 乐
2014 年 度 2015 年 度 承 诺 利 润 均 已 实 现,2016 年 度 的 盈 利 预 测 及 补 偿 承 诺 仍 在 继 续 履 行 中 四 董 事 会 报 告 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 ( 一 ) 董 事 会 报 告 部 分 关 于 发 展 现 状 的 介 绍 2015 年, 公 司 经 受 住 国 际 国 内 经 济 下 行 压 力 持 续 加 大 移 动 通 信 市 场 竞 争 激 烈 内 部 经 营 转 型 和 结 构 调 整 影 响 等 考 验, 保 持 总 体 经 营 态 势 良 好 全 年 累 计 实 现 营 业 收 入 86 亿 元, 比 上 年 增 长 7.75%; 经 营 性 净 现 金 流 实 现 9.04 亿 元, 比 上 年 增 长 14.91 亿 元, 实 现 历 史 最 好 水 平 ; 应 收 账 款 净 值 较 上 年 下 降 17.10%; 负 债 规 模 得 到 有 效 控 制, 资 产 负 债 率 比 上 年 下 降 1.25%, 呈 现 良 好 势 头 受 移 动 终 端 行 业 环 境 影 响, 公 司 终 端 设 计 业 务 和 终 端 芯 片 业 务 受 到 较 大 冲 击, 毛 利 下 降, 以 及 财 务 费 用 折 摊 减 值 等 因 素 影 响, 公 司 实 现 利 润 总 额 8489 万 元 在 集 成 电 路 设 计 领 域, 移 动 通 信 芯 片 业 务 实 现 LC1860 的 成 功 量 产 上 市, 全 年 出 货 1000 多 片 以 上, 无 人 机 卫 星 通 信 业 务 取 得 突 破 安 全 芯 片 业 务, 继 续 推 进 换 芯 工 程, 实 现 规 模 突 破 ; 在 社 保 行 业, 完 成 新 一 代 社 保 卡 芯 片 规 范 制 定 和 应 用 试 点, 在 卫 生 行 业 实 现 十 个 以 上 省 市 的 入 围 或 规 模 发 卡, 在 交 通 行 业 参 与 交 通 部 一 卡 通 标 准 规 范 制 定 并 实 现 产 品 备 案 和 试 点 商 用, 在 教 育 行 业 参 与 教 育 一 卡 通 标 准 规 范 制 定 并 通 过 备 案 测 试, 在 市 民 卡 电 子 证 卡 等 方 面 实 现 多 地 的 商 用 和 供 货 汽 车 电 子 业 务 实 现 国 内 自 主 销 售, 国 内 市 场 份 额 保 持 增 长 车 机 项 目 以 模 组 及 芯 片 方 案 方 式 进 入 后 装 中 控 OBD 及 后 视 镜 市 场 融 合 通 信 业 务,SDR 平 台 技 术 方 案 授 权 获 得 多 家 客 户 合 同 在 终 端 设 计 领 域, 公 司 加 大 投 入 重 点 发 展 行 业 终 端 和 应 用 平 台 产 品 线, 基 于 POC 业 务 平 台 的 解 决 方 案 在 市 场 取 得 主 导 地 位, 数 字 集 群 互 通 网 关 产 品 研 发 成 功 数 据 终 端 产 业 线 得 到 继 续 发 展, 在 中 国 移 动 中 国 联 通 市 场 继 续 保 持 较 高 份 额 PCBA/ODM 产 品 线 得 到 稳 步 发 展, 在 印 度 越 南 菲 律 宾 俄 罗 斯 日 本 南 美 等 国 际 市 场 形 成 规 模 出 货 在 软 件 与 应 用 领 域, 公 司 巩 固 运 营 商 软 件 业 务 IT 服 务 等 传 统 优 势 市 场, 运 营 商 软 件 业 务 完 成 FAE3 云 应 用 引 擎 研 发, 驻 地 网 网 管 公 客 服 务 等 业 务 实 现
多 省 应 用, 运 营 商 IT 服 务 业 务 深 化 与 战 略 伙 伴 的 深 入 合 作 同 时, 公 司 拓 展 智 慧 城 市 应 用 和 信 息 安 全 产 业 的 系 统 集 成 应 用, 研 发 城 市 应 用 与 物 联 网 软 件 平 台, 提 升 智 慧 社 区 综 合 管 理 与 服 务 产 品 能 力, 完 成 视 频 监 控 业 务 线 的 自 有 品 牌 硬 件 体 系 化 建 设 在 移 动 互 联 网 领 域, 致 力 于 移 动 应 用 开 发 平 台 建 设, 成 功 打 造 移 动 互 联 网 研 发 生 态 圈 369CLOUD 云 服 务 平 台, 为 移 动 应 用 开 发 者 提 供 一 体 化 解 决 方 案 成 功 开 发 了 多 款 精 品 手 机 游 戏 和 网 页 游 戏, 通 过 与 国 内 外 合 作 伙 伴 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 建 设 了 多 元 化 的 游 戏 推 广 渠 道 模 拟 经 营 游 戏 大 富 豪 2 多 人 竞 技 系 统 的 赛 车 网 游 全 民 漂 移 等 游 戏, 均 取 得 较 好 成 绩 公 司 总 部 不 断 提 升 价 值 创 造 能 力 战 略 管 控 能 力 资 源 管 控 能 力 绩 效 管 控 能 力 风 险 管 控 能 力 支 撑 服 务 能 力, 有 效 提 高 管 理 效 率 此 外, 公 司 积 极 践 行 大 众 创 业 万 众 创 新 行 动, 大 胆 探 索 体 制 机 制 创 新 公 司 依 托 技 术 优 势 搭 建 369CLOUD 技 术 平 台, 探 索 形 成 了 一 体 两 翼 项 目 孵 化 模 式, 相 继 孵 化 出 几 十 个 项 目 公 司 鼓 励 内 部 创 客 创 新, 推 行 自 主 创 业 合 作 创 业 等 机 制 创 新 同 时, 公 司 以 新 华 瑞 德 大 唐 智 能 卡 两 家 公 司 为 试 点, 大 胆 探 索 混 合 所 有 制 改 革 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 :2015 年 度, 公 司 各 项 业 务 的 发 展 状 况 符 合 预 期, 不 存 在 主 营 业 务 发 生 重 大 不 利 变 化 的 情 形 五 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 概 述 报 告 期 内, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 ; 公 司 能 够 依 照 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 制 度 规 范 运 作, 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 ; 公 司 能 够 依 照 法 律 法 规 及 公 司 管 理 制 度 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息 ; 公 司 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 切 实 保 护 公 司
和 投 资 者 的 合 法 权 益 ( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 召 开 情 况 如 下 : 1 股 东 大 会 2015 年 4 月 10 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 聘 用 立 信 会 计 师 事 务 所 担 任 公 司 2014 年 年 报 审 计 机 构 的 议 案 的 议 案 ; 2015 年 5 月 8 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 召 开, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 的 议 案 关 于 2015 为 控 股 子 公 司 银 行 授 信 提 供 担 保 的 议 案 等 9 项 议 案 ; 2015 年 10 月 14 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 子 公 司 新 华 瑞 德 引 进 战 略 投 资 者 事 项 的 议 案 关 于 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 使 用 部 分 自 有 资 金 购 买 理 财 产 品 的 议 案 除 此 之 外,2015 年 度 公 司 未 再 召 开 股 东 大 会 2 董 事 会 2015 年 度, 公 司 董 事 会 共 计 召 开 9 次 会 议, 分 别 审 议 通 过 了 关 于 公 司 上 海 西 安 成 都 长 春 四 地 分 公 司 注 销 事 项 的 议 案 关 于 公 司 控 股 子 公 司 新 华 瑞 德 出 资 参 股 律 师 云 服 务 平 台 合 资 公 司 的 议 案 关 于 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 公 司 2014 年 度 报 告 公 司 2014 年 度 报 告 摘 要 关 于 公 司 2014 年 度 资 产 减 值 准 备 计 提 的 议 案 处 置 部 分 非 经 营 性 房 产 的 议 案 关 于 大 唐 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 增 加 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 控 股 子 公 司 新 华 瑞 德 减 资 的 议 案 关 于 公 司 控 股 子 公 司 新 华 瑞 德 出 资 设 立 安 途 项 目 合 资 公 司 的 议 案 关 于 公 司 控 股 子 公 司 新 华 瑞 德 出 资 参 股 密 保 网 项 目 合 资 公 司 的 议 案 关 于 公 司 终 端 设 计 板 块 生 产 制 造 资 源 整 合 方 案 的 议 案 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 2015 年 高 级 管 理 人 员 考 核 激 励 议 案 关 于 公 司 控 股 子 公 司 新 华 瑞 德 引 进 战 略 投 资 者 事 项 的 议 案 关 于 申 请 授 权 董 事 长 签 署 中 银 香 港 债
务 融 资 相 关 协 议 的 议 案 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 关 于 转 让 车 联 网 事 业 部 存 量 资 产 的 议 案 等 议 案 3 监 事 会 2015 年 度, 公 司 监 事 会 召 开 4 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 报 告 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2014 年 度 工 作 报 告 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 关 于 公 司 会 计 政 策 变 更 的 议 案 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 等 议 案 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 能 够 严 格 依 照 相 关 法 律 法 规 开 展 公 司 治 理 活 动, 公 司 治 理 的 实 际 情 况 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 关 于 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 的 要 求 公 司 依 法 召 开 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 该 等 会 议 的 程 序 议 题 等 均 符 合 法 律 的 相 关 规 定 六 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 各 方 已 按 照 公 布 的 重 组 方 案 履 行 各 自 的 责 任 和 义 务, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 实 际 实 施 的 方 案 与 公 布 的 交 易 方 案 不 存 在 差 异 七 持 续 督 导 总 结 截 至 2015 年 12 月 31 日, 大 唐 电 信 本 次 交 易 的 标 的 资 产 及 发 行 的 证 券 已 经 完 成 交 割 及 登 记 过 户, 并 履 行 了 资 产 交 割 的 信 息 披 露 义 务 ; 自 本 次 募 集 资 金 到 帐 后, 公 司 已 按 照 募 集 资 金 使 用 用 途, 将 全 部 募 集 资 金 41,048.42 万 元 按 期 支 付 给 重 组 交 易 对 方, 公 司 关 于 此 次 重 组 的 募 集 配 套 资 金 已 全 部 使 用 完 毕 ; 交 易 各 方 不 存 在 违 反 其 所 出 具 的 承 诺 的 情 形 ; 本 次 交 易 标 的 资 产 已 完 成 2014 年 度 2015 年 度 盈 利 预 测,2016 年 盈 利 预 测 承 诺 正 在 履 行 中 ; 董 事 会 报 告 中 提 及 的 各 项 业 务 发 展 良 好 ; 自 本 次 交 易 完 成 以 来, 公 司 的 治 理 结 构 不 断 完 善, 公 司 法 人 治 理 结 构 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 本 次 重 组 实 际 实 施 方 案 与 公 布 的 交 易 方
案 不 存 在 差 异 ( 以 下 无 正 文 )
( 此 页 无 正 文, 为 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 持 续 督 导 工 作 报 告 (2015 年 度 ) 之 签 署 页 ) 项 目 主 办 人 : 梁 俊 杜 勤 杰 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 日