东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 申 请 的 核 查 意 见 书 保 荐 机 构 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 上 市 流 通 A 股 简 称 南 京 新 百 保 荐 代 表 人 胡 刘 斌 上 市 公 司 A 股 代 码 600682 本 保 荐 机 构 保 证 核 查 意 见 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 核 查 意 见 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 新 百 公 司 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 已 于 2008 年 5 月 6 日 实 施 完 毕 根 据 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 的 规 定 以 及 南 京 新 百 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 持 有 人 ( 以 下 简 称 限 售 股 份 持 有 人 ) 在 股 权 分 置 改 革 中 所 作 承 诺, 公 司 本 次 30,000 股 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 ( 以 下 简 称 本 次 限 售 股 份 ) 将 于 2016 年 7 月 15 日 起 上 市 流 通 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 花 旗 保 荐 机 构 ) 作 为 南 京 新 百 股 权 分 置 改 革 持 续 督 导 的 保 荐 机 构, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 保 荐 机 构 核 查 意 见 书 格 式 指 引 等 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定, 对 南 京 新 百 限 售 股 份 持 有 人 履 行 股 权 分 置 改 革 相 关 承 诺 的 有 关 事 项 进 行 了 核 查, 现 将 核 查 情 况 报 告 如 下 : 一 南 京 新 百 股 权 分 置 改 革 方 案 的 相 关 情 况 ( 一 ) 股 权 分 置 改 革 的 基 本 情 况 南 京 新 百 的 股 权 分 置 改 革 方 案 为 : 南 京 新 百 以 资 本 公 积 金 向 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 流 通 股 股 东 转 增 股 本, 流 通 股 股 东 每 10 股 获 8.38 股, 全 体 流 通 股 股 东 共 获 得 128,113,440 股 转 增 股 份, 对 价 水 平 相 当 于 送 股 情 况 下 流 通 股 每 10 股 获 送 1.81 股 在 对 价 安 排 执 行 完 毕 后, 所 有 非 流 通 股 获 得 上 市 流 通 1
权 流 通 股 股 东 持 有 的 作 为 获 得 对 价 的 股 份 在 公 司 股 票 复 牌 日 即 2008 年 5 月 6 日 后 即 上 市 流 通 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 有 限 售 条 件 的 流 通 股 ( 非 流 通 股 ) 为 77,328,245 股, 数 量 未 发 生 变 更, 比 例 由 占 总 股 本 的 33.59% 降 至 21.58%; 流 通 股 由 152,880,000 股 增 加 至 280,993,440 股, 比 例 由 66.41% 增 至 78.42%; 总 股 本 由 230,208,245 股 增 加 至 358,321,685 股 ( 二 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 中 追 加 对 价 的 实 施 情 况 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 无 追 加 对 价 安 排 二 南 京 新 百 限 售 股 份 持 有 人 在 股 权 分 置 改 革 方 案 中 有 关 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 限 售 股 份 持 有 人 的 相 关 承 诺 根 据 南 京 新 百 股 权 分 置 改 革 方 案, 公 司 限 售 股 份 持 有 人 南 京 市 国 有 资 产 经 营 ( 控 股 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 国 资 经 营 公 司 ) 承 诺 如 下 : 1 严 格 遵 守 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 的 规 定 2 对 南 京 新 百 股 权 分 置 改 革 方 案 明 确 表 示 同 意 的 募 集 法 人 股 股 东, 在 非 流 通 股 股 份 禁 售 期 (12 个 月 ) 满 后, 可 以 直 接 通 过 南 京 新 百 向 证 券 交 易 所 提 出 其 原 持 有 非 流 通 股 股 份 的 上 市 流 通 申 请 现 暂 未 联 系 到 或 未 明 确 表 示 同 意 本 股 权 分 置 改 革 方 案 的 部 分 非 流 通 股 股 东 若 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 之 前 以 书 面 方 式 明 确 表 示 反 对 本 次 改 革 方 案 或 明 确 要 求 取 得 转 增 的 股 份, 则 南 京 国 资 经 营 公 司 承 诺 先 行 代 为 垫 付 该 部 分 股 东 按 比 例 承 担 的 对 价 安 排 ; 现 暂 未 联 系 到 或 未 明 确 表 示 同 意 本 股 权 分 置 改 革 方 案 的 部 分 非 流 通 股 股 东 若 在 自 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 至 该 部 分 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 12 个 月 限 售 期 满 之 前, 以 书 面 方 式 明 确 表 示 反 对 本 次 改 革 方 案 或 明 确 要 求 取 得 转 增 的 股 份, 则 南 京 国 资 经 营 公 司 承 诺 在 上 述 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 禁 售 期 满 后 的 5 日 内, 将 该 部 分 股 东 按 比 例 已 承 担 的 对 价 安 排 予 以 返 还 上 述 两 类 非 流 通 股 股 东 在 办 理 其 原 持 有 非 流 通 股 股 份 上 市 流 通 时, 须 先 征 得 南 京 国 资 经 营 公 司 及 相 关 有 权 部 门 的 书 面 同 意, 由 南 京 新 百 向 证 券 交 易 所 提 出 上 市 流 通 申 请 2
( 二 ) 限 售 股 份 持 有 人 的 承 诺 履 行 情 况 (1) 关 于 对 价 支 付 承 诺 相 关 股 东 已 于 2008 年 5 月 6 日 按 照 股 权 分 置 改 革 方 案 支 付 对 价 经 保 荐 机 构 核 查, 截 至 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 之 前, 不 存 在 南 京 新 百 之 限 售 股 股 东 以 书 面 方 式 向 南 京 国 资 经 营 公 司 明 确 表 示 反 对 本 次 改 革 方 案 或 明 确 要 求 取 得 转 增 股 份 的 情 形 因 此, 南 京 国 资 经 营 公 司 不 存 在 代 垫 对 价 安 排 的 行 为 (2) 关 于 禁 售 期 及 限 售 承 诺 A 关 于 禁 售 期 的 承 诺 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 登 记 存 管 部 提 供 给 南 京 新 百 的 股 东 明 细 表, 我 们 认 为 南 京 国 资 经 营 公 司 恪 守 了 自 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 一 年 内 不 上 市 交 易 或 转 让 所 持 股 票 的 承 诺 B 关 于 限 售 期 的 承 诺 持 有 南 京 新 百 股 份 总 数 5% 以 上 的 限 售 股 份 持 有 人 南 京 国 资 经 营 公 司 承 诺 2009 年 5 月 6 日 至 2010 年 5 月 6 日 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 限 售 股 份 占 南 京 新 百 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 5%;2010 年 5 月 6 日 至 2011 年 5 月 6 日 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 限 售 股 份 占 南 京 新 百 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 10% 经 保 荐 机 构 核 查, 已 核 实 南 京 国 资 商 贸 有 限 公 司 ( 系 原 南 京 市 国 有 资 产 经 营 ( 控 股 ) 有 限 公 司 更 名 后 之 公 司 ) 所 持 南 京 新 百 股 份 已 解 除 司 法 冻 结, 按 照 公 司 股 权 分 置 改 革 中 原 非 流 通 股 股 东 作 出 的 承 诺, 南 京 国 资 商 贸 有 限 公 司 所 持 南 京 新 百 全 部 股 份 已 满 三 年 限 售 期, 并 已 解 除 司 法 冻 结, 于 2011 年 12 月 14 日 安 排 上 市 流 通 自 股 权 分 置 改 革 至 今 不 存 在 上 述 限 售 股 份 持 有 人 因 利 用 股 权 分 置 改 革 信 息 进 行 内 幕 交 易 操 纵 市 场 虚 假 陈 述 和 证 券 欺 诈 行 为 而 受 到 证 券 监 管 部 门 的 调 查 和 处 罚 因 此, 保 荐 机 构 认 为 上 述 限 售 股 份 持 有 人 均 严 格 履 行 相 关 承 诺 三 南 京 新 百 自 股 改 实 施 后 至 今 股 本 结 构 变 化 和 股 东 持 股 变 化 情 况 1 公 司 自 股 改 后 至 今, 发 生 过 除 分 配 转 增 以 外 的 股 本 结 构 变 化, 主 要 变 化 情 况 如 下 : (1)2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 358,321,685 股 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 3
税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 约 3583.22 万 元 ( 含 税 ); 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 358,321,685 股, 实 施 后 公 司 总 股 本 为 :716,643,370 股 ; (2)2015 年, 公 司 实 施 了 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 重 组 事 项, 向 三 胞 集 团 有 限 公 司 发 行 了 101,754,385 股 股 份, 非 公 开 发 行 了 9,618,572 股 股 份, 本 次 发 行 的 股 份 于 2015 年 8 月 3 日 和 2015 年 11 月 24 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 股 份 登 记 手 续, 登 记 完 成 后 公 司 总 股 本 为 :828,016,327 股 2 股 改 实 施 后 至 今, 各 股 东 持 有 有 限 售 条 件 流 通 股 的 比 例 没 有 发 生 变 化 3 前 次 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 后 至 今, 股 东 持 有 有 限 售 条 件 流 通 股 的 变 化 情 况 如 下 : 第 十 次 安 排 限 售 股 份 上 市 流 通 后 至 今, 限 售 股 份 总 数 未 发 生 变 化 根 据 相 关 股 东 向 南 京 新 百 提 供 的 资 料, 已 核 实 原 股 东 江 都 县 大 桥 镇 皮 箱 厂 经 过 司 法 变 更, 将 原 法 人 单 位 持 有 股 份 变 更 登 记 到 自 然 人 名 下, 并 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 非 交 易 过 户 手 续 本 次 安 排 上 市 流 通, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 原 账 户 持 股 数 股 东 名 称 划 入 账 户 时 间 变 动 原 因 划 入 数 股 东 名 称 1 B882666733 30,000 江 都 县 大 桥 镇 皮 箱 厂 A227967755 2016-05-20 司 法 变 更 30,000 孙 健 4 前 次 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 后 至 今, 资 料 不 全 的 持 有 限 售 股 份 的 账 户 如 下 : 序 号 证 券 帐 户 持 有 数 量 ( 股 ) 帐 户 名 称 1 B882666466 84,000 江 苏 省 电 信 传 输 局 2 B882667488 60,000 福 建 晋 江 市 陈 埭 沟 美 鞋 业 有 限 公 司 3 B882667909 39,000 南 京 宁 海 模 具 厂 4 B882666903 30,000 余 杭 市 农 工 商 杭 州 分 公 司 5 B882667072 30,000 宜 兴 东 方 纺 织 装 饰 品 厂 6 B882667218 30,000 启 东 市 久 隆 羊 毛 衫 厂 7 B882667195 30,000 浙 江 绍 兴 光 明 丝 织 厂 8 B882667268 30,000 溧 阳 毛 针 织 总 公 司 9 B882666301 30,000 仪 征 市 鞋 厂 10 B882666911 30,000 张 家 港 市 新 型 箱 包 厂 11 B882666694 30,000 山 东 省 泰 安 毛 纺 厂 合 计 ----- 423,000 ------- 以 上 账 户 合 计 持 有 423,000 股, 本 次 暂 不 解 除 限 售, 不 上 市 流 通 4
经 保 荐 机 构 核 查, 南 京 新 百 提 交 的 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 第 十 一 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 公 告 中 就 上 述 内 容 的 披 露 真 实 准 确 完 整 四 南 京 新 百 不 存 在 大 股 东 占 用 资 金 情 况 五 本 次 限 售 股 份 ( 仅 限 股 改 形 成 ) 上 市 流 通 情 况 1 本 次 限 售 股 份 拟 上 市 数 量 为 30,000 股 ; 2 本 次 限 售 股 份 拟 上 市 流 通 日 为 2016 年 7 月 15 日 ; 3 限 售 股 份 上 市 明 细 清 单 序 号 股 东 名 称 持 有 限 售 股 份 持 有 限 售 股 本 次 上 市 数 量 剩 余 限 售 流 通 数 量 占 公 司 总 份 数 量 ( 股 ) ( 股 ) 股 数 量 ( 股 ) 股 本 比 例 1 孙 健 30,000 0.0036% 30,000 0 总 计 30,000 0.0036% 30,000 0 4 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 情 况 与 股 改 说 明 书 所 载 情 况 的 差 异 情 况 除 司 法 裁 定 等 原 因 导 致 的 限 售 账 户 变 动, 以 及 限 售 期 满 因 账 户 资 料 不 全 导 致 的 本 次 暂 不 解 除 限 售, 不 上 市 流 通 的 情 况 外, 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 情 况 与 股 改 说 明 书 所 载 情 况 保 持 一 致 5 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 前 后 股 本 结 构 表 : 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 股 份 类 别 第 十 一 次 限 售 股 份 第 十 一 次 限 售 股 上 变 动 数 ( 股 ) 流 通 前 ( 股 ) 市 流 通 后 ( 股 ) 1 国 家 持 有 股 份 0 0 0 2 其 他 境 内 法 人 持 有 股 份 111,825,957-30,000 111,795,957 3 境 内 自 然 人 持 有 股 份 0 0 0 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 111,825,957-30,000 111,795,957 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 716,190,370 30,000 716,220,370 无 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 716,190,370 30,000 716,220,370 股 份 总 额 828,016,327 0 828,016,327 经 保 荐 机 构 核 查, 南 京 新 百 有 限 售 条 件 流 通 股 股 东 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 数 量 符 合 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 有 关 规 定 5
六 其 他 事 项 无 其 他 事 项 七 结 论 性 意 见 经 保 荐 机 构 核 查, 截 至 本 核 查 意 见 书 签 署 之 日, 南 京 新 百 限 售 股 份 持 有 人 均 严 格 履 行 了 其 在 南 京 新 百 股 权 分 置 改 革 方 案 中 做 出 的 各 项 承 诺 南 京 新 百 董 事 会 提 出 的 本 次 限 售 股 份 的 上 市 申 请 符 合 公 司 法 证 券 法 和 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 有 关 规 定 南 京 新 百 本 次 限 售 股 份 的 上 市 流 通 不 存 在 实 质 性 障 碍, 东 方 花 旗 同 意 南 京 新 百 本 次 30,000 股 限 售 股 份 上 市 流 通 6
( 此 页 无 正 文, 为 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 申 请 的 核 查 意 见 书 的 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 胡 刘 斌 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 年 月 日 7