目 录 目 录... 1 释 义... 2 引 言... 4 一 本 所 介 绍... 4 二 本 所 律 师 申 明 和 承 诺... 4 正 文... 6 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权... 6 二 本 次 发 行 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 发 行 的 对 象...

北 京 市 朝 阳 区 幸 福 二 村 40 号 C 座 40-3 四 - 五 层 邮 编 :100027 F4-5,C40-3,Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 电 话 /TEL:(8610)5086 7666 传 真 /FAX:(8610)5086 7998 网 址 /WEBSITE:http://www.kangdalawyers.com 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 法 律 意 见 书 康 达 法 意 字 [2016] 第 0008 号 二 零 一 六 年 一 月 北 京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 广 州 GUANGZHOU 深 圳 SHENZHEN 海 口 HAIKOU 西 安 XI AN 杭 州 HANGZHOU 南 京 NANJING 沈 阳 SHENYANG 菏 泽 HEZE 成 都 CHENGDU

目 录 目 录... 1 释 义... 2 引 言... 4 一 本 所 介 绍... 4 二 本 所 律 师 申 明 和 承 诺... 4 正 文... 6 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权... 6 二 本 次 发 行 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 发 行 的 对 象... 7 四 本 次 发 行 过 程 及 结 果 的 合 法 合 规 性... 14 五 本 次 发 行 相 关 合 同 的 合 法 合 规 性... 16 六 本 次 发 行 对 现 有 股 东 优 先 认 购 的 安 排... 16 七 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 核 查... 16 八 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题... 18 九 结 论 性 意 见... 19 1

释 义 在 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 长 城 华 冠 / 公 司 / 发 行 人 指 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 管 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 发 行 业 务 细 则 指 业 务 规 则 指 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 指 本 次 发 行 指 发 行 方 案 指 股 份 认 购 协 议 指 股 票 发 行 认 购 公 告 指 股 票 发 行 认 购 公 告 ( 更 正 后 ) 指 验 资 报 告 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 公 司 依 2015 年 12 月 10 日 第 八 次 临 时 股 东 大 会 决 议 向 具 备 全 国 股 份 转 让 系 统 投 资 者 资 格 的 投 资 者 发 行 股 票 发 行 人 2015 年 12 月 10 日 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 公 司 与 国 开 证 券 以 及 其 他 11 位 外 部 投 资 者 签 订 的 股 份 认 购 协 议 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 12 月 22 日 发 布 的 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 认 购 公 告 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 12 月 28 日 发 布 的 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 认 购 公 告 ( 更 正 后 ) 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 12 月 30 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 瑞 华 验 字 [2015]01680076 号 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 本 法 律 意 见 书 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 之 法 律 意 见 书 ( 康 达 法 意 字 [2016] 第 2

公 司 章 程 指 0008 号 ) 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 国 开 证 券 指 国 开 证 券 有 限 责 任 公 司 本 所 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 3

北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 法 律 意 见 书 康 达 法 意 字 [2016] 第 0008 号 致 : 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 本 所 接 受 长 城 华 冠 的 委 托, 担 任 长 城 华 冠 本 次 发 行 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 根 据 证 券 法 公 司 法 监 管 办 法 业 务 规 则 发 行 业 务 细 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 引 言 一 本 所 介 绍 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 成 立 于 1988 年 8 月, 注 册 地 址 为 北 京 市 朝 阳 区 幸 福 二 村 40 号 C 座 40-3 四 - 五 层 本 所 在 北 京 上 海 广 州 杭 州 南 京 西 安 深 圳 沈 阳 海 口 菏 泽 成 都 设 有 分 支 机 构, 业 务 范 围 主 要 包 括 : 证 券 与 资 本 市 场 金 融 与 银 行 兼 并 与 收 购 外 商 直 接 投 资 国 际 贸 易 诉 讼 与 仲 裁 知 识 产 权 项 目 与 房 地 产 公 共 政 策 1993 年, 本 所 首 批 取 得 司 法 部 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 授 予 的 从 事 证 券 法 律 业 务 资 格 证 书 二 本 所 律 师 申 明 和 承 诺 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 就 长 城 华 冠 本 次 发 行 相 关 问 题 进 行 了 核 查 对 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 取 得 了 有 关 政 府 部 门 长 城 华 冠 或 者 其 他 有 关 单 位 个 人 出 具 的 证 明 及 有 关 事 实 和 法 律 问 题 的 声 明 和 承 诺 上 述 证 明 声 明 和 承 诺 亦 构 成 本 所 律 师 出 具 本 法 律 意 见 书 的 支 持 性 材 料 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 律 师 已 得 到 长 城 华 冠 的 保 证, 即 其 向 本 所 律 师 提 供 的 4

所 有 法 律 文 件 和 资 料 ( 包 括 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 ) 均 是 完 整 的 真 实 的 有 效 的, 且 已 将 全 部 事 实 向 本 所 律 师 披 露, 无 任 何 隐 瞒 遗 漏 虚 假 或 误 导 之 处, 其 所 有 副 本 与 正 本 一 致, 所 有 文 件 和 材 料 上 的 签 名 与 印 章 都 是 真 实 的, 并 且 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 要 的 全 部 事 实 材 料 本 所 律 师 已 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 长 城 华 冠 本 次 发 行 的 相 关 法 律 事 项 ( 以 本 法 律 意 见 书 发 表 意 见 事 项 为 准 及 为 限 ) 进 行 了 核 查 验 证 本 所 律 师 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 律 师 仅 就 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 的 事 实 进 行 法 律 审 查, 并 基 于 本 所 律 师 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 中 国 现 行 有 效 的 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 理 解 发 表 法 律 意 见 本 所 及 本 所 指 派 的 律 师 遵 守 法 律 行 政 法 规 及 相 关 规 定, 遵 循 诚 实 守 信 独 立 勤 勉 尽 责 的 原 则, 恪 守 律 师 职 业 道 德 和 执 业 纪 律, 严 格 履 行 法 定 职 责, 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 本 所 律 师 仅 就 与 本 次 发 行 相 关 事 宜 ( 以 本 法 律 意 见 书 发 表 意 见 事 项 为 准 及 为 限 ) 发 表 法 律 意 见, 本 法 律 意 见 书 不 对 会 计 审 计 等 法 律 专 业 之 外 的 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 或 其 他 业 务 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 对 于 该 等 数 据 报 告 的 内 容, 本 所 及 本 所 律 师 并 不 具 备 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 本 法 律 意 见 书 仅 供 长 城 华 冠 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 许 可, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 或 用 途 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 长 城 华 冠 本 次 发 行 事 宜 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 本 法 律 意 见 书 中 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 本 所 律 师 同 意 长 城 华 冠 在 其 关 于 本 次 发 行 申 请 资 料 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 全 部 或 部 分 内 容, 但 不 得 因 上 述 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 5

本 所 律 师 秉 承 独 立 客 观 公 正 的 态 度, 遵 循 审 慎 性 及 重 要 性 原 则, 在 查 验 相 关 材 料 和 事 实 的 基 础 上 出 具 法 律 意 见 如 下 : 正 文 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 程 序 1 2015 年 11 月 23 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 > 的 议 案 关 于 变 更 公 司 股 票 转 让 方 式 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 及 股 票 转 让 方 式 变 更 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案, 同 意 长 城 华 冠 向 具 备 全 国 股 份 转 让 系 统 投 资 者 资 格 的 投 资 者 发 行 不 超 过 1,834 万 股 股 票, 并 同 意 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 的 全 部 相 关 事 宜, 并 决 定 将 该 等 议 案 提 请 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2 2015 年 12 月 10 日, 公 司 召 开 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 以 上 议 案 ( 二 ) 中 国 证 监 会 豁 免 核 准 本 次 发 行 股 票 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 股 权 登 记 日 2015 年 12 月 2 日, 公 司 在 册 股 东 为 23 名, 其 中, 自 然 人 股 东 6 名 法 人 股 东 6 名 合 伙 企 业 股 东 11 名 ; 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 股 东 人 数 为 34 名, 其 中, 自 然 人 股 东 12 名 法 人 股 东 8 名 合 伙 企 业 股 东 13 名 其 他 股 东 ( 证 券 投 资 基 金 )1 名, 股 东 人 数 累 加 不 超 过 200 人 根 据 监 管 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准 本 次 发 行 股 票, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 长 城 华 冠 本 次 发 行 已 取 得 其 内 部 有 权 机 关 的 批 准, 长 城 华 冠 董 事 会 具 体 办 理 公 司 本 次 发 行 的 相 关 事 宜, 且 已 获 得 公 司 股 东 大 会 合 法 有 效 的 批 准 和 授 权 根 据 监 管 办 法 第 四 十 五 条 之 规 定, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准 本 次 发 行 股 票 根 据 业 务 规 则 发 行 业 务 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 长 城 华 冠 尚 需 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 履 行 本 次 发 行 的 备 案 程 序 6

二 本 次 发 行 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 依 法 成 立 经 本 所 律 师 核 查, 长 城 华 冠 是 由 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 7 月 9 日, 于 2015 年 3 月 13 日 以 经 审 计 的 净 资 产 值 (2015 年 1 月 31 日 为 审 计 基 准 日 ) 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2015 年 8 月 27 日 出 具 的 关 于 同 意 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 ( 股 转 系 统 函 [2015]5760 号 ), 长 城 华 冠 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 于 挂 牌 后 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 长 城 华 冠 现 持 有 北 京 市 工 商 局 顺 义 分 局 于 2015 年 10 月 15 日 核 发 的 营 业 执 照, 根 据 该 执 照, 长 城 华 冠 注 册 资 本 为 12,230 万 元, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 法 定 代 表 人 为 陆 群, 住 所 为 北 京 市 顺 义 区 天 竺 空 港 经 济 开 发 区 B 区 裕 华 路 甲 29 号, 经 营 范 围 为 汽 车 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 得 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 有 效 存 续 根 据 长 城 华 冠 的 公 司 章 程 及 营 业 执 照, 公 司 经 营 期 限 为 自 2012 年 7 月 9 日 至 长 期 根 据 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 未 出 现 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定 需 要 解 散 或 终 止 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 长 城 华 冠 为 依 法 设 立 合 法 有 效 存 续 并 被 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 的 对 象 ( 一 ) 发 行 方 案 根 据 长 城 华 冠 2015 年 12 月 10 日 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 发 行 方 案, 本 次 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 有 关 投 资 者 适 当 性 管 7

理 规 定 的 投 资 者, 合 计 不 超 过 35 人, 具 体 方 案 如 下 : 本 次 发 行 股 份 不 超 过 1,834 万 股 ( 包 括 1,834 万 股 ), 每 股 人 民 币 18 元, 预 计 募 集 资 金 不 超 过 33,012 万 元 ( 包 括 33,012 万 元 ) 本 次 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 属 行 业 与 公 司 发 展 战 略 等 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 的 基 础 上 最 终 确 定 ( 二 ) 发 行 对 象 的 基 本 情 况 根 据 发 行 方 案 股 票 发 行 认 购 公 告 股 票 发 行 认 购 公 告 ( 更 正 后 ) 股 份 认 购 协 议 验 资 报 告 缴 款 凭 证 等 文 件, 本 次 发 行 对 象 为 1 名 在 册 法 人 股 东,2 名 法 人 投 资 者,2 名 合 伙 企 业 投 资 者, 6 名 自 然 人 投 资 者,1 名 其 他 投 资 者 ( 证 券 投 资 基 金 ), 其 具 体 情 况 如 下 : 1 国 开 证 券 根 据 国 开 证 券 现 持 有 的 营 业 执 照 并 经 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 国 开 证 券 成 立 于 2003 年 12 月 29 日, 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 安 华 里 外 馆 斜 街 甲 1 号 泰 利 明 苑 写 字 楼 A 座 二 区 四 层, 法 定 代 表 人 为 侯 绍 泽, 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 为 737,000 万 元, 经 营 范 围 为 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 ; 代 销 金 融 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 为 自 2003 年 12 月 29 日 至 2073 年 12 月 28 日 根 据 国 开 证 券 提 供 的 声 明 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 国 开 证 券 作 为 长 城 华 冠 的 股 东 及 做 市 商 为 取 得 做 市 库 存 股 参 与 本 次 发 行, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 国 开 证 券 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 2 北 京 三 新 创 业 科 技 成 果 转 化 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 北 京 三 新 创 业 科 技 成 果 转 化 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 现 持 有 的 营 业 执 照 并 经 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 北 京 三 新 创 业 科 技 成 果 转 化 投 资 基 金 8

( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2014 年 7 月 18 日, 住 所 为 北 京 市 顺 义 区 顺 西 南 路 50 号 1 幢 2 层 201, 经 营 范 围 为 非 证 券 业 务 的 投 资 投 资 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 下 列 业 务 :1 发 放 贷 款 ;2 公 开 交 易 类 证 券 投 资 或 金 融 衍 生 品 交 易 ;3 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;4 对 除 被 投 资 企 业 以 外 的 企 业 提 供 担 保 ) 根 据 北 京 三 新 创 业 科 技 成 果 转 化 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 提 供 的 声 明 函 及 实 缴 出 资 银 行 入 账 凭 证 并 经 本 所 律 师 核 查, 北 京 三 新 创 业 科 技 成 果 转 化 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 属 于 实 缴 出 资 总 额 为 500 万 元 人 民 币 以 上 的 合 伙 企 业, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 北 京 三 新 创 业 科 技 成 果 转 化 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 3 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 根 据 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 现 持 有 的 营 业 执 照 并 经 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 3 月 2 日, 住 所 为 江 西 省 新 余 经 济 开 发 区 龙 腾 路, 法 定 代 表 人 为 李 良 彬, 类 型 为 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ), 注 册 资 本 为 377,814,402 元, 经 营 范 围 为 有 色 金 属 / 仪 器 仪 表 / 机 械 设 备 销 售 / 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 材 料 / 零 配 件 及 技 术 进 口 业 务 / 对 外 投 资 / 进 出 口 贸 易 ( 凭 许 可 证 经 营 )/ 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 为 自 2007 年 6 月 18 日 至 2027 年 6 月 17 日 根 据 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 提 供 的 声 明 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 属 于 注 册 资 本 为 500 万 元 人 民 币 以 上 的 法 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 9

4 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 现 持 有 的 营 业 执 照 并 经 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2015 年 11 月 26 日, 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 执 行 合 伙 人 为 华 清 恒 泰 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 刘 晓 旭 ), 经 营 范 围 为 投 资 新 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 ; 开 展 股 权 投 资 和 企 业 上 市 咨 询 业 务 ( 不 得 从 事 募 集 证 券 投 资 活 动 ; 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 开 展 投 资 活 动 ; 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 从 事 募 集 证 券 投 资 活 动 ; 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 开 展 投 资 活 动 ; 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ) 根 据 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 提 供 的 声 明 函 及 实 缴 出 资 证 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 属 于 实 缴 出 资 总 额 为 500 万 元 人 民 币 以 上 的 合 伙 企 业, 属 于 私 募 投 资 基 金 且 已 完 成 相 应 备 案 手 续, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 属 于 私 募 投 资 基 金 且 已 完 成 相 应 备 案 手 续, 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 5 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金 根 据 深 圳 敦 益 投 资 管 理 有 限 公 司 提 供 的 声 明 函 以 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 出 具 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 证 券 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 于 2015 年 7 月 13 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案, 备 案 编 码 为 S64555, 托 管 人 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司, 管 理 人 为 深 圳 敦 益 投 资 管 理 有 限 公 司 同 时 作 为 基 金 管 理 人 的 深 圳 敦 益 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 组 织 机 构 代 码 为 33507240-1) 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 证 券 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 于 2015 年 4 月 23 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 10

业 协 会 登 记 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 托 管 深 圳 敦 益 投 资 管 理 有 限 公 司 管 理 的 私 募 投 资 基 金, 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 6 深 圳 市 万 全 智 策 商 务 咨 询 有 限 公 司 根 据 深 圳 市 万 全 智 策 商 务 咨 询 有 限 公 司 现 持 有 的 营 业 执 照 并 经 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 深 圳 市 万 全 智 策 商 务 咨 询 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 3 月 8 日, 住 所 为 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 23-1-6 卓 越 大 厦 1007 1008, 法 定 代 表 人 为 崔 红, 注 册 资 本 为 554.6 万 元, 经 营 范 围 为 企 业 形 象 策 划 市 场 营 销 策 划, 企 业 公 共 关 系 咨 询, 企 业 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 信 息 科 技 网 络 科 技 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 会 务 策 划 ; 展 览 展 示 策 划 ; 票 务 代 理 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 电 子 商 务 根 据 深 圳 市 万 全 智 策 商 务 咨 询 有 限 公 司 提 供 的 声 明 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 深 圳 市 万 全 智 策 商 务 咨 询 有 限 公 司 属 于 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币 以 上 的 法 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 深 圳 市 万 全 智 策 商 务 咨 询 有 限 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 7 瞿 蕴 理 根 据 瞿 蕴 理 提 供 的 声 明 函 身 份 证 明 文 件 以 及 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 福 华 三 路 证 券 营 业 部 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 瞿 蕴 理 ( 身 份 证 号 码 为 32050419720902****) 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 福 华 三 路 营 业 部 客 户, 于 2015 年 3 月 11 日 开 通 新 三 板 ( 股 转 A) 权 限, 属 于 股 转 合 格 投 资 者 ; 瞿 蕴 理 属 于 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验 ( 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 深 证 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 ), 或 具 有 会 11

计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历, 同 时 其 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 的 自 然 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 瞿 蕴 理 系 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 规 定 的 自 然 人, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 8 臧 绍 林 根 据 臧 绍 林 提 供 的 声 明 函 身 份 证 明 文 件 以 及 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 建 国 门 证 券 营 业 部 提 供 的 新 三 板 合 格 投 资 者 证 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 臧 绍 林 ( 身 份 证 号 为 11010819680707****) 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 建 国 门 证 券 营 业 部 客 户, 是 新 三 板 合 格 投 资 者 ; 臧 绍 林 属 于 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验 ( 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 深 证 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 ), 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历, 同 时 其 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 的 自 然 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 臧 绍 林 系 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 规 定 的 自 然 人, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 9 寿 燕 伟 根 据 寿 燕 伟 提 供 的 声 明 函 身 份 证 明 文 件 以 及 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 有 限 责 任 公 司 义 乌 城 中 中 路 营 业 部 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 寿 燕 伟 ( 身 份 证 号 33901119740814****) 为 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 有 限 责 任 公 司 义 乌 城 中 中 路 证 券 营 部 客 户, 于 2015 年 12 月 3 日 开 通 新 三 板 ( 股 转 A) 权 限, 属 于 新 三 板 合 格 投 资 者 ; 寿 燕 伟 属 于 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验 ( 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 深 证 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 ), 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历, 同 时 其 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 的 自 然 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 12

适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 寿 燕 伟 系 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 规 定 的 自 然 人, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 10 何 小 妹 根 据 何 小 妹 提 供 的 声 明 函 身 份 证 明 文 件 以 及 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 义 乌 稠 州 北 路 证 券 营 业 部 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 何 小 妹 ( 身 份 证 号 33072519660528****) 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 义 乌 稠 州 北 路 证 券 营 业 部 客 户, 于 2015 年 11 月 14 日 开 通 新 三 板 权 限, 属 于 新 三 板 合 格 投 资 者 ; 何 小 妹 属 于 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验 ( 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 深 证 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 ), 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历, 同 时 其 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 的 自 然 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 何 小 妹 系 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 规 定 的 自 然 人, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 11 赵 悦 根 据 赵 悦 提 供 的 声 明 函 身 份 证 明 文 件 以 及 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 万 柳 东 路 证 券 营 业 部 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 赵 悦 ( 身 份 证 号 11010819880205****) 为 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 万 柳 东 路 证 券 营 业 部 客 户, 于 2015 年 12 月 8 日 开 通 新 三 板 ( 特 转 A) 权 限, 属 于 新 三 板 合 格 投 资 者 ; 赵 悦 属 于 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验 ( 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 深 证 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 ), 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历, 同 时 其 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 的 自 然 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 赵 悦 系 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 13

资 者 适 当 性 规 定 的 自 然 人, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 12 李 静 根 据 李 静 提 供 的 声 明 函 身 份 证 明 文 件 以 及 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 建 国 门 证 券 营 业 部 出 具 的 证 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 李 静 ( 身 份 证 号 11010519721114****) 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 建 国 门 证 券 营 业 部 客 户, 是 新 三 板 合 格 投 资 者 ; 李 静 属 于 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验 ( 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 深 证 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 ), 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历, 同 时 其 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 的 自 然 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记, 符 合 监 管 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 李 静 系 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 规 定 的 自 然 人, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 的 对 象 均 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 投 资 者 适 当 性 的 规 定, 具 备 参 与 认 购 本 次 发 行 股 份 的 主 体 资 格 四 本 次 发 行 过 程 及 结 果 的 合 法 合 规 性 ( 一 ) 本 次 发 行 的 过 程 1 2015 年 11 月 23 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 北 京 长 城 华 冠 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 > 的 议 案 关 于 变 更 公 司 股 票 转 让 方 式 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 及 股 票 转 让 方 式 变 更 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案, 同 意 长 城 华 冠 向 具 备 全 国 股 份 转 让 系 统 投 资 者 资 格 的 投 资 者 发 行 不 超 过 1,834 万 股 股 票, 并 同 意 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 的 全 部 相 关 事 宜, 并 决 定 将 该 等 议 案 提 请 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2 2015 年 12 月 10 日, 公 司 召 开 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 以 上 议 案 3 2015 年 12 月 22 日, 公 司 发 布 股 票 发 行 认 购 公 告 14

4 2015 年 12 月 28 日, 公 司 发 布 股 票 发 行 认 购 公 告 ( 更 正 后 ) 关 于 变 更 < 股 票 发 行 认 购 公 告 > 认 购 方 名 称 的 公 告 5 2015 年 12 月 25 日 上 午 9 点 至 2015 年 12 月 28 日 下 午 5 点, 本 次 发 行 的 对 象 分 别 将 认 购 股 份 的 款 项 缴 存 至 公 司 在 中 国 民 生 银 行 北 京 空 港 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 6 2015 年 12 月 30 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 瑞 华 验 字 [2015]01680076 号 ), 经 审 验, 截 至 2015 年 12 月 30 日, 公 司 已 收 到 国 开 证 券 及 其 余 11 名 外 部 投 资 者 以 货 币 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 11,017,400 元 ( 二 ) 本 次 发 行 的 结 果 根 据 发 行 方 案 股 票 发 行 认 购 公 告 股 票 发 行 认 购 公 告 ( 更 正 后 ) 缴 款 凭 证 验 资 报 告 等 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 票 发 行 总 额 为 11,017,400 股, 每 股 价 格 为 人 民 币 18 元, 募 集 资 金 总 额 为 198,313,200 元, 在 册 股 东 国 开 证 券 与 新 增 外 部 投 资 者 及 其 具 体 认 购 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 购 股 份 认 购 价 募 集 金 额 认 购 数 量 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 元 ) 方 式 1 国 开 证 券 230,000 18 4,140,000 货 币 2 北 京 三 新 创 业 科 技 成 果 转 化 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 2,750,000 18 49,500,000 货 币 3 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 2,770,000 18 49,860,000 货 币 4 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,385,000 18 24,930,000 货 币 5 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金 111,200 18 2,001,600 货 币 6 深 圳 市 万 全 智 策 商 务 咨 询 有 限 公 司 111,200 18 2,001,600 货 币 7 瞿 蕴 理 660,000 18 11,880,000 货 币 8 臧 绍 林 600,000 18 10,800,000 货 币 9 寿 燕 伟 400,000 18 7,200,000 货 币 10 何 小 妹 280,000 18 5,040,000 货 币 11 赵 悦 1,120,000 18 20,160,000 货 币 12 李 静 600,000 18 10,800,000 货 币 合 计 11,017,400 18 198,313,200 货 币 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 关 于 本 次 发 行 的 董 事 会 股 东 大 会 不 涉 及 15

公 司 章 程 规 定 的 需 表 决 权 回 避 的 情 形, 其 召 开 程 序 表 决 方 式 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 审 议 表 决 结 果 合 法 有 效 本 次 发 行 认 购 对 象 的 股 票 认 购 款 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 验 资 确 认 均 已 缴 纳, 发 行 人 的 本 次 股 票 发 行 结 果 合 法 有 效 五 本 次 发 行 相 关 合 同 的 合 法 合 规 性 经 本 所 律 师 核 查, 就 本 次 发 行 事 宜, 公 司 与 在 册 股 东 国 开 证 券 以 及 其 他 11 位 外 部 投 资 者 经 协 商 一 致, 签 署 了 股 份 认 购 协 议, 协 议 当 事 人 主 体 资 格 均 合 法 有 效, 当 事 人 意 思 表 示 真 实, 自 愿, 且 协 议 内 容 不 违 反 法 律 法 规 的 强 制 性 规 定 和 公 共 利 益, 其 协 议 合 法 有 效 股 份 认 购 协 议 对 认 购 股 份 数 量 认 购 方 式 认 购 价 格 缴 款 验 资 及 股 份 登 记 陈 述 与 保 证 协 议 的 效 力 违 约 责 任 法 律 适 用 和 争 议 解 决 信 息 披 露 反 商 业 贿 赂 条 款 不 可 抗 力 等 事 项 均 做 出 了 约 定, 其 约 定 合 法 有 效 根 据 股 份 认 购 协 议 及 股 票 发 行 方 案, 本 次 发 行 的 新 增 股 份 均 由 投 资 者 以 现 金 方 式 认 购, 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 与 本 次 发 行 对 象 签 署 的 股 份 认 购 合 同 系 各 方 真 实 意 思 表 示, 内 容 真 实 有 效, 合 法 合 规, 对 发 行 人 及 发 行 对 象 具 有 法 律 约 束 力 六 本 次 发 行 对 现 有 股 东 优 先 认 购 的 安 排 根 据 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 公 开 或 者 非 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 届 时 已 在 册 股 东 可 以 参 加 对 新 增 股 份 的 认 购, 但 不 享 有 对 新 增 股 份 的 优 先 认 购 权 因 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 现 有 股 东 对 本 次 发 行 的 股 份 不 享 有 优 先 认 购 权 七 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 核 查 1 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 登 录 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 查 询, 截 至 2015 年 12 月 2 日, 长 城 华 冠 在 册 股 东 23 名, 包 括 自 然 人 股 东 6 名 合 伙 企 业 16

股 东 11 名 法 人 股 东 6 名, 具 体 情 况 如 下 : 6 名 自 然 人 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记 6 名 法 人 股 东 中, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 国 开 证 券 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 为 通 过 开 通 做 市 专 用 证 券 账 户 持 有 公 司 股 份 的 综 合 类 券 商, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记 深 圳 市 晟 大 投 资 有 限 公 司 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人 且 已 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 11 名 合 伙 企 业 股 东 中, 北 京 誉 华 特 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 誉 华 捷 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 誉 华 通 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 誉 华 信 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 长 城 华 冠 员 工 持 股 平 台, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 相 关 备 案 登 记 新 疆 长 城 华 冠 众 投 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 华 创 盛 景 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 海 实 创 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 昆 山 嘉 成 优 选 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 盛 景 嘉 能 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 融 信 智 通 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 重 庆 泰 豪 渝 晟 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 为 私 募 投 资 基 金 且 已 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 2 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 登 录 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 查 询, 本 次 发 行 的 认 购 对 象 中 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 为 私 募 投 资 基 金 且 已 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 具 体 见 本 法 律 意 见 书 之 本 次 发 行 的 对 象 相 关 内 容 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 现 有 股 东 及 本 次 发 行 的 认 购 方 中, 有 关 私 募 基 金 及 私 募 基 金 管 理 人 已 履 行 了 私 募 基 金 备 案 及 私 募 基 金 管 理 人 登 记 手 续, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 17

八 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 1 对 本 次 发 行 对 象 是 否 存 在 股 权 代 持 的 核 查 根 据 国 开 证 券 出 具 的 声 明 函 并 经 登 录 全 国 股 份 转 让 系 统 查 询, 本 次 发 行 对 象 国 开 证 券 为 具 备 全 国 股 份 转 让 系 统 做 市 商 资 质 的 证 券 公 司, 其 本 次 认 购 股 份 之 目 的 为 取 得 做 市 库 存 股, 其 认 购 之 股 份 的 全 部 权 利 义 务 归 其 本 身 享 有 或 承 担, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 隐 名 出 资 股 份 代 持 安 排 或 可 能 影 响 发 行 人 股 权 结 构 清 晰 权 属 分 明 的 任 何 其 他 类 似 安 排 根 据 本 次 股 票 发 行 对 象 之 11 名 外 部 投 资 者 出 具 的 声 明 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 北 京 三 新 创 业 科 技 成 果 转 化 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金 华 清 恒 泰 前 海 ( 深 圳 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 万 全 智 策 商 务 咨 询 有 限 公 司 瞿 藴 理 臧 绍 林 寿 燕 伟 何 小 妹 赵 悦 李 静 本 次 认 购 之 股 份 的 全 部 权 利 义 务 均 归 其 本 身 享 有 或 承 担, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 隐 名 出 资 股 份 代 持 安 排 或 可 能 影 响 发 行 人 股 权 结 构 清 晰 权 属 分 明 的 任 何 其 他 类 似 安 排 经 核 查 本 次 认 购 对 象 之 缴 款 凭 证, 出 资 款 项 均 为 本 次 发 行 对 象 自 行 缴 纳 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 对 象 认 购 的 股 份 均 为 其 自 身 所 有, 不 存 在 股 权 代 持 情 形 2 对 本 次 发 行 对 象 是 否 存 在 持 股 平 台 的 核 查 经 核 查, 本 次 发 行 对 象 包 括 2 名 合 伙 企 业 3 名 法 人 ( 含 1 名 现 有 法 人 股 东 ) 6 名 自 然 人 1 名 其 他 股 东 ( 私 募 投 资 基 金 ), 均 不 属 于 非 上 市 公 众 公 司 监 管 问 答 定 向 发 行 ( 二 ) 认 定 的 不 实 际 经 营 业 务 单 纯 以 认 购 股 份 为 目 的 而 设 立 的 持 股 平 台 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 对 象 均 可 以 参 与 公 司 本 次 发 行 3 对 股 票 发 行 认 购 公 告 更 正 的 核 查 经 核 查,2015 年 12 月 22 日, 公 司 发 布 股 票 发 行 认 购 公 告 因 深 圳 敦 益 投 资 管 理 有 限 公 司 拟 以 其 管 理 的 基 金 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金 认 购 本 次 发 行 的 18

股 份, 公 司 于 2015 年 12 月 28 日 发 布 股 票 发 行 认 购 公 告 ( 更 正 后 ) 关 于 变 更 < 股 票 发 行 认 购 公 告 > 认 购 方 名 称 的 公 告, 将 认 购 对 象 深 圳 敦 益 投 资 管 理 有 限 公 司 变 更 为 敦 益 一 期 新 三 板 投 资 基 金, 并 将 公 司 确 认 并 通 知 认 购 人 认 购 成 功 的 时 间 由 2015 年 12 月 28 日 变 更 为 2015 年 12 月 29 日, 除 此 之 外, 股 票 发 行 认 购 公 告 其 他 内 容 没 有 变 化 经 核 查, 经 公 司 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 票 发 行 方 案 并 未 确 定 认 购 对 象, 本 次 发 行 对 象 变 更 并 不 涉 及 股 票 发 行 方 案 调 整, 因 而, 本 所 律 师 在 核 查 后 认 为, 本 次 发 行 对 象 变 更 及 公 司 确 认 并 通 知 认 购 人 认 购 成 功 的 时 间 变 更 不 构 成 本 次 发 行 的 障 碍 九 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 长 城 华 冠 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 ; 长 城 华 冠 本 次 发 行 已 取 得 其 内 部 有 权 机 关 的 批 准 和 授 权, 本 次 发 行 可 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准, 但 尚 需 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 履 行 备 案 程 序 ; 本 次 发 行 的 对 象 具 备 公 司 法 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 股 东 资 格, 不 存 在 员 工 持 股 平 台 及 股 权 代 持 ; 公 司 现 有 股 东 及 本 次 发 行 对 象 中 有 关 私 募 基 金 及 私 募 基 金 管 理 人 已 履 行 了 私 募 基 金 备 案 及 私 募 基 金 管 理 人 登 记 手 续 ; 本 次 发 行 的 过 程 及 结 果 合 法 合 规 ; 本 次 发 行 过 程 中 签 订 的 股 份 认 购 协 议 合 法 合 规 ; 公 司 本 次 发 行 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 本 法 律 意 见 书 一 式 两 份, 经 本 所 盖 章 及 经 办 律 师 签 字 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 19