全 国 优 秀 律 师 事 务 所 ADVOC 国 际 律 师 联 盟 成 员 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 网 址 :http://www.jzlawyer.com.cn 地 址 : 中 国 内 蒙 古 包 头 市 建 设 路 中 段 建 中 律 师 楼 JIAN ZHONG LAW FIRM 邮 政 编 码 :014060 电 话 :+86 472 7155473 传 真 :+86 472 7155474 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 关 于 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 见 证 法 律 意 见 书 建 律 券 意 字 第 0111 号 致 : 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 颁 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 发 行 管 理 办 法 ) 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 ( 以 下 简 称 实 施 细 则 ) 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 承 销 管 理 办 法 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 指 派 执 业 律 师 王 勇 杜 翼 刚 就 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 证 券 或 主 承 销 商 ) 担 任 保 荐 人 和 主 承 销 商 的 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兰 太 实 业 或 发 行 人 )2015 年 非 公 开 发 行 不 超 过 8,354 万 股 A 股 事 项 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 所 涉 及 的 发 行 过 程 和 发 行 结 果 进 行 现 场 见 证, 并 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 声 明 : 1. 本 法 律 意 见 书 是 依 据 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 2. 本 所 律 师 在 出 具 本 见 证 法 律 意 见 书 之 前, 业 已 得 到 发 行 人 与 主 承 销 商 的 承 诺 与 保 证 : 发 行 人 及 主 承 销 商 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 见 证 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 完 整 的 有 效 的 原 始 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言, 文 件 上 所 有 - 1 -
签 字 与 印 章 真 实, 复 印 件 与 原 件 一 致, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 3. 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 的 原 则, 对 发 行 人 及 主 承 销 商 的 行 为 有 关 文 件 资 料 证 言 以 及 本 次 询 价 配 售 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 见 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 4. 本 所 同 意 将 本 见 证 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 及 主 承 销 商 本 次 询 价 配 售 备 案 之 目 的 随 其 他 材 料 一 同 上 报 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所, 并 依 法 对 本 见 证 法 律 意 见 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 依 照 承 销 管 理 办 法 第 二 十 六 条 实 施 细 则 第 二 十 六 条 及 第 三 十 一 条 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 发 行 人 本 次 发 行 获 得 了 下 列 授 权 和 批 准 : ( 一 )2015 年 2 月 9 日, 发 行 人 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案 ; ( 二 )2015 年 4 月 3 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 资 委 员 会 出 具 关 于 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015] 178 号 ), 原 则 同 意 中 国 盐 业 总 公 司 关 于 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 情 况 的 请 示 ( 中 盐 发 战 略 [2015]16 号 ) 所 述 发 行 人 本 次 发 行 方 案 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 总 股 份 不 超 过 44,265.803 万 股 ( 三 )2015 年 4 月 28 日, 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 审 议 表 决 通 过 了 本 次 发 行 涉 及 的 相 关 提 案, 并 就 本 次 发 行 事 宜 对 董 事 会 进 行 了 授 权, 该 授 权 自 该 次 股 东 大 会 审 议 通 过 后 十 二 个 月 内 有 效 ( 四 )2015 年 10 月 23 日, 本 次 发 行 获 得 了 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 的 审 核 通 过 ( 五 )2015 年 12 月 30 日, 发 行 人 获 得 了 中 国 证 监 会 关 于 核 准 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2015 3107 号 ), 本 次 发 行 获 得 了 中 国 证 监 会 的 发 行 批 文, 核 准 了 发 行 人 非 公 开 发 行 A 股 股 票 不 超 过 8354-2 -
万 股 新 股, 该 批 复 自 核 准 发 行 之 日 起 6 个 月 内 有 效 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 已 依 法 取 得 了 必 要 的 授 权 和 批 准, 发 行 人 可 按 照 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 和 承 销 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 进 行 本 次 发 行 二 本 次 发 行 的 发 行 过 程 ( 一 ) 本 次 发 行 的 承 销 根 据 发 行 人 与 招 商 证 券 签 订 的 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 之 保 荐 协 议 及 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 之 承 销 协 议, 招 商 证 券 担 任 发 行 人 本 次 发 行 的 保 荐 人 和 主 承 销 商, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 四 十 五 条 第 四 十 九 条 的 规 定, 其 保 荐 承 销 资 格 合 法 有 效 ( 二 ) 认 购 邀 请 书 发 送 情 况 发 行 人 与 主 承 销 商 共 同 确 定 了 关 于 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 ( 以 下 简 称 认 购 邀 请 书 ) 的 发 送 对 象 名 单 主 承 销 商 于 2016 年 1 月 21 日 开 始, 以 电 子 邮 件 传 真 邮 寄 等 方 式 向 123 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 ( 其 中 包 括 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 前 20 名 股 东 ( 除 控 股 股 东 及 重 复 机 构 外 实 际 发 送 14 名 ) 24 家 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 13 家 证 券 公 司 9 家 保 险 机 构 投 资 者 45 家 其 他 机 构 12 名 个 人 投 资 者 ) 发 送 了 认 购 邀 请 书 及 其 附 件 申 购 报 价 单, 邀 请 其 参 与 本 次 发 行 的 认 购 报 价, 具 体 名 单 如 下 : 序 号 投 资 者 投 资 者 类 型 1 银 华 财 富 - 宁 波 银 行 - 万 向 信 托 有 限 公 司 2 万 向 信 托 有 限 公 司 - 万 向 信 托 - 期 期 汇 聚 1 号 证 券 结 构 化 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 3 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 4 全 国 社 保 基 金 四 一 五 组 合 5 吴 彬 6 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 7 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 欧 盛 世 成 长 分 级 股 票 型 证 券 投 资 基 金 8 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 欧 永 裕 混 合 型 证 - 3 -
券 投 资 基 金 9 鹏 华 资 产 - 兴 业 银 行 - 金 润 27 号 资 产 管 理 计 划 10 万 向 信 托 有 限 公 司 - 万 向 信 托 - 期 期 1 号 证 券 结 构 化 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 11 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 - 中 信 睿 策 3 期 管 理 型 金 融 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 12 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 - 私 募 613 13 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 事 件 驱 动 股 票 型 证 券 投 资 基 金 14 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 - 中 信 睿 策 诺 亚 对 冲 管 理 型 金 融 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 15 万 向 信 托 有 限 公 司 - 万 信 - 聚 惠 5 号 证 券 结 构 化 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 16 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 17 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 双 债 丰 利 债 券 型 证 券 投 资 基 金 18 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 19 安 信 乾 盛 财 富 - 民 生 银 行 - 安 信 乾 盛 光 华 上 智 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 20 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 21 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 22 创 金 合 信 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 23 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 基 金 公 司 24 方 正 富 邦 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 25 国 寿 安 保 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 26 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 27 泓 德 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 28 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 29 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 基 金 公 司 30 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 31 诺 安 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 32 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 33 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 34 上 银 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 35 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 36 天 弘 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 37 天 治 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 38 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 39 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 40 华 福 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 基 金 公 司 - 4 -
41 华 泰 柏 瑞 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 42 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 44 国 联 安 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 公 司 45 长 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 基 金 公 司 45 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 46 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 47 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 48 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 49 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 证 券 公 司 50 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 51 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 52 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 53 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 54 中 邮 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 55 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 56 西 藏 同 信 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 57 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 公 司 58 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 保 险 公 司 59 华 泰 资 产 管 理 有 限 公 司 保 险 公 司 60 民 生 通 惠 资 产 管 理 有 限 公 司 保 险 公 司 61 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 保 险 公 司 62 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 保 险 公 司 63 新 华 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 保 险 公 司 64 幸 福 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 保 险 公 司 65 长 城 财 富 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 保 险 公 司 66 中 国 人 寿 资 产 管 理 有 限 公 司 保 险 公 司 67 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 68 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 69 北 京 九 汇 华 纳 财 务 顾 问 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 70 北 京 润 恒 投 资 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 71 北 京 泰 鼎 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 72 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 73 东 源 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 74 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 75 广 西 铁 路 发 展 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 其 他 机 构 投 资 者 76 广 州 市 广 永 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 77 广 州 市 玄 元 投 资 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 78 江 苏 瑞 华 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 79 南 京 瑞 达 信 沨 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 其 他 机 构 投 资 者 80 南 京 瑞 森 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 其 他 机 构 投 资 者 81 内 蒙 古 金 融 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 82 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 - 5 -
83 日 照 市 东 港 区 鑫 通 达 创 业 投 资 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 84 上 海 少 伯 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 85 上 海 通 晟 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 86 上 海 证 大 投 资 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 87 上 银 瑞 金 资 本 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 88 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 89 深 圳 第 一 创 业 创 新 资 本 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 90 深 圳 嘉 石 大 岩 资 本 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 91 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 92 深 圳 前 海 沃 盈 投 资 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 93 深 圳 市 宝 德 投 资 控 股 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 94 深 圳 修 能 资 源 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 95 四 川 鼎 祥 股 权 投 资 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 96 湾 流 投 资 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 97 西 藏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 98 兴 证 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 99 雅 利 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 100 浙 江 天 堂 硅 谷 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 101 浙 江 野 风 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 102 浙 商 控 股 集 团 上 海 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 103 中 兵 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 其 他 机 构 投 资 者 104 成 都 湘 商 联 盟 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 105 上 海 长 江 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 106 深 圳 尚 诚 壹 品 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 107 浙 江 财 通 资 本 投 资 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 108 锦 绣 中 和 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 109 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 其 他 机 构 投 资 者 110 深 圳 前 海 动 产 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 111 诺 安 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 机 构 投 资 者 112 赖 宗 阳 个 人 投 资 者 113 李 振 桂 个 人 投 资 者 114 刘 晖 个 人 投 资 者 115 邢 云 庆 个 人 投 资 者 116 姚 杰 个 人 投 资 者 117 禹 金 志 个 人 投 资 者 118 张 怀 斌 个 人 投 资 者 119 郑 海 若 个 人 投 资 者 120 钟 革 个 人 投 资 者 121 朱 新 明 个 人 投 资 者 122 张 旭 个 人 投 资 者 123 韩 艮 霞 个 人 投 资 者 经 本 所 律 师 核 查, 认 购 邀 请 书 的 发 送 对 象 名 单 符 合 发 行 管 理 办 法 - 6 -
承 销 管 理 办 法 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 及 发 行 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 的 规 定 ; 认 购 邀 请 书 及 其 附 件 申 购 报 价 单 均 系 参 照 实 施 细 则 的 规 定 制 作, 其 内 容 与 形 式 均 合 法 有 效 ( 三 ) 本 次 发 行 的 申 购 情 况 经 本 所 律 师 见 证, 在 认 购 邀 请 书 约 定 的 申 购 报 价 期 间 ( 即 2016 年 1 月 26 日 T 日 09:00-12:00), 发 行 人 与 招 商 证 券 共 收 到 13 家 特 定 投 资 者 发 送 的 申 购 文 件, 据 此 簿 记 建 档 申 购 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 或 姓 名 申 购 价 格 ( 元 / 股 ) 申 购 股 数 ( 万 股 ) 是 否 有 效 申 购 1 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 11.2 7,300 9.15 14,000 是 2 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 8.82 19,000 是 3 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 11.17 19,000 8.68 19,000 是 4 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 8.80 7,260 是 5 民 生 通 惠 资 产 管 理 有 限 公 司 8.98 7,260 是 6 长 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 7 朱 新 明 8 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 9 上 海 长 江 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 11.21 15,700 10.55 15,700 8.88 7,260 8.78 7,260 8.68 7,260 9.31 7,500 9.01 15,000 8.78 19,000 10.55 7,260 9.80 7,260 8.68 7,260 是 否 是 是 10 诺 安 基 金 管 理 有 限 公 司 8.71 15,860 是 - 7 -
11 国 寿 安 保 基 金 管 理 有 限 公 司 10.30 10,900 是 12 西 藏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 8.83 13,000 是 13 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 9.20 10,000 是 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 的 申 购 报 价 过 程 符 合 实 施 细 则 第 二 十 六 的 规 定 ( 四 ) 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 对 象 及 发 行 股 数 的 确 定 1. 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 发 行 人 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 2 月 10 日 ), 本 次 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 8.69 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 根 据 发 行 人 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2015 年 7 月 9 日 股 权 登 记 日, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.13 元 ( 含 税 ) 除 息 后, 本 次 发 行 底 价 调 整 为 8.68 元 / 股 2. 申 购 结 束 后, 发 行 人 主 承 销 商 根 据 发 行 方 案 和 簿 记 建 档 等 情 况, 遵 循 本 次 发 行 认 购 邀 请 书 中 规 定 的 定 价 及 股 份 配 售 原 则, 最 终 确 定 本 次 发 行 价 格 为 9.20 元 / 股 按 照 上 述 发 行 价 格 及 特 定 投 资 者 的 认 购 数 量, 确 定 的 认 购 总 股 数 为 78,913,043 股, 认 购 总 金 额 为 725,999,995.60 元, 扣 除 本 次 发 行 费 用 合 计 1,871.89 万 元, 募 集 资 金 净 额 为 707,281,082.56 元 最 终 确 定 的 发 行 对 象 和 认 购 数 量 如 下 : 名 称 申 购 价 格 ( 元 ) 申 购 金 额 ( 万 元 ) 获 配 数 量 ( 股 ) 实 际 获 配 金 额 ( 元 ) 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 长 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 上 海 长 江 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 11.22 7,300 7,934,782 72,999,999.40 11.21 15,700 17,065,217 156,999,996.40 11.17 19,000 20,652,173 189,999,991.60 10.55 7,260 7,891,304 72,599,996.80-8 -
国 寿 安 保 基 金 管 理 有 限 公 司 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 10.30 10,900 11,847,826 108,999,999.20 9.31 7,500 8,152,173 74,999,991.60 9.20 10,000 5,369,568 49,400,025.60 根 据 上 述 发 行 对 象 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 发 行 的 发 行 对 象 不 属 于 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 经 核 查, 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 长 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 上 海 长 江 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 国 寿 安 保 基 金 管 理 有 限 公 司 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 及 其 管 理 的 产 品 均 在 规 定 时 间 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 以 及 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 等 相 关 规 定 完 成 登 记 和 备 案 程 序, 并 向 发 行 人 和 主 承 销 商 提 交 了 相 关 证 明 材 料 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 最 终 确 定 的 发 行 对 象 发 行 价 格 发 行 股 数 以 及 募 集 资 金 金 额 均 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 的 规 定, 发 行 结 果 符 合 实 施 细 则 第 二 十 七 条 的 规 定, 发 行 结 果 公 平 公 正 ( 五 ) 验 资 1. 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 的 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 1 月 29 日 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 710040 号 ), 验 证 截 至 2016 年 1 月 29 日 14 时 30 分 止, 发 行 对 象 已 足 额 将 认 购 资 金 725,999,995.60 元 存 入 主 承 销 商 为 本 次 发 行 指 定 的 银 行 账 户 : 招 商 银 行 深 圳 分 行 深 坊 大 厦 支 行 819589051810001 账 户 2. 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 的 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 1 月 29 日 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 710039 号 ), 验 证 主 承 销 商 将 实 际 收 到 的 募 集 资 金 725,999,995.60 元, 扣 除 发 行 人 未 支 付 的 承 销 费 和 保 荐 费 后, 剩 余 款 项 708,799,995.60 元 于 2016 年 1 月 29 日 分 别 存 入 发 行 人 中 国 银 行 巴 彦 浩 特 分 行 乌 - 9 -
素 图 支 行 154044590394 账 号 人 民 币 500,000,000.00 元 中 国 农 业 银 行 阿 拉 善 盟 乌 斯 太 支 行 05463201040013710 账 号 人 民 币 208,799,995.60 元 根 据 发 行 人 与 主 承 销 商 签 订 的 承 销 协 议 和 保 荐 协 议, 本 次 募 集 资 金 的 承 销 费 10,000,000.00 元, 保 荐 费 8,000,000.00 元, 此 外 发 生 其 他 发 行 费 用 718,913.04 元, 累 计 发 生 发 行 费 用 18,718,913.04 元 发 行 人 累 计 募 集 资 金 725,999,995.60 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 余 额 为 707,281,082.56 元 其 中 增 加 注 册 资 本 ( 股 本 ) 人 民 币 78,913,043.00 元, 增 加 资 本 公 积 金 628,368,039.56 元 发 行 人 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 438,031,073.00 元 股 本 人 民 币 438,031,073 元 本 所 律 师 认 为, 发 行 对 象 已 及 时 足 额 缴 付 了 认 购 款 项, 本 次 发 行 的 缴 款 及 验 资 程 序 符 合 实 施 细 则 第 二 十 八 条 的 规 定 四 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 已 取 得 发 行 人 股 东 大 会 的 有 效 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准, 发 行 人 董 事 会 已 取 得 办 理 本 次 发 行 相 关 具 体 事 宜 的 授 权 ; ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 涉 及 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 认 购 合 同 等 法 律 文 书 未 违 反 有 关 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定, 均 合 法 有 效 ; ( 三 ) 本 次 发 行 最 终 获 配 对 象 或 其 管 理 的 基 金 产 品 属 于 按 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 完 成 登 记 备 案 程 序 的, 已 根 据 相 关 规 定 完 成 了 登 记 备 案 ; ( 四 ) 本 次 发 行 最 终 获 配 对 象 及 其 产 品 不 包 括 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 ; ( 五 ) 本 次 发 行 的 最 终 获 配 对 象 及 发 行 过 程 符 合 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 承 销 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 结 果 公 平 公 正 ( 此 页 以 下 无 正 文, 下 接 签 字 页 ) - 10 -
( 本 页 无 正 文, 为 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 关 于 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 见 证 法 律 意 见 书 之 签 字 页 ) 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 ( 签 字 ): 经 办 律 师 ( 签 字 ): 日 期 : 二 O 一 六 年 月 日 - 11 -