上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 法 律 意 见 书 致 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 锦

上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 法 律 意 见 书 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 AllBright Law Offices 上 海 市 银 城 中 路 501 号 上 海 中 心 大 厦 11/12 楼 邮 编 :200120 电 话 :(8621)2051-1000 传 真 :(8621)2051-1999 二 零 一 六 年 五 月

上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 法 律 意 见 书 致 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 锦 天 城 ) 受 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 飞 乐 音 响 或 公 司 ) 的 委 托, 为 飞 乐 音 响 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 锦 天 城 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 以 及 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 和 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 国 有 控 股 上 市 公 司 ( 境 内 ) 实 施 股 权 激 励 试 行 办 法 关 于 规 范 国 有 控 股 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 制 度 有 关 问 题 的 通 知 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 和 飞 乐 音 响 公 司 章 程 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 股 权 激 励 事 宜 所 涉 及 的 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 锦 天 城 特 作 如 下 声 明 : 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 锦 天 城 及 锦 天 城 签 字 律 师 均 不 持 有 飞 乐 音 响 的 股 份, 与 飞 乐 音 响 之 间 亦 不 存 在 其 他 可 能 影 响 公 正 履 行 职 责 的 关 系 锦 天 城 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 发 生 的 事 实 以 及 对 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 对 于 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 锦 天 城 依 赖 有 关 政 府 部 门 飞 乐 音 响 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 而 做 出 合 理 判 断

锦 天 城 得 到 飞 乐 音 响 书 面 保 证 和 承 诺 : 飞 乐 音 响 向 锦 天 城 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 要 的 全 部 事 实 的 文 件, 所 有 文 件 真 实 完 整, 没 有 任 何 虚 假 隐 瞒 遗 漏 或 误 导, 所 有 文 件 的 副 本 或 复 印 件 均 与 正 本 或 原 件 内 容 一 致, 所 有 文 件 上 的 印 章 与 签 名 都 是 真 实 的 本 法 律 意 见 书 仅 就 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 依 法 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 作 任 何 形 式 的 担 保 本 法 律 意 见 书 仅 对 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 以 及 相 关 法 律 事 项 的 合 法 和 合 规 性 发 表 意 见, 不 对 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 所 涉 及 的 标 的 股 票 价 值 发 表 意 见 本 法 律 意 见 书 仅 供 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 锦 天 城 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 的 必 备 法 律 文 件 之 一, 随 其 他 申 请 材 料 一 起 备 案 或 公 开 披 露, 并 依 法 对 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任

释 义 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 飞 乐 音 响 公 司 指 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 本 计 划 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 指 根 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 实 施 的 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 指 飞 乐 音 响 根 据 本 计 划 规 定 的 条 件, 授 权 激 励 对 象 一 定 数 量 的 公 司 股 票 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 指 2016 年 5 月 27 日, 飞 乐 音 响 第 十 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 的 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 2016 年 5 月 27 日, 飞 乐 音 响 第 十 届 董 事 会 第 八 次 会 议 考 核 办 法 指 审 议 通 过 的 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 公 司 章 程 指 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 激 励 对 象 指 按 照 本 计 划 规 定 获 得 限 制 性 股 票 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 及 核 心 管 理 技 术 骨 干 高 级 管 理 人 员 高 管 指 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 会 指 飞 乐 音 响 董 事 会 股 东 大 会 指 飞 乐 音 响 股 东 大 会

薪 酬 与 考 核 委 员 会 指 公 司 董 事 会 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 股 本 总 额 指 案 ) 公 告 时 飞 乐 音 响 已 发 行 在 外 的 股 本 总 数 985,220,002.00 股 标 的 股 票 股 票 指 根 据 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ), 激 励 对 象 有 权 获 授 的 限 制 性 股 票 授 予 日 指 飞 乐 音 响 向 激 励 对 象 授 予 权 益 的 日 期, 授 予 日 应 为 交 易 日, 由 公 司 董 事 会 在 上 海 市 国 资 委 批 准 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 计 划 后 确 定 锁 定 期 指 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 禁 止 转 让 的 期 限 解 锁 期 指 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 成 就 后, 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 可 以 解 除 锁 定 并 上 市 流 通 的 期 间 解 锁 日 指 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 成 就 后, 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 解 除 锁 定 之 日 解 锁 条 件 指 根 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 所 获 限 制 性 股 票 解 锁 所 必 需 满 足 的 条 件 有 效 期 指 本 激 励 计 划 有 效 期 为 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 所 有 限 制 性 股 票 解 锁 或 回 购 注 销 完 毕 之 日 止, 本 激 励 计 划 有 效 期 为 5 年 授 予 价 格 指 飞 乐 音 响 授 予 激 励 对 象 每 一 股 限 制 性 股 票 的 价 格

中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 权 激 励 管 理 办 法 指 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 备 忘 录 1 号 指 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 备 忘 录 2 号 指 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 备 忘 录 3 号 指 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 试 行 办 法 指 国 有 控 股 上 市 公 司 ( 境 内 ) 实 施 股 权 激 励 试 行 办 法 规 范 通 知 指 关 于 规 范 国 有 控 股 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 制 度 有 关 问 题 的 通 知 锦 天 城 本 所 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所

元 万 元 指 人 民 币 元 万 元

正 文 一 飞 乐 音 响 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 主 体 资 格 ( 一 ) 飞 乐 音 响 依 法 设 立 飞 乐 音 响 前 身 为 上 海 市 电 子 元 件 工 业 公 司 于 1984 年 批 准 设 立 的 上 海 飞 乐 音 响 公 司 1984 年 11 月 14 日, 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 出 具 了 关 于 飞 乐 音 响 公 司 发 行 股 票 的 批 复 ( 沪 银 金 (84)376 号 ), 批 准 上 海 飞 乐 音 响 公 司 首 次 向 社 会 发 行 股 票 1990 年 12 月 12 日, 上 海 证 券 交 易 所 出 具 了 上 市 通 知 书 ( 证 交 所 90 年 (005)), 批 准 上 海 飞 乐 音 响 公 司 股 票 于 1990 年 12 月 19 日 转 至 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 股 票 代 码 600651 1993 年 6 月 16 日, 上 海 飞 乐 音 响 公 司 变 更 名 称 为 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 飞 乐 音 响 为 依 法 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 飞 乐 音 响 依 法 有 效 存 续 依 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 飞 乐 音 响 营 业 执 照, 飞 乐 音 响 现 行 有 效 的 公 司 章 程 以 及 本 所 律 师 于 全 国 企 业 信 用 信 息 查 询 系 统 网 站 上 的 查 询 结 果, 本 所 律 师 认 为, 飞 乐 音 响 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形 ( 三 ) 飞 乐 音 响 为 无 需 进 行 股 权 分 置 改 革 的 上 市 公 司 依 据 公 司 的 有 关 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 飞 乐 音 响 自 1990 年 12 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 起, 便 均 为 全 流 通 股 份, 无 需 进 行 股 权 分 置 改 革, 属 于 股 权 激 励 管 理 办 法 规 定 的 可 以 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 上 市 公 司 ( 四 ) 飞 乐 音 响 不 存 在 不 得 实 行 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 飞 乐 音 响 不 存 在 股 权 激 励 管 理 办 法 第 七 条 规 定 的 不 得 实 行 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 下 列 情 形 : 1 最 近 一 个 会 计 年 度 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ;

2 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 3 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 本 所 律 师 未 发 现 飞 乐 音 响 存 在 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形 ; 飞 乐 音 响 属 于 股 权 激 励 管 理 办 法 规 定 的 可 以 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 上 市 公 司 ; 飞 乐 音 响 不 存 在 不 得 实 行 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 情 形 因 此, 飞 乐 音 响 具 备 股 权 激 励 管 理 办 法 规 定 的 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 主 体 资 格 二 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 合 法 和 合 规 性 飞 乐 音 响 已 为 本 次 股 权 激 励 计 划 的 实 施 拟 订 了 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ), 经 本 所 律 师 核 查, 飞 乐 音 响 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 已 就 下 列 事 项 进 行 了 规 定 : 1 释 义 ; 2 本 激 励 计 划 的 目 的 与 原 则 ; 3 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构 ; 4 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 ; 5 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 确 定 方 法 ; 6 限 制 性 股 票 的 来 源 数 量 和 分 配 ; 7 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 和 禁 售 期 ; 8 限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 锁 条 件 ; 9 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 ; 10 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 ; 11 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 授 予 及 解 锁 程 序 ;

12 公 司 / 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 ; 13 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 ; 14 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 变 更 终 止 ; 15 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的 调 整 及 回 购 注 销 的 程 序 ; 16 其 他 重 要 事 项 本 所 律 师 依 据 股 权 激 励 管 理 办 法 及 备 忘 录 1 号 备 忘 录 2 号 备 忘 录 3 号 试 行 办 法 和 规 范 通 知 等 相 关 规 定, 对 飞 乐 音 响 本 次 股 权 激 励 计 划 进 行 了 核 查, 具 体 如 下 所 述 : ( 一 ) 关 于 激 励 对 象 1 激 励 对 象 的 范 围 经 本 所 律 师 核 查 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ), 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 激 励 对 象 范 围 为 : 经 公 司 董 事 会 认 定 的 对 公 司 经 营 业 绩 和 持 续 发 展 有 直 接 影 响 的 管 理 和 技 术 骨 干 共 计 166 人, 主 要 包 括 : 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 总 部 总 经 理 助 理 总 部 部 门 正 职 及 子 分 公 司 正 副 总 经 理 总 部 部 门 副 职 及 子 分 公 司 部 门 正 职 ( 不 包 括 独 立 董 事 监 事 外 部 董 事 以 及 已 经 在 控 股 股 东 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 参 加 期 权 激 励 计 划 的 执 行 董 事 高 级 管 理 人 员 业 务 骨 干 ) 所 有 激 励 对 象 均 在 公 司 或 公 司 下 属 控 股 及 全 资 公 司 任 职, 已 与 公 司 或 公 司 下 属 控 股 及 全 资 公 司 签 署 劳 动 合 同 2 激 励 对 象 的 资 格 之 一 飞 乐 音 响 第 十 届 监 事 会 第 七 次 会 议 依 据 股 权 激 励 管 理 办 法 审 核 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 确 定 的 激 励 对 象 后, 认 为 激 励 对 象 不 存 在 股 权 激 励 管 理 办 法 第 八 条 所 述 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (2) 最 近 三 年 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的

本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 确 定 的 激 励 对 象 的 主 体 资 格 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 八 条 的 规 定 3 激 励 对 象 的 资 格 之 二 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 持 飞 乐 音 响 股 份 5% 以 上 的 股 东 为 : 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 北 京 申 安 联 合 有 限 公 司 ; 飞 乐 音 响 的 控 股 股 东 为 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 资 委 持 有 飞 乐 音 响 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 不 属 于 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 所 确 定 的 激 励 对 象 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 没 有 单 一 激 励 对 象 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 合 计 持 股 超 过 5% 的 情 况 飞 乐 音 响 之 激 励 对 象 的 资 格 符 合 备 忘 录 1 号 第 二 条 第 一 款 的 规 定 4 激 励 对 象 的 资 格 之 三 经 本 所 律 师 核 查 并 经 飞 乐 音 响 确 认, 持 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 的 配 偶 及 直 系 近 亲 属 不 属 于 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 所 确 定 的 激 励 对 象 飞 乐 音 响 之 激 励 对 象 的 资 格 不 适 用 备 忘 录 1 号 第 二 条 第 二 款 的 规 定 5 激 励 对 象 的 资 格 之 四 经 本 所 律 师 核 查 并 经 飞 乐 音 响 确 认, 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 所 确 定 的 激 励 对 象 没 有 同 时 参 加 两 个 或 以 上 上 市 公 司 的 股 权 激 励 计 划 飞 乐 音 响 之 激 励 对 象 的 资 格 符 合 备 忘 录 1 号 第 七 条 的 规 定 6 激 励 对 象 的 资 格 之 五 经 本 所 律 师 核 查 并 经 飞 乐 音 响 确 认, 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 所 确 定 的 激 励 对 象 中 不 包 括 公 司 监 事 飞 乐 音 响 之 激 励 对 象 的 资 格 符 合 备 忘 录 2 号 第 一 条 的 规 定

综 上, 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 所 确 定 之 激 励 对 象 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 试 行 办 法 规 范 通 知 备 忘 录 1 号 和 备 忘 录 2 号 的 规 定 ( 二 ) 关 于 标 的 股 票 来 源 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 涉 之 标 的 股 票 来 源 于 飞 乐 音 响 向 激 励 对 象 定 向 发 行 的 人 民 币 A 股 普 通 股 股 票, 标 的 股 票 来 源 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 十 一 条 第 一 项 试 行 办 法 第 九 条 的 规 定 经 本 所 律 师 核 查 并 经 飞 乐 音 响 确 认, 不 存 在 飞 乐 音 响 的 股 东 直 接 向 激 励 对 象 赠 予 或 转 让 股 份 情 形 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 涉 之 标 的 股 票 来 源 符 合 备 忘 录 2 号 第 三 条 股 份 来 源 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 标 的 股 票 来 源 合 法 合 规 ( 三 ) 关 于 标 的 股 票 数 量 及 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况 1 标 的 股 票 数 量 依 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ), 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 为 9,752,869 股, 占 公 司 截 止 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 公 告 日 股 本 总 额 985,220,002.00 股 的 0.9899% 经 本 所 律 师 核 查 并 经 飞 乐 音 响 确 认, 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 前, 飞 乐 音 响 未 曾 实 施 过 任 何 股 权 激 励 计 划 综 上, 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 后 公 司 全 部 有 效 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 9,752,869 股, 累 计 未 超 过 公 司 当 前 已 发 行 的 股 本 总 额 (985,220,002.00 股 ) 的 1% 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 十 二 条 第 一 款 试 行 办 法 第 十 四 条 的 规 定 2 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况

姓 名 职 务 获 授 限 制 性 股 票 数 量 ( 股 ) 占 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的 比 例 占 目 前 总 股 本 的 比 例 项 敏 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 谢 圣 军 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 苏 耀 康 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 谢 卫 钢 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 叶 盼 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 庄 申 志 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 赵 海 茹 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 庄 申 刚 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 高 文 林 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 赵 开 兰 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 戴 伟 忠 副 总 经 理 150,607 1.5442% 0.0153% 李 虹 财 务 总 监 150,607 1.5442% 0.0153% 总 部 总 经 理 助 理 1,015,460 10.4119% 0.1031% 总 部 部 门 正 职 及 子 分 公 司 正 副 总 经 理 总 部 部 门 副 职 及 子 分 公 司 部 门 正 职 2,941,284 30.1581% 0.2985% 3,988,841 40.8992% 0.4049% 合 计 9,752,869 100.0000% 0.9899% 经 核 查, 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 公 司 全 部 有 效 的 股 权 激 励 计 划 累 计 获 授 的 公 司 股 票 的 比 例 均 未 超 过 公 司 当 前 已 发 行 的 股 本 总 额 (985,220,002.00 股 ) 的 1%, 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 十 二 条 第 二 款 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 标 的 股 票 总 数 及 任 何 一 名 激 励 对 象 拟 获 授 的 股 份 总 数 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定 ( 四 ) 关 于 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 配 套 的 考 核 方 法 飞 乐 音 响 为 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ), 已 制 订 考 核 办 法 作 为 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 配 套 文 件 考 核 办 法 中 明 确 激 励 对 象 核 心 业 务

管 理 核 心 技 术 岗 位 的 骨 干 员 工 的 绩 效 考 核 方 法, 并 以 绩 效 考 核 结 果 作 为 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 行 权 依 据 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 为 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 已 制 订 考 核 办 法, 并 以 绩 效 考 核 结 果 作 为 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 行 权 依 据, 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 的 规 定 ( 五 ) 关 于 飞 乐 音 响 是 否 为 激 励 对 象 提 供 财 务 资 助 飞 乐 音 响 的 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见, 认 为 飞 乐 音 响 不 存 在 向 激 励 对 象 提 供 贷 款 贷 款 担 保 或 任 何 其 他 财 务 资 助 的 计 划 或 安 排 经 本 所 律 师 核 查, 飞 乐 音 响 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 据 本 激 励 计 划 获 得 的 有 关 权 益 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 已 承 诺 不 向 激 励 对 象 提 供 贷 款 贷 款 担 保 或 任 何 其 他 财 务 资 助, 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定 ( 六 ) 关 于 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 禁 售 期 1 有 效 期 根 据 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 规 定, 飞 乐 音 响 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 有 效 期 为 5 年, 自 授 予 日 起 算 2 授 予 日 授 予 日 在 本 计 划 报 上 海 市 国 资 委 批 准 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 由 公 司 董 事 会 确 定 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 期 间 : (1) 定 期 报 告 公 布 前 30 日 至 公 告 后 2 个 交 易 日 内, 因 特 殊 原 因 推 迟 定 期 报 告 公 告 日 期 的, 自 原 预 约 公 告 日 前 30 日 起 算 ; (2) 公 司 业 绩 预 告 业 绩 快 报 公 告 前 10 日 至 公 告 后 2 个 交 易 日 内 ; (3) 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ; (4) 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日

上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 为 公 司 依 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 或 其 他 重 大 事 项 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 之 日 起 30 日 内, 公 司 应 当 按 照 相 关 规 定 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 3 锁 定 期 解 锁 期 限 制 性 股 票 自 授 予 日 起 的 24 个 月 为 锁 定 期 在 锁 定 期 内, 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 息 派 发 股 票 红 利 股 票 拆 细 等 股 份 和 红 利 同 时 按 本 激 励 计 划 进 行 锁 定 该 等 股 份 锁 定 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 现 金 股 利 由 公 司 代 管, 作 为 应 付 股 利 在 解 锁 时 向 激 励 对 象 支 付 在 解 锁 期, 公 司 为 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 锁 事 宜, 未 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 自 授 权 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 权 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 权 日 起 48 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 60 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 33.33% 33.33% 33.34% 4 禁 售 期 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 禁 售 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 执 行, 具 体 规 定 如 下 : (1) 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 其 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% (2) 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益

(3) 在 本 计 划 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 持 有 的 公 司 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 授 权 日 锁 定 期 解 锁 期 和 禁 售 期 内 容 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 一 十 七 条 和 第 一 十 八 条 以 及 试 行 办 法 第 十 九 条 第 二 十 条 第 二 十 二 条 的 规 定 ( 七 ) 关 于 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 授 予 价 格 及 确 定 方 法 1 授 予 价 格 根 据 上 述 标 准, 授 予 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 5.86 元, 即 满 足 授 予 条 件 后, 激 励 对 象 可 以 每 股 5.86 元 的 价 格 购 买 公 司 向 激 励 对 象 增 发 的 公 司 股 票 2 确 定 方 法 根 据 本 激 励 计 划 通 过 定 向 增 发 方 式 授 予 的 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 由 董 事 会 确 定, 但 不 得 低 于 下 列 价 格 较 高 者 : (1) 股 权 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 布 前 1 个 交 易 日 公 司 标 的 股 票 收 盘 价 的 50%, 即 5.25 元 ; (2) 股 权 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 布 前 30 个 交 易 日 公 司 标 的 股 票 平 均 收 盘 价 的 50%, 即 5.86 元 ; (3) 股 权 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 布 前 20 个 交 易 日 公 司 标 的 股 票 均 价 的 50%, 即 5.58 元 ; (4) 公 司 标 的 股 票 的 单 位 面 值, 即 1 元 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 本 计 划 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 其 确 定 方 法 符 合 备 忘 录 1 号 第 三 条 第 四 条 的 规 定 ( 八 ) 关 于 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 授 予 条 件 解 锁 条 件

1 授 予 条 件 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 公 司 则 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票, 反 之, 若 授 予 条 件 未 达 成, 则 不 能 授 予 限 制 性 股 票 (1) 公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (a) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (b) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (c) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 (2) 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (a) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (b) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (c) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (d) 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 (3) 公 司 达 到 以 下 业 绩 条 件 (a) 2015 年 营 业 收 入 增 长 率 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 增 长 率 均 不 低 于 公 司 前 3 年 (2012-2014) 平 均 水 平, 不 低 于 公 司 上 一 年 (2014 年 ) 水 平, 并 不 得 低 于 同 行 业 公 司 平 均 水 平 ; 同 时 满 足 2015 年 营 业 收 入 不 低 于 50 亿 元,2015 年 度 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 不 低 于 2.4 亿 元 ( 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 剔 除 公 司 参 股 华 鑫 证 券 投 资 收 益 的 影 响 ); (b) 2015 年 度 扣 非 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 8.5%, 不 低 于 公 司 前 3 年 (2012-2014) 平 均 水 平, 不 低 于 公 司 上 一 年 (2014 年 ) 水 平, 并 不 得 低 于 同 行 业 公 司 平 均 水 平 ( 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 中 分 别 剔 除 公 司 参 股 华 鑫 证 券 相 关 的 投 资 收 益 和 参 股 华 鑫 证 券 相 关 的 长 期 股 权 投 资 余 额 的 影 响 );

(c) 2015 年 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 不 低 于 90% 同 行 业 公 司 指 证 监 会 公 布 及 不 时 调 整 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 全 部 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 有 可 比 数 据 的 上 市 公 司 ( 不 含 飞 乐 音 响, 且 剔 除 ST 和 *ST), 在 年 度 考 核 过 程 中 同 行 业 公 司 主 营 业 务 若 发 生 重 大 变 化, 将 由 董 事 会 在 年 终 考 核 时 剔 除 或 更 换 样 本 2 解 锁 条 件 解 锁 期 内, 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 激 励 对 象 已 获 授 的 限 制 性 股 票 才 能 解 锁 (1) 公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (a) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (b) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (c) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 (2) 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (a) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (b) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (c) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (d) 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 (3) 公 司 达 到 以 下 业 绩 条 件 : 公 司 业 绩 考 核 要 求 本 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票, 在 解 锁 期 的 3 个 会 计 年 度 中, 分 年 度 进 行 绩 效 考 核 并 解 锁, 以 达 到 绩 效 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象 的 解 锁 条 件 解 锁 期 第 一 个 解 锁 期 业 绩 考 核 目 标 解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 中 2016-2017 年 营 业 收 入 较 2015 年 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 不 低 于 20%, 并 均 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 中 2016-2017 年 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 年 复 合 增 长 率 不 低 于 20%, 并 均 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平

解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2016-2017 年 ) 平 均 的 扣 非 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9%, 并 均 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 2016-2017 年 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 不 低 于 90% 第 二 个 解 锁 期 2018 年 营 业 收 入 较 2015 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 不 低 于 20%, 并 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 2018 年 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 年 复 合 增 长 率 不 低 于 20%, 并 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 2018 年 扣 非 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9.5%, 并 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 2018 年 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 不 低 于 90% 第 三 个 解 锁 期 2019 年 营 业 收 入 较 2015 年 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 不 低 于 20%, 并 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 2019 年 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 年 复 合 增 长 率 不 低 于 20%, 并 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 2019 年 扣 非 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 10%, 并 不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 2019 年 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 不 低 于 90% 注 1: 上 述 财 务 指 标 中, 测 算 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 时 需 剔 除 公 司 参 股 华 鑫 证 券 的 投 资 收 益 的 影 响 ; 测 算 扣 非 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 中 需 分 别 剔 除 公 司 参 股 华 鑫 证 券 相 关 的 投 资 收 益 和 参 股 华 鑫 证 券 相 关 的 长 期 股 权 投 资 余 额 的 影 响 注 2: 上 述 财 务 指 标 中, 剔 除 对 华 鑫 证 券 的 参 股 权 投 资 收 益, 主 要 原 因 系 :1 由 于 证 券 金 融 行 业 的 市 场 波 动 特 殊 性, 考 虑 到 华 鑫 证 券 经 营 业 务 并 非 公 司 主 营 业 务, 华 鑫 证 券 产 生 的 股 权 收 益 为 飞 乐 音 响 的 投 资 收 益 ;2 为 了 更 精 确 的 考 量 公 司 管 理 层 管 理 业 绩, 提 升 上 市 公 司 主 业 竞 争 力 和 市 场 地 位, 关 注 公 司 长 远 发 展, 在 上 述 财 务 指 标 中, 剔 除 对 华 鑫 证 券 的 参 股 权 投 资 收 益 注 3: 同 行 业 公 司 指 证 监 会 公 布 及 不 时 调 整 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 全 部 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 有 可 比 数 据 的 上 市 公 司 ( 不 含 飞 乐 音 响, 且 剔 除 ST 和 *ST), 在 年 度 考 核 过 程 中 同 行 业 公 司 主 营 业 务 若 发 生 重 大 变 化, 将 由 董 事 会 在 年 终 考 核 时 剔 除 (4) 激 励 对 象 个 人 层 面 考 核 内 容 激 励 对 象 个 人 考 核 按 照 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 分 年 进 行 考 核, 根 据 个 人 的 绩 效 考 评 评 价 指 标 确 定 考 评 结 果, 原 则 上 绩 效 评 价 结 果 划 分 为 良 好 (A) 合 格 (B) 不 合 格 (C) 三 个 档 次 考 核 评 价 表 适 用 于 考 核 对 象

考 核 结 果 良 好 (A) 合 格 (B) 不 合 格 (C) 标 准 系 数 1.0 0.8 0 个 人 当 年 实 际 解 锁 额 度 = 标 准 系 数 个 人 当 年 计 划 解 锁 额 度 若 激 励 对 象 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 为 不 合 格 (C), 则 公 司 将 按 照 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 规 定, 取 消 该 激 励 对 象 限 制 性 股 票 的 当 期 解 锁 额 度, 由 公 司 以 授 予 价 格 进 行 回 购 注 销 若 激 励 对 象 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 为 合 格 (B), 则 公 司 将 按 照 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 规 定, 对 该 激 励 对 象 限 制 性 股 票 当 期 未 解 锁 额 度 以 授 予 价 格 进 行 回 购 注 销 (5) 公 司 未 满 足 设 定 的 权 益 生 效 业 绩 目 标 或 激 励 对 象 绩 效 考 核 未 满 足 解 锁 条 件 的, 当 年 可 以 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 统 一 按 照 授 予 价 格 与 当 时 股 票 市 价 的 孰 低 值 回 购 注 销 飞 乐 音 响 为 实 施 股 权 激 励 事 宜 已 制 订 考 核 办 法, 并 以 绩 效 考 核 指 标 完 成 情 况 为 基 础 对 股 权 激 励 计 划 实 施 动 态 管 理 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 本 次 股 权 激 励 计 划 规 定 的 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 解 锁 条 件 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 七 条 第 八 条 第 九 条 与 第 十 四 条 的 规 定 ( 九 ) 关 于 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 规 定, 若 在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 的 数 量 授 予 价 格 进 行 相 应 的 调 整 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 对 限 制 性 股 票 数 量 的 调 整 方 法 授 予 价 格 的 调 整 方 法 做 出 了 明 确 的 规 定 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会, 当 出 现 前 述 情 况 时 由 公 司 董 事 会 决 定 调 整 授 予 价 格 限 制 性 股 票 数 量 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 数 量 和 授 予 价 格 后, 应 及 时 公 告 公 司 应 聘 请 律 师 就 上 述 调 整 是 否 符 合 中 国 证 监 会 或 国 资 监 管 部 门 的 有 关 文 件 规 定, 以 及 公 司 章 程 和 本 次 激 励 计 划 的 规 定 向 董 事 会 出 具 专 业 意 见

发 生 除 前 述 情 况 以 外 的 事 项 需 要 调 整 权 益 数 量 和 行 权 价 格 的, 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 本 所 律 师 认 为, 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 限 制 性 股 票 数 量 和 授 予 价 格 的 调 整 方 法 和 程 序 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 十 三 条 第 ( 八 ) 款 的 规 定 ( 十 ) 关 于 本 次 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的 调 整 及 回 购 注 销 的 程 序 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 规 定, 若 限 制 性 股 票 在 授 予 后, 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 影 响 公 司 股 本 总 量 或 公 司 股 票 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 的 事 项 时, 公 司 应 对 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 做 相 应 的 调 整 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 对 具 体 的 调 整 方 法 做 出 了 明 确 的 规 定 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 依 上 述 已 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 回 购 价 格 后, 应 及 时 公 告 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 因 本 计 划 的 规 定 实 施 回 购 时, 应 向 交 易 所 申 请 解 锁 该 等 限 制 性 股 票, 在 解 锁 后 三 十 个 工 作 日 内 公 司 将 回 购 款 项 支 付 给 激 励 对 象 并 于 登 记 结 算 公 司 完 成 相 应 股 份 的 过 户 ; 在 过 户 完 成 后 的 合 理 时 间 内, 公 司 应 注 销 该 部 分 股 票 本 所 律 师 认 为, 本 次 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的 调 整 方 法 和 回 购 注 销 程 序 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 的 规 定 ( 十 一 ) 关 于 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 其 他 相 关 规 定 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 还 对 限 制 性 股 票 会 计 处 理, 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 授 予 及 解 锁 程 序, 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务, 公 司 与 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 等 内 容 作 出 了 明 确 规 定 本 所 律 师 认 为 : 1 本 次 激 励 计 划 中 关 于 限 制 性 股 票 会 计 处 理 的 规 定, 符 合 备 忘 录 3 号 第 二 条 等 规 定

2 本 次 激 励 计 划 关 于 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 授 予 及 解 锁 程 序 的 规 定, 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 十 三 条 第 ( 九 ) 款 等 规 定 3 本 次 激 励 计 划 关 于 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 与 义 务 的 规 定, 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 三 条 第 四 条 第 十 条 第 十 三 条 第 ( 十 ) 款 等 规 定 4 本 次 激 励 计 划 中 关 于 公 司 与 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 规 定, 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 第 七 条 第 八 条 第 十 三 条 第 ( 十 一 ) 款 第 ( 十 二 ) 款 第 十 四 条 及 备 忘 录 3 号 第 四 条 等 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 董 事 会 制 定 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 具 备 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 上 市 公 司 应 当 在 股 权 激 励 计 划 中 予 以 明 确 规 定 或 说 明 的 内 容, 其 具 体 内 容 亦 符 合 公 司 法 证 券 法 股 权 激 励 管 理 办 法 试 行 办 法 规 范 通 知 备 忘 录 1 号 备 忘 录 2 号 备 忘 录 3 号 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 三 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 程 序 ( 一 ) 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 已 经 履 行 的 程 序 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 止, 为 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜, 飞 乐 音 响 已 经 履 行 如 下 程 序 : 1 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 定 草 案 2016 年 5 月 23 日 飞 乐 音 响 第 十 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2016 年 第 2 次 会 议 审 议 通 过 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ), 并 提 交 董 事 会 审 议 2 董 事 会 审 议 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 2016 年 5 月 27 日 飞 乐 音 响 第 十 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 交 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 3 独 立 董 事 发 表 意 见

2016 年 5 月 27 日, 飞 乐 音 响 独 立 董 事 刘 升 平 梁 荣 庆 魏 嶷 李 军 就 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 发 表 了 独 立 意 见, 并 一 致 同 意 公 司 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 并 同 意 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 4 监 事 会 审 核 激 励 对 象 名 单 2016 年 5 月 27 日, 飞 乐 音 响 第 十 届 监 事 会 第 七 次 会 议 审 核 激 励 对 象 名 单, 认 为 激 励 对 象 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 的 规 定 5 信 息 披 露 董 事 会 审 议 通 过 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 后, 飞 乐 音 响 董 事 会 按 规 定 于 2016 年 5 月 27 日 公 告 了 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 第 十 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 第 十 届 监 事 会 第 七 次 会 议 决 议 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 的 独 立 意 见 和 考 核 办 法 ( 二 ) 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 仍 需 履 行 的 程 序 经 本 所 律 师 核 查, 飞 乐 音 响 董 事 会 为 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 已 经 决 定 依 股 权 激 励 管 理 办 法 将 履 行 下 列 程 序 : 1 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 报 上 海 市 国 资 委 审 核 批 准 ; 2 公 司 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 审 议 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ; 3 独 立 董 事 就 本 次 股 权 激 励 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 ; 4 股 东 大 会 审 议 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 监 事 会 就 激 励 对 象 名 单 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 进 行 说 明 ; 5 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 后 方 可 实 施 飞 乐 音 响 应 当 按 规 定 办 理 信 息 披 露 事 宜 和 有 关 登 记 结 算 事 宜 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 仍 需 按 股 权 激 励 管 理 办 法 的 要 求 履 行 上 述 程 序

综 上, 本 所 律 师 认 为 : 为 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 飞 乐 音 响 已 经 履 行 的 程 序 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 的 要 求 飞 乐 音 响 仍 需 依 股 权 激 励 管 理 办 法 的 要 求 履 行 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 国 资 审 批 召 开 股 东 大 会 等 程 序 四 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 信 息 披 露 经 核 查, 飞 乐 音 响 于 董 事 会 审 议 通 过 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 后, 于 2016 年 5 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网 上 公 告 了 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 第 十 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 第 十 届 监 事 会 第 七 次 会 议 决 议 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 的 独 立 意 见 考 核 办 法 经 本 所 律 师 核 查, 未 发 现 飞 乐 音 响 存 在 未 按 股 权 激 励 管 理 办 法 等 有 关 规 定 披 露 与 本 次 股 权 激 励 事 宜 相 关 信 息 的 情 形 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 已 就 本 次 股 票 激 励 事 宜 履 行 必 要 的 信 息 披 露 义 务 五 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 对 飞 乐 音 响 及 全 体 股 东 利 益 的 影 响 ( 一 ) 激 励 对 象 需 支 付 对 价 经 本 所 律 师 核 查, 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 所 涉 之 标 的 股 票 来 源 于 飞 乐 音 响 向 激 励 对 象 定 向 发 行 的 股 份, 激 励 对 象 需 为 每 股 支 付 相 同 价 额 飞 乐 音 响 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 据 激 励 计 划 获 得 的 有 关 权 益 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 飞 乐 音 响 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 事 宜 中 激 励 对 象 需 支 付 对 价 且 飞 乐 音 响 不 为 其 提 供 财 务 资 助, 该 情 形 不 损 害 飞 乐 音 响 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 二 ) 以 达 到 考 核 指 标 作 为 限 制 性 股 票 授 予 及 解 锁 条 件 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 规 定 了 激 励 对 象 的 限 制 性 股 票 自 授 予 之 日 起 24 个 月 为 锁 定 期, 以 公 司 相 关 经 营 业 绩 达 到 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 考 核 办 法 确 定 的 标 准 作 为 限 制 性 股 票 的 授 予 及 解 锁 条 件 ; 如 达 不 到 要 求, 则 不 授 予 限 制 性 股 票 这 一 规 定 使 激 励 对 象 与 飞 乐 音 响 及 全 体 股 东

利 益 直 接 关 联, 飞 乐 音 响 的 相 关 经 营 业 绩 达 到 要 求 是 限 制 性 股 票 授 予 及 解 锁 的 条 件 之 一, 有 利 于 激 励 飞 乐 音 响 的 激 励 对 象 为 达 到 经 营 目 标 而 努 力 飞 乐 音 响 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 以 达 到 考 核 指 标 作 为 限 制 性 股 票 授 权 及 解 锁 条 件, 使 激 励 对 象 与 飞 乐 音 响 及 全 体 股 东 利 益 直 接 关 联, 该 情 形 不 损 害 飞 乐 音 响 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 三 ) 主 体 的 权 利 义 务 依 据 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ), 飞 乐 音 响 和 激 励 对 象 的 主 要 权 利 义 务 如 下 : 1 飞 乐 音 响 主 要 权 利 义 务 如 下 : (1) 公 司 具 有 对 本 计 划 的 解 释 和 执 行 权, 对 激 励 对 象 进 行 绩 效 考 核, 并 监 督 和 审 核 激 励 对 象 是 否 具 有 继 续 行 权 的 资 格 ; (2) 公 司 有 权 要 求 激 励 对 象 按 其 所 聘 岗 位 的 要 求 为 公 司 工 作, 若 激 励 对 象 不 能 胜 任 所 聘 工 作 岗 位 或 者 考 核 不 合 格, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 可 以 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 ; (3) 若 激 励 对 象 因 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 可 以 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 ; (4) 公 司 不 得 为 激 励 对 象 依 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 ; (5) 公 司 根 据 国 家 税 收 法 规 的 规 定, 代 扣 代 缴 激 励 对 象 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 ; (6) 公 司 应 及 时 按 照 有 关 规 定 履 行 本 计 划 申 报 信 息 披 露 等 义 务 ; (7) 公 司 应 当 根 据 本 计 划 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 等 有 关 规 定, 积 极 配 合 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 按 规 定 进 行 股 票 解 锁 但 若 因 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 的 原 因 造 成 激 励 对 象 未 能 按 自 身 意 愿 解 锁 并 给 激 励 对 象 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 责 任 ;

(8) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 2 激 励 对 象 的 主 要 权 利 义 务 : (1) 激 励 对 象 应 当 按 公 司 所 聘 岗 位 的 要 求, 勤 勉 尽 责 恪 守 职 业 道 德, 为 公 司 的 发 展 做 出 应 有 贡 献 ; (2) 激 励 对 象 应 当 按 照 本 计 划 规 定 锁 定 其 获 授 的 限 制 性 股 票 ; (3) 激 励 对 象 的 资 金 来 源 为 激 励 对 象 自 筹 资 金 ; (4) 激 励 对 象 所 获 授 的 限 制 性 股 票, 经 登 记 结 算 公 司 登 记 过 户 后 便 享 有 其 股 票 应 有 的 权 利, 包 括 但 不 限 于 该 等 股 票 的 分 红 权 配 股 权 投 票 权 等 但 锁 定 期 内 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 红 股 资 本 公 积 转 增 股 份 配 股 股 份 增 发 中 向 原 股 东 配 售 的 股 份 同 时 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 份 锁 定 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 ; (5) 公 司 进 行 现 金 分 红 时, 激 励 对 象 就 其 获 授 的 限 制 性 股 票 应 取 得 的 现 金 分 红 在 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后 由 公 司 代 为 收 取, 待 该 部 分 限 制 性 股 票 解 锁 时 返 还 激 励 对 象 ; 若 该 部 分 限 制 性 股 票 未 能 解 锁, 公 司 在 按 照 本 计 划 的 规 定 回 购 该 部 分 限 制 性 股 票 时 应 扣 除 代 为 收 取 的 该 部 分 现 金 分 红, 并 做 相 应 会 计 处 理 ; (6) 激 励 对 象 因 本 计 划 获 得 的 收 益, 应 按 国 家 税 收 法 规 交 纳 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 ; (7) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 ( 四 ) 终 止 授 予 权 益 的 情 形 在 股 权 激 励 计 划 实 施 过 程 中, 激 励 对 象 出 现 如 下 情 形 之 一 的, 激 励 对 象 未 获 准 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 公 司 以 授 予 价 格 回 购 注 销 : 1 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; 2 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 3 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ;

4 任 职 期 间, 由 于 受 贿 索 贿 贪 污 盗 窃 泄 漏 上 市 公 司 经 营 和 技 术 秘 密 实 施 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 利 益 声 誉 和 对 上 市 公 司 形 象 有 重 大 负 面 影 响 等 法 违 纪 行 为, 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的 ; 5 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 的 上 述 规 定 系 对 激 励 对 象 的 约 束, 该 等 约 束 不 损 害 飞 乐 音 响 及 全 体 股 东 的 利 益 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 不 存 在 明 显 损 害 飞 乐 音 响 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 六 结 论 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 飞 乐 音 响 具 备 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 主 体 资 格 ; 飞 乐 音 响 的 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 合 法 合 规 ; 飞 乐 音 响 的 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 已 经 履 行 股 权 激 励 管 理 办 法 要 求 的 法 定 程 序 ; 飞 乐 音 响 的 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 不 存 在 明 显 损 害 飞 乐 音 响 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 如 果 国 资 主 管 部 门 审 批 同 意 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 且 飞 乐 音 响 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 后, 飞 乐 音 响 可 以 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 本 页 以 下 无 正 文, 下 接 签 字 页 )