发 行 人 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性

江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 二 零 一 六 年 七 月

发 行 人 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日 2

目 录 发 行 人 全 体 董 事 声 明... 2 释 义... 4 第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 6 一 发 行 人 基 本 信 息... 6 二 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序... 7 三 本 次 发 行 基 本 情 况... 8 四 本 次 发 行 对 象 概 况... 9 五 本 次 发 行 新 增 股 份 数 量 及 上 市 时 间... 13 六 本 次 发 行 相 关 机 构... 13 第 二 节 本 次 发 行 前 后 公 司 基 本 情 况... 16 一 本 次 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况... 16 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响... 17 第 三 节 中 介 机 构 对 本 次 发 行 的 意 见... 19 第 四 节 中 介 机 构 声 明... 20 一 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 21 二 发 行 人 律 师 声 明... 22 三 发 行 人 审 计 机 构 声 明... 23 四 发 行 人 验 资 机 构 声 明... 24 第 五 节 备 查 文 件... 25 一 备 查 文 件... 25 二 查 阅 地 点 及 时 间... 25 3

释 义 在 本 报 告 中, 除 非 特 别 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 上 市 公 司 保 千 里 指 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 本 次 非 公 开 发 行 指 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式, 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 行 为 本 预 案 本 次 发 行 预 案 指 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 定 价 基 准 日 指 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 审 议 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 董 事 会 指 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 股 东 大 会 指 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 保 千 里 电 子 指 深 圳 市 保 千 里 电 子 有 限 公 司 保 千 里 科 技 指 深 圳 市 保 千 里 科 技 有 限 公 司 图 雅 丽 指 深 圳 市 图 雅 丽 特 种 技 术 有 限 公 司 ( 原 名 为 深 圳 市 保 千 里 安 防 有 限 公 司, 于 2015 年 12 月 7 日 更 名 为 深 圳 市 图 雅 丽 特 种 技 术 有 限 公 司 ) 爱 尔 贝 特 科 技 指 深 圳 市 爱 尔 贝 特 科 技 有 限 公 司 彼 图 恩 科 技 指 深 圳 市 彼 图 恩 科 技 有 限 公 司 保 千 里 香 港 指 保 千 里 ( 香 港 ) 电 子 有 限 公 司 保 千 里 塞 舌 尔 指 保 千 里 ( 塞 舌 尔 ) 有 限 公 司 鹏 隆 成 实 业 指 深 圳 市 鹏 隆 成 实 业 发 展 有 限 公 司 保 千 里 智 联 宝 指 深 圳 市 保 千 里 智 联 宝 生 态 科 技 有 限 公 司 打 令 智 能 科 技 指 深 圳 市 打 令 智 能 科 技 有 限 公 司 公 司 章 程 指 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 4

公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 A 股 指 经 中 国 证 监 会 批 准 向 境 内 投 资 者 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 本 报 告 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 5

第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jiangsu Protruly Vision Technology Group Co., Ltd. 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 证 券 代 码 :600074 证 券 简 称 : 保 千 里 公 司 住 所 : 南 京 经 济 技 术 开 发 区 兴 智 路 兴 智 科 技 园 B 栋 21 层 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 登 良 路 23 号 汉 京 国 际 大 厦 16 层 法 定 代 表 人 : 庄 敏 注 册 资 本 :230,580 万 元 成 立 日 期 :1997 年 6 月 18 日 董 事 会 秘 书 : 周 皓 琳 联 系 电 话 :0755-26009465 联 系 传 真 :0755-26008476 邮 政 编 码 :518054 电 子 邮 箱 :stock@protruly.com.cn 公 司 网 址 :www.protruly.com.cn 经 营 范 围 : 电 子 摄 像 技 术 计 算 机 软 硬 件 研 发 生 产 销 售 租 赁 ; 项 目 投 资 ; 物 业 管 理 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 6

二 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 程 序 1 董 事 会 2015 年 9 月 24 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 公 司 独 立 董 事 发 表 了 关 于 非 公 开 发 行 股 票 事 项 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 事 前 认 可 意 见 及 关 于 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 事 项 的 独 立 意 见, 认 可 并 同 意 将 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 项 等 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 2016 年 1 月 27 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 预 案 ( 修 订 稿 ), 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 填 补 措 施 在 本 次 非 公 开 发 行 预 案 ( 修 订 稿 ) 中 进 行 了 补 充 披 露 2 股 东 大 会 2015 年 10 月 29 日, 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 2016 年 2 月 18 日, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 ( 二 ) 本 次 发 行 监 管 部 门 核 准 过 程 2016 年 3 月 9 日, 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 股 票 发 行 审 核 委 员 会 的 审 核 通 过 2016 年 6 月 20 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 核 准 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]903 号 ) 核 准 批 文, 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 15,298.49 万 股 新 股 ( 三 ) 募 集 资 金 及 验 资 情 况 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 7 月 21 日 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 310671 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2016 年 7 月 20 日, 东 北 证 券 已 收 到 保 千 里 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 资 金 总 额 人 民 币 1,988,803,688.14 元, 上 述 认 7

购 资 金 总 额 均 已 全 部 缴 存 于 东 北 证 券 在 兴 业 银 行 长 春 分 行 营 业 部 开 设 的 账 户 ( 账 号 :581020100100004600) 2016 年 7 月 21 日, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 东 北 证 券 在 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 后 向 发 行 人 指 定 账 户 ( 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 ) 划 转 了 认 股 款 2016 年 7 月 22 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 310677 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2016 年 7 月 21 日, 发 行 人 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )133,836,049 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 发 行 价 格 为 14.86 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,988,803,688.14 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 29,766,397.19 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,959,037,290.95 元 其 中, 新 增 注 册 资 本 人 民 币 133,836,049 元, 新 增 资 本 公 积 人 民 币 1,825,201,241.95 元 ( 四 ) 股 份 登 记 情 况 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2016 年 7 月 27 日 在 中 登 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 相 关 事 宜 本 次 发 行 新 增 股 份 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 将 于 限 售 期 届 满 后 的 次 一 交 易 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 本 次 发 行 中, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 庄 敏 认 购 的 股 票 限 售 期 为 36 个 月, 其 余 5 名 投 资 者 认 购 的 股 票 限 售 期 为 12 个 月 三 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 种 类 及 面 值 本 次 发 行 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 数 量 根 据 投 资 者 认 购 情 况, 公 司 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )133,836,049 股, 全 部 采 取 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 发 行 ( 三 ) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 日 (2015 年 10 月 30 日 ), 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 8

股 票 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 13.00 元 / 股 公 司 和 主 承 销 商 根 据 本 次 发 行 的 申 购 情 况, 对 有 效 申 购 进 行 了 累 计 投 标 统 计, 通 过 簿 记 建 档 的 方 式, 按 照 价 格 优 先 金 额 优 先 时 间 优 先 等 原 则, 最 终 确 定 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 14.86 元 / 股 ( 四 ) 募 集 资 金 和 发 行 费 用 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 1,988,803,688.14 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 ( 包 括 承 销 费 用 保 荐 费 用 律 师 费 用 验 资 费 用 等 )29,766,397.19 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 1,959,037,290.95 元 ( 五 ) 股 份 锁 定 期 本 次 非 公 开 发 行, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 庄 敏 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 余 5 名 投 资 者 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 四 本 次 发 行 对 象 概 况 ( 一 ) 发 行 对 象 及 认 购 数 量 本 次 非 公 开 发 行 按 照 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 规 定 的 程 序 和 规 则, 依 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 和 中 国 证 监 会 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 其 他 规 定, 发 行 人 与 东 北 证 券 根 据 簿 记 建 档 等 情 况, 按 照 价 格 优 先 金 额 优 先 时 间 优 先 等 原 则 确 定 认 购 获 配 对 象 及 获 配 股 数 本 次 发 行 最 终 价 格 为 14.86 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,988,803,688.14 元, 发 行 股 票 数 量 133,836,049 股, 发 行 股 票 数 量 未 超 过 中 国 证 监 会 核 准 上 限 15,298.49 万 股 ; 发 行 对 象 总 数 为 6 名, 不 超 过 10 名 最 终 确 定 的 发 行 对 象 及 其 获 配 情 况 如 下 : 9

序 号 询 价 对 象 名 称 获 配 股 数 ( 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) 锁 定 期 ( 月 ) 1 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 13,308,262 197,760,773.32 12 2 中 车 金 证 投 资 有 限 公 司 13,383,604 198,880,355.44 12 3 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司 40,150,814 596,641,096.04 12 4 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 13,458,950 199,999,997.00 12 5 红 塔 红 土 基 金 管 理 有 限 公 司 40,150,814 596,641,096.04 小 计 120,452,444 1,789,923,317.84 - 序 号 发 行 人 实 际 控 制 人 获 配 股 数 ( 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) - 1 庄 敏 13,383,605 198,880,370.30 36 合 计 133,836,049 1,988,803,688.14 - 注 : 庄 敏 不 参 与 市 场 询 价, 接 受 询 价 结 果 12 ( 二 ) 发 行 对 象 的 基 本 情 况 1 庄 敏 姓 名 : 庄 敏 曾 用 名 : 庄 爱 性 别 : 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 码 :44010519680714**** 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 淘 金 北 路 71 号 ***** 通 讯 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 登 良 路 23 号 汉 京 国 际 大 厦 16 层 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 : 否 2 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 住 所 : 兰 州 市 城 关 区 东 岗 西 路 638 号 兰 州 财 富 中 心 21 楼 注 册 资 本 : 贰 拾 贰 亿 元 整 法 定 代 表 人 : 李 晓 安 10

经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 以 及 中 国 证 监 会 批 准 或 允 许 开 展 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 中 车 金 证 投 资 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 1101 注 册 资 本 :81,507.366168 万 元 法 定 代 表 人 : 张 军 经 营 范 围 : 项 目 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 ; 管 理 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ; 5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 4 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 花 园 石 桥 路 66 号 东 亚 银 行 金 融 大 厦 36-37 层 注 册 资 本 :15,000.00 万 元 法 定 代 表 人 : 张 文 伟 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 11

5 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 吉 大 九 洲 大 道 东 段 商 业 银 行 大 厦 7 楼 16 单 元 注 册 资 本 : 贰 亿 伍 仟 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 凌 富 华 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 特 定 客 户 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 6 红 塔 红 土 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 注 册 资 本 :20,000 万 元 法 定 代 表 人 : 饶 雄 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 三 ) 本 次 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 本 次 发 行 前, 庄 敏 持 有 公 司 36.49% 的 股 份, 是 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 庄 敏 将 持 有 公 司 35.04% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 发 行 除 认 购 对 象 庄 敏 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 外, 其 余 5 名 发 行 对 象 与 发 行 人 无 关 联 关 系 本 次 发 行 最 终 配 售 对 象 中, 中 车 金 证 投 资 有 限 公 司 以 其 自 有 资 金 参 与 认 购, 不 在 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 12

备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 登 记 备 案 范 围 内, 因 此 不 需 要 按 照 前 述 规 定 履 行 私 募 基 金 备 案 登 记 手 续 本 次 发 行 最 终 配 售 对 象 中, 红 塔 红 土 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 产 品 红 塔 红 土 保 千 里 定 增 特 定 资 产 管 理 计 划 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 产 品 金 鹰 穗 通 定 增 186 号 资 产 管 理 计 划 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 产 品 上 银 海 富 通 丙 申 定 增 基 金 一 号 资 产 管 理 计 划 及 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 管 理 的 产 品 华 龙 证 券 金 智 汇 37 号 集 合 资 产 管 理 计 划 已 按 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 履 行 了 备 案 程 序 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 交 易 情 况 以 及 未 来 交 易 安 排 的 说 明 庄 敏 及 其 关 联 方 与 上 市 公 司 最 近 一 年 的 关 联 交 易 详 见 上 市 公 司 相 关 公 告 公 司 与 其 余 5 名 发 行 对 象 及 其 关 联 方 最 近 一 年 不 存 在 重 大 交 易 的 情 形 对 于 未 来 可 能 发 生 的 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 作 充 分 的 信 息 披 露 五 本 次 发 行 新 增 股 份 数 量 及 上 市 时 间 本 次 非 公 开 发 行 新 增 股 份 133,836,049 股 已 于 2016 年 7 月 27 日 在 中 登 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 相 关 事 宜 庄 敏 本 次 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 六 本 次 发 行 相 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 福 春 办 公 地 址 : 吉 林 省 长 春 市 自 由 大 路 1138 号 13

保 荐 代 表 人 : 周 炜 高 伟 项 目 协 办 人 : 孙 涛 电 话 :010-63210802 传 真 :010-63210701 ( 二 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 利 国 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 26 号 新 闻 大 厦 7 层 经 办 律 师 : 孙 林 殷 长 龙 电 话 :010-66090088 010-88004488 传 真 :010-66090016 ( 三 ) 审 计 机 构 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 办 公 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 香 梅 1061 号 中 投 国 际 商 务 中 心 A 栋 16 楼 注 册 会 计 师 : 宣 宜 辰 陈 雷 电 话 :0755-82584500 传 真 :0755-82584508 ( 四 ) 验 资 机 构 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 办 公 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 香 梅 1061 号 中 投 国 际 商 务 中 心 A 栋 16 楼 14

注 册 会 计 师 : 宣 宜 辰 陈 雷 电 话 :0755-82584500 传 真 :0755-82584508 15

第 二 节 本 次 发 行 前 后 公 司 基 本 情 况 一 本 次 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 庄 敏 841,482,488 36.49 2 深 圳 日 昇 创 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 339,992,924 14.75 3 陈 海 昌 108,797,736 4.72 4 江 阴 市 金 凤 凰 投 资 有 限 公 司 54,000,000 2.34 5 庄 明 42,499,116 1.84 6 任 元 林 28,000,000 1.21 7 蒋 俊 杰 27,199,434 1.18 8 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 新 丝 路 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 20,454,988 0.89 9 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 新 常 态 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 18,881,614 0.82 10 王 东 14,000,000 0.61 合 计 1,495,308,300 64.85 ( 二 ) 本 次 发 行 后, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 庄 敏 854,866,093 35.04 2 深 圳 日 昇 创 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 339,992,924 13.94 3 陈 海 昌 108,797,736 4.46 4 江 阴 市 金 凤 凰 投 资 有 限 公 司 54,000,000 2.21 5 庄 明 42,499,116 1.74 6 海 富 通 基 金 - 上 海 银 行 - 上 银 海 富 通 丙 申 定 增 基 金 一 号 资 产 管 理 计 划 40,150,814 1.65 7 红 塔 红 土 基 金 - 浙 商 银 行 - 渤 海 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 40,150,814 1.65 8 任 元 林 28,000,000 1.15 9 蒋 俊 杰 27,199,434 1.11 10 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 新 常 态 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 18,881,614 0.77 合 计 1,554,538,545 63.72 16

二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 股 本 结 构 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 133,836,049 股, 发 行 前 后 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 新 增 股 份 登 记 到 账 前 本 次 变 动 新 增 股 份 登 记 到 账 后 项 目 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 1,409,818,716 61.14 133,836,049 1,543,654,765 63.27 无 限 售 条 件 的 流 通 股 895,981,284 38.86 -- 895,981,284 36.73 股 份 总 数 2,305,800,000 100.00 133,836,049 2,439,636,049 100.00 注 : 新 增 股 份 登 记 到 帐 前 股 本 结 构 股 权 登 记 日 为 2016 年 6 月 30 日 本 次 发 行 前, 庄 敏 持 有 公 司 36.49% 的 股 份, 是 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 庄 敏 将 持 有 公 司 35.04% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 对 资 产 结 构 的 影 响 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为 1,959,037,290.95 元, 公 本 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 将 同 时 增 加, 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 降 低, 资 产 负 债 结 构 更 趋 合 理, 财 务 状 况 将 得 到 较 大 改 善, 公 司 的 竞 争 优 势 及 整 体 实 力 将 得 到 进 一 步 增 强, 为 公 司 中 长 期 战 略 发 展 目 标 的 实 现 奠 定 基 础 ( 三 ) 对 业 务 结 构 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 将 用 于 与 公 司 主 营 业 务 及 核 心 战 略 相 关 的 项 目, 本 次 发 行 将 进 一 步 丰 富 公 司 产 品 种 类, 拓 宽 公 司 业 务 范 围, 同 时 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 提 升 公 司 行 业 地 位, 并 实 现 公 司 智 能 硬 件 + 互 联 网 + 新 媒 体 的 战 略 发 展 要 求, 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 主 营 业 务 不 会 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 对 公 司 治 理 的 影 响 17

本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 将 相 应 增 加, 公 司 将 按 照 发 行 的 实 际 情 况 对 公 司 章 程 中 与 股 本 及 本 次 发 行 相 关 的 条 款 进 行 修 改, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 都 没 有 发 生 变 化, 本 次 发 行 对 公 司 治 理 无 实 质 影 响, 但 机 构 投 资 者 持 有 公 司 股 份 的 比 例 有 所 提 高, 公 司 股 权 结 构 更 加 合 理, 这 将 有 利 于 公 司 治 理 结 构 的 进 一 步 完 善 及 公 司 业 务 的 健 康 稳 定 发 展 ( 五 ) 对 公 司 高 管 人 员 结 构 的 影 响 本 次 发 行 没 有 对 公 司 的 高 级 管 理 人 员 结 构 造 成 影 响, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 因 本 次 发 行 而 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 公 司 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 变 动 情 况 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 庄 敏 以 自 有 资 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 构 成 与 公 司 的 关 联 交 易 除 此 以 外, 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 管 理 关 系 均 不 会 发 生 变 化, 也 不 会 因 本 次 发 行 产 生 同 业 竞 争 和 其 他 新 的 关 联 交 易 18

第 三 节 中 介 机 构 对 本 次 发 行 的 意 见 一 保 荐 机 构 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 保 荐 机 构 东 北 证 券 认 为 : 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 遵 循 了 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 符 合 目 前 证 券 市 场 的 监 管 要 求 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 对 象 及 其 获 配 数 量 和 募 集 资 金 数 量 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 本 次 发 行 对 象 中, 投 资 者 及 其 管 理 的 产 品 属 于 中 华 人 民 共 和 国 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 相 关 规 定 范 围 内 须 登 记 和 备 案 的 产 品 之 情 形, 均 已 按 照 规 定 完 成 登 记 和 备 案 本 次 发 行 对 认 购 对 象 的 选 择 和 询 价 定 价 以 及 股 票 配 售 过 程 符 合 公 平 公 正 原 则, 符 合 发 行 人 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 二 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 已 依 法 取 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 过 程 以 及 发 行 对 象 发 行 数 量 发 行 价 格 和 股 份 分 配 数 量 的 确 定, 均 符 合 发 行 管 理 办 法 和 非 公 开 发 行 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 缴 款 通 知 书 等 法 律 文 书 以 及 发 行 人 就 本 次 非 公 开 发 行 已 签 署 的 相 关 认 购 协 议 均 合 法 有 效 本 次 非 公 开 发 行 的 结 果 公 平 公 正 发 行 人 尚 需 办 理 本 次 发 行 新 股 的 登 记 申 请 手 续 以 及 就 新 增 股 份 上 市 事 宜 获 得 上 交 所 批 准, 并 就 前 述 注 册 资 本 增 加 事 宜 向 工 商 行 政 管 理 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本 及 公 司 章 程 变 更 的 登 记 及 备 案 手 续, 并 履 行 相 应 的 报 告 和 公 告 义 务 19

第 四 节 中 介 机 构 声 明 20

一 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 代 表 人 签 名 : 周 炜 高 伟 项 目 协 办 人 签 名 : 孙 涛 法 定 代 表 人 签 名 : 李 福 春 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 21

二 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 次 非 公 开 发 行 情 况 报 告 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 律 师 对 非 公 开 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 内 容 无 异 议, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 负 责 人 : 经 办 律 师 : 张 利 国 孙 林 殷 长 龙 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 年 月 日 22

三 发 行 人 审 计 机 构 声 明 本 审 计 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 次 非 公 开 发 行 情 况 报 告 书 与 本 审 计 机 构 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 审 计 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 非 公 开 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 财 务 报 告 内 容 无 异 议, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 宣 宜 辰 陈 雷 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 23

四 发 行 人 验 资 机 构 声 明 本 验 资 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 次 非 公 开 发 行 情 况 报 告 书 与 本 验 资 机 构 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 验 资 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 非 公 开 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 验 资 报 告 内 容 无 异 议, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 宣 宜 辰 陈 雷 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 24

第 五 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 以 下 备 查 文 件, 投 资 者 可 以 在 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 查 阅 : 1 保 荐 机 构 出 具 的 发 行 保 荐 书 和 尽 职 调 查 报 告 ; 2 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 ; 3 其 他 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 地 点 及 时 间 ( 一 ) 发 行 人 : 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 登 良 路 23 号 汉 京 国 际 大 厦 16 层 电 话 :0755-26009465 传 真 :0755-26008476 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 锦 什 坊 街 28 号 恒 奥 中 心 D 座 电 话 :010-63210802 传 真 :010-68573837 ( 三 ) 查 阅 时 间 股 票 交 易 日 : 上 午 9:00~11:30, 下 午 13:00~17:00 ( 以 下 无 正 文 ) 25

( 本 页 无 正 文, 为 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 江 苏 保 千 里 视 像 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日 26