证 券 代 码 :600740 证 券 简 称 : 山 西 焦 化 编 号 : 临 2016-027 号 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 的 公 告 特 别 提 示 : 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 风 险 提 示 : 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 其 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 及 其 他 风 险 以 重 组 预 案 中 披 露 的 内 容 为 准, 敬 请 投 资 者 关 注 投 资 风 险 一 关 联 交 易 概 述 为 进 一 步 延 伸 公 司 产 业 链, 提 高 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况, 公 司 拟 向 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 焦 集 团 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 山 西 中 煤 华 晋 能 源 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 煤 华 晋 )49% 的 股 权, 同 时 拟 向 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 对 拟 收 购 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 截 止 目 前 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 经 初 步 预 估, 本 次 交 易 标 的 中 煤 华 晋 的 全 部 股 权 价 值 为 913,203.21 万 元 本 公 司 与 本 次 交 易 对 方 山 焦 集 团 协 商 暂 定 中 煤 华 晋 49% 股 权 交 易 价 格 为 447,469.57 万 元 最 终 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 值 为 准 根 据 本 次 拟 购 买 资 产 的 预 估 值, 本 公 司 预 计 以 股 份 支 付 的 对 价 为 387,469.57 万 元, 占 交 易 总 金 额 的 86.59%, 以 现 金 支 付 的 对 价 为 60,000 万 元, 占 交 易 总 金 额 的 13.41% 1
根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 由 于 本 次 交 易 对 方 山 焦 集 团 系 公 司 的 第 一 大 股 东, 因 此 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 至 本 次 关 联 交 易 为 止, 过 去 12 个 月 内 本 公 司 与 山 焦 集 团 之 间 没 有 发 生 过 与 资 产 收 购 相 关 的 关 联 交 易 二 关 联 方 介 绍 和 关 联 关 系 ( 一 ) 关 联 方 关 系 介 绍 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 是 山 西 焦 煤 集 团 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司, 持 有 本 公 司 108,867,242 股 股 份, 持 股 比 例 为 14.22%, 为 公 司 第 一 大 股 东 ( 二 ) 关 联 方 基 本 情 况 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 成 立 日 期 :1969 年 注 册 资 本 :205681 万 元 法 定 代 表 人 : 郭 文 仓 主 营 业 务 : 公 司 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 技 术 进 口 及 自 产 产 品 和 技 术 出 口, 焦 炭 合 成 氨 尿 素 生 产 等 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 是 一 家 集 煤 炭 洗 选 炼 焦 生 产 煤 焦 油 及 粗 苯 加 工 甲 醇 生 产 电 子 科 技 化 工 设 计 建 筑 安 装 物 流 贸 易 物 业 服 务 等 为 一 体 的 煤 炭 综 合 利 用 企 业, 是 全 国 首 批 82 家 循 环 经 济 试 点 企 业 和 首 批 两 型 ( 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 ) 示 范 企 业 之 一, 是 山 西 焦 煤 集 团 有 限 责 任 公 司 煤 焦 化 产 业 链 延 伸 示 范 基 地 截 止 2015 年 12 月 31 日, 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 资 产 总 额 1639915.32 万 元 资 产 净 额 406647.76 万 元 营 业 收 入 618723.30 万 元 净 利 润 -68642.86 万 元 2
三 关 联 交 易 标 的 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 山 西 中 煤 华 晋 能 源 有 限 责 任 公 司 49% 股 权 山 西 中 煤 华 晋 能 源 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2011 年 注 册 资 本 :380668 万 元 法 定 代 表 人 : 周 亚 东 主 营 业 务 : 煤 矿 项 目 投 资 与 建 设 ; 电 力 生 产 ; 矿 用 设 备 的 修 理 及 租 赁 ; 煤 炭 开 采 技 术 开 发 与 服 务 ; 矿 山 救 援 服 务 ; 安 全 培 训 ; 后 勤 服 务 ; 粉 煤 灰 炉 渣 蒸 汽 煤 炭 矿 产 废 旧 物 资 采 矿 设 备 的 销 售 ; 矿 区 卫 生 保 洁 服 务 煤 炭 开 采 ; 煤 炭 洗 选 ; 矿 用 产 品 建 材 ( 不 含 木 材 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 化 品 ) 的 批 发 ; 自 有 房 屋 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 中 煤 华 晋 主 要 经 营 煤 炭 开 采 加 工 销 售 以 及 电 力 生 产 等 中 煤 华 晋 及 其 下 属 子 公 司 现 有 煤 矿 3 座 ( 王 家 岭 煤 矿 华 宁 焦 煤 公 司 崖 坪 矿 韩 咀 煤 业 公 司 韩 咀 矿 ), 设 计 生 产 能 力 1020 万 吨, 其 主 要 产 品 为 精 煤 原 煤 洗 混 煤, 其 王 家 岭 煤 矿 主 要 可 采 煤 层 2 号 煤, 煤 种 为 优 质 炼 焦 配 煤, 为 煤 炭 产 品 市 场 上 的 稀 缺 煤 种 最 近 三 年 中 煤 华 晋 主 营 业 务 收 入 ( 未 经 审 计 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 煤 炭 业 务 360,264.96 334,891.71 384,419.34 电 力 业 务 6,948.21 9,323.00 4,982.11 主 营 业 务 收 入 合 计 367,213.17 344,214.71 389,401.45 中 煤 华 晋 最 近 两 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 3 单 位 : 万 元
项 目 2015-12-31 2014-12-31 流 动 资 产 267,595.21 244,003.46 非 流 动 资 产 1,153,116.20 964,046.72 总 资 产 1,420,711.41 1,208,050.19 总 负 债 743,772.25 763,346.27 股 东 权 益 合 计 676,939.16 444,703.92 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 610,260.40 396,022.29 2 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 367,466.36 345,003.64 营 业 利 润 110,520.21 127,292.52 利 润 总 额 108,515.05 126,396.23 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 61,904.63 101,422.13 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 108,384.42 107,309.25 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -50,134.09-137,820.39 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -86,483.32 27,082.82 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -28,232.99-3,428.32 ( 二 ) 交 易 标 的 主 要 股 东 情 况 中 煤 华 晋 共 有 两 名 股 东, 中 国 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 煤 能 源 ) 出 资 比 例 51%, 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 出 资 比 例 49% 1 中 国 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2006 年 注 册 资 本 :1325866 万 元 法 定 代 表 人 : 李 延 江 主 营 业 务 : 煤 矿 开 采 ; 煤 炭 批 发 煤 炭 铁 路 港 口 新 能 源 项 目 的 投 资 与 管 理 ; 煤 化 工 煤 焦 化 煤 层 气 电 力 生 产 电 解 铝 生 产 4
和 铝 材 加 工 的 投 资 与 管 理 ; 煤 矿 机 械 设 备 研 发 制 造 与 销 售 ; 工 程 设 计 勘 察 建 设 施 工 招 投 标 代 理 咨 询 服 务 ; 进 出 口 业 务 ; 焦 炭 制 品 的 销 售 ; 房 地 产 开 发 经 营 与 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 止 2015 年 12 月 31 日, 中 煤 能 源 资 产 总 额 15,696,232.30 万 元 资 产 净 额 10,001,720.30 万 元 营 业 收 入 5,927,086.50 万 元 净 利 润 -252,008.90 万 元 2 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 成 立 日 期 :1969 年 注 册 资 本 :205681 万 元 法 定 代 表 人 : 郭 文 仓 主 营 业 务 : 公 司 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 技 术 进 口 及 自 产 产 品 和 技 术 出 口, 焦 炭 合 成 氨 尿 素 生 产 等 截 止 2015 年 12 月 31 日, 山 焦 集 团 资 产 总 额 1639915.32 万 元 资 产 净 额 406647.76 万 元 营 业 收 入 618723.30 万 元 净 利 润 -68642.86 万 元 ( 三 ) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 本 次 交 易 的 定 价 依 据 : 经 交 易 双 方 同 意, 以 经 具 备 证 券 期 货 业 务 资 质 的 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 完 成 备 案 的 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 截 至 目 前, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 将 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法, 对 标 的 资 产 的 股 东 权 益 分 别 进 行 评 估 根 据 预 评 估, 中 煤 华 晋 49% 股 权 在 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 的 预 估 值 为 447,469.57 万 元 最 终 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 5
估 值 为 准 四 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 及 履 约 安 排 : 1 合 同 主 体 和 签 署 时 间 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 下 称 本 协 议 ) 于 2016 年 4 月 1 日 由 山 西 焦 化 与 山 焦 集 团 在 山 西 省 洪 洞 县 签 署 2 标 的 资 产 本 次 山 西 焦 化 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 收 购 标 的 为 山 焦 集 团 持 有 的 中 煤 华 晋 49% 的 股 权 3 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 支 付 方 式 (1) 定 价 依 据 双 方 同 意, 以 经 具 备 证 券 期 货 业 务 资 质 的 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 完 成 备 案 的 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 截 至 本 协 议 签 署 之 日, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 将 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法, 对 标 的 资 产 的 股 东 权 益 分 别 进 行 评 估 根 据 预 评 估, 中 煤 华 晋 49% 股 权 在 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 的 预 估 值 为 447,469.57 万 元 最 终 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 值 为 准 最 终 的 交 易 价 格 如 需 调 整, 将 以 补 充 协 议 确 定 (2) 支 付 方 式 双 方 同 意, 山 西 焦 化 以 向 山 焦 集 团 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 和 现 金 方 式 支 付 标 的 资 产 的 对 价 其 中, 以 股 份 方 式 支 付 387,469.57 万 元, 以 现 金 方 式 支 付 60,000 万 元 6
4 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 (1) 发 行 方 式 股 票 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 方 式 为 向 山 焦 集 团 非 公 开 发 行 股 份, 所 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 面 值 为 人 民 币 1 元 (2) 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 的 发 行 价 格 为 5.61 元 人 民 币 / 股, 发 行 价 格 的 定 价 依 据 : 山 西 焦 化 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 以 下 简 称 定 价 基 准 日 ) 前 20 个 交 易 日 的 山 西 焦 化 股 票 交 易 均 价 的 90%, 计 算 方 式 为 : 发 行 价 格 =( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 山 西 焦 化 股 票 交 易 的 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 山 西 焦 化 股 票 交 易 的 总 量 )*90% (3) 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 山 西 焦 化 向 山 焦 集 团 合 计 发 行 690,676,603 股 人 民 币 普 通 股 股 票 作 为 购 买 本 次 交 易 之 标 的 资 产 的 支 付 对 价 发 行 股 份 数 量 计 算 方 式 为 : 发 行 的 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 购 买 价 格 支 付 现 金 金 额 ) 发 行 价 格, 如 按 照 前 述 公 式 计 算 后 所 得 的 山 西 焦 化 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 一 股 的 余 股 按 照 向 下 取 整 的 原 则 处 理 本 次 发 行 完 毕 后, 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 山 西 焦 化 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 (4) 滚 存 的 未 分 配 利 润 安 排 本 次 股 份 发 行 前 山 西 焦 化 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 (5) 锁 定 期 安 排 山 焦 集 团 通 过 本 次 交 易 认 购 的 山 西 焦 化 新 增 股 份 自 登 记 至 其 名 下 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 期 满 之 后, 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 7
交 易 所 相 关 规 定 执 行 (6) 上 市 安 排 在 锁 定 期 满 后, 本 次 向 山 焦 集 团 发 行 的 股 份 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 5 资 产 交 割 (1) 双 方 一 致 同 意, 标 的 资 产 的 交 割 应 于 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 申 请 的 核 准 文 件 有 效 期 内 依 法 办 理 (2) 双 方 一 致 同 意, 以 本 次 标 的 资 产 全 部 过 户 至 山 西 焦 化 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 为 交 割 日 除 本 协 议 约 定 的 乙 方 应 当 继 续 履 行 的 义 务 之 外, 自 交 割 日 起, 山 西 焦 化 成 为 目 标 公 司 的 股 东, 享 有 相 应 的 股 东 权 利, 并 承 担 相 应 的 股 东 义 务 (3) 双 方 应 于 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 之 日 起 办 理 标 的 资 产 过 户 至 山 西 焦 化 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 于 30 个 工 作 日 内 完 成 如 有 特 殊 情 况, 经 双 方 书 面 同 意, 可 以 另 行 约 定 (4) 自 交 割 日 起 30 日 内, 山 西 焦 化 应 当 完 成 向 山 焦 集 团 发 行 股 份 事 宜 如 有 特 殊 情 况, 经 双 方 书 面 同 意, 可 以 另 行 约 定 (5) 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 到 账 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 山 西 焦 化 向 山 焦 集 团 一 次 性 支 付 全 部 现 金 对 价, 募 集 配 套 资 金 不 足 以 支 付 的 部 分, 由 山 西 焦 化 以 自 筹 资 金 补 足 如 募 集 配 套 资 金 全 部 或 部 分 无 法 实 施, 则 在 山 西 焦 化 确 定 募 集 配 套 资 金 无 法 实 施 之 日 起 20 个 工 作 日 内, 山 西 焦 化 以 自 筹 资 金 向 山 焦 集 团 一 次 性 支 付 全 部 应 付 的 现 金 对 价 或 补 足 用 于 支 付 现 金 对 价 的 募 集 配 套 资 金 与 全 部 应 付 现 金 对 价 之 间 的 差 额 6 过 渡 期 损 益 安 排 自 交 易 基 准 日 次 日 起 至 交 割 日 ( 含 交 割 日 当 日 ) 的 期 间 为 过 渡 期 过 渡 期 内, 双 方 同 意 相 互 配 合 并 尽 其 合 理 最 大 努 力 以 协 助 本 协 议 项 下 8
交 易 尽 可 能 快 捷 达 成 双 方 同 意, 由 上 市 公 司 在 标 的 资 产 交 割 日 后 三 十 个 工 作 日 内 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 在 过 渡 期 的 损 益 情 况 进 行 审 计 确 认 除 中 国 证 监 会 或 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 另 有 要 求 外, 过 渡 期 内, 标 的 公 司 因 生 产 经 营 产 生 的 经 营 收 益 由 上 市 公 司 按 照 山 焦 集 团 所 持 股 权 比 例 享 有, 发 生 的 经 营 亏 损 由 山 焦 集 团 按 其 所 持 股 权 比 例 在 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 7 协 议 成 立 生 效 变 更 和 终 止 本 协 议 自 山 西 焦 化 山 焦 集 团 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 盖 章 之 日 起 成 立, 满 足 以 下 全 部 条 件 后 生 效 : (1) 山 西 焦 化 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 ; (2) 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 同 意 本 次 转 让 并 放 弃 本 次 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 ; (3) 本 次 交 易 方 案 取 得 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 批 复 ; (4) 本 次 交 易 方 案 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 协 议 在 发 生 下 列 情 形 之 一 终 止, 协 议 终 止 后, 双 方 应 恢 复 原 状, 并 各 自 承 担 因 签 署 及 履 行 本 协 议 所 支 付 的 相 关 费 用 ( 因 某 方 违 约 导 致 的 本 协 议 终 止 依 据 本 协 议 违 约 条 款 执 行 ): 本 次 交 易 未 被 中 国 证 监 会 核 准 ; 山 西 焦 化 股 票 被 上 海 证 券 交 易 所 终 止 上 市 ; 在 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 核 准 的 有 效 期 内, 本 次 交 易 未 能 成 功 实 施 完 毕 ; 双 方 一 致 协 议 解 除 终 止 本 协 议 ; 导 致 本 协 议 无 法 继 续 履 行 的 其 他 情 形 本 协 议 的 变 更 须 经 双 方 协 商 同 意 后 签 署 补 充 协 议 本 协 议 与 补 充 协 议 不 一 致, 以 补 充 协 议 为 准 协 议 附 件 是 本 协 议 不 可 分 割 之 组 成 部 分, 与 本 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力 8 税 收 和 费 用 9
因 本 协 议 的 签 署 和 履 行 产 生 的 税 费, 由 双 方 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 各 自 承 担 五 关 联 交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 的 目 的 1 整 合 优 质 资 源, 增 强 上 市 公 司 实 力 本 次 交 易 拟 收 购 资 产 具 有 丰 富 的 煤 炭 资 源 储 量 优 质 的 煤 炭 产 品 质 量 领 先 的 工 艺 和 技 术 水 平, 在 煤 炭 行 业 低 迷 的 背 景 下, 仍 然 拥 有 较 强 的 盈 利 能 力 通 过 本 次 交 易, 能 够 实 现 公 司 对 优 质 资 源 的 整 合, 公 司 将 能 够 从 中 煤 华 晋 获 得 较 为 丰 厚 的 投 资 收 益, 从 而 有 利 于 提 升 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力 2 发 挥 协 同 效 应, 提 升 上 市 公 司 的 经 营 效 率 煤 炭 行 业 是 公 司 焦 化 主 业 的 上 游 行 业, 通 过 本 次 交 易, 有 利 于 未 来 公 司 打 开 行 业 上 游 环 节, 发 展 全 产 业 链 经 营 模 式, 从 单 一 的 专 注 于 煤 炭 行 业 供 应 链 下 端 转 变 为 由 上 至 下 全 方 位 的 产 业 布 局, 有 助 于 上 市 公 司 分 散 行 业 经 营 风 险, 增 强 业 务 发 展 的 协 同 效 应, 同 时, 由 规 模 经 济 带 来 的 规 模 效 应, 更 有 利 于 上 市 公 司 降 低 单 位 成 本, 从 而 提 升 公 司 主 营 业 务 的 运 营 效 率, 提 升 公 司 的 盈 利 水 平 3 增 强 公 司 的 资 本 实 力, 改 善 公 司 财 务 结 构 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金, 能 够 大 幅 提 升 公 司 的 资 本 实 力 和 净 资 产 规 模, 大 幅 提 升 公 司 抵 御 风 险 的 能 力 同 时, 通 过 配 套 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款, 能 够 有 效 改 善 公 司 的 财 务 结 构, 减 轻 公 司 的 财 务 压 力, 降 低 公 司 的 财 务 费 用, 有 助 于 使 公 司 在 焦 炭 行 业 低 迷 时 期 减 少 负 担, 更 快 的 摆 脱 行 业 困 局, 实 现 盈 利 能 力 的 提 升 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 公 司 提 高 资 产 质 量 盈 利 能 力 和 资 本 实 力, 有 利 于 改 善 公 司 财 务 结 构, 降 低 公 司 的 财 务 费 用 负 担, 从 而 有 效 提 升 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 有 助 于 公 司 在 行 业 低 迷 期 快 速 脱 困, 从 而 提 升 10
公 司 的 价 值, 更 好 的 回 报 股 东 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 1 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 山 西 焦 化 的 主 营 业 务 为 焦 炭 及 相 关 化 工 产 品 的 生 产 和 销 售, 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 山 西 焦 化 所 属 行 业 为 制 造 业 中 的 C25 石 油 加 工 炼 焦 和 核 燃 料 加 工 业 炼 焦 是 将 各 种 经 过 洗 选 的 炼 焦 煤 按 一 定 比 例 配 合 后, 在 焦 炉 内 进 行 高 温 干 馏 的 过 程 炼 焦 业 是 钢 铁 工 业 重 要 的 辅 助 产 业, 主 要 产 品 为 焦 炭 以 及 焦 炉 煤 气 粗 苯 煤 焦 油 等 相 关 化 工 副 产 品 通 过 本 次 交 易, 山 焦 集 团 将 其 所 持 有 的 中 煤 华 晋 49% 的 股 权 注 入 山 西 焦 化 中 煤 华 晋 主 营 业 务 为 煤 炭 开 采 加 工 销 售 ( 原 煤 精 煤 副 产 品 ), 矿 用 设 备 修 理, 技 术 开 发 与 服 务, 电 力 生 产 等, 中 煤 华 晋 所 属 的 煤 炭 开 采 和 洗 选 业 为 山 西 焦 化 所 属 炼 焦 行 业 的 上 游 行 业 本 次 交 易 完 成 后, 中 煤 华 晋 将 成 为 山 西 焦 化 的 参 股 公 司, 山 西 焦 化 的 主 营 业 务 不 因 本 次 交 易 而 发 生 重 大 变 化 2 本 次 交 易 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 中 煤 华 晋 49% 的 股 权, 中 煤 华 晋 将 成 为 公 司 重 要 的 联 营 企 业 中 煤 华 晋 所 属 的 王 家 岭 矿 区 是 国 内 一 流 国 际 领 先 高 产 高 效 的 特 大 型 现 代 化 矿 区 中 煤 华 晋 2014 年 和 2015 年 分 别 实 现 营 业 收 入 34.50 亿 元 36.75 亿 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10.14 亿 元 6.19 亿 元 ( 上 述 数 据 均 未 经 审 计 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 从 中 煤 华 晋 获 得 较 为 可 观 的 投 资 收 益 此 外, 通 过 配 套 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款, 能 够 有 效 改 善 公 司 的 财 务 结 构, 降 低 公 司 的 财 务 成 本 因 此, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 金 及 配 套 募 集 资 金 项 目 的 实 施, 能 够 大 幅 提 升 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 增 强 公 司 持 续 经 营 能 力 和 抗 风 险 能 力, 11
符 合 公 司 全 体 股 东 的 利 益 由 于 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 目 前 仅 能 根 据 现 有 财 务 资 料 和 业 务 资 料, 在 中 煤 华 晋 经 营 状 况 不 发 生 重 大 变 化 等 假 设 条 件 下, 对 本 次 交 易 完 成 后 公 司 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 进 行 初 步 分 析 公 司 将 在 本 预 案 出 具 后 尽 快 完 成 审 计 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会, 对 本 次 交 易 做 出 决 议, 并 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 3 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 发 行 人 已 收 购 控 股 股 东 山 焦 集 团 的 焦 化 类 经 营 资 产, 山 焦 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 有 与 山 西 焦 化 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况, 不 构 成 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 前, 发 行 人 实 际 控 制 人 焦 煤 集 团 控 制 的 其 他 企 业 中, 五 麟 煤 焦 西 山 煤 气 化 京 唐 焦 化 存 在 有 少 量 规 模 较 小 的 焦 化 经 营 业 务 2013 年 6 月, 山 西 焦 炭 集 团 整 体 划 转 至 焦 煤 集 团 上 述 焦 化 业 务 中 除 京 唐 焦 化 是 附 属 于 首 钢 京 唐 钢 铁 联 合 有 限 责 任 公 司 的 钢 铁 焦 化 企 业 外, 其 余 焦 化 业 务 与 山 西 焦 化 存 在 少 量 重 叠 情 况, 上 述 公 司 及 业 务 与 山 西 焦 化 存 在 潜 在 同 业 竞 争 情 况 受 焦 化 行 业 持 续 低 迷 影 响, 上 述 公 司 财 务 状 况 恶 化, 经 营 困 难, 注 入 山 西 焦 化 将 会 加 剧 公 司 的 亏 损 面, 不 符 合 公 司 及 股 东 的 利 益 针 对 上 述 情 况, 焦 煤 集 团 出 具 了 新 的 承 诺 : 在 集 团 内 部 山 西 焦 炭 集 团 五 麟 煤 焦 西 山 煤 气 化 等 其 他 焦 化 类 企 业 或 相 关 资 产 业 务 符 合 国 家 安 全 环 保 生 产 等 方 面 的 法 律 法 规 和 产 业 政 策, 相 关 企 业 经 营 情 况 和 财 务 状 况 好 转, 且 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 其 他 投 资 者 利 益 的 情 况 下, 以 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 为 主 导, 通 过 收 购 兼 并 业 务 转 让 资 产 注 入 委 托 经 营 等 方 式 将 集 团 控 制 的 山 西 焦 炭 集 团 五 麟 煤 焦 西 山 煤 气 化 等 其 他 焦 化 类 企 业 或 相 关 资 产 业 务 逐 步 进 行 整 合, 推 动 产 业 升 级, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力, 促 12
进 集 团 内 部 焦 化 行 业 健 康 协 调 可 持 续 发 展 本 次 交 易 完 成 后, 中 煤 华 晋 将 成 为 公 司 的 参 股 公 司, 公 司 的 主 营 业 务 不 因 本 次 交 易 而 发 生 重 大 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 会 对 公 司 的 同 业 竞 争 产 生 重 大 影 响 4 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 公 司 控 股 股 东 山 焦 集 团, 配 套 募 集 资 金 的 投 资 者 为 特 定 投 资 者, 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 上 市 公 司 不 会 因 本 次 交 易 而 新 增 持 股 比 例 超 过 5% 的 主 要 股 东, 除 标 的 公 司 中 煤 华 晋 及 其 子 公 司 外, 本 次 交 易 不 会 新 增 其 他 关 联 方 预 计 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 不 会 产 生 重 大 影 响 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 不 会 产 生 新 的 关 联 交 易, 原 有 的 关 联 交 易 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 公 司 章 程 及 关 联 交 易 相 关 内 部 制 度 的 要 求 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 依 据 公 允 市 价 的 原 则 定 价, 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 5 本 次 交 易 对 公 司 股 本 结 构 和 控 制 权 的 影 响 根 据 拟 注 入 资 产 的 预 估 值 447,469.57 万 元 以 及 股 份 支 付 现 金 支 付 对 价 的 方 案 安 排, 并 按 照 公 司 以 5.61 元 / 股 发 行 股 份 购 买 资 产, 以 5.61 元 / 股 发 行 股 份 配 套 融 资 120,000 万 亿 元 初 步 测 算, 本 次 交 易 完 成 前 后 公 司 股 权 结 构 变 动 如 下 : 公 司 股 东 山 焦 集 团 西 山 煤 电 认 购 配 套 融 资 的 投 资 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 配 套 融 资 前 ) 本 次 交 易 后 ( 配 套 融 资 后 ) 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 108,867,242 14.22% 799,543,845 54.90% 799,543,845 47.87% 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.05% 88,045,491 5.27% - - - - 213,903,743 12.81% 13
者 其 他 股 东 568,787,267 74.28% 568,787,267 39.05% 568,787,267 34.05% 合 计 765,700,000 100.00% 1,456,376,603 100.00% 1,670,280,346 100.00% ( 注 : 上 表 测 算 数 据 中 募 集 配 套 资 金 部 分 按 照 募 集 配 套 资 金 上 限 120,000 万 元, 发 行 价 格 按 照 5.61 元 / 股 计 算 ) 由 上 表, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 仍 为 山 焦 集 团, 实 际 控 制 人 仍 然 为 山 西 省 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 对 公 司 控 制 权 产 生 重 大 影 响 6 本 次 交 易 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 中 煤 华 晋 49% 的 股 权, 中 煤 华 晋 将 成 为 公 司 的 参 股 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 中 煤 华 晋 在 公 司 资 产 负 债 表 长 期 股 权 投 资 科 目 核 算, 本 次 交 易 将 大 幅 增 加 公 司 的 总 资 产, 不 增 加 公 司 的 总 负 债, 公 司 资 产 负 债 率 将 在 本 次 交 易 完 成 后 有 所 下 降 截 至 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 总 资 产 为 142.07 亿 元, 总 负 债 为 74.38 亿 元, 资 产 负 债 率 为 52.35%( 未 经 审 计 ) 中 煤 华 晋 资 产 负 债 率 低 于 山 西 焦 化 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 煤 华 晋 不 存 在 重 大 或 有 负 债, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 大 量 增 加 或 有 负 债 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降, 但 不 会 显 著 改 变 公 司 的 负 债 结 构 六 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 本 次 重 组 涉 及 的 相 关 事 项 在 提 交 董 事 会 审 议 前 已 取 得 独 立 董 事 认 可 且 经 2016 年 4 月 1 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 的 相 关 议 案 时, 公 司 9 名 董 事 会 成 员 中,6 名 关 联 董 事 均 依 法 回 避 表 决, 由 3 名 非 关 联 董 事 ( 独 立 董 事 ) 进 行 表 决 通 过 ( 表 决 结 果 : 同 意 3 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 ) 上 述 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 程 序 表 决 程 序 及 方 式 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 以 及 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 重 组 涉 及 的 相 关 事 项 尚 需 提 交 股 东 大 会 予 以 审 议, 股 东 大 会 表 决 时, 关 联 股 东 回 避 表 决, 14
由 非 关 联 股 东 进 行 表 决 七 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 关 于 本 次 重 组 涉 及 标 的 资 产 利 润 补 偿 的 原 则 性 安 排 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 中 介 机 构 对 拟 收 购 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 截 止 目 前 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 待 相 关 审 计 评 估 工 作 完 成 之 后, 若 本 次 交 易 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 案 进 行 评 估 并 以 此 作 为 定 价 参 考 依 据, 或 本 次 交 易 采 用 资 产 基 础 法 估 值 并 作 为 定 价 依 据, 但 一 项 或 几 项 资 产 采 用 了 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 的, 山 焦 集 团 将 与 山 西 焦 化 签 订 明 确 可 行 的 利 润 补 偿 协 议, 就 未 来 三 年 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 部 分, 在 经 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认 差 额 后, 由 山 焦 集 团 以 股 份 或 现 金 方 式 向 山 西 焦 化 进 行 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 将 在 利 润 补 偿 协 议 中 明 确 八 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 财 务 顾 问 业 务 指 引 等 法 律 法 规 和 相 关 规 定, 并 通 过 尽 职 调 查 和 对 重 组 预 案 等 信 息 披 露 文 件 进 行 审 慎 核 查 后 认 为 : 山 西 焦 化 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 法 律 法 规 和 规 章, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 次 交 易 有 利 于 山 西 焦 化 改 善 财 务 状 况, 提 升 盈 利 能 力, 增 强 持 续 经 营 能 力, 提 高 上 市 公 司 价 值, 有 利 于 保 护 山 西 焦 化 广 大 股 东 的 利 益 鉴 于 山 西 焦 化 将 在 相 关 审 计 评 估 工 作 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 届 时 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 将 根 据 重 组 管 理 办 法 及 相 关 业 务 准 则, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 出 具 独 15
立 财 务 顾 问 报 告 特 此 公 告 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 4 月 6 日 16