永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 董 事 会 ( 以 下 简 称 董 事 会 ) 对 建 立 和 维 护 充 分 的 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 制 度 负 责 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 目 标 是 保 证 财 务 报 告 信 息 真 实 完 整 和 可 靠 防 范 重 大 错 报 风 险 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 因 此 仅 能 对 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 董 事 会 已 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 要 求 对 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 进 行 了 评 价, 并 认 为 其 在 2012 年 12 月 31 日 ( 基 准 日 ) 有 效 我 公 司 在 内 部 控 制 自 我 评 价 过 程 中 未 发 现 与 非 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 重 大 缺 陷 我 公 司 未 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 公 司 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 审 计 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 董 事 长 : 张 轩 松 2013 年 3 月 30 日 附 件 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 律 法 规 的 要 求, 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 董 事 会 对 本 公 司 ( 下 称 公 司 ) 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 一 董 事 会 声 明 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 建 立 健 全 并 有 效 实 施 内 部 控 制 是 公 司 董 事 会 的 责 任 ; 监 事 会 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 ; 高 级 管 理 层 负 责 组 织 领 导 公 司 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 合 理 保 证 企 业 经 营 管 理 合 法 合 规 维 护 资 产 安 全 保 证 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 企 业 实 现 发 展 战 略
内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 所 以 仅 能 对 达 到 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 ; 而 且 内 部 控 制 的 有 效 性 也 可 能 随 公 司 内 外 部 环 境 及 经 营 情 况 的 改 变 而 改 变 公 司 内 部 控 制 设 有 检 查 监 督 机 制, 内 部 控 制 缺 陷 一 经 识 别, 公 司 将 立 即 采 取 整 改 措 施 二 内 部 控 制 评 价 的 总 体 情 况 公 司 董 事 会 秉 承 持 续 完 善 内 控 管 理 的 理 念, 遵 循 内 部 控 制 规 范 要 求, 有 计 划 有 步 骤 地 组 织 和 保 证 公 司 内 部 控 制 评 价 工 作 的 顺 利 实 施 为 此, 公 司 制 订 了 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 方 案, 成 立 了 内 部 控 制 规 范 实 施 领 导 小 组 和 工 作 小 组 以 及 ERP 决 策 委 员 会 领 导 小 组 组 长 由 公 司 董 事 长 担 任, 全 面 领 导 公 司 内 控 规 范 相 关 工 作 ; 工 作 小 组 组 长 由 总 裁 担 任, 副 组 长 由 监 事 会 主 席 财 务 总 监 和 信 息 总 监 担 任, 工 作 小 组 组 员 由 各 区 域 总 经 理 和 内 审 部 负 责 人 组 成, 其 主 要 职 责 是 汇 总 业 务 流 程, 梳 理 风 险, 编 制 风 险 清 单, 将 现 有 的 政 策 制 度 等 与 风 险 清 单 进 行 比 对, 查 找 内 部 控 制 设 计 缺 陷 ;ERP 项 目 决 策 委 员 会 成 员 由 公 司 首 席 执 行 官 各 事 业 部 总 经 理 区 域 总 经 理 以 及 各 主 要 职 能 部 门 负 责 人 组 成, 其 主 要 职 责 是 发 起 项 目, 批 示 项 目 启 动 命 令, 批 准 项 目 目 标, 项 目 计 划, 项 目 预 算 并 最 终 批 准 业 务 蓝 图, 对 项 目 组 不 能 确 定 的 流 程 业 务 进 行 决 策, 按 项 目 既 定 的 项 目 目 标 验 收 公 司 聘 请 安 永 咨 询 公 司 和 IBM 咨 询 公 司 结 合 公 司 新 引 进 的 SAP 软 件 对 公 司 各 方 面 的 流 程 和 制 度 进 行 梳 理 改 造 和 完 善, 同 时 聘 请 厦 门 天 健 咨 询 有 限 公 司 的 专 业 人 士 作 为 内 控 项 目 组 的 顾 问 进 行 指 导 和 培 训 在 内 部 控 制 评 价 过 程 中, 公 司 以 统 一 领 导 层 层 负 责 为 原 则, 采 取 由 点 到 面 顺 序 推 进 的 方 法 实 施 内 控 规 范 工 作 根 据 重 要 性 原 则, 公 司 以 总 部 及 下 属 重 要 子 公 司 作 为 内 控 规 范 工 作 重 点 和 试 点 对 象 根 据 内 控 评 价 结 果, 公 司 在 总 结 分 析 的 基 础 上 制 订 整 改 方 案, 并 由 内 控 规 范 工 作 小 组 具 体 负 责 对 整 改 落 实 情 况 进 行 跟 踪 检 查, 以 巩 固 内 控 评 价 成 果, 达 成 了 内 控 规 范 工 作 目 标 在 检 查 和 评 价 过 程 中, 公 司 未 发 现 重 大 控 制 缺 陷 三 内 部 控 制 评 价 的 依 据 本 评 价 报 告 主 要 依 据 财 政 部 等 五 部 委 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 及 公 司 自 身 内 部 控 制 制 度 要 求, 遵 循 全 面 性 原 则 重 要 性 原 则 客 观 性 原 则 制 衡 性 原 则 适 应 性 原 则 成 本 性 原 则, 在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 对 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 内 部 控 制 的 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 评 价 四 内 部 控 制 评 价 范 围 ( 一 ) 内 部 环 境
1. 治 理 结 构 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 着 力 加 强 三 会 规 范 化 法 治 化 建 设, 健 全 内 部 控 制 体 系, 明 确 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 之 间 的 权 责 范 围 和 工 作 程 序, 各 机 构 之 间 权 责 分 明 各 司 其 职 相 互 制 衡 科 学 决 策 协 调 运 作 股 东 大 会 是 公 司 权 力 机 构, 享 有 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利, 依 法 行 使 企 业 经 营 方 针 筹 资 投 资 利 润 分 配 等 重 大 事 项 的 表 决 权 董 事 会 是 公 司 决 策 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 依 法 行 使 企 业 的 经 营 决 策 权 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 专 门 委 员 会 依 据 董 事 会 所 制 定 的 职 权 范 围 运 作 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 对 公 司 股 东 大 会 负 责, 监 督 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 依 法 履 行 职 责 目 前 公 司 监 事 会 由 5 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 2 人 高 级 管 理 层 是 公 司 的 执 行 机 构 公 司 实 行 首 席 执 行 官 负 责 制, 首 席 执 行 官 受 聘 于 董 事 会, 在 董 事 会 领 导 下 全 面 负 责 日 常 经 营 管 理 公 司 坚 持 与 大 股 东 及 其 关 联 企 业 在 业 务 人 员 资 产 机 构 及 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 保 证 了 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 2. 机 构 设 置 公 司 机 构 设 置 遵 循 以 公 司 战 略 为 依 据, 以 营 运 为 核 心, 以 提 升 人 效 和 服 务 顾 客 为 目 标 的 原 则 公 司 根 据 实 际 需 要 设 立 了 职 能 部 门, 主 要 职 能 部 门 包 括 : 董 事 会 办 公 室 总 裁 办 人 力 资 源 中 心 财 务 中 心 营 运 支 持 中 心 信 息 中 心 物 流 中 心 采 购 中 心 工 程 中 心 招 商 中 心 拓 展 中 心 行 政 中 心 防 损 中 心 公 共 事 务 部 审 计 部 等 职 能 部 门 并 制 定 了 相 应 的 岗 位 职 责 各 职 能 部 门 职 责 明 确 相 互 协 作 相 互 制 衡 公 司 的 经 营 管 理 实 行 总 部 区 域 门 店 分 级 管 理 的 体 制, 权 责 统 一, 逐 级 负 责 同 时, 公 司 设 置 了 生 鲜 事 业 部 服 装 事 业 部 和 食 品 用 品 事 业 部, 对 公 司 主 要 经 营 业 务 进 行 统 筹 管 理 3. 内 控 制 度 建 设 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 工 作 规 则 总 裁 工 作 细 则 董 事 会 各 专 门 委 员 会 工 作 细 则 ( 含 提 名 委 员 会 工 作 细 则 审 计 委 员 会 工 作 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 战 略 委 员 会 工 作 细 则 ) 董 监 高 培 训 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 办 法 董 事 会 提 案 管
理 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 履 职 保 障 制 度 社 会 责 任 制 度 独 立 董 事 工 作 制 度 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 内 部 审 计 制 度 信 息 披 露 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 媒 体 信 息 排 查 制 度 敏 感 信 息 排 查 管 理 制 度 重 大 信 息 保 密 制 度 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 会 计 差 错 更 正 管 理 制 度 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 办 法 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 新 媒 体 监 控 制 度 风 险 评 估 管 理 办 法 反 舞 弊 与 举 报 制 度 关 键 岗 位 人 员 岗 位 轮 换 和 强 制 休 假 管 理 办 法 内 部 控 制 监 督 制 度 重 大 突 发 事 件 应 急 管 理 制 度 等 一 系 列 内 部 控 制 规 范 性 文 件, 有 效 地 提 高 了 公 司 内 控 管 理 4. 内 部 审 计 公 司 根 据 审 计 法 公 司 法 和 上 交 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 了 内 部 审 计 制 度, 设 立 了 内 部 审 计 部, 作 为 公 司 实 施 内 部 审 计 的 责 任 部 门, 直 接 对 董 事 会 负 责, 在 审 计 委 员 会 的 指 导 下, 独 立 行 使 审 计 职 权, 不 受 其 他 部 门 和 个 人 的 干 涉 内 部 审 计 部 配 备 了 具 备 相 应 资 质 和 执 业 能 力 的 专 职 审 计 人 员 通 过 内 部 审 计, 促 进 了 内 部 控 制 的 建 立 健 全, 有 效 地 控 制 成 本, 改 善 经 营 管 理, 规 避 经 营 风 险 5. 发 展 战 略 公 司 在 董 事 会 下 设 立 战 略 委 员 会, 根 据 战 略 委 员 会 工 作 细 则, 具 体 负 责 发 展 战 略 管 理 制 度, 履 行 相 应 职 责 其 主 要 职 责 是 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议, 包 括 公 司 长 期 发 展 规 划 经 营 目 标 营 销 战 略 人 才 战 略 重 大 战 略 性 投 融 资 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 等, 并 对 实 施 情 况 进 行 监 控 公 司 在 制 定 发 展 目 标 和 战 略 规 划 过 程 中, 充 分 考 虑 宏 观 经 济 政 策 市 场 需 求 变 化 行 业 及 竞 争 对 手 状 况 自 身 的 优 势 与 劣 势 等 影 响 因 素, 确 定 每 个 发 展 阶 段 的 具 体 目 标 工 作 任 务 和 实 施 路 径 公 司 致 力 于 管 理 创 新 服 务 创 新, 提 升 核 心 竞 争 力, 增 强 可 持 续 发 展 能 力, 实 现 公 司 的 又 好 又 快 发 展 6. 人 力 资 源 根 据 公 司 业 务 发 展 战 略 和 变 革 转 型 期 需 要, 分 析 和 预 测 人 才 需 求, 制 定 并 实 施 有 利 于 公 司 可 持 续 发 展 的 人 力 资 源 政 策 制 度 和 流 程, 逐 步 构 建 适 应 公 司 未 来 发 展 的 组 织 能 力 和 人 才 队 伍 人 力 资 源 中 心 和 业 务 部 门 紧 密 配 合, 设 计 了 公 司 组 织 架 构, 岗 位 设 置 和 岗 位 职 责,
制 定 了 门 店 岗 位 编 制 管 理 制 度, 劳 动 合 同 管 理 办 法, 离 职 管 理 办 法 等, 并 组 织 推 动 了 合 理 用 工, 优 化 排 班 专 项, 有 效 地 提 升 劳 动 效 率 和 员 工 满 意 度 为 了 支 持 公 司 门 店 快 速 发 展 和 提 升 干 部 素 质, 公 司 已 经 连 续 进 行 了 三 届 1933 大 学 生 零 售 精 英 大 型 招 聘 活 动, 许 多 大 中 专 学 生 走 上 了 基 层 管 理 干 部 岗 位 同 时 也 不 断 引 进 行 业 精 英, 补 充 关 键 岗 位 为 此, 公 司 制 定 了 招 聘 管 理 制 度 和 流 程 公 司 制 定 了 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 绩 效 管 理 制 度 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 福 利 管 理 制 度, 针 对 门 店 地 区 总 部 分 别 进 行 绩 效 考 核, 形 成 了 较 为 系 统 规 范 的 考 核 评 价 体 系, 对 员 工 履 行 职 责 完 成 任 务 的 情 况 实 施 全 面 客 观 公 正 准 确 的 考 核, 并 以 此 作 为 确 定 员 工 薪 酬 奖 惩 及 任 用 的 依 据 同 时, 公 司 制 定 了 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 晋 升 管 理 办 法, 明 确 了 升 职 提 拔 标 准, 以 激 励 员 工 更 好 地 为 公 司 做 出 贡 献, 保 持 公 司 利 益 与 员 工 利 益 的 一 致 性 公 司 每 年 制 定 并 下 达 员 工 培 训 工 作 计 划, 有 针 对 性 地 组 织 业 务 管 理 和 操 作 技 能 培 训, 确 保 员 工 技 术 素 质 和 业 务 能 力 达 到 岗 位 要 求 最 近 几 年, 公 司 系 统 性 地 组 织 了 辉 腾 领 导 力 培 训, 永 辉 生 意 人 培 训,1933 零 售 精 英 培 训, 有 效 地 提 升 干 部 业 务 管 理 水 平, 为 公 司 的 进 一 步 发 展 储 备 人 才 7. 社 会 责 任 公 司 积 极 主 动 承 担 企 业 公 民 的 社 会 责 任, 将 社 会 责 任 贯 穿 于 日 常 经 营 过 程 中, 围 绕 经 济 社 会 环 境 为 核 心 不 断 扩 展 企 业 社 会 责 任 的 内 涵 和 领 域, 包 括 股 东 价 值 顾 客 权 益 供 应 链 价 值 慈 善 公 益 保 障 民 生 纳 税 贡 献 节 能 减 排 等 方 方 面 面, 力 求 创 造 更 大 的 经 济 效 益 社 会 效 益 环 境 效 益, 实 现 社 会 可 持 续 发 展 公 司 制 定 了 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 社 会 责 任 制 度 等 制 度, 为 履 行 社 会 责 任 确 立 了 基 本 原 则 和 核 心 内 容 公 司 董 事 会 是 公 司 履 行 社 会 责 任 的 最 高 领 导 机 构, 各 职 能 部 门 事 业 部 门 店 是 社 会 责 任 的 工 作 机 构, 按 照 分 工 协 作 各 司 其 职 各 尽 其 责 的 原 则 承 担 履 行 应 有 的 社 会 责 任, 各 工 作 机 构 分 别 设 置 专 职 或 兼 任 的 人 员 负 责 落 实 分 配 的 社 会 责 任 8. 企 业 文 化 公 司 致 力 于 加 强 企 业 文 化 建 设, 培 育 积 极 向 上 的 价 值 观 和 社 会 责 任 感, 倡 导 诚 实 守 信 爱 岗 敬 业 开 拓 创 新 和 团 队 协 作 精 神, 树 立 融 合 共 享 成 于 至 善 的 核 心 价 值 观 和 现 代 管 理 理 念, 强 化 风 险 意 识, 建 立 并 贯 彻 员 工 行 为 守 则 民 生 超 市 百 姓 永 辉 是 公 司 对 社 会 的 承 诺 引 领 现 代 农 业, 守 护 百 姓 健 康, 以 更 好 的 服 务 提 供 健 康 的 食 品 和 实 惠 的 商 品 是 公 司 的 使 命 公 司 一 贯 坚 持 大 众 化 路 线,
把 家 庭 作 为 目 标 顾 客, 为 顾 客 提 供 价 廉 物 美 的 商 品 和 便 捷 的 购 物 服 务 ; 坚 持 薄 利 多 销, 做 大 流 量 ; 努 力 营 造 良 好 的 购 物 环 境, 树 立 平 价 超 市 的 社 会 形 象 公 司 一 贯 秉 持 永 辉 不 仅 是 创 业 者 的, 也 是 全 体 员 工 的, 将 来 是 社 会 公 众 的 公 司 的 经 营 管 理 理 念, 把 永 辉 超 市 打 造 成 员 工 顾 客 供 应 商 和 股 东 共 同 发 展 的 平 台, 努 力 追 求 建 立 良 性 互 动 的 社 会 关 系, 让 全 社 会 关 心 和 支 持 永 辉 超 市 的 发 展, 使 永 辉 超 市 通 过 发 展 更 好 地 回 馈 社 会 ( 二 ) 风 险 评 估 为 促 进 公 司 又 好 又 快 发 展, 实 现 战 略 目 标 和 经 营 目 标, 公 司 结 合 不 同 发 展 阶 段 和 门 店 拓 展 情 况, 全 面 系 统 持 续 地 收 集 相 关 信 息, 结 合 实 际 情 况, 及 时 进 行 风 险 评 估 公 司 制 定 了 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 风 险 评 估 管 理 办 法, 对 风 险 评 估 的 机 构 及 职 责 风 险 评 估 的 目 标 设 定 风 险 识 别 风 险 分 析 风 险 应 对 和 风 险 评 估 操 作 程 序 等 进 行 了 明 确 的 规 定 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 风 险 评 估 工 作, 当 发 生 以 下 情 况 之 一 时, 及 时 组 织 进 行 风 险 评 估 : 1 内 部 控 制 体 系 建 立 时 ; 2 公 司 战 略 重 新 制 订 或 重 大 调 整 时 ; 3 内 部 控 制 政 策 和 目 标 修 改 时 ; 4 重 大 新 产 品 开 发 重 要 新 业 务 介 入 重 要 新 技 术 出 现 重 大 投 资 活 动 发 生 组 织 机 构 重 大 变 革 业 务 流 程 发 生 重 大 变 化 新 信 息 系 统 实 施 时 ; 5 法 律 法 规 监 管 要 求 发 生 变 化 时 ; 6 董 事 会 认 为 需 要 时 围 绕 公 司 战 略 目 标 和 相 关 目 标 以 及 风 险 管 理 要 求, 公 司 广 泛 持 续 收 集 与 公 司 风 险 及 风 险 管 理 相 关 的 内 部 外 部 各 种 信 息, 并 对 收 集 的 数 据 信 息 和 变 化 情 况 进 行 必 要 的 筛 选 提 炼 对 比 分 类 组 合, 形 成 与 公 司 风 险 管 理 相 关 的 信 息 资 料 库 并 不 断 更 新, 以 便 进 行 风 险 识 别 和 分 析 公 司 从 公 司 层 面 和 业 务 活 动 层 面 两 个 角 度 识 别 经 营 风 险, 采 取 以 定 性 方 法 为 主 定 量 方 法 为 辅 的 方 式 进 行 风 险 分 析 公 司 召 集 了 各 类 专 业 人 员, 组 建 风 险 分 析 团 队, 按 照 既 定 的 程 序 进 行 风 险 分 析, 确 保 风 险 分 析 结 果 的 准 确 性, 并 根 据 风 险 分 析 的 结 果, 结 合 风 险 承 受 度, 权 衡 风 险 与 收 益, 确 定 风 险 应 对 策 略, 组 织 相 关 部 门 制 定 风 险 反 应 方 案, 对 风 险 进 行 有 效 的 控 制 同 时, 公 司 对 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 关 键 岗 位 员 工 的 风 险 偏 好 进 行 分 析,
并 采 取 适 当 的 控 制 措 施, 避 免 因 个 人 风 险 偏 好 给 公 司 经 营 带 来 重 大 损 失 在 内 控 体 系 建 立 健 全 过 程 中, 公 司 坚 持 风 险 导 向 原 则, 在 风 险 评 估 的 基 础 上 梳 理 重 大 业 务 流 程 确 定 重 点 业 务 单 位 设 计 关 键 控 制 活 动, 并 对 其 执 行 情 况 进 行 持 续 评 价 及 跟 踪 ( 三 ) 控 制 活 动 公 司 针 对 主 要 经 营 管 理 活 动, 采 取 相 应 的 控 制 措 施, 建 立 了 相 关 的 政 策 和 程 序, 对 业 务 流 程 的 范 围 目 标 风 险 具 体 步 骤 主 要 控 制 点 以 及 文 档 记 录 等 进 行 了 全 面 描 述 并 形 成 内 部 控 制 手 册 公 司 根 据 经 营 活 动 的 变 化 对 内 部 控 制 手 册 的 内 容 进 行 及 时 调 整 1 控 制 措 施 公 司 结 合 风 险 评 估 结 果, 通 过 手 工 控 制 与 自 动 控 制 预 防 性 控 制 与 发 现 性 控 制 相 结 合 的 方 法, 运 用 相 应 的 控 制 措 施, 将 风 险 控 制 在 可 承 受 度 之 内 控 制 措 施 一 般 包 括 : 不 相 容 职 务 分 离 控 制 授 权 审 批 控 制 会 计 系 统 控 制 财 产 保 护 控 制 预 算 控 制 运 营 分 析 控 制 绩 效 考 评 控 制 和 重 大 风 险 预 警 和 突 发 事 件 应 急 处 理 机 制 等 2 重 点 控 制 活 动 (1) 采 购 与 配 送 公 司 实 行 集 中 采 购 模 式, 建 立 了 区 域 自 有 物 流 配 送 中 心 通 过 集 中 采 购, 最 大 限 度 地 发 挥 了 采 购 量 的 优 势, 实 现 了 规 模 效 益 公 司 已 制 定 了 包 括 新 品 引 进 对 账 结 算 返 配 等 在 内 的 采 购 管 理 流 程, 规 范 采 购 业 务 操 作 ; 制 定 了 严 格 的 新 品 准 入 控 制 制 度, 确 保 商 品 质 优 价 廉 通 过 区 域 集 中 物 流 配 送, 降 低 配 送 成 本, 保 证 库 存 安 全 在 采 购 信 息 化 建 设 方 面, 生 鲜 采 购 通 过 掌 上 电 脑 将 采 购 相 关 信 息 及 时 传 输 给 后 台 系 统, 保 证 了 采 购 收 货 数 据 的 同 步 和 准 确 性 同 时, 公 司 建 立 了 供 应 商 服 务 系 统, 方 便 供 应 商 的 查 询 与 结 算 (2) 门 店 存 货 管 理 公 司 采 用 永 辉 零 售 信 息 系 统 对 门 店 存 货 进 行 综 合 管 理 门 店 可 通 过 零 售 信 息 系 统 订 单 助 手 功 能 实 现 智 能 订 货 公 司 各 门 店 采 取 多 种 手 段 对 卖 场 及 仓 库 实 行 实 时 监 控, 确 保 存 货 资 产 的 安 全 完 整 公 司 制 定 了 完 善 的 存 货 盘 点 管 理 制 度, 并 经 常 组 织 对 员 工 的 培 训 公 司 采 用 先 进 的 PDA 盘 点 取 代 手 工 盘 点, 加 快 存 货 盘 点 速 度 和 减 少 盘 点 误 差, 存 货 管 理 工 作 已 基 本 实 现 信 息 化 动 态 化
(3) 销 售 管 理 公 司 销 售 分 为 零 售 与 团 购 零 售 方 面, 公 司 已 制 定 了 陈 列 管 理 售 价 调 整 购 物 卡 发 行 赠 品 管 理 等 操 作 流 程, 加 强 了 公 司 对 零 售 业 务 的 控 制 与 管 理 能 力 公 司 在 各 门 店 均 设 立 了 客 户 服 务 中 心, 接 受 客 户 的 退 换 货 申 请 及 时 解 决 顾 客 投 诉 商 品 退 换 货 严 格 按 照 退 换 货 管 理 办 法 执 行, 并 规 定 了 相 应 的 授 权 审 批 权 限 团 购 方 面, 各 门 店 设 有 团 购 组, 专 门 负 责 团 购 业 务, 对 大 宗 客 户 的 信 用 额 度 审 批 结 算 周 期 款 项 跟 踪 等 实 行 控 制 有 效 的 销 售 控 制 扩 大 了 公 司 的 市 场 份 额, 提 升 了 公 司 各 门 店 的 整 体 盈 利 能 力 (4) 运 营 管 理 新 店 拓 展 方 面 : 公 司 制 定 了 新 店 拓 展 发 展 战 略, 用 以 指 导 门 店 拓 展 行 为 ; 公 司 总 部 设 立 了 拓 展 中 心, 各 区 域 设 立 了 拓 展 部, 直 属 总 部 管 理, 专 职 负 责 新 开 门 店 的 选 址 论 证 谈 判 和 合 同 签 订 工 作 在 选 址 过 程 中, 拓 展 部 须 对 新 店 所 在 城 市 及 区 域 规 划 所 在 商 圈 状 况 竞 争 对 手 交 通 状 况 人 口 密 度 居 民 交 易 习 惯 及 项 目 预 期 收 益 等 进 行 详 细 的 分 析, 执 行 严 格 的 项 目 控 制, 确 保 新 开 门 店 的 盈 利 能 力 工 程 建 设 方 面 : 公 司 设 立 了 工 程 中 心, 下 设 设 计 部 装 修 工 程 部 设 备 采 购 部 大 型 项 目 部, 制 定 了 工 程 管 理 控 制 制 度 工 程 预 结 算 管 理 办 法 工 程 价 款 支 付 管 理 办 法 等 工 程 建 设 控 制 制 度, 加 强 了 对 工 程 预 决 算 招 投 标 材 料 成 本 施 工 过 程 工 程 结 算 工 程 维 保 等 方 面 的 管 理, 促 进 完 善 了 项 目 投 资 成 本 与 工 程 质 量 的 控 制 门 店 招 商 方 面 : 公 司 设 立 了 招 商 中 心, 负 责 全 国 门 店 招 商 管 理, 指 导 各 区 域 招 商 工 作 制 定 了 招 商 标 准 化 工 作 手 册 招 商 新 项 目 启 动 工 作 手 册 新 合 同 管 理 系 统 标 准 化 操 作, 规 定 了 标 准 化 操 作 流 程 审 核 审 批 权 限 新 项 目 市 场 及 财 务 分 析 报 告 和 绩 效 考 核 等 内 控 管 理 办 法, 有 效 地 保 障 了 公 司 的 经 济 利 益 (5) 财 务 管 理 组 织 架 构 方 面 : 公 司 财 务 总 部 设 立 财 务 中 心, 下 设 五 个 部 门 : 资 金 部 核 算 部 税 收 管 理 部 预 算 分 析 部 共 享 中 心 财 务 中 心 设 财 务 总 监, 全 面 负 责 公 司 财 务 管 理 ; 各 区 设 立 大 区 财 务 总 监 由 财 务 总 部 委 派, 受 财 务 总 部 的 行 政 管 理 和 业 务 指 导, 全 面 负 责 各 大 区 的 财 务 管 理 财 务 规 范 方 面 : 公 司 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 和 公 司 内 部 控 制 手 册 等 国 家 法 律 法 规, 制 定 了 公 司 财 务 管 理 制 度 和 会 计 核 算 指 南 财 务 会 计 控 制 涵 盖 了 会 计 基 础 工 作 规 范 内 部 稽 核 制 度, 建 立 了 严 格 的 内 部 审 批 流 程 和 审 批 权 限, 对 采 购 销 售 财 务 管 理 等 各 个 环 节 进 行 有 效 控 制 公 司 使 用 先 进 的 ERP 系 统 进 行 会 计 核 算, 确 保 会 计 凭 证 核 算 与 记 录 及 其 数 据 的 准 确 性 可 靠 性 和 安 全 性
资 金 管 理 方 面 : 公 司 制 定 了 一 系 列 资 金 管 理 制 度, 建 立 了 货 币 资 金 业 务 的 岗 位 责 任 制, 明 确 相 关 部 门 和 岗 位 的 职 责 权 限, 确 保 办 理 货 币 资 金 业 务 的 不 相 容 岗 位 相 互 分 离 制 约 和 监 督 公 司 建 立 了 资 金 集 中 支 付 系 统, 加 强 了 公 司 资 金 的 管 理 与 调 配 税 务 管 理 方 面 : 将 商 品 进 销 项 税 率 修 改 及 维 护 权 限 上 收 税 务 管 理 部 进 行 统 一 管 理 对 各 地 的 税 务 稽 查 情 况 进 行 实 时 整 理 分 享 在 制 度 上 系 统 建 设 上 要 求 各 大 区 各 事 业 部 进 一 步 优 化 税 务 处 理 流 程 避 免 税 务 风 险 共 享 中 心 建 设 方 面 : 共 享 中 心 下 设 应 收 账 款 组 通 用 费 用 组 三 项 费 用 组 资 金 组 应 付 组 总 帐 组 6 个 部 门, 集 中 处 理 会 计 核 算 费 用 报 销 资 金 收 支 供 应 商 对 账 等 业 务 各 部 门 资 源 共 享 且 分 工 明 确, 充 分 发 挥 共 享 中 心 的 监 督 与 服 务 职 能 固 定 资 产 管 理 方 面 : 公 司 成 立 了 固 定 资 产 管 理 组, 制 定 了 固 定 资 产 管 理 制 度, 明 确 了 固 定 资 产 的 申 请 采 购 保 管 记 录 盘 点 调 拨 报 废 等 各 环 节 的 制 度 流 程, 并 使 用 信 息 系 统 对 环 节 进 行 有 效 管 控, 确 保 财 产 的 安 全 预 算 管 理 方 面 : 完 善 公 司 的 全 面 预 算 管 理 办 法, 在 明 确 各 全 国 事 业 部 各 大 区 职 责 的 基 础 上, 优 化 月 度 季 度 预 算 的 工 作 流 程 ; 推 行 预 算 控 制, 通 过 ERP 系 统 对 招 待 费 差 旅 费 市 内 交 通 费 等 员 工 三 项 费 用 进 行 预 算 控 制, 从 费 用 预 算 申 请 报 销 等 环 节 严 格 管 控, 保 证 费 用 支 出 的 真 实 性 和 合 理 性 ; 强 化 经 营 预 警 职 能, 根 据 月 度 经 营 预 算, 每 天 / 周 进 行 预 警, 督 促 经 营 目 标 达 成 ; 预 算 执 行 情 况 的 及 时 反 馈, 月 度 终 了 时 将 各 大 区 总 部 各 部 门 ( 含 全 国 事 业 部 ) 的 预 算 执 行 情 况 进 行 及 时 有 效 的 反 馈 (6) 投 资 管 理 公 司 制 定 了 严 格 的 投 资 管 理 制 度, 使 公 司 各 项 投 资 活 动 服 务 于 公 司 的 总 体 战 略 目 标 公 司 执 行 投 资 预 算 制 度, 市 场 拓 展 部 财 务 部 等 各 相 关 部 门 联 合 对 拟 投 资 项 目 的 市 场 前 景 行 业 成 长 性 相 关 政 策 法 规 竞 争 情 况 以 及 所 需 资 源 等 进 行 评 估, 编 制 可 行 性 研 究 报 告, 对 投 资 项 目 的 必 要 性 可 行 性 及 合 理 性 进 行 全 面 分 析 非 重 大 投 资 项 目, 由 董 事 会 战 略 委 员 会 审 议 ; 重 大 投 资 项 目, 由 战 略 委 员 会 指 定 专 门 委 员 组 成 重 要 战 略 举 措 专 项 工 作 组, 组 织 论 证, 由 战 略 发 展 委 员 会 审 议 同 意 后, 报 董 事 会 审 批 (7) 对 外 担 保 公 司 制 定 了 对 外 担 保 管 理 制 度, 规 范 了 公 司 对 外 担 保 行 为, 有 效 控 制 公 司 对 外 担 保 风 险, 明 确 规 定 了 公 司 对 外 担 保 执 行 统 一 管 理, 非 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准, 任 何 人 无 权 以 公 司 名 义 签 署 对 外 担 保 的 合 同 协 议 或 其 他 类 似 的 法 律 文 件 公 司 对 外 担 保 的 内 部 控 制 遵 循 了 平 等 自 愿 公 平 诚 信 互 利 的 原 则, 严 格 控 制 担 保 风 险 报 告
期 内, 公 司 无 对 外 担 保 的 情 形 (8) 关 联 交 易 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 由 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 履 行 公 司 关 联 交 易 控 制 和 日 常 管 理 的 职 责 公 司 对 关 联 交 易 采 取 公 平 公 正 自 愿 诚 信 以 及 对 公 司 有 利 的 原 则 关 联 交 易 定 价 按 照 公 平 市 场 价 格 确 定, 充 分 保 护 各 方 投 资 者 的 利 益 公 司 对 关 联 交 易 的 审 批 权 限 做 出 了 明 确 划 分 : 公 司 与 关 联 法 人 达 成 的 交 易 总 额 在 300 万 元 以 上 与 关 联 自 然 人 达 成 的 交 易 总 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 提 交 董 事 会 审 议 并 及 时 披 露 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 无 论 大 小, 都 应 该 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 监 事 会 审 委 会 独 立 董 事 对 发 生 关 联 交 易 行 为 进 行 审 议 和 监 督 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 均 回 避 表 决, 并 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 (9) 信 息 披 露 控 制 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 制 定 了 公 司 信 息 披 露 制 度, 明 确 规 定 了 信 息 披 露 的 原 则 内 容 标 准 程 序 信 息 披 露 的 权 限 与 责 任 划 分 档 案 管 理 信 息 的 保 密 措 施 以 及 责 任 追 究 与 处 理 措 施 等 公 司 设 立 董 事 会 办 公 室 负 责 信 息 披 露 事 务 ; 董 事 长 为 信 息 披 露 工 作 第 一 责 任 人, 董 事 会 秘 书 为 信 息 披 露 工 作 主 要 责 任 人, 并 负 责 管 理 信 息 披 露 事 务 (10) 对 子 公 司 的 控 制 公 司 构 建 总 部 区 域 门 店 分 级 管 理 的 体 制 公 司 总 裁 办 公 室 参 与 建 立 子 公 司 的 治 理 架 构, 确 定 子 公 司 章 程 的 主 要 条 款, 向 子 公 司 委 派 总 经 理 和 财 务 总 监, 并 定 期 对 被 委 派 人 进 行 绩 效 考 核 公 司 总 裁 办 公 室 在 确 定 子 公 司 章 程 时, 明 确 规 定 了 各 子 公 司 的 业 务 范 围 和 审 批 权 限 对 于 超 越 业 务 范 围 或 审 批 权 限 的 交 易 或 事 项, 需 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 对 子 公 司 金 额 较 大 或 风 险 较 高 的 重 大 投 资 项 目, 以 及 重 大 筹 资 活 动, 依 审 批 权 限 规 定, 依 次 提 交 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 公 司 审 计 部 对 各 子 公 司 进 行 不 定 期 内 部 审 计 或 专 项 检 查 ( 四 ) 信 息 与 沟 通 1 信 息 管 理 体 系 公 司 总 部 设 立 了 信 息 中 心, 下 设 运 维 部 技 术 部 数 控 部 和 流 程 管 理 部, 负 责 公 司 的 零 售 系 统 规 划 供 应 商 服 务 系 统 财 务 辅 助 系 统 基 础 平 台 建 设 系 统 开 发 数 据 分 析 信 息 流 程 风 险 管 理 等 职 能 各 部 门 均 有 明 确 的 功 能 和 职 责 划 分, 保 证 了 信 息 技 术 的 安 全 规 范 管 理, 有 效 地 降 低 了 内 部 信 息 技 术 管 理 风 险 公 司 各 区 域 设 有 信 息 中 心, 在
总 部 的 总 体 规 划 下 开 展 工 作 公 司 重 视 对 信 息 系 统 的 建 设, 成 立 了 专 门 机 构 对 信 息 系 统 建 设 实 施 归 口 管 理 2012 年 公 司 投 入 上 亿 元 引 进 了 新 的 OA 办 公 系 统 资 金 系 统 和 SAP 系 统, 聘 请 了 安 永 IBM 公 司 实 施 公 司 ERP 系 统, 并 负 责 落 地 运 行 ERP 系 统 从 经 营 计 划 资 金 计 划 采 购 计 划, 采 购 执 行 物 流 配 送 门 店 库 存 门 店 销 售 等 各 环 节 进 行 流 程 化 标 准 化 管 理, 增 加 增 进 经 营 过 程 的 可 视 化 及 可 控 度 业 务 财 务 数 据 的 高 度 集 成, 保 证 了 业 务 财 务 数 据 的 一 致 性 和 一 体 化, 提 升 了 财 务 工 作 效 率 多 维 度 的 数 据 分 析 提 供 了 快 速 准 确 的 管 理 层 决 策 依 据 2 信 息 传 递 机 制 公 司 建 立 了 有 效 的 内 外 部 信 息 沟 通 机 制 和 平 台, 确 保 信 息 传 递 的 及 时 性 和 有 效 性 (1) 公 司 每 月 定 期 组 织 一 次 总 裁 办 公 会 议, 以 现 场 和 视 屏 方 式 沟 通 了 解 各 区 域 子 公 司 的 经 营 情 况 和 内 控 执 行 情 况 每 季 度 半 年 度 和 年 度 进 行 总 结 和 汇 报, 及 时 传 达 公 司 的 战 略 意 图, 共 享 公 司 的 信 息 资 源 (2) 各 事 业 部 每 周 定 期 和 不 定 期 举 行 部 门 会 议, 了 解 和 指 导 全 国 各 区 域 的 采 购 执 行 情 况, 确 保 信 息 及 时 提 供 给 各 采 购 主 管 (3) 公 司 建 立 了 OA 信 息 平 台, 公 布 公 司 的 方 针 政 策 规 章 制 度, 查 询 事 务 处 理 结 果 传 输 文 件 资 料, 开 辟 了 员 工 互 动 和 员 工 论 坛 同 时 还 建 立 了 内 部 腾 讯 通, 作 为 员 工 日 常 的 沟 通 交 流 学 习 的 平 台 (4) 公 司 建 立 了 举 报 投 诉 制 度 和 举 报 人 保 护 制 度, 设 置 举 报 专 线, 明 确 举 报 投 诉 的 处 理 程 序 办 理 时 限 和 办 结 要 求, 确 保 举 报 投 诉 成 为 公 司 有 效 掌 握 信 息 的 重 要 途 径 公 司 鼓 励 员 工 对 公 司 经 营 管 理 的 各 方 面 提 出 合 理 化 建 议, 对 有 突 出 贡 献 的 员 工, 给 予 适 当 奖 励 (5) 公 司 指 定 董 事 会 办 公 室 负 责 组 织 协 调 信 息 披 露 工 作, 根 据 公 司 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规, 制 定 了 信 息 披 露 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 有 效 地 实 现 了 公 司 信 息 披 露 的 内 部 控 制 程 序 ( 五 ) 内 部 监 督 公 司 建 立 了 符 合 内 控 规 范 的 内 部 监 督 体 系, 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 对 董 事 会 建 立 和 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 日 常 通 过 出 席 董 事 会 会 议 和 总 裁 办 公 会 议 以 及 与 各 部 门 的 沟 通, 收 集 了 解 和 监 督 公 司 重 大 决 策 和 日 常 经 营 的 内 控 执 行 情 况 审 计 委 员 会 是 董 事 会 的 专 门 工 作 机 构, 依 照 审 计 委 员 会 工 作 细 则 和 有 关 规 定, 代 表 董 事 会 对 公 司 经 营 状 况 内 控 制 度 的 制 定 及 执 行 情 况
进 行 监 督 检 查 审 委 会 根 据 年 度 工 作 计 划 定 期 召 开 有 关 会 议, 审 议 公 司 在 重 大 投 融 资 关 联 交 易 募 集 资 金 使 用 等 方 面 的 内 控 执 行 情 况, 并 通 过 日 常 办 事 机 构 内 部 审 计 部 了 解 监 督 公 司 日 常 营 运 的 内 控 执 行 有 效 性 公 司 除 了 设 立 内 部 审 计 部 按 照 内 部 审 计 制 度 根 据 年 度 和 季 度 工 作 计 划 组 织 审 计 和 专 项 检 查 外, 还 设 立 了 防 损 中 心 和 廉 政 督 查 部 对 公 司 员 工 和 管 理 人 员 廉 洁 从 业 状 况 管 理 制 度 的 落 实 状 况 管 理 的 效 果 存 在 的 问 题 等 进 行 监 督, 促 进 完 善 各 项 业 务 流 程 的 控 制 五 内 部 控 制 评 价 的 程 序 和 方 法 公 司 内 部 控 制 评 价 工 作 严 格 遵 循 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 规 定, 结 合 公 司 实 际 业 务 特 点 和 内 控 风 险 管 理 要 求, 制 定 评 价 工 作 方 案, 确 定 评 价 的 范 围 程 序 和 具 体 内 容, 并 严 格 贯 彻 执 行 公 司 内 部 控 制 评 价 程 序 主 要 包 括 : 制 定 评 价 工 作 方 案 组 成 内 控 规 范 领 导 小 组 和 工 作 小 组 实 施 现 场 测 试 认 定 控 制 缺 陷 监 督 落 实 整 改 编 报 评 价 报 告 等 环 节 在 评 价 过 程 中, 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 规 定, 对 公 司 层 面 的 制 度 和 业 务 层 面 的 流 程 进 行 全 面 的 检 查 分 析 和 梳 理, 编 制 风 险 清 单 和 控 制 矩 阵, 查 找 内 部 控 制 缺 陷 公 司 内 控 控 制 评 价 方 法 主 要 包 括 个 别 访 谈 问 卷 调 查 专 题 讨 论 穿 行 测 试 实 地 查 验 抽 样 和 比 较 分 析 等, 充 分 收 集 公 司 内 部 控 制 设 计 和 运 行 是 否 有 效 的 证 据, 如 实 编 制 评 价 工 作 底 稿 本 年 度 公 司 内 部 控 制 评 价 方 法 和 取 得 的 证 据, 符 合 公 司 实 际 情 况, 证 明 评 价 方 法 的 适 当 性 和 证 据 的 充 分 性 六 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 已 按 照 基 本 规 范 评 价 指 引 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 对 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标, 不 存 在 重 大 缺 陷 或 重 要 缺 陷, 公 司 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 健 全 有 效 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 对 评 价 结 论 产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 的 重 大 变 化 内 部 控 制 应 当 与 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 公 司 将 继 续 完 善 内 部 控 制 制 度, 规 范 内 部 控 制 制 度 执 行, 强 化 内 部 控 制 监 督 检 查, 增 加 审 计 人 员 配 置, 加 强 审 计 部 的 事 前 介 入 和 事 后 审 计, 促 进 公 司 健 康 可 持 续 发 展
永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 3 月 30 日