资 产 评 估 行 业 发 展 研 究 报 告 ( 第 5 期 ) 编 号 :3200932012-1 资 产 评 估 在 创 业 板 市 场 中 的 地 位 和 作 用 1 王 建 中 河 北 农 业 大 学 一 创 业 板 市 场 及 创 业 板 上 市 企 业 的 特 点 ( 一 ) 创 业 板 的 特 点 创 业 板 又 称 二 板 市 场, 即 第 二 股 票 交 易 市 场, 是 指 主 板 之 外 的 专 为 暂 时 无 法 上 市 的 中 小 企 业 和 新 兴 公 司 提 供 融 资 途 径 和 成 长 空 间 的 证 券 交 易 市 场, 是 对 主 板 市 场 的 有 效 补 充, 在 资 本 市 场 中 占 据 着 重 要 的 位 置 其 目 的 主 要 是 扶 持 中 小 企 业, 尤 其 是 高 成 长 性 企 业, 为 风 险 投 资 和 创 投 企 业 建 立 正 常 的 退 出 机 制, 为 自 主 创 新 国 家 战 略 提 供 融 资 平 台, 为 多 层 次 的 资 本 市 场 体 系 建 设 添 砖 加 瓦 以 下 通 过 创 业 板 与 主 板 中 小 企 业 板 的 对 比, 阐 述 创 业 板 的 特 点 创 业 板 与 中 小 板 主 板 市 场 对 比 分 析 比 较 项 目 主 板 中 小 板 创 业 板 市 场 定 位 传 统 意 义 上 证 券 市 场, 是 一 个 国 家 或 地 区 证 券 发 行 上 市 及 交 易 的 主 要 场 所, 中 国 的 主 板 包 括 深 交 所 和 上 交 所 相 对 于 主 板 市 场 而 言, 服 务 于 达 不 到 主 板 市 场 上 市 条 件 要 求 的 中 小 企 业, 它 是 创 业 板 的 一 种 过 渡 又 称 二 板 市 场, 是 指 专 为 有 潜 力 的 高 科 技 中 小 企 业 和 新 兴 公 司 提 供 融 资 途 径 和 成 长 空 间 的 证 券 交 易 市 场, 是 对 主 板 市 场 的 有 效 补 充 其 特 点 是 低 门 槛 进 入, 严 要 求 运 作 发 最 近 3 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 最 近 两 年 连 续 盈 利, 利 润 总 额 不 低 于 1000 行 盈 利 计 超 过 人 民 币 3000 万 元 ( 净 利 润 以 扣 除 万, 且 持 续 增 长 ; 或 者 最 近 一 年 盈 利, 且 条 要 求 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ), 净 利 润 不 少 于 500 万 元, 最 近 一 年 营 业 收 件 且 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 入 不 少 于 5000 万 元, 最 近 两 年 营 业 收 入 增 1 本 文 为 中 国 资 产 评 估 协 会 2009 年 度 课 题 创 业 板 上 市 评 估 有 关 问 题 研 究 的 研 究 成 果 之 一 1
人 民 币 3 亿 元 ( 或 最 近 3 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 长 率 均 不 低 于 30%( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 资 产 要 求 股 本 要 求 主 营 业 务 要 求 审 核 委 员 会 董 事 管 理 层 和 实 际 控 制 人 民 币 5000 万 元 ) 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20%; 最 近 一 期 不 存 在 未 弥 补 亏 损 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 主 板 发 行 审 核 委 员 会 (25 人 ) 发 行 人 最 近 3 年 内 董 事 高 管 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 2000 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 ; 但 对 无 形 资 产 的 比 例 不 存 在 限 制 发 行 后 股 本 总 额 不 少 于 3000 万 元 发 行 人 应 当 主 营 一 种 业 务, 且 最 近 2 年 内 未 发 生 重 大 变 化 创 业 板 发 行 审 核 委 员 会 (35 人 ), 加 大 行 业 专 家 委 员 的 比 例, 委 员 与 主 板 发 审 委 委 员 不 得 互 相 兼 任 发 行 人 最 近 2 年 内 董 事 高 管 人 员 未 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 发 行 人 应 当 在 招 股 说 明 书 显 要 位 置 作 如 下 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 信 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 息 特 殊 风 并 未 要 求 必 须 向 投 资 者 对 风 险 做 出 充 分 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 披 险 提 示 提 示 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 露 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 2
对 招 股 说 明 书 并 未 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 招 股 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 当 对 招 负 责 签 说 明 书 出 具 确 认 意 见, 并 签 名 盖 章 股 说 明 书 出 具 确 认 意 见, 并 签 名 盖 章 章 主 体 申 请 文 件 受 理 后 至 发 行 人 发 行 申 请 经 中 国 股 票 宣 传 要 求 并 没 有 此 项 要 求 证 监 会 核 准 依 法 刊 登 招 股 说 明 书 前, 发 行 人 及 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 不 得 以 广 告 说 明 会 等 方 式 为 公 开 发 行 股 票 进 行 宣 传 监 督 保 荐 人 持 续 督 导 义 务 要 求 并 未 要 求 保 荐 人 履 行 持 续 督 导 义 务 证 券 交 易 所 应 当 建 立 适 合 创 业 板 特 点 的 上 市 交 易 退 市 等 制 度, 督 促 保 荐 人 履 行 持 续 督 导 义 务, 对 违 反 有 关 法 律 法 规 以 及 交 易 所 业 务 规 则 的 行 为, 采 取 相 应 的 监 管 措 施 管 证 券 交 易 所 应 当 建 立 适 合 创 业 板 特 点 的 市 理 制 度 场 风 险 警 示 及 投 资 者 持 续 教 育 的 制 度, 督 体 系 无 此 项 要 求 促 发 行 人 建 立 健 全 维 护 投 资 者 权 益 的 制 度 要 求 以 及 防 范 和 纠 正 违 法 违 规 行 为 的 内 部 控 制 体 系 通 过 比 较 可 以 得 知, 创 业 板 市 场 在 上 市 门 槛 信 息 披 露 监 管 制 度 等 方 面 同 主 板 和 中 小 板 市 场 都 存 在 差 别, 主 要 包 括 : 1. 创 业 板 市 场 的 上 市 门 槛 比 较 低 主 要 表 现 在 : 第 一, 创 业 板 对 无 形 资 产 比 例 的 突 破, 与 其 自 身 特 点 是 密 不 可 分 的 因 为 创 业 板 的 市 场 定 位 是 有 潜 力 的 高 科 技 中 小 企 业 和 新 兴 公 司, 工 业 产 权 专 有 技 术 等 无 形 资 产 往 往 是 这 些 企 业 赖 以 生 存 的 资 产 来 源 第 二, 创 业 板 上 市 的 净 利 润 要 求 明 显 降 低, 但 对 营 业 收 入 规 模 尤 其 是 营 业 收 入 增 长 率 提 出 了 较 高 要 求 因 为 许 多 有 潜 质 的 高 科 技 创 业 型 企 业 处 于 盈 利 能 力 尚 未 显 现 的 阶 段, 因 此, 创 业 板 主 要 关 注 的 是 企 业 是 否 具 有 较 高 的 成 长 性 3
第 三, 创 业 板 的 发 行 审 核 委 员 人 数 较 多, 发 行 审 核 比 较 严 格 这 一 规 范 的 制 定, 主 要 是 基 于 企 业 经 营 规 模 相 对 小, 多 处 于 成 长 期, 发 展 相 对 不 成 熟, 其 较 主 板 的 风 险 相 对 较 高 这 一 特 点 的 考 虑 2. 强 化 创 业 板 的 信 息 披 露 主 要 表 现 包 括 : 第 一, 创 业 板 招 股 说 明 书 强 化 发 行 人 充 分 披 露 风 险, 加 大 创 业 板 企 业 的 风 险 提 示, 这 在 一 定 程 度 上 反 映 了 创 业 板 市 场 存 在 的 高 风 险 性 特 征 第 二, 创 业 板 要 求 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 招 股 说 明 书 出 具 确 认 意 见, 并 签 名 盖 章 其 目 的 是 为 了 加 强 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 发 行 人 信 息 披 露 的 责 任, 确 认 招 股 说 明 书 中 与 其 相 关 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 且 不 存 在 指 使 发 行 人 违 反 规 定 披 露 信 息 3. 创 业 板 的 监 督 管 理 更 加 严 格 主 要 表 现 在 : 第 一, 创 业 板 强 化 了 保 荐 人 的 持 续 督 导 责 任 从 创 业 板 上 市 企 业 看, 一 些 高 成 长 盈 利 能 力 强 的 公 司 在 发 行 时 获 得 了 大 量 超 募 资 金, 这 些 资 金 如 何 使 用 往 往 成 为 被 关 注 的 焦 点 保 荐 人 对 创 业 板 公 司 进 行 持 续 督 导, 督 促 规 范 运 作, 保 证 披 露 信 息 十 分 必 要 第 二, 创 业 板 强 调 对 投 资 者 的 持 续 教 育 和 形 成 企 业 内 控 机 制 主 要 目 的 在 于 向 投 资 者 提 示 风 险, 理 性 投 资 ; 同 时, 通 过 内 控 机 制 的 建 立, 尽 可 能 降 低 创 业 板 企 业 可 能 遇 到 的 各 种 风 险, 保 证 创 业 板 市 场 的 稳 定 发 展 ( 二 ) 创 业 板 上 市 企 业 特 点 总 的 来 说, 我 国 创 业 板 的 推 出, 以 美 国 金 融 危 机 为 背 景, 以 优 化 资 本 市 场 结 构 为 目 标, 主 要 服 务 于 处 在 成 长 阶 段 的 中 小 高 新 科 技 企 业 1. 创 业 板 上 市 企 业 一 般 是 中 小 企 业 在 世 界 各 国 的 资 本 市 场 中, 主 板 市 场 一 般 都 有 较 高 的 进 入 门 槛, 尤 其 是 在 已 实 现 利 润 方 面 有 较 高 的 要 求 这 使 众 多 有 市 场 前 景 的 成 长 公 司 失 去 了 在 证 券 市 场 进 行 权 益 融 资 的 可 能, 不 利 于 国 民 经 济 的 发 展 为 了 解 决 高 成 长 性 的 中 小 规 模 的 公 司 的 融 资 问 题, 世 界 各 国 在 美 国 NASDAQ 市 场 的 成 功 经 验 的 推 动 下 纷 纷 推 出 了 有 自 己 特 色 的 第 二 板 市 场 或 创 业 板 市 场 首 先 可 以 定 性 创 业 板 是 解 决 中 小 企 业 的 融 资 问 题, 服 务 对 象 为 中 小 企 业 4
2. 创 业 板 上 市 企 业 一 般 是 高 新 科 技 企 业 统 计 显 示, 首 批 申 报 创 业 板 的 149 家 企 业 中, 电 子 信 息 新 材 料 生 物 医 药 现 代 服 务 业 行 业 占 比 达 68%, 制 造 业 只 占 15% 首 批 批 准 上 市 的 创 业 板 企 业 的 行 业 结 构 如 图 1 所 示 : 由 图 1, 首 批 发 行 的 28 家 创 业 板 上 市 企 业 中, 电 子 信 息 科 技 生 物 医 药 现 代 服 务 业 行 业 占 比 达 58%, 制 造 业 占 36%, 具 体 有 电 子 信 息 企 业 2 家, 科 技 企 业 6 家, 生 物 医 药 企 业 5 家, 现 代 服 务 企 业 2 家, 有 11 家 制 造 业 企 业, 虽 然 制 造 企 业 数 量 最 多, 占 上 市 企 业 的 比 例 较 高, 但 是 包 括 生 产 工 业 机 器 人 的 新 松 机 器 人 生 产 节 能 灌 溉 设 备 的 大 禹 节 水 生 产 交 通 运 输 设 备 的 鼎 汉 技 术 等, 也 都 是 属 于 创 新 能 力 很 强 的 高 端 制 造 业 可 见, 高 新 技 术 也 是 创 业 板 企 业 的 又 一 显 著 特 色 3. 创 业 板 上 市 企 业 一 般 是 高 风 险 成 长 型 企 业 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 总 则 第 一 条 规 定 : 为 了 规 范 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 行 为, 促 进 自 主 创 新 企 业 及 其 他 成 长 型 创 业 企 业 的 发 展, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 维 护 社 会 公 共 利 益 根 据 证 券 法 公 司 法, 制 定 本 法 该 办 法 的 宗 旨 明 确 指 出 在 创 业 板 上 市 的 对 象 为 成 长 型 企 业 而 且 创 业 板 的 上 市 条 件 较 主 板 市 场 宽 松, 是 为 了 容 纳 这 些 没 有 完 备 业 绩 记 录 的 中 小 型 成 长 公 司 成 长 型 企 业 的 产 品 已 经 进 入 市 场 并 被 不 断 推 广, 企 业 开 始 获 得 销 售 收 入, 发 展 潜 力 初 步 显 现 但 由 于 新 技 术 的 不 确 性, 企 业 现 金 净 流 量 仍 然 很 不 稳 定, 同 时 需 要 大 量 资 金 来 扩 大 生 产 和 组 织 销 售 企 业 的 产 品 一 般 建 立 在 科 学 研 究 成 果 和 新 技 术 应 用 的 基 础 之 上, 具 有 较 高 的 风 险 这 种 风 险 主 要 来 自 两 个 方 面, 一 是 技 术 开 发 和 创 新 具 有 很 高 的 风 险 性, 投 入 很 高, 但 能 否 开 发 成 功, 能 否 转 化 为 新 产 品 或 新 技 术 存 在 很 大 的 不 确 定 性 ; 二 是 开 发 成 功 的 产 品 或 技 术 能 否 被 市 场 广 泛 接 受 和 认 可, 市 场 容 量 竞 争 对 手 的 状 况 等 存 在 很 大 的 不 确 定 性 但 是 高 新 技 术 企 业 的 投 入 一 旦 成 功 便 可 获 取 高 额 收 益, 因 此 高 新 技 术 企 业 在 承 担 高 风 险 和 高 额 投 入 的 同 时, 也 将 获 得 高 额 的 回 报 二 资 产 评 估 在 创 业 板 市 场 存 在 的 必 要 性 分 析 随 着 社 会 主 义 市 场 经 济 的 发 展, 各 种 经 济 活 动 和 经 济 行 为 日 益 复 杂, 在 资 产 及 产 权 交 易 等 经 济 活 动 中, 需 要 聘 请 独 立 的 第 三 方 对 资 产 及 权 利 的 价 值 发 表 专 业 意 见, 为 资 产 交 易 等 经 济 行 为 提 供 价 值 尺 度 评 估 中 介 服 务 已 成 为 企 业 改 制 资 产 重 组 中 外 合 资 与 合 作 产 权 交 易, 以 及 出 租 抵 押 保 险 等 重 大 经 济 活 动 的 基 础, 从 而 成 为 市 场 经 济 体 5
系 中 一 个 重 要 的 组 成 部 分 ( 一 ) 资 产 评 估 在 创 业 板 上 市 企 业 上 市 过 程 中 的 制 度 依 据 根 据 我 国 有 关 法 律 法 规 规 定, 资 产 评 估 是 许 多 重 要 经 济 活 动 的 必 备 程 序 同 时, 社 会 自 发 的 评 估 需 求 也 在 不 断 增 加, 使 资 产 评 估 服 务 逐 步 社 会 化 市 场 化 和 职 业 化 资 产 评 估 行 业 兴 起 和 发 展 十 几 年 来, 最 初 主 要 为 国 有 经 济 服 务, 目 前 已 经 扩 展 到 为 各 种 所 有 制 经 济 成 分 服 务, 渗 透 到 企 业 改 制 证 券 市 场 金 融 监 管 房 地 产 市 场 珠 宝 市 场 财 产 征 税 司 法 鉴 证 等 经 济 生 活 的 各 个 领 域 资 产 评 估 是 许 多 经 济 活 动 决 策 的 重 要 参 考, 对 促 进 资 源 合 理 配 置, 维 护 市 场 交 易 秩 序 等 方 面 作 出 了 积 极 贡 献, 创 业 板 市 场 企 业 上 市 前 后 同 样 存 在 企 业 的 改 组 改 制 资 产 重 组 产 权 交 易, 以 及 抵 押 出 租 保 险 等 活 动 创 业 板 企 业 作 为 处 在 成 长 期 的 企 业, 企 业 的 各 种 交 易 频 繁, 各 种 风 险 明 显 较 高, 更 需 要 发 挥 资 产 评 估 的 价 值 发 现 功 能 而 为 其 服 务 香 港 作 为 世 界 最 主 要 的 金 融 中 心 之 一, 创 业 板 市 场 启 动 较 早, 规 则 相 对 成 熟 ; 而 我 国 国 内 2009 年 10 月 刚 刚 推 出 创 业 板, 各 种 规 则 应 充 分 借 鉴 香 港 创 业 板 成 功 经 验, 特 别 是 香 港 创 业 板 市 场 资 产 评 估 方 面 的 制 度 规 范 值 得 我 们 研 究 1. 香 港 创 业 板 市 场 对 资 产 评 估 的 要 求 分 析 香 港 联 合 交 易 所 创 业 板 证 券 上 市 规 则 总 则 中 第 八 章 为 物 业 的 估 值 及 资 料, 整 个 一 章 规 定 了 有 关 发 行 人 及 其 集 团 在 土 地 或 楼 宇 中 所 拥 有 的 全 部 权 益 的 估 值 及 资 料, 必 须 列 载 于 新 申 请 人 刊 发 的 上 市 文 件 内 并 规 定 所 有 估 值 报 告 必 须 列 载 有 关 估 值 基 准 的 重 要 资 料, 如 属 位 于 香 港 的 物 业, 估 值 基 准 必 须 符 合 香 港 测 量 师 学 会 及 英 国 皇 家 特 许 测 量 师 学 会 ( 香 港 分 会 ) 发 布 的 香 港 物 业 估 值 指 引 或 香 港 测 量 师 学 会 印 行 的 等 同 或 作 为 替 代 的 指 引 所 载 的 规 定 并 且 对 细 节 对 进 行 了 详 尽 的 规 定 在 其 第 十 二 章 股 本 证 券 申 请 程 序 及 规 定 的 12 条 第 二 十 四 小 条 规 定, 香 港 创 业 板 上 市 的 公 司 在 上 市 之 前 需 要 对 其 物 业 进 行 估 值, 并 将 估 值 书 提 交 给 香 港 联 合 交 易 所 在 第 十 八 章 股 本 证 券 财 务 资 料 第 18 条 35 小 条 中 规 定, 如 果 上 市 发 行 人 曾 对 任 何 物 业 资 产 或 其 他 有 形 资 产 进 行 了 评 估, 并 将 该 等 评 估 在 列 于 与 首 次 公 开 发 售 上 市 发 行 人 股 份 有 关 的 招 股 章 程 内, 而 且, 上 市 发 行 人 于 上 市 后 发 表 的 首 份 账 目 中 有 关 资 产 没 有 按 有 关 估 值 数 额 ( 或 其 后 的 估 值 数 额 ) 列 帐, 则 上 市 发 行 人 必 须 与 上 市 后 首 份 年 报 中 披 露 以 下 额 外 资 料 :(1) 招 股 章 程 所 载 的 物 业 或 其 他 有 形 资 产 的 有 关 估 值 数 额 ;(2) 假 如 该 等 6
资 产 以 有 关 估 值 数 额 ( 或 其 后 的 估 值 数 额 ) 列 帐, 损 益 表 中 披 露 额 外 扣 除 的 折 旧 额 ( 如 有 ) 在 第 十 九 章 股 本 证 券 一 章 中 对 特 殊 公 司 的 资 产 评 估 作 了 规 定, 第 11 条 规 定 如 上 市 发 行 人 为 物 业 公 司 船 务 公 司 或 空 运 公 司, 而 它 们 分 别 购 入 或 出 售 物 业 船 只 或 飞 机 时 ( 视 情 况 而 定 ) 的 合 计 总 值 ( 已 没 有 产 权 负 担 为 基 础 计 算 ), 会 与 上 市 发 行 人 的 资 产 总 值 作 比 较 上 市 发 行 人 的 资 产 总 值 须 根 据 创 业 板 上 市 规 则 第 19.16 19.18 及 19.19 条 作 出 调 整 ; 或 者, 如 属 适 当, 若 有 关 物 业 船 只 或 飞 机 时 ( 视 情 况 而 定 ) 最 近 期 刊 发 的 估 值 ( 已 没 有 产 权 负 担 为 基 础 计 算 ) 是 与 上 市 发 行 人 刊 发 账 目 后 才 公 布, 则 根 据 估 值 作 出 调 整 而 我 国 创 业 板 首 批 上 市 的 28 家 企 业 中 的 上 海 佳 豪 船 舶 工 程 设 计 有 限 公 司 的 主 营 业 务 就 是 船 舶 与 海 洋 工 程 装 备 设 计 船 舶 建 造 工 程 监 理 随 着 创 业 板 市 场 的 不 断 发 展, 制 度 需 要 不 断 完 善, 对 特 殊 公 司 的 相 应 规 定 也 会 出 台, 对 规 范 创 业 板 上 市 企 业 的 评 估 会 起 到 好 的 作 用 此 外, 在 韩 国 科 斯 达 克 的 规 定 的 信 息 披 露 要 求 上 市 公 司 必 须 披 露 四 个 方 面 信 息 : (1) 定 期 报 告, 包 括 年 度 报 告 期 间 报 告 ( 半 年 报 ) 和 季 度 报 告 ;(2) 特 殊 报 告, 披 露 公 司 管 理 方 面 的 重 要 信 息, 如 收 购 分 拆 期 权 发 行 生 产 线 购 买 或 出 卖 等 ;(3) 临 时 报 告, 主 要 有 两 类 : 关 于 公 司 财 务 状 况 重 大 变 化 的 信 息, 如 发 行 股 票 或 债 券 资 产 评 估 等, 关 于 公 司 经 营 业 绩 重 大 变 化 的 信 息, 如 收 入 或 净 利 润 的 增 减 ;(4) 强 制 性 披 露, 披 露 科 斯 达 克 认 为 有 必 要 披 露 的 信 息 在 临 时 报 告 中 也 有 要 求 披 露 资 产 评 估 报 告 的 要 求 可 见 资 产 评 估 在 优 化 资 本 市 场 结 构, 促 进 股 票 市 场 稳 定 健 康 发 展, 着 力 提 高 上 市 公 司 质 量, 维 护 公 开 公 平 公 正 的 市 场 秩 序 方 面 起 着 重 大 作 用 2. 深 圳 交 易 所 对 创 业 板 上 市 企 业 资 产 评 估 的 要 求 分 析 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 第 二 章 信 息 披 露 的 基 本 原 则 及 一 般 规 定 第 2.23 条 规 定 : 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 证 券 服 务 机 构 及 其 相 关 人 员 为 发 行 人 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 证 券 业 务 活 动 制 作 出 具 上 市 保 荐 书 持 续 督 导 意 见 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 财 务 顾 问 报 告 资 信 评 级 报 告 或 者 法 律 意 见 书 等 文 件, 应 当 勤 勉 尽 责, 对 所 制 作 出 具 的 文 件 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 核 查 和 验 证, 其 制 作 出 具 的 文 件 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 九 章 应 披 露 的 交 易 第 9.2 条, 上 市 公 司 发 生 的 交 易 达 到 下 列 标 准 的, 应 当 及 时 披 露 : 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上, 该 交 易 涉 7
及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 第 9.3 条 规 定 上 市 公 司 发 生 的 交 易 ( 上 市 公 司 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 上 市 公 司 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议, 其 中 一 点 为 : 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 虽 然 未 强 制 规 定 需 要 资 产 评 估, 但 分 析 创 业 板 上 市 企 业 无 形 资 产 比 重 较 大 的 特 点, 而 账 面 价 值 又 不 足 以 反 映 无 形 资 产 的 价 值, 创 业 板 上 市 企 业 进 行 资 产 评 估 帮 助 在 产 权 交 易 资 产 重 组 抵 押 保 险 等 重 大 经 济 活 动 确 定 价 格 还 是 十 分 必 要 的 第 9.7 条 规 定, 对 于 达 到 以 下 标 准 的 资 产 : 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上 ; 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 ; 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 ; 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 ; 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 若 交 易 标 的 为 公 司 股 权, 上 市 公 司 应 当 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 交 易 标 的 最 近 一 年 又 一 期 财 务 会 计 报 告 进 行 审 计, 审 计 截 止 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 六 个 月 ; 若 交 易 标 的 为 股 权 以 外 的 其 他 资 产, 公 司 应 当 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 一 年, 也 就 是 说 企 业 进 行 重 大 资 产 交 易 时 需 要 资 产 评 估 而 且 在 第 10.2.8 条 中 规 定 上 市 公 司 披 露 的 关 联 交 易 公 告 应 该 披 露 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据, 包 括 成 交 价 格 与 交 易 标 的 账 面 值 评 估 值 以 及 明 确 公 允 的 市 场 价 格 之 间 的 关 系, 以 及 因 交 易 标 的 特 殊 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的 其 他 特 定 事 项 ; 如 果 成 交 价 格 与 账 面 值 评 估 值 或 者 市 场 价 格 差 异 较 大 的, 应 当 说 明 原 因 如 交 易 有 失 公 允 的, 还 应 当 披 露 本 次 关 联 交 易 所 产 生 的 利 益 转 移 方 向 ; 在 上 市 公 司 披 露 上 述 重 整 和 解 或 者 破 产 清 算 事 项 时, 也 应 当 按 照 披 露 事 项 所 涉 情 形 向 深 交 所 所 提 交 的 文 件 中 涉 及 了 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 中 介 机 构 出 具 的 文 件 8
可 见, 不 论 是 从 香 港 联 合 交 易 所 创 业 板 上 市 规 则 对 物 业 楼 宇 及 特 殊 行 业 的 评 估 要 求 来 看, 还 是 从 我 国 深 交 所 对 创 业 板 上 市 企 业 重 大 资 产 交 易 要 求 资 产 评 估 来 看, 资 产 评 估 师 作 为 独 立 的 第 三 方 在 社 会 主 义 市 场 经 济 中 作 用 必 不 可 少, 而 且 越 来 越 重 要 但 与 香 港 联 交 所 上 市 规 则 相 比, 应 加 强 评 估 师 在 特 殊 公 司 特 定 资 产 定 价 中 的 作 用 ( 二 ) 基 于 创 业 板 运 行 制 度 的 创 业 板 上 市 企 业 评 估 的 必 要 性 分 析 创 业 板 市 场 的 运 转 需 要 上 市 制 度 交 易 制 度 公 司 治 理 制 度 股 权 管 理 制 度 信 息 披 露 制 度 监 管 制 度 保 荐 人 制 度 做 市 商 制 度 退 市 制 度 和 投 资 者 准 入 制 度 等 一 系 列 制 度 的 良 好 运 行 创 业 板 上 市 企 业 评 估 贯 穿 并 体 现 于 创 业 板 市 场 运 行 的 上 市 保 荐 人 信 息 披 露 退 市 及 监 管 制 度 中, 为 创 业 板 市 场 的 良 好 运 行 和 健 康 发 展 服 务 1. 创 业 板 市 场 的 上 市 制 度 的 资 产 评 估 必 要 性 分 析 创 业 板 上 市 流 程 的 第 一 道 环 节 是 设 立 股 份 有 限 公 司 创 业 板 拟 上 市 企 业 必 须 是 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 在 创 业 板 上 市 的 企 业 往 往 涉 及 多 种 所 有 制 形 式, 必 须 对 企 业 进 行 股 份 制 改 组 资 产 评 估 机 构 需 要 在 企 业 股 份 制 改 组 过 程 中 完 成 以 下 工 作 : 对 各 发 起 人 投 入 的 资 产 进 行 评 估 ; 对 纳 入 股 份 公 司 股 本 的 土 地 使 用 权 进 行 评 估 ; 如 果 改 制 企 业 涉 及 国 有 资 产, 还 需 要 在 改 制 前 进 行 清 产 核 资, 之 后 才 能 进 行 国 有 资 产 的 折 股 评 估 由 于 在 创 业 板 上 市 的 企 业 无 形 资 产 是 其 主 要 的 价 值 源 泉, 需 要 评 估 机 构 在 评 估 企 业 价 值 时 体 现 无 形 资 产, 并 合 理 确 定 无 形 资 产 的 价 值 增 值 及 实 现 无 形 资 产 的 作 股 入 价 因 此, 资 产 评 估 机 构 的 水 平 高 低 直 接 关 系 到 企 业 能 否 顺 利 完 成 股 份 制 改 组 正 常 进 入 上 市 发 行 通 道, 以 及 上 市 后 的 公 司 治 理 规 范 运 作 再 融 资 等 等 系 列 具 体 事 项 总 体 来 说, 评 估 机 构 工 作 职 能 涉 及 企 业 发 行 上 市 的 股 份 公 司 设 立 方 案 资 产 重 组 方 案 股 本 结 构 资 产 评 估 土 地 评 估 等 事 项 的 重 大 问 题, 对 整 个 企 业 股 份 制 改 组 上 市 过 程 中 负 有 重 大 的 责 任 和 义 务 2. 创 业 板 市 场 的 保 荐 人 制 度 的 评 估 必 要 性 分 析 由 于 市 场 上 投 资 者 有 限 理 性 和 信 息 不 对 称 等 原 因, 难 以 有 效 的 规 避 和 控 制 风 险, 因 此 需 要 引 入 市 场 第 三 方 参 与 者 保 荐 人 保 荐 人 的 职 责 主 要 是 在 投 资 者 和 融 资 者 之 间 起 桥 梁 作 用, 增 强 投 融 资 双 方 的 诚 信 度, 缓 解 证 券 市 场 中 非 对 称 信 息 所 导 致 的 逆 向 选 择 和 道 德 风 险, 从 而 保 护 投 资 者 的 利 益, 提 高 融 资 与 监 管 效 率 质 量 和 运 作 效 率, 确 立 公 司 在 二 级 市 场 的 良 好 形 象 因 此, 保 荐 人 是 培 育 遴 选 和 推 荐 优 质 企 业 到 创 业 板 市 场 上 9
市 的 重 要 把 门 人 目 前 在 主 板 市 场 上, 实 行 的 保 荐 人 制 度 通 常 在 企 业 上 市 后 即 告 完 结 而 创 业 板 市 场 以 强 调 上 市 企 业 的 信 息 披 露 为 主 要 特 色, 对 其 经 营 能 力 市 场 前 景 和 投 资 风 险 不 作 审 查 和 评 估, 这 样 风 险 性 必 然 是 不 可 避 免 的 对 此 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 中 明 确 规 定 了 保 荐 人 在 企 业 上 市 后 的 持 续 督 导 期, 这 是 控 制 风 险 保 护 投 资 者 利 益 的 重 要 措 施 因 此, 特 殊 的 保 荐 人 制 度 成 为 市 场 稳 健 运 行 的 重 要 措 施 创 业 板 保 荐 人 在 履 行 其 保 荐 责 任 时, 要 承 担 一 定 的 风 险, 这 些 风 险 主 要 包 括 : 一 是 保 荐 对 象 价 值 评 估 风 险 ; 二 是 信 誉 风 险 ; 三 是 法 律 风 险 因 此, 为 了 在 履 行 保 荐 责 任 时 保 护 自 己, 保 荐 人 要 在 决 定 承 担 某 公 司 的 保 荐 责 任 时, 一 定 要 做 详 细 的 尽 职 调 查 保 荐 人 对 拟 上 市 公 司 承 担 完 全 的 保 荐 责 任, 采 取 完 全 市 场 化 的 运 作 机 制, 所 以 创 业 板 保 荐 工 作 并 不 是 由 保 荐 人 一 家 独 立 完 成, 它 还 需 要 与 其 他 诸 多 中 介 机 构 相 互 协 作 和 密 切 配 合, 这 使 中 介 机 构 在 维 护 市 场 秩 序, 保 证 上 市 公 司 质 量 方 面, 将 负 有 连 带 责 任 在 各 家 中 介 机 构 的 工 作 中, 资 产 评 估 机 构 处 于 十 分 重 要 的 地 位, 发 挥 着 举 足 轻 重 的 作 用, 保 荐 人 是 依 据 资 产 评 估 结 果, 研 究 确 立 股 本 和 注 册 资 本 设 立 方 案 的 通 过 资 产 评 估 机 构 对 创 业 板 上 市 企 业 的 价 值 评 估, 能 够 使 保 荐 人 对 其 做 出 正 确 的 判 断, 促 使 保 荐 人 更 好 的 履 行 职 责, 并 在 一 定 程 度 上 规 避 所 承 担 风 险 程 度 最 大 的 保 荐 对 象 价 值 评 估 风 险 和 信 誉 风 险 3. 创 业 板 市 场 的 信 息 披 露 的 评 估 必 要 性 分 析 创 业 板 市 场 上 市 标 准 较 主 板 市 场 低, 投 资 风 险 较 大, 信 息 不 对 称 程 度 高, 创 业 板 企 业 发 生 市 场 操 纵 的 可 能 性 与 危 害 性 比 较 大, 更 易 出 现 内 幕 交 易 等 问 题 资 产 评 估 所 提 供 的 公 司 的 价 值 信 息 和 产 权 价 值 尺 度, 直 接 关 系 到 债 权 人 和 公 众 投 资 者 的 利 益, 对 于 保 证 债 权 人 投 资 人 的 安 全 和 理 性 决 策, 保 证 资 本 市 场 有 序 运 行 是 必 不 可 少 的 基 础 信 息 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 中 分 别 提 出 对 大 额 交 易 关 联 交 易 以 及 上 市 企 业 破 产 时 的 评 估 要 求 : 第 9.2 条 规 定 上 市 公 司 发 生 的 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 第 9.15 条 规 定 上 市 公 司 应 当 根 据 交 易 事 项 的 类 型, 披 露 交 易 标 的 的 基 本 情 况, 包 括 标 的 评 估 值 ; 第 10.2.7 条 规 定 上 市 公 司 披 露 关 联 交 易 事 项 时, 应 当 向 深 交 所 提 交 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据, 其 中 包 括 成 交 价 格 与 交 易 标 的 评 估 值 ; 第 11.10.8 条 规 定 上 市 公 司 披 露 重 整 和 解 或 者 破 产 清 算 事 项 时, 应 当 按 照 披 露 事 项 所 涉 情 形 向 深 交 所 提 交 的 文 件 包 括 资 产 评 估 机 构 出 具 的 文 件 资 产 评 估 在 上 市 公 司 重 大 资 10
产 交 易 关 联 交 易 收 购 与 出 售 资 产 资 产 减 值 测 试 等 业 务 及 其 信 息 披 露 中 具 有 重 要 的 作 用, 评 估 机 构 提 供 了 创 业 板 市 场 信 息 披 露 所 需 的 基 本 参 考 信 息, 是 实 现 创 业 板 市 场 信 息 披 露 必 不 可 少 的 基 本 要 求 另 外, 创 业 板 市 场 大 力 加 强 无 形 资 产 信 息 披 露 力 度, 需 要 建 立 在 评 估 机 构 给 出 创 业 板 上 市 企 业 无 形 资 产 价 值 科 学 合 理 的 参 考 意 见 的 基 础 上, 只 有 这 样 才 能 切 实 保 护 广 大 投 资 者 的 利 益, 使 创 业 板 市 场 健 康 稳 定 地 发 展 4. 创 业 板 市 场 的 退 市 制 度 的 评 估 必 要 性 分 析 证 券 市 场 退 市 制 度 是 证 券 交 易 所 为 保 证 上 市 公 司 的 总 体 质 量, 实 现 上 市 公 司 优 胜 劣 汰, 维 持 市 场 持 续 发 展 所 采 取 的 重 要 措 施 作 为 一 种 市 场 纠 错 机 制, 退 市 制 度 对 于 规 范 上 市 公 司 运 作, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 促 进 资 金 合 理 流 动 和 资 源 有 效 配 置 具 有 重 要 作 用 建 立 创 业 板 市 场 上 市 公 司 退 市 制 度, 既 是 海 外 各 创 业 板 市 场 的 普 遍 做 法, 也 是 创 业 板 市 场 制 度 建 设 的 重 要 内 容 之 一 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 规 定, 我 国 创 业 板 市 场 退 市 制 度 只 有 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 两 种, 相 比 国 外 成 熟 退 市 制 度 的 还 需 要 进 一 步 完 善 而 完 善 创 业 板 市 场 退 市 制 度 的 关 键 问 题 在 于 如 何 确 定 退 市 标 准 目 前 我 国 有 关 上 市 公 司 股 票 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 的 要 求, 在 公 司 法 证 券 法, 以 及 沪 深 交 易 所 上 市 规 则 都 有 所 规 定, 其 中, 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.11 条 规 定, 上 市 公 司 因 连 续 三 年 亏 损 其 股 票 被 暂 停 上 市 的, 在 暂 停 上 市 后 的 三 年 内 的 任 何 一 年 有 盈 余 的, 可 提 出 恢 复 上 市 的 申 请 但 对 三 年 后 仍 不 能 盈 利 该 如 何 处 理 则 未 作 明 确 规 定 在 这 里 公 司 亏 损 不 必 然 与 退 市 相 联 系 连 续 亏 损 的 公 司 并 不 一 定 都 失 去 了 持 续 经 营 能 力, 有 持 续 经 营 能 力 的 公 司 就 仍 有 其 存 在 的 价 值, 创 业 板 对 业 绩 的 要 求 更 为 宽 松, 若 以 失 去 持 续 经 营 能 力 取 代 连 续 三 年 亏 损 作 为 退 出 标 准 更 为 合 理, 而 对 于 企 业 持 续 经 营 能 力 所 体 现 的 企 业 价 值 如 何 确 定, 可 以 由 更 具 专 业 权 威 的 资 产 评 估 机 构 来 进 行 判 断, 以 提 供 更 科 学 合 理 的 参 考 意 见 5. 创 业 板 市 场 的 监 管 制 度 的 评 估 必 要 性 分 析 由 于 创 业 板 市 场 的 高 风 险 性, 因 此 创 业 板 市 场 的 监 管 理 念 不 同 于 一 般 的 主 板 市 场 严 格 规 范 的 市 场 监 管 为 创 业 板 市 场 健 康 发 展 提 供 了 制 度 保 障 海 外 创 业 板 市 场 发 展 成 熟 的 国 家, 普 遍 采 用 较 主 板 市 场 更 为 严 格 的 监 管 制 度 资 产 评 估 机 构 对 创 业 板 市 场 的 监 管 功 能 的 实 现 主 要 依 托 的 是 保 荐 人 制 度 和 信 息 披 露 制 度, 那 么 只 有 评 估 师 良 好 的 职 业 道 德 勤 勉 与 诚 信 职 责 的 履 行, 评 估 机 构 完 善 的 自 律 性 监 管 评 估 机 构 则 对 所 推 荐 上 市 公 11
司 运 作 实 施 日 常 性 密 切 监 控 和 辅 导, 是 形 成 一 个 有 序 的 高 效 的 链 式 市 场 监 管 体 系 的 重 要 组 成 部 分, 才 能 真 正 发 挥 好 他 们 作 为 经 济 警 察 的 监 督 作 用 6. 创 业 板 市 场 运 行 过 程 中 企 业 资 产 重 组 与 资 产 评 估 上 市 公 司 重 组 是 指 上 市 公 司 资 产 结 构 股 权 结 构 及 债 务 结 构 变 动 达 到 一 定 比 例 或 一 定 程 度, 对 上 市 公 司 的 业 务 收 入 及 投 资 者 权 益 构 成 重 大 影 响 的 行 为, 在 具 体 形 式 上 表 现 为 上 市 公 司 收 购 合 并 分 立 股 份 回 购 以 及 资 产 重 组 债 务 重 组 创 业 板 上 市 企 业 在 上 市 前 后 都 有 可 能 发 生 资 产 重 组 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 快 速 发 展, 是 实 现 社 会 资 源 优 化 配 置 的 重 要 手 段 而 资 产 评 估 对 于 完 善 我 国 证 券 市 场 资 源 配 置 功 能, 促 进 上 市 公 司 并 购 重 组 的 健 康 发 展 发 挥 着 日 益 重 要 的 作 用 证 监 会 2008 年 3 月 24 日 颁 布 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法, 对 有 关 上 市 公 司 资 产 重 组 的 资 产 评 估 工 作 从 交 易 价 格 评 估 方 法 和 相 关 责 任 等 方 面 做 出 了 专 门 规 定 : (1) 资 产 交 易 价 格, 第 15 条 规 定, 资 产 交 易 定 价 以 资 产 评 估 结 果 为 依 据 的, 上 市 公 司 应 当 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 资 产 评 估 报 告 ; (2) 评 估 方 法, 第 18 条 规 定, 重 大 资 产 重 组 中 相 关 资 产 以 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 的, 资 产 评 估 机 构 原 则 上 应 当 采 取 两 种 以 上 评 估 方 法 进 行 评 估 (3) 相 关 责 任, 第 54 条 规 定, 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 凡 不 属 于 上 市 公 司 管 理 层 事 前 无 法 获 知 且 事 后 无 法 控 制 的 原 因, 上 市 公 司 或 者 购 买 资 产 实 现 的 利 润 未 达 到 盈 利 预 测 报 告 或 者 资 产 评 估 报 告 预 测 金 额 的 80%, 或 者 实 际 运 营 情 况 与 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 存 在 较 大 差 距 的, 上 市 公 司 的 董 事 长 总 经 理 以 及 对 此 承 担 相 应 责 任 的 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 及 其 从 业 人 员 应 当 在 上 市 公 司 披 露 年 度 报 告 的 同 时, 在 同 一 报 刊 上 作 出 解 释, 并 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 实 现 利 润 未 达 到 预 测 金 额 50% 的, 可 以 对 上 市 公 司 相 关 机 构 及 其 责 任 人 员 采 取 监 管 谈 话 出 具 警 示 函 责 令 定 期 报 告 等 监 管 措 施 相 较 于 主 板 上 市 企 业, 创 业 板 上 市 企 业 的 高 速 成 长 性 和 高 风 险 性 可 能 使 其 在 资 产 结 构 股 权 结 构 等 方 面 的 变 动 更 为 活 跃 和 复 杂, 创 业 板 上 市 企 业 的 优 胜 劣 汰 使 企 业 间 的 合 并 收 购 重 组 等 现 象 更 易 出 现 特 别 是 如 何 确 定 企 业 资 产 重 组 时 实 现 资 产 对 价 的 公 认 价 值 尺 度 和 无 形 资 产 折 算 问 题 的 提 出, 这 就 在 扩 大 资 产 评 估 业 务 规 模 的 同 时, 对 创 业 板 上 市 企 业 资 产 评 估 提 出 了 更 为 具 体 的 要 求, 除 了 要 严 格 遵 守 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 还 要 充 分 考 虑 创 业 板 上 市 企 业 的 特 殊 性 12
三 资 产 评 估 在 创 业 板 市 场 中 的 作 用 ( 一 ) 对 创 业 板 市 场 的 稳 定 发 展 我 国 多 层 次 资 本 市 场 的 建 立 和 完 善 起 着 积 极 的 作 用 1. 创 业 板 市 场 上 存 在 的 诸 多 风 险, 如 上 市 公 司 的 经 营 风 险 诚 信 风 险 股 票 大 幅 度 波 动 风 险 技 术 风 险 投 资 者 不 成 熟 引 发 的 风 险 中 介 服 务 机 构 质 量 不 高 带 来 的 风 险 和 市 场 炒 作 风 险 等, 使 得 创 业 板 市 场 的 发 展 起 着 非 常 不 利 的 影 响 因 此, 对 创 业 板 上 市 企 业 进 行 评 估, 并 通 过 对 企 业 评 估 结 论 的 判 断, 可 以 降 低 各 种 风 险, 促 进 我 国 创 业 板 市 场 的 稳 定 发 展 2. 按 照 我 国 发 展 多 层 次 资 本 市 场 的 目 标 和 构 想, 未 来 中 国 多 层 次 资 本 市 场 将 由 蓝 筹 股 市 场 中 小 板 市 场 创 业 板 市 场 场 外 交 易 市 场 四 个 层 面 所 构 成 创 业 板 市 场 的 推 出, 无 疑 使 得 我 国 资 本 市 场 向 多 层 次 资 本 市 场 的 发 展 方 向 迈 出 了 一 大 步 创 业 板 上 市 企 业 的 评 估, 在 促 进 我 国 创 业 板 市 场 稳 定 发 展 的 同 时, 也 为 我 国 多 层 次 资 本 市 场 的 建 立 和 完 善 打 下 了 坚 实 的 基 础 ( 二 ) 加 强 评 估 师 队 伍 建 设, 提 高 资 产 评 估 机 构 人 员 的 专 业 知 识 和 职 业 能 力 1. 随 着 各 种 创 业 板 上 市 规 范 的 出 台 和 实 施, 评 估 人 员 的 数 量 会 随 着 拟 在 创 业 板 上 市 企 业 数 量 的 增 加 而 增 加, 这 就 在 一 定 程 度 上 促 进 了 评 估 机 构 的 做 大 做 强 做 优 和 评 估 师 专 业 队 伍 的 建 设 2. 创 业 板 上 市 企 业 评 估 是 一 项 专 业 性 很 强 的 领 域, 需 要 执 业 人 员 在 掌 握 评 估 知 识 的 基 础 上, 熟 悉 创 业 板 企 业 价 值 评 估 和 无 形 资 产 评 估 的 理 论 与 实 务, 了 解 创 业 板 的 相 关 知 识 和 创 业 板 上 市 企 业 的 基 本 情 况 ; 依 据 创 业 板 上 市 企 业 的 不 同 特 点, 选 择 不 同 的 价 值 类 型 和 评 估 方 法, 因 此, 进 行 创 业 板 上 市 企 业 评 估, 有 助 于 规 范 创 业 板 上 市 企 业 评 估 行 为, 指 导 实 践, 推 动 我 国 评 估 师 的 综 合 能 力 和 素 质 的 提 高 ( 三 ) 为 正 确 认 识 创 业 板 上 市 企 业 的 价 值 股 票 的 合 理 定 价 以 及 增 强 创 业 板 上 市 企 业 的 风 险 防 范 提 供 依 据 1. 创 业 板 上 市 企 业 普 遍 没 有 太 多 的 设 备 厂 房 以 及 原 材 料 等 有 形 资 产, 主 要 靠 人 才 技 术 管 理 以 及 其 他 不 可 轻 易 获 取 的 资 源 等 无 形 资 产 来 经 营, 账 面 资 产 价 值 与 企 业 价 值 差 别 巨 大 因 此, 账 外 资 产 的 认 定 也 比 较 难, 需 要 资 产 评 估 行 业 在 无 形 资 产 的 权 属 13
是 否 清 晰 认 真 研 究 如 何 合 理 评 估 创 业 板 上 市 企 业 无 形 资 产 的 价 值, 进 而 对 企 业 整 体 价 值 进 行 科 学 合 理 地 评 估 2. 由 于 创 业 板 市 场 呈 现 出 高 波 动 性 高 市 盈 率 高 换 手 率 的 特 征, 企 业 的 平 均 静 态 市 盈 率 多 数 时 间 均 在 100 倍 以 上, 偏 高 的 市 场 估 值 反 映 了 依 据 市 盈 率 对 股 票 估 值 的 局 限 性, 影 响 了 机 构 投 资 者 和 散 户 们 对 于 创 业 板 的 投 资 热 情 因 此, 需 要 评 估 对 创 业 板 上 市 企 业 进 行 合 理 定 价, 提 供 依 据 3. 风 险 评 估 是 企 业 全 面 风 险 管 理 的 重 要 内 容, 而 资 产 评 估 对 于 风 险 评 估 的 确 定, 起 着 不 容 忽 视 的 作 用 无 论 是 在 根 据 风 险 确 定 价 值 类 型 时, 还 是 考 虑 风 险 选 择 评 估 的 主 要 方 法 ( 市 场 途 径 收 益 途 径 和 成 本 途 径 ) 时, 资 产 评 估 都 有 对 风 险 进 行 分 析 的 要 求 因 此, 创 业 板 上 市 企 业 评 估 对 于 加 强 创 业 板 上 市 企 业 的 风 险 管 理, 降 低 企 业 的 内 部 风 险 均 起 着 至 关 重 要 的 作 用 ( 四 ) 利 于 降 低 投 资 风 险, 保 护 投 资 者 的 利 益 2009 年 10 月 30 日 创 业 板 开 盘 至 今, 大 概 有 960 万 的 投 资 者 通 过 这 套 程 序 开 了 户, 实 际 参 加 创 业 板 二 级 市 场 交 易 的 有 92 万 户, 尚 不 足 开 户 数 的 1/10 由 此 可 见, 绝 大 多 数 投 资 者 处 于 观 望 状 态 主 要 有 两 个 原 因 : 第 一, 投 资 者 对 创 业 板 上 市 企 业 的 状 况 了 解 不 充 分, 导 致 投 资 者 对 创 业 板 市 场 产 生 较 大 的 恐 惧 ; 第 二, 对 投 资 者 来 说, 限 于 专 业 的 因 素, 大 多 数 人 需 要 依 赖 专 业 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 如 果 没 有 相 关 意 见 的 参 考, 必 然 会 导 致 投 资 者 信 心 不 足 的 问 题 因 此, 创 业 板 上 市 企 业 评 估 结 论 的 出 具 与 公 布, 对 于 提 高 投 资 者 的 信 心, 降 低 投 资 风 险, 保 护 投 资 者 的 利 益 起 着 重 要 的 作 用 四 政 策 建 议 ( 一 ) 发 挥 评 估 行 业 主 管 部 门 行 业 监 管 和 服 务 职 能 1. 充 分 认 识 评 估 行 业 在 创 业 板 市 场 的 作 用 在 创 业 板 上 市 企 业 上 市 前 后 的 重 大 资 产 交 易 重 组 以 及 抵 押 出 租 质 押 等 活 动 中, 要 充 分 发 挥 评 估 师 的 作 用, 保 护 广 大 投 资 者 利 益 借 鉴 香 港 联 交 所 创 业 板 规 则 对 特 殊 行 业 重 大 资 产 的 评 估 规 定, 规 范 特 殊 行 业 在 上 市 前 后 的 资 产 交 易 行 为, 更 好 的 发 挥 评 估 师 在 维 护 市 场 经 济 秩 序 中 的 作 用 2. 为 创 业 板 上 市 企 业 评 估 提 供 强 有 力 的 制 度 供 给 目 前 创 业 板 上 市 企 业 资 产 评 估 主 要 依 靠 的 是 资 产 评 估 基 本 准 则, 企 业 价 值 评 估 准 则 14
和 无 形 资 产 评 估 准 则, 对 于 在 创 业 板 上 市 企 业 资 产 评 估 工 作 中 可 能 出 现 的 各 种 问 题, 缺 乏 针 对 性 和 具 体 指 导 性 随 着 创 业 板 市 场 的 逐 步 发 展, 就 需 要 分 析 和 研 究 评 估 过 程 中 出 现 的 问 题 和 情 况, 制 定 相 应 的 规 章 制 度, 以 规 范 创 业 板 上 市 企 业 资 产 评 估 执 业 行 为, 保 障 相 关 部 门 以 及 评 估 机 构 和 评 估 师 的 合 法 权 益 3. 要 加 强 创 业 板 上 市 企 业 资 产 评 估 方 法 标 准 体 系 建 设 创 业 板 上 市 企 业 评 估 的 方 法, 需 要 综 合 企 业 价 值 评 估 方 法, 无 形 资 产 评 估 方 法 和 借 鉴 国 外 创 业 板 上 市 企 业 资 产 评 估 方 法 的 基 础 上, 并 结 合 我 国 创 业 板 上 市 企 业 的 特 点, 研 究 制 定 出 适 合 我 国 创 业 板 上 市 企 业 的 资 产 评 估 方 法 标 准 体 系 4. 要 加 强 行 业 自 律 和 执 业 监 管 创 业 板 上 市 企 业 评 估 关 系 多 方 利 益, 如 何 避 免 权 力 滥 用 避 免 利 用 评 估 虚 估 资 产 价 值, 就 需 要 借 鉴 国 际 上 和 其 他 中 介 行 业 监 管 的 相 关 经 验, 加 强 对 资 产 评 估 执 业 行 为 和 执 业 质 量 的 监 督, 提 高 执 业 和 管 理 的 透 明 度, 以 强 化 对 资 产 评 估 违 规 行 为 的 监 管 并 积 极 引 导 行 业 自 律 5. 加 强 与 有 关 中 介 行 业 的 协 调 创 业 板 上 市 企 业 评 估 涉 及 到 的 中 介 机 构 主 要 有 保 荐 机 构 相 关 的 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 机 构 等 由 于 创 业 板 上 市 企 业 中 无 形 资 产 所 占 比 例 较 大 这 一 特 点, 其 资 产 价 值 的 确 定 比 较 困 难 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估 时, 必 须 结 合 其 他 机 构 出 具 的 相 关 文 件, 如 审 计 报 告 法 律 意 见 书 财 务 顾 问 报 告 等, 以 保 证 资 产 的 合 法 性 因 此, 为 保 证 评 估 工 作 的 顺 利 进 行, 评 估 机 构 和 评 估 人 员 必 须 加 强 与 有 关 中 介 机 构 的 协 调, 统 一 政 策 和 要 求, 减 少 矛 盾, 争 取 遇 到 的 各 种 问 题 得 到 最 好 的 解 决 ( 二 ) 评 估 机 构 和 评 估 师 要 提 高 职 业 素 养, 强 化 风 险 意 识 1. 充 分 认 识 创 业 板 特 点, 努 力 提 高 综 合 素 质 创 业 板 上 市 企 业 评 估 的 专 业 性 很 强, 需 要 评 估 师 在 熟 练 掌 握 评 估 知 识 的 前 提 下, 积 极 了 解 创 业 板 的 基 本 知 识 由 于 创 业 板 是 中 国 资 本 市 场 的 新 生 事 物, 评 估 行 业 尚 未 涉 及, 因 此, 需 要 评 估 师 加 强 学 习 与 创 业 板 相 关 的 各 种 规 则 规 范, 了 解 企 业 的 基 本 情 况, 关 注 创 业 板 的 动 态, 选 择 适 当 的 价 值 类 型 和 评 估 方 法, 提 高 服 务 于 创 业 板 评 估 的 综 合 能 力 2. 充 分 披 露 评 估 信 息, 提 高 评 估 风 险 防 范 资 产 评 估 是 受 评 估 师 专 业 能 力 和 个 人 判 断 很 强 的 行 业 如 果 评 估 目 的 依 据 假 设 15
和 时 间 不 同, 缺 乏 必 要 的 披 露, 而 导 致 评 估 价 值 与 实 际 价 值 的 较 大 偏 差, 对 市 场 交 易 行 为 产 生 诱 导 当 事 人 造 成 经 济 损 失, 则 评 估 机 构 和 评 估 师 要 承 担 民 事 责 任 鉴 于 评 估 行 业 这 一 风 险, 评 估 机 构 和 人 员 在 接 受 评 估 项 目 时, 必 须 增 强 风 险 意 识, 对 于 出 具 的 评 估 报 告, 充 分 披 露 评 估 信 息, 正 确 引 导 报 告 使 用 者 恰 当 使 用, 从 而 提 高 评 估 行 业 的 风 险 防 范, 学 会 自 我 保 护 3. 提 高 职 业 道 德 水 平, 坚 持 独 立 客 观 公 正 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 要 求 : 注 册 则 产 评 估 师 执 行 资 产 评 估 业 务, 应 当 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 具 有 良 好 的 职 业 道 德 ; 勤 勉 尽 责, 恪 守 独 立 客 观 公 正 的 原 则 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 要 求 评 估 师 遵 纪 守 法, 恪 守 独 立 客 观 公 正 的 原 则 可 见, 恪 守 独 立 客 观 公 正 原 则 是 培 养 良 好 的 职 业 道 德 素 养 的 关 键 良 好 的 职 业 道 德 对 于 评 估 结 论 的 真 实 性 和 可 靠 性, 提 高 评 估 机 构 的 信 誉 起 着 积 极 的 作 用 评 估 机 构 和 评 估 师 一 定 要 坚 持 原 则, 严 格 执 行 有 关 的 法 规 行 业 准 则, 遵 守 职 业 道 德, 为 创 业 板 市 场 提 供 优 质 的 评 估 服 务 16