青 海 树 人 律 师 事 务 所 关 于 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 的 专 项 核 查 意 见 树 律 意 见 字 [2016]

青 海 树 人 律 师 事 务 所 关 于 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 的 专 项 核 查 意 见 二 零 一 六 年 二 月 青 海 树 人 律 师 事 务 所 Qinghai Shuren Law Firm 树 人 青 海 : 地 址 : 青 海 省 西 宁 市 新 宁 路 32 号 丁 香 家 园 1 号 楼 6 层 邮 编 :810001 电 话 :86-0971-6111958/968/998 传 真 :86-0971-6111123 树 人 北 京 : 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 3 号 幸 福 大 厦 B 座 1108 室 邮 编 :100027 电 话 :86-010-64686003/64686048 传 真 :86-010-64686003

青 海 树 人 律 师 事 务 所 关 于 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 的 专 项 核 查 意 见 树 律 意 见 字 [2016] 第 31 号 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 : 根 据 青 海 树 人 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 与 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 瑞 矿 业 ) 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 本 所 律 师 担 任 金 瑞 矿 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 或 本 次 交 易 ) 的 专 项 法 律 顾 问 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 2016 年 2 月 19 日 下 发 关 于 对 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 [2016]0165 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ), 根 据 问 询 函 要 求, 本 所 律 师 对 金 瑞 矿 业 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 材 料 和 问 题 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验 证, 本 所 律 师 现 就 问 询 函 中 涉 及 的 需 律 师 发 表 的 问 题 及 相 关 事 项 发 表 本 意 见 对 本 专 项 核 查 意 见 的 出 具, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1. 本 所 律 师 依 据 本 专 项 核 查 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 现 行 法 律 法 规 的 有 关 规 定 发 表 核 查 意 见 对 于 出 具 本 专 项 核 查 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 专 项 核 查 意 见 ; 2. 本 所 律 师 已 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 的 原 则, 对 问 询 函 中 的 相 关 事 项 进 行 了 核 查 并 发

表 核 查 意 见 3. 本 次 交 易 有 关 各 方 己 保 证, 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 专 项 核 查 意 见 所 必 需 的 全 部 有 关 文 件 和 材 料, 且 该 等 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处 ; 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 ; 4. 本 所 律 师 在 本 专 项 核 查 意 见 某 些 章 节 中 需 要 引 用 其 他 中 介 机 构 所 出 具 的 专 业 核 查 的 内 容 或 结 论, 均 依 赖 于 其 他 中 介 机 构 所 出 具 的 核 查 意 见 但 该 等 引 用 并 不 表 明 本 所 律 师 对 该 等 中 介 机 构 所 出 具 的 核 查 意 见 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 判 断 确 认 保 证 及 承 诺 ; 5. 本 专 项 核 查 意 见 供 金 瑞 矿 业 本 次 回 复 上 海 证 券 交 易 所 出 具 的 问 询 函 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 事 先 同 意, 不 得 被 任 何 人 用 于 其 他 任 何 目 的 ; 6. 本 所 律 师 同 意 金 瑞 矿 业 引 用 或 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 审 核 要 求 引 用 本 所 出 具 的 本 次 专 项 核 查 意 见 中 的 相 关 内 容 ; 7. 本 所 律 师 同 意 金 瑞 矿 业 将 本 专 项 核 查 意 见 作 为 金 瑞 矿 业 本 次 重 组 所 必 备 的 法 定 文 件 随 其 他 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 本 专 项 核 查 意 见 承 担 责 任 为 行 文 方 便, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 在 本 专 项 核 查 意 见 中 具 有 以 下 含 义 : 金 瑞 矿 业 本 公 司 公 司 上 市 公 司 指 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 :600714 青 投 集 团 指 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 成 都 魔 方 指 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 标 的 资 产 指 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 预 案 本 预 案 重 组 预 案 成 都 魔 方 全 体 股 东 指 指 指 金 瑞 矿 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 成 都 魔 方 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 的 交 易 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 购 买 资 产 协 议 指 金 瑞 矿 业 与 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路

成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 签 署 的 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 元 指 人 民 币 元 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 二 十 条 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 第 二 十 条 及 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 第 三 条 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 问 询 函 涉 及 的 相 关 事 项 出 具 本 专 项 核 查 意 见 如 下 : 问 题 一 : 请 补 充 披 露 : 1) 预 计 何 时 出 具 标 的 资 产 成 都 魔 方 的 第 一 季 度 业 绩 审 计 报 告 ;2) 如 成 都 魔 方 一 季 度 业 绩 未 达 到 1,200 万 元, 上 市 公 司 是 否 行 使 解 除 权 ;3) 如 因 成 都 魔 方 未 达 到 业 绩 承 诺 而 解 除 合 同 的, 各 方 是 否 存 在 相 应 的 违 约 责 任 安 排 ;4) 对 本 次 交 易 存 在 因 拟 购 买 标 的 公 司 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 单 独 做 重 大 风 险 提 示 请 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 发 表 意 见 (2) 预 案 披 露, 在 金 瑞 矿 业 与 成 都 魔 方 原 有 股 东 的 协 议 中 约 定 如 在 标 的 资 产 完 成 过 户 之 前, 如 果 金 瑞 矿 业 认 为 标 的 公 司 经 营 管 理 发 生 了 重 大 不 利 变 化 ( 包 括 但 不 限 于 标 的 公 司 以 及 控 股 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 的 盈 利 能 力 明 显 下 降 标 的 公 司 及 其 控 股 公 司 发 生 对 其 不 利 的 重 大 诉 讼 遭 受 有 关 政 府 部 门 的 重 大 处 罚 等 ), 则 金 瑞 矿 业 有 权 解 除 本 协 议, 请 公 司 对 上 述 事 项 导 致 交 易 失 败 的 风 险 进 行 重 大 风 险 提 示 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 答 复 : 1. 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 计 划 安 排, 上 市 公 司 预 计 将 于 2016 年 一 季 度 结 束 后 5 个 工 作 日 内 安 排 会 计 师 对 成 都 魔 方 开 展 2016 年 一 季 度 业 绩 及 相 关 审 计 工 作, 预 计 将 于 2016 年 4 月 30 日 前 完 成 成 都 魔 方 2016 年 第 一 季 度 业 绩 审 计 工 作 2. 如 成 都 魔 方 2016 年 一 季 度 业 绩 未 达 到 1,200 万 元, 上 市 公 司 拟 根 据 交 易

双 方 协 议 相 关 约 定, 将 成 都 魔 方 2016 年 一 季 度 经 营 情 况 及 财 务 审 计 资 料 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 由 董 事 会 决 议 是 否 行 使 解 除 权 3. 根 据 金 瑞 矿 业 与 成 都 魔 方 全 体 股 东 签 署 的 购 买 资 产 协 议 第 十 一 条 协 议 的 成 立 生 效 终 止 或 解 除 之 11.3 (4) 如 成 都 魔 方 2016 年 度 第 一 季 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 经 营 性 净 利 润 低 于 当 年 业 绩 承 诺 金 额 (6,000 万 元 ) 的 四 分 之 一 的 80% 的, 即 低 于 1,200 万 元 的, 任 何 一 方 均 有 权 通 知 对 方 行 使 单 方 解 除 权 ; 因 成 都 魔 方 未 达 到 业 绩 承 诺 而 解 除 合 同 的 情 形 属 于 协 议 约 定 的 正 常 履 约 情 形, 不 属 于 违 约 情 形, 故 金 瑞 矿 业 与 成 都 魔 方 全 体 股 东 未 在 购 买 资 产 协 议 中 进 行 相 应 的 违 约 责 任 安 排 ; 根 据 本 所 律 师 核 查 及 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 全 体 股 东 承 诺, 金 瑞 矿 业 与 成 都 魔 方 全 体 股 东 也 不 存 在 其 他 任 何 关 于 此 种 情 形 的 违 约 责 任 安 排 4. 根 据 预 案, 本 次 交 易 存 在 因 标 的 公 司 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 重 大 风 险 5. 根 据 预 案, 本 次 交 易 存 在 因 金 瑞 矿 业 依 据 购 买 资 产 协 议 第 11.3 条 第 (5) 项 的 约 定, 解 除 购 买 资 产 协 议 而 导 致 交 易 失 败 的 风 险 问 题 二 : 请 补 充 披 露 : (1) 上 述 未 获 审 批 和 备 案 的 游 戏 的 营 业 收 入 净 利 润 等 及 其 占 比 情 况 ;(2) 前 述 未 获 审 批 和 备 案 的 游 戏 是 否 已 补 充 履 行 相 关 程 序, 如 否, 仍 未 取 得 审 批 和 备 案 的 游 戏 的 营 业 收 入 净 利 润 等 及 其 占 比 情 况, 对 评 估 值 的 影 响 ;(3) 如 标 的 资 产 后 续 受 到 相 关 处 罚, 后 续 的 责 任 承 担 情 况 是 否 已 有 相 关 安 排 请 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 发 表 意 见 答 复 : 1. 未 获 审 批 和 备 案 的 游 戏, 及 其 收 入 净 利 润 占 比 情 况 根 据 成 都 魔 方 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 与 各 中 介 机 构 核 查, 截 至 本 专 项 核 查 意 见 出 具 之 日, 成 都 魔 方 自 主 运 营 的, 涉 及 未 获 得 前 置 审 批 和 备 案 的 产 品 有 龙 刃

( 手 游 ) 斗 魔 三 国 志 龙 与 精 灵 ; 其 中, 龙 刃 ( 手 游 )2015 年 尚 未 上 线 运 营 ; 斗 魔 三 国 志 于 2015 年 12 月 份 开 始 上 线 测 试, 截 至 2015 年 12 月 31 日 联 合 运 营 商 未 进 行 分 成 结 算 龙 与 精 灵 已 经 取 得 前 置 审 批 ( 文 号 : 新 广 出 审 [2015]1117 号 ), 国 内 发 行 方 为 北 京 光 宇 在 线 科 技 有 限 责 任 公 司, 成 都 魔 方 已 于 2016 年 1 月 26 日 向 文 化 部 网 站 提 交 了 备 案, 但 尚 未 取 得 备 案 号 龙 与 精 灵 于 2015 年 10 月 开 始 自 主 运 营, 该 游 戏 产 品 2015 年 实 现 营 业 收 入 毛 利 情 况 具 体 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 当 年 营 业 收 入 / 净 利 润 比 例 (%) 营 业 收 入 213.21 3.78 毛 利 126.57 5.87 如 上 表, 成 都 魔 方 自 主 运 营 游 戏 产 品 收 入 及 利 润 占 比 相 对 较 低, 主 要 系 因 报 告 期 收 入 主 要 源 于 联 合 运 营 授 权 运 营 游 戏 产 品 的 定 制 开 发 业 务 等 2. 相 关 程 序 补 充 履 行 情 况 根 据 前 述, 成 都 魔 方 涉 及 未 获 得 前 置 审 批 的 游 戏 产 品 有 龙 刃 ( 手 游 ) 斗 魔 三 国 志 ; 成 都 魔 方 涉 及 未 办 理 取 得 备 案 的 游 戏 产 品 有 龙 与 精 灵 目 前, 成 都 魔 方 正 在 积 极 办 理 取 得 前 述 游 戏 产 品 的 前 置 审 批 及 网 络 游 戏 上 网 运 营 备 案 截 至 本 专 项 核 查 意 见 出 具 之 日, 成 都 魔 方 就 龙 刃 ( 手 游 ) 已 于 2016 年 1 月 25 日 向 四 川 省 新 闻 出 版 广 电 局 申 请 了 版 号 的 审 批 工 作, 四 川 省 新 闻 出 版 广 电 局 于 同 日 下 发 了 受 理 通 知 书 ( 编 号 :510000-20160125-000264); 就 斗 魔 三 国 志 已 于 2016 年 2 月 1 日 向 四 川 省 新 闻 出 版 广 电 局 申 请 了 版 号 的 审 批 工 作, 四 川 省 新 闻 出 版 广 电 局 于 同 日 下 发 了 受 理 通 知 书 ( 编 号 : 510000-20160201-000367); 就 尚 未 取 得 备 案 号 的 游 戏 产 品 龙 与 精 灵, 成 都 魔 方 已 于 2016 年 1 月 26 日 向 文 化 部 相 关 机 构 提 交 了 备 案 资 料 3. 因 处 罚 导 致 的 责 任 安 排 经 核 查, 龙 与 精 灵 在 取 得 前 置 审 批 后 上 线 运 营, 目 前 已 经 向 文 化 部 提 交 了 备 案 申 请 ; 龙 刃 ( 手 游 ) 尚 未 上 线 ; 斗 魔 三 国 志 正 在 测 试 中 三 款 游 戏 产 品 均 正 在 办 理 相 关 审 批 和 备 案 手 续

四 川 省 新 闻 出 版 广 电 局 于 2016 年 2 月 19 日 出 具 证 明, 证 实 成 都 魔 方 自 2010 年 4 月 20 日 批 准 设 立 互 联 网 单 位 起 至 证 明 出 具 之 日, 成 都 魔 方 不 存 在 因 违 法 违 规 从 事 互 联 网 出 版 活 动 受 到 处 罚 的 情 形 ; 四 川 省 文 化 厅 文 化 市 场 管 理 处 于 2016 年 2 月 22 日 出 具 证 明, 证 实 成 都 魔 方 自 2014 年 12 月 网 络 文 化 经 营 许 可 证 颁 发 至 证 明 出 具 之 日, 均 在 网 络 文 化 经 营 许 可 范 围 内 开 展 网 络 文 化 经 营 活 动, 无 违 法 违 规 行 为 根 据 成 都 魔 方 实 际 控 制 人 廖 继 志 出 具 的 承 诺 函, 如 成 都 魔 方 运 营 的 网 络 游 戏 因 未 经 前 置 审 批 并 取 得 审 批 文 号 或 未 取 得 文 化 部 备 案 而 致 使 成 都 魔 方 遭 受 损 失 的, 承 诺 人 廖 继 志 将 以 其 自 有 资 金 全 额 补 偿 成 都 魔 方 由 此 而 造 成 的 全 部 损 失 问 题 三 : 请 补 充 披 露 : (1) 成 都 魔 方 原 有 股 东 与 青 投 集 团 是 否 构 成 一 致 行 动 人 ;(2) 上 述 约 定 是 否 可 能 导 致 成 都 魔 方 原 有 股 东 与 青 投 集 团 存 在 其 他 关 联 关 系 ;(3) 如 涉 及 到 青 投 集 团 内 部 优 质 资 产 通 过 金 瑞 矿 业 整 合 的 提 案, 成 都 魔 方 原 有 股 东 是 否 将 与 青 投 集 团 一 样 进 行 回 避 表 决 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 答 复 : 1. 根 据 购 买 资 产 协 议 第 十 条 特 别 条 款 之 10.1 本 次 交 易 完 成 后 三 年 内, 对 于 涉 及 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 内 部 优 质 资 产 通 过 甲 方 整 合 的 提 案, 在 甲 方 股 东 大 会 行 使 表 决 权 时, 乙 方 与 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 保 持 一 致 行 动 的 规 定, 成 都 魔 方 原 有 股 东 仅 在 金 瑞 矿 业 涉 及 到 青 投 集 团 内 部 优 质 资 产 整 合 的 事 项 中 构 成 一 致 行 动 人, 在 前 述 事 项 以 外 的 其 他 事 项, 成 都 魔 方 原 有 股 东 与 青 投 集 团 将 不 构 成 一 致 行 动 人 2. 根 据 前 述 约 定, 已 经 明 确 成 都 魔 方 原 有 股 东 与 青 投 集 团 构 成 一 致 行 动 人 的 具 体 情 形 根 据 成 都 魔 方 原 有 股 东 及 青 投 集 团 的 承 诺, 不 可 能 因 此 导 致 成 都 魔 方 原 有 股 东 与 青 投 集 团 存 在 其 他 关 联 关 系 3. 根 据 前 述, 成 都 魔 方 原 有 股 东 已 经 协 议 签 署 同 意 在 本 次 交 易 完 成 后 三 年

内, 将 在 涉 及 到 青 投 集 团 内 部 优 质 资 产 通 过 金 瑞 矿 业 整 合 的 提 案 中, 与 青 投 集 团 保 持 一 致 行 动 因 此 成 都 魔 方 原 有 股 东 将 在 前 述 事 项 审 议 时 与 青 投 集 团 一 同 回 避 表 决 问 题 四 : 请 补 充 披 露 : 小 小 魔 兽 的 开 发 公 司 基 本 情 况, 以 及 该 游 戏 是 否 获 得 暴 雪 官 方 的 正 版 授 权, 如 发 生 侵 权 行 为 标 的 公 司 是 否 可 能 承 担 连 带 赔 偿 责 任 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 答 复 : 1. 小 小 魔 兽 及 其 开 发 公 司 基 本 情 况 根 据 成 都 魔 方 说 明, 小 小 魔 兽 系 其 通 过 与 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 签 署 游 戏 联 运 独 家 合 作 协 议, 运 营 合 作 的 一 款 游 戏 产 品 根 据 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 与 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 签 署 的 网 络 游 戏 独 家 代 理 合 同 ( 小 小 魔 兽 ), 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 在 2014 年 9 月 7 日 至 2017 年 9 月 7 日 期 间 对 小 小 魔 兽 享 有 独 家 代 理 运 营 的 权 利 小 小 魔 兽 的 开 发 公 司 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 91310110080007076D 名 称 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 焦 鸣 注 册 资 本 100.000000 万 人 民 币 成 立 日 期 2013 年 9 月 30 日 住 所 上 海 市 杨 浦 区 国 定 路 346 号 三 楼 0114 室 经 营 期 限 自 2013 年 9 月 30 日 经 营 期 限 至 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让, 动 漫 设 计, 计 算 机 网 络 系 统 工 程 服 务, 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ), 市 场 营 销 策 划, 公 关 活 动 策 划, 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划, 计 算 机 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 办 公 设 备 电 子 产 品 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 登 记 机 关 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 日 期 2013 年 9 月 30 日

登 记 状 态 存 续 ( 在 营 开 业 在 册 ) 经 核 查, 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 享 有 软 件 简 称 为 小 小 魔 兽 的 游 戏 软 件 著 作 权, 登 记 号 为 2014SR044498 号 综 上, 小 小 魔 兽 是 一 款 由 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 开 发 的 游 戏 产 品 成 都 魔 方 的 合 作 方 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 已 经 取 得 开 发 权 利 人 的 授 权 据 此, 本 所 律 师 认 为, 成 都 魔 方 与 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 联 合 运 营 小 小 魔 兽, 已 经 取 得 小 小 魔 兽 开 发 公 司 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 的 授 权, 故 无 需 取 得 暴 雪 娱 乐 有 限 公 司 授 权 2. 小 小 魔 兽 的 侵 权 情 况 及 相 关 责 任 根 据 成 都 魔 方 与 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 签 署 的 游 戏 联 运 独 家 合 作 协 议, 小 小 魔 兽 的 实 际 运 营 方 是 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司, 而 非 成 都 魔 方, 即 成 都 魔 方 仅 是 利 用 自 身 的 游 戏 用 户 资 源 和 渠 道 为 双 方 指 定 合 作 的 游 戏 ( 包 括 小 小 魔 兽 ) 导 入 优 质 用 户 资 源 同 时, 该 协 议 第 3.1 条 第 5.1 条 的 规 定, 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 负 责 提 供 联 合 运 营 游 戏 产 品 及 拥 有 符 合 国 家 规 定 的 产 品 运 营 所 需 的 全 部 运 营 许 可 资 质 ; 负 责 拥 有 合 作 游 戏 的 完 整 版 权 或 合 法 授 权, 承 诺 所 提 供 的 合 作 游 戏 不 侵 害 第 三 人 的 合 法 权 益 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 专 项 核 查 意 见 出 具 之 日, 成 都 魔 方 不 存 在 因 与 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 联 合 运 营 小 小 魔 兽, 而 被 第 三 方 诉 讼 承 担 侵 权 责 任 的 情 形 为 防 止 相 关 侵 权 行 为 导 致 形 成 成 都 魔 方 损 失 的 情 形 出 现, 成 都 魔 方 实 际 控 制 人 廖 继 志 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 成 都 魔 方 因 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 ( 或 落 入 第 三 方 知 识 产 权 保 护 范 围 ) 商 业 技 术 秘 密 等 而 造 成 损 失 的, 承 诺 人 廖 继 志 将 以 其 自 有 资 金 全 额 补 偿 成 都 魔 方 ; 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 出 具 承 诺 函, 说 明 其 对 有 侠 气 小 小 魔 兽 两 款 产 品 享 有 完 整 版 权 或 合 法 授 权, 承 诺 对 任 何 第 三 方 合 法 权 益 不 构 成 侵 害 并 保 证, 若 以 上 两 款 产 品 的 运 营 业 务 ( 包 括 但 不 限 于 : 产 品 名 称 文 字 人 物 形 象 场 景 音 效 宣 传 推 广 所 使 用 的 文 字 图 片 等 ) 对 任 何 第 三 方 合 法 权 益 构 成 侵 害, 或 违 反 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 有 关 规 定, 由 此 产 生 的 后 果 与 成 都 魔 方 无 关, 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 承 担 全 部 法 律 责 任

问 题 五 : 预 案 披 露, 标 的 资 产 成 都 魔 方 曾 存 在 周 永 麟 委 托 青 岛 金 王 进 行 股 权 代 持 的 情 况, 请 补 充 披 露 上 述 股 权 代 持 情 况 是 否 已 彻 底 解 除, 是 否 满 足 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 的 资 产 权 属 清 晰 的 规 定 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 答 复 : 根 据 周 永 麟 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 出 具 的 承 诺 函 及 双 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议 等 相 关 法 律 文 件, 及 本 所 律 师 核 查, 周 永 麟 委 托 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 进 行 股 权 代 持 的 情 况 已 经 彻 底 解 除, 成 都 魔 方 资 产 权 属 清 晰, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 的 资 产 权 属 清 晰 的 规 定 本 专 项 核 查 意 见 一 式 四 份 [ 本 页 以 下 无 正 文 ]