江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 程 序 及 议 案 会 议 时 间 :2015 年 5 月 25 日 下 午 14:00 会 议 地 点 : 常 州 市 武 进 区 虹 北 路 68 号 常 州 新 城 希 尔 顿 酒 店 主

江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 1

江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 程 序 及 议 案 会 议 时 间 :2015 年 5 月 25 日 下 午 14:00 会 议 地 点 : 常 州 市 武 进 区 虹 北 路 68 号 常 州 新 城 希 尔 顿 酒 店 主 持 人 : 董 事 长 王 振 华 大 会 程 序 : 一. 宣 读 股 东 及 股 东 代 理 人 到 会 情 况 ; 二. 审 议 股 东 大 会 议 案 : 1. 关 于 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 方 案 的 议 案 ; 2. 关 于 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 ; 3. 关 于 公 司 本 次 换 股 吸 收 合 并 构 成 关 联 交 易 的 议 案 ; 4. 关 于 签 署 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 议 案 ; 5. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 办 理 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 事 宜 的 议 案 ; 6. 关 于 聘 请 本 次 换 股 吸 收 合 并 专 项 审 计 机 构 的 议 案 ; 7. 关 于 13 苏 新 城 公 司 债 债 券 持 有 人 利 益 保 护 方 案 的 议 案 ; 8. 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 三. 股 东 发 表 审 议 意 见 ; 四. 投 票 表 决 ; 五. 监 票 人 宣 布 表 决 结 果 ; 六. 宣 读 股 东 大 会 决 议 ; 七. 见 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 ; 八. 大 会 结 束 2

议 案 一 : 关 于 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 方 案 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 : 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 拟 与 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 城 控 股 ) 进 行 换 股 吸 收 合 并 吸 收 合 并 完 成 后, 新 城 控 股 将 作 为 存 续 公 司 承 继 及 承 接 公 司 全 部 资 产 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 公 司 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 吸 收 合 并 具 体 方 案 如 下 : 1. 合 并 方 式 新 城 控 股 向 公 司 除 新 城 控 股 以 外 的 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ), 并 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 公 司 ( 以 下 简 称 本 次 合 并, 本 次 发 行 及 本 次 合 并 统 称 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 ) 本 次 合 并 完 成 后, 新 城 控 股 将 作 为 存 续 公 司 承 继 及 承 接 公 司 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 公 司 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 同 时, 新 城 控 股 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 因 本 次 合 并 的 对 价 为 新 城 控 股 本 次 发 行 的 全 部 A 股 股 票, 因 此, 本 次 合 并 及 本 次 发 行 是 不 可 分 割 的 整 体 安 排, 需 同 步 进 行 互 为 条 件 2. 合 并 生 效 日 和 合 并 完 成 日 本 次 换 股 吸 收 合 并 生 效 日 为 下 述 的 所 有 生 效 条 件 均 获 满 足 之 日 : (1) 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准, 即 分 别 经 出 席 公 司 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 和 B 股 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; (2) 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 新 城 控 股 股 东 大 会 的 批 准, 即 新 城 控 股 全 体 股 东 一 3

致 表 决 通 过 ; (3) 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 ; (4) 不 存 在 限 制 禁 止 或 取 消 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 法 律 法 规, 政 府 机 构 的 禁 令 或 命 令, 或 法 院 的 判 决 裁 决 裁 定 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 日 为 存 续 公 司 ( 指 发 行 A 股 及 换 股 吸 收 合 并 公 司 完 成 后 的 公 司, 下 同 ) 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 及 公 司 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 之 日, 以 两 者 中 较 晚 之 日 为 准 3. 换 股 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 新 城 控 股 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 4. 换 股 发 行 的 对 象 新 城 控 股 本 次 发 行 的 对 象 为 换 股 股 东 登 记 日 ( 指 用 于 确 定 有 权 参 加 换 股 的 公 司 股 东 名 单 及 其 所 持 股 份 数 量 的 某 一 上 海 证 券 交 易 所 交 易 日, 换 股 股 东 登 记 日 将 由 本 次 换 股 吸 收 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告, 下 同 ) 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 除 新 城 控 股 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ( 包 括 此 日 收 市 后 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 提 供 方 ) 公 司 股 东 常 州 市 华 顺 建 筑 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 顺 建 筑 ) 常 州 市 武 进 湖 塘 邱 墅 铸 造 厂 ( 以 下 简 称 武 进 湖 塘 ) 常 州 市 宜 煜 铸 造 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宜 煜 铸 造 ) 江 苏 万 盛 铸 造 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 盛 铸 造 ) 就 其 所 持 有 的 公 司 股 份 全 部 参 与 换 股, 并 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 放 弃 主 张 任 何 形 式 现 金 选 择 权 的 权 利 新 城 控 股 持 有 的 公 司 全 部 股 份 均 不 参 与 换 股, 也 不 行 使 现 金 选 择 权, 该 部 分 股 份 将 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 予 以 注 销 5. 公 司 换 股 价 格 公 司 换 股 价 格 为 1.317 美 元 / 股, 较 定 价 基 准 日 ( 指 公 司 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 4

有 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 下 同 ) 前 20 个 交 易 日 的 B 股 股 票 交 易 均 价 0.494 美 元 / 股 有 166.60% 的 溢 价, 采 用 B 股 停 牌 前 一 日 即 2014 年 7 月 30 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 进 行 折 算, 折 合 人 民 币 8.12 元 / 股 自 定 价 基 准 日 起 至 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 前, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 前 述 换 股 价 格 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 相 应 调 整 6. 新 城 控 股 发 行 价 格 综 合 考 虑 当 前 资 本 市 场 情 况 新 城 控 股 合 并 公 司 后 的 盈 利 情 况 以 及 房 地 产 行 业 A 股 可 比 公 司 估 值 水 平 等 因 素 来 确 定, 新 城 控 股 本 次 A 股 股 票 发 行 价 格 为 人 民 币 9.82 元 / 股 自 新 城 控 股 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 作 出 之 日 起 至 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 前, 若 新 城 控 股 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 调 整 7. 换 股 比 例 换 股 比 例 计 算 公 式 为 : 换 股 比 例 = 公 司 的 换 股 价 格 / 新 城 控 股 A 股 的 发 行 价 格 ( 计 算 结 果 按 四 舍 五 入 保 留 三 位 小 数 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 比 例 为 0.827, 即 换 股 股 东 所 持 有 的 每 股 公 司 B 股 股 票 可 以 换 得 0.827 股 新 城 控 股 本 次 发 行 的 A 股 股 票 8. 换 股 发 行 股 份 的 数 量 新 城 控 股 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 发 行 的 股 份 数 量 为 542,064,758 股, 将 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 公 司 自 新 城 控 股 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 作 出 之 日 起 至 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 前, 若 新 城 控 股 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 股 份 的 数 量 将 相 应 调 整 9. 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 换 股 吸 收 合 并 将 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 5

( 指 除 新 城 控 股 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 提 供 现 金 选 择 权, 并 由 常 州 富 域 发 展 有 限 公 司 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 美 元 方 式 提 供 给 公 司 股 东 常 州 富 域 发 展 有 限 公 司 将 以 1 美 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 并 支 付 相 应 现 金 对 价 ( 对 应 的 最 大 股 份 数 为 642,787,200 股, 对 应 的 最 大 金 额 为 642,787,200 美 元 ) 如 常 州 富 域 发 展 有 限 公 司 受 让 的 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 超 过 448,921,743 股, 将 由 常 州 富 域 发 展 有 限 公 司 以 人 民 币 6.16 元 / 股 (1 美 元 / 股 乘 以 B 股 停 牌 前 一 日 即 2014 年 7 月 30 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 ) 的 价 格 向 新 城 控 股 转 让 部 分 股 份, 新 城 控 股 取 得 的 该 等 股 份 不 参 与 换 股, 并 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 注 销, 直 至 满 足 相 关 法 律 法 规 或 者 有 权 监 管 部 门 规 定 的 上 市 公 司 公 开 发 行 股 份 比 例 的 要 求 在 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东, 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 自 行 选 择 以 其 持 有 的 公 司 股 票 按 照 1 美 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权, 但 下 述 股 东 除 外 : 已 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 公 司 股 东 ; 其 他 存 在 权 利 限 制 且 届 时 未 依 法 或 按 约 解 除 权 利 限 制 的 公 司 股 东 自 定 价 基 准 日 至 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 前, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 将 相 应 调 整 10. 换 股 实 施 日 换 股 实 施 日 为 换 股 股 东 将 其 所 持 公 司 的 股 份 按 换 股 比 例 转 换 为 新 城 控 股 A 股 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 公 司 与 新 城 控 股 另 行 协 商 确 定 并 公 告 11. 换 股 方 法 换 股 股 东 登 记 日 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 除 新 城 控 股 外 的 公 司 的 全 体 股 东 ( 包 括 此 日 收 市 后 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 提 供 方 ) 所 持 的 公 司 股 票 按 照 换 股 比 例 全 部 转 换 为 新 城 控 股 本 次 发 行 的 A 股 股 票 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 换 股 股 东 通 过 换 股 持 有 的 新 城 控 股 本 次 发 行 的 A 股 股 票 6

所 涉 股 份 登 记 及 管 理 等 事 宜, 按 合 并 双 方 相 关 股 东 大 会 会 议 决 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 报 告 书 及 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 方 案 等 文 件 执 行 12. 新 城 控 股 发 行 股 份 的 上 市 流 通 新 城 控 股 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 13. 零 碎 股 处 理 方 法 换 股 股 东 取 得 的 新 城 控 股 A 股 股 票 应 当 为 整 数, 如 其 所 持 有 的 公 司 股 票 乘 以 换 股 比 例 后 的 数 额 不 是 整 数, 则 按 照 其 小 数 点 后 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时 则 采 取 计 算 机 系 统 随 机 发 放 的 方 式, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 14. 权 利 受 限 的 公 司 股 份 的 处 理 对 于 存 在 权 利 限 制 的 公 司 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 均 应 转 换 成 新 城 控 股 的 股 份, 但 原 在 公 司 股 份 上 已 存 在 的 权 利 限 制 状 态 将 在 换 取 的 相 应 新 城 控 股 的 股 份 上 继 续 维 持 有 效 15. 募 集 资 金 用 途 新 城 控 股 本 次 发 行 的 A 股 股 票 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 公 司, 不 另 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票, 因 此 不 涉 及 募 集 资 金 用 途 16. 滚 存 利 润 安 排 除 非 本 次 换 股 吸 收 合 并 终 止, 在 2015 年 内 且 公 司 退 市 前, 新 城 控 股 将 不 再 进 行 任 何 形 式 的 利 润 分 配 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 存 续 公 司 截 至 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 应 由 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 照 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 持 股 比 例 共 享 17. 债 权 人 保 护 7

公 司 新 城 控 股 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 债 权 人 通 知 和 公 告 等 程 序, 并 将 根 据 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 18. 有 关 资 产 负 债 业 务 等 的 承 继 与 承 接 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 日 起 公 司 的 全 部 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 将 由 存 续 公 司 承 继 和 承 接 公 司 负 责 自 合 并 生 效 日 起 12 个 月 内 办 理 完 成 将 相 关 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 转 移 至 新 城 控 股 名 下 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 移 交 过 户 登 记 备 案 新 城 控 股 同 意 协 助 公 司 办 理 相 关 移 交 手 续 19. 员 工 安 置 合 并 完 成 日 后, 公 司 的 管 理 人 员 和 职 工 将 根 据 其 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同, 继 续 留 任 原 来 的 工 作 公 司 的 全 体 在 册 员 工 将 由 新 城 控 股 全 部 接 收, 并 予 以 妥 善 安 排 公 司 作 为 公 司 现 有 员 工 雇 主 的 全 部 权 利 和 义 务 将 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 合 并 完 成 日 起 由 新 城 控 股 享 有 和 承 担 20. 过 渡 期 安 排 在 过 渡 期 ( 自 新 城 控 股 和 江 苏 新 城 吸 并 协 议 签 署 日 至 重 组 完 成 日 的 期 间 ) 内, 为 实 现 业 务 的 平 稳 过 渡, 在 确 有 必 要 的 情 况 下, 如 公 司 和 新 城 控 股 的 任 一 方 在 业 务 的 开 展 过 程 中 需 要 另 一 方 予 以 配 合 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 相 关 资 料 出 具 说 明 共 同 向 主 管 部 门 开 展 申 报 行 为 等 ), 则 另 一 方 对 此 予 以 积 极 配 合 在 过 渡 期 内, 公 司 和 新 城 控 股 均 应 遵 循 以 往 的 运 营 惯 例 和 经 营 方 式 运 作, 维 持 好 与 政 府 主 管 部 门 客 户 及 员 工 的 关 系, 制 作 整 理 及 保 管 好 各 自 的 文 件 资 料, 及 时 缴 纳 有 关 税 费, 且 不 会 进 行 任 何 异 常 交 易 或 引 致 任 何 异 常 债 务 21. 锁 定 期 安 排 新 城 控 股 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 该 等 股 票 将 根 据 相 关 规 定 确 定 限 售 期 限 8

新 城 控 股 的 股 东 常 州 富 域 发 展 有 限 公 司 常 州 德 润 咨 询 管 理 有 限 公 司 自 新 城 控 股 A 股 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 新 城 控 股 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 新 城 控 股 回 购 该 等 股 份 公 司 股 东 常 州 市 华 顺 建 筑 工 程 有 限 公 司 常 州 市 武 进 湖 塘 邱 墅 铸 造 厂 常 州 市 宜 煜 铸 造 有 限 公 司 江 苏 万 盛 铸 造 有 限 公 司 自 新 城 控 股 A 股 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 通 过 换 股 持 有 的 新 城 控 股 股 份, 也 不 由 新 城 控 股 回 购 该 等 股 份 22. 配 股 在 境 外 居 民 能 够 认 购 A 股 股 票 之 前, 或 境 外 居 民 持 有 的 A 股 股 票 完 全 出 售 之 前, 新 城 控 股 将 慎 重 面 对 部 分 A 股 账 户 交 易 权 利 受 限 这 一 客 观 事 实, 在 处 理 一 些 相 关 的 重 大 事 项 如 配 股 时, 充 分 考 虑 各 类 投 资 者 参 与 权 利 的 公 平 性 23. 与 差 异 化 红 利 税 有 关 的 持 股 时 间 经 国 务 院 批 准, 自 2013 年 1 月 1 日 起, 对 个 人 从 公 开 发 行 和 转 让 市 场 取 得 的 上 市 公 司 股 票 股 息 红 利 所 得 按 持 股 时 间 长 短 实 行 差 别 化 个 人 所 得 税 政 策 鉴 于 换 股 股 东 取 得 新 城 控 股 A 股 股 票 的 时 间 为 换 股 实 施 日, 因 此 换 股 股 东 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 持 有 的 新 城 控 股 A 股 股 票 登 记 的 初 始 持 有 日 期 为 换 股 实 施 日, 持 有 新 城 控 股 A 股 股 票 的 时 间 应 自 换 股 实 施 日 起 算 24. 本 次 换 股 吸 收 合 并 决 议 的 有 效 期 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 决 议 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 双 方 各 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 ( 如 果 公 司 和 新 城 控 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 届 满 日 不 一 致, 则 以 二 者 较 早 到 期 日 为 准 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 方 案 在 取 得 新 城 控 股 股 东 大 会 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 以 及 具 有 审 批 审 核 权 限 的 国 家 机 关 机 构 或 部 门 的 必 要 批 准 核 准 同 意 后 方 可 实 施 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 新 城 控 股 应 当 回 避 本 议 案 的 表 决 9

本 议 案 须 分 别 逐 项 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 新 城 控 股 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 公 司 全 体 B 股 流 通 股 股 东, 不 包 括 新 城 控 股 华 顺 建 筑 武 进 湖 塘 宜 煜 铸 造 以 及 万 盛 铸 造 5 家 内 资 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 逐 项 审 议 表 决 10

议 案 二 : 关 于 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 : 请 审 议 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 结 合 公 司 的 具 体 情 况 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 编 制 的 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要, 该 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 已 于 2015 年 5 月 9 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 新 城 控 股 应 当 回 避 本 议 案 的 表 决 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 新 城 控 股 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 公 司 全 体 B 股 流 通 股 股 东, 不 包 括 新 城 控 股 华 顺 建 筑 武 进 湖 塘 宜 煜 铸 造 以 及 万 盛 铸 造 5 家 内 资 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 11

议 案 三 : 关 于 公 司 本 次 换 股 吸 收 合 并 构 成 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 : 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 城 控 股 ) 拟 换 股 吸 收 合 并 公 司 新 城 控 股 现 持 有 公 司 58.86% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 以 及 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 本 次 换 股 吸 收 合 并 构 成 关 联 交 易 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 新 城 控 股 应 当 回 避 本 议 案 的 表 决 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 新 城 控 股 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 公 司 全 体 B 股 流 通 股 股 东, 不 包 括 新 城 控 股 华 顺 建 筑 武 进 湖 塘 宜 煜 铸 造 以 及 万 盛 铸 造 5 家 内 资 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 12

议 案 四 : 关 于 签 署 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 : 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 项, 公 司 拟 与 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议, 该 协 议 具 体 内 容 请 见 本 议 案 附 件 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 新 城 控 股 应 当 回 避 本 议 案 的 表 决 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 新 城 控 股 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 公 司 全 体 B 股 流 通 股 股 东, 不 包 括 新 城 控 股 华 顺 建 筑 武 进 湖 塘 宜 煜 铸 造 以 及 万 盛 铸 造 5 家 内 资 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 附 件 : 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 13

新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 签 署 日 期 :2015 年 5 月 8 日 14

目 录 释 义... 18 1. 本 次 换 股 吸 收 合 并 安 排... 21 2. 换 股... 21 3. 现 金 选 择 权... 23 4. 过 渡 期 安 排... 25 5. 人 员 安 置... 26 6. 有 关 资 产 负 债 业 务 等 承 继 与 承 接... 26 7. 新 城 控 股 声 明 承 诺 与 保 证... 27 8. 江 苏 新 城 的 声 明 承 诺 与 保 证... 27 9. 存 续 公 司 经 营 管 理... 28 10. 保 密... 28 11. 税 费 承 担... 29 12. 违 约 责 任... 29 13. 适 用 法 律 和 争 议 解 决... 29 14. 本 协 议 的 生 效 解 除 或 终 止... 29 15. 其 他... 30 15

本 协 议 由 以 下 双 方 于 2015 年 5 月 8 日 在 常 州 市 签 署 : 合 并 方 : 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 城 控 股 ) 法 定 代 表 人 : 王 振 华 住 所 : 常 州 市 武 进 区 武 宜 北 路 19 号 湖 塘 镇 吾 悦 广 场 被 合 并 方 : 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 苏 新 城 ) 法 定 代 表 人 : 王 振 华 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 湖 塘 人 民 东 路 158 号 高 新 开 发 区 经 创 中 心 鉴 于 : (1) 新 城 控 股 是 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 在 常 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 为 320483000091688, 截 至 本 协 议 签 署 日, 注 册 资 本 为 116,600 万 元, 新 城 控 股 具 有 签 署 本 协 议 并 履 行 本 协 议 项 下 义 务 的 主 体 资 格 (2) 江 苏 新 城 是 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 的 股 份 有 限 公 司,B 股 股 票 代 码 为 900950, 截 至 本 协 议 签 署 日, 江 苏 新 城 总 股 份 数 为 159,318.72 万 股 江 苏 新 城 在 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 为 :320400000004045 江 苏 新 城 具 有 签 署 本 协 议 并 履 行 本 协 议 项 下 义 务 的 主 体 资 格 16

(3) 截 至 本 协 议 签 署 日, 新 城 控 股 是 江 苏 新 城 控 股 股 东, 持 有 江 苏 新 城 937,728,000 股 境 内 法 人 股 股 份, 占 江 苏 新 城 股 份 总 数 的 58.86% (4) 本 协 议 双 方 决 定, 新 城 控 股 作 为 合 并 方, 江 苏 新 城 作 为 被 合 并 方, 新 城 控 股 向 江 苏 新 城 除 新 城 控 股 以 外 的 全 体 股 东 发 行 A 股 票, 并 以 换 股 方 式 进 行 吸 收 合 并 江 苏 新 城 协 议 双 方 进 行 了 充 分 的 沟 通 和 协 商, 并 聘 请 专 业 中 介 机 构 对 本 次 合 并 的 可 行 性 进 行 论 证 及 专 项 调 查 制 作 合 并 方 案, 并 对 合 并 过 程 中 涉 及 的 若 干 重 大 事 项 进 行 综 合 论 证, 以 保 证 本 次 合 并 工 作 合 法 规 范 有 效 地 进 行 (5) 本 协 议 双 方 董 事 会 已 分 别 召 开 会 议, 就 本 次 合 并 方 案 以 及 可 能 涉 及 的 重 大 问 题 进 行 充 分 讨 论 并 分 别 决 议 同 意 本 次 换 股 吸 收 合 并 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 为 明 确 本 次 交 易 中 新 城 控 股 及 江 苏 新 城 双 方 的 权 利 义 务 关 系, 经 双 方 友 好 协 商, 达 成 如 下 协 议 : 17

释 义 除 非 本 协 议 另 有 规 定, 以 下 词 语 在 本 协 议 中 具 有 如 下 确 定 的 含 义 : 本 协 议 指 本 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议, 包 括 本 协 议 的 附 件 和 补 充 协 议, 如 有 合 并 方 / 新 城 控 股 指 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 被 合 并 方 / 江 苏 新 城 指 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 常 州 富 域 发 展 指 常 州 富 域 发 展 有 限 公 司, 为 新 城 控 股 的 控 股 股 东 A 股 指 人 民 币 普 通 股 票, 是 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 买 卖 在 中 国 境 内 ( 上 海 深 圳 ) 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 普 通 股 B 股 指 人 民 币 特 种 股 票, 是 以 人 民 币 标 明 面 值 以 外 币 认 购 和 买 卖 在 中 国 境 内 ( 上 海 深 圳 ) 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 外 资 股 本 次 交 易 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 / 本 次 合 并 指 新 城 控 股 向 江 苏 新 城 除 新 城 控 股 以 外 的 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票, 并 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 江 苏 新 城 的 行 为, 即 新 城 控 股 吸 收 合 并 江 苏 新 城, 并 作 为 存 续 公 司 承 继 及 承 接 江 苏 新 城 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 同 时, 新 城 控 股 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 ) 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 存 续 公 司 指 发 行 A 股 股 票 及 吸 收 合 并 江 苏 新 城 后 的 新 城 控 股 本 次 发 行 换 股 换 股 股 东 登 记 日 指 指 指 新 城 控 股 向 江 苏 新 城 除 新 城 控 股 以 外 的 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票 作 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 对 价 的 行 为 换 股 股 东 将 所 持 江 苏 新 城 的 股 票 按 换 股 比 例 转 换 为 新 城 控 股 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 所 发 行 的 A 股 股 票 的 行 为 用 于 确 定 有 权 参 加 换 股 的 江 苏 新 城 股 东 名 单 及 其 所 持 股 份 数 量 的 某 一 上 海 证 券 交 易 所 交 易 日 换 股 股 东 登 记 日 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 换 股 股 东 指 于 换 股 股 东 登 记 日 收 市 后 在 结 算 公 司 处 登 记 在 册 的 除 18

新 城 控 股 以 外 的 江 苏 新 城 下 列 股 东 :(1) 未 申 报 部 分 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 江 苏 新 城 股 东 ; 及 (2) 常 州 富 域 发 展 ( 如 其 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 实 际 支 付 现 金 对 价 对 受 让 江 苏 新 城 股 票 ) 换 股 实 施 日 过 渡 期 指 指 换 股 股 东 将 其 持 有 的 江 苏 新 城 的 全 部 股 票 按 换 股 比 例 转 换 为 新 城 控 股 A 股 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 本 协 议 签 署 之 日 ( 含 当 日 ) 起 至 换 股 吸 收 合 并 完 成 日 ( 含 当 日 ) 之 间 的 期 间 合 并 生 效 日 指 本 协 议 项 下 第 14.1 条 所 述 的 所 有 生 效 条 件 均 获 满 足 之 日 合 并 完 成 日 指 存 续 公 司 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 及 江 苏 新 城 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 之 日, 以 两 者 中 较 晚 之 日 为 准 定 价 基 准 日 指 江 苏 新 城 审 议 有 关 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 现 金 选 择 权 指 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 赋 予 现 金 选 择 权 目 标 股 东 的 权 利 申 报 行 使 该 权 利 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内, 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 1 美 元 / 股 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 江 苏 新 城 股 票 现 金 选 择 权 目 标 股 东 指 江 苏 新 城 除 新 城 控 股 以 外 的 全 体 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 现 金 选 择 权 申 报 期 现 金 选 择 权 实 施 日 指 指 指 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 支 付 现 金 对 价 并 获 得 江 苏 新 城 股 票 的 机 构, 常 州 富 域 发 展 担 任 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 现 金 选 择 权 提 供 方 现 金 选 择 权 目 标 股 东 可 以 要 求 行 使 现 金 选 择 权 的 期 间, 该 期 间 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 指 现 金 选 择 权 提 供 方 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 支 付 现 金 对 价, 并 受 让 其 所 持 有 的 江 苏 新 城 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 19

权 利 限 制 指 股 东 持 有 的 股 份 权 属 关 系 不 明 确, 或 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 法 律 法 规 限 制 转 让 等 其 他 情 形 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 元 指 人 民 币 美 元 指 美 利 坚 合 众 国 法 定 货 币 适 用 法 律 指 对 于 本 协 议 双 方 而 言, 指 适 用 于 任 一 方 或 对 该 任 一 方 或 其 任 何 财 产 有 约 束 力 的 公 开 有 效 并 且 适 用 的 法 律 法 规 决 定 命 令 地 方 性 法 规 自 治 条 例 和 单 行 条 例 国 务 院 部 门 规 章 和 地 方 政 府 规 章 以 及 其 他 形 式 的 具 有 法 律 约 束 力 的 规 范 性 文 件 20

1. 本 次 换 股 吸 收 合 并 安 排 1.1. 本 次 合 并 的 方 式 本 协 议 双 方 以 换 股 的 方 式 进 行 吸 收 合 并, 即 新 城 控 股 向 江 苏 新 城 除 新 城 控 股 以 外 的 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票, 并 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 江 苏 新 城 本 次 合 并 完 成 后, 新 城 控 股 将 作 为 存 续 公 司 承 继 及 承 接 江 苏 新 城 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 江 苏 新 城 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 同 时, 新 城 控 股 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 在 上 交 所 上 市 流 通 1.2. 本 次 吸 收 合 并 的 对 价 1.2.1. 在 本 次 合 并 中, 新 城 控 股 通 过 向 江 苏 新 城 除 新 城 控 股 以 外 的 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票 作 为 对 价 换 股 方 式 吸 收 合 并 江 苏 新 城 1.2.2. 在 换 股 实 施 日, 除 新 城 控 股 以 外 的 江 苏 新 城 全 体 股 东 有 权 将 其 持 有 的 江 苏 新 城 股 份 按 照 换 股 比 例 转 换 为 新 城 控 股 本 次 发 行 的 A 股 股 票 1.2.3. 因 本 次 合 并 的 对 价 为 新 城 控 股 本 次 发 行 的 全 部 A 股 股 票, 因 此, 本 次 合 并 及 本 次 发 行 是 不 可 分 割 的 整 体 安 排, 需 同 步 进 行 互 为 条 件 1.3. 滚 存 利 润 的 安 排 除 非 本 次 合 并 终 止, 在 2015 年 内 且 在 江 苏 新 城 退 市 以 前, 新 城 控 股 将 不 再 进 行 任 何 形 式 的 利 润 分 配 本 次 合 并 完 成 后, 存 续 公 司 截 至 本 次 合 并 完 成 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 应 由 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 照 本 次 合 并 完 成 后 持 股 比 例 共 享 2. 换 股 2.1. 换 股 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 2.2. 换 股 发 行 的 对 象 21

本 次 发 行 的 对 象 为 换 股 股 东 登 记 日 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 除 新 城 控 股 以 外 的 江 苏 新 城 全 体 股 东 ( 包 括 此 日 收 市 后 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 提 供 方 ) 江 苏 新 城 股 东 常 州 市 华 顺 建 筑 工 程 有 限 公 司 常 州 市 武 进 湖 塘 邱 墅 铸 造 厂 常 州 市 宜 煜 铸 造 有 限 公 司 江 苏 万 盛 铸 造 有 限 公 司 就 其 所 持 有 的 江 苏 新 城 股 份 全 部 参 与 换 股, 并 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 放 弃 行 使 任 何 形 式 的 现 金 选 择 权 新 城 控 股 持 有 的 全 部 江 苏 新 城 股 份 均 不 参 与 换 股, 也 不 行 使 现 金 选 择 权, 该 部 分 股 份 将 在 本 次 合 并 完 成 后 予 以 注 销 2.3. 江 苏 新 城 换 股 价 格 本 次 合 并 换 股 价 格 为 1.317 美 元 / 股, 较 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 B 股 股 票 交 易 均 价 0.494 美 元 / 股 有 166.60% 的 溢 价, 采 用 B 股 停 牌 前 一 日 即 2014 年 7 月 30 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 进 行 折 算, 折 合 8.12 元 / 股 自 定 价 基 准 日 至 本 次 合 并 完 成 日, 若 江 苏 新 城 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 前 述 换 股 价 格 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 相 应 调 整 2.4. 新 城 控 股 发 行 价 格 综 合 考 虑 当 前 资 本 市 场 情 况 新 城 控 股 吸 收 合 并 江 苏 新 城 后 的 盈 利 情 况 以 及 房 地 产 行 业 A 股 可 比 江 苏 新 城 估 值 水 平 等 因 素 来 确 定, 新 城 控 股 本 次 A 股 股 票 发 行 价 格 为 9.82 元 / 股 自 新 城 控 股 审 议 本 次 合 并 有 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 作 出 之 日 起 至 本 次 合 并 完 成 日 前, 若 新 城 控 股 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 调 整 2.5. 换 股 比 例 换 股 比 例 计 算 公 式 为 : 换 股 比 例 = 换 股 价 格 / 新 城 控 股 A 股 的 发 行 价 格 ( 计 算 结 果 按 四 舍 五 入 保 留 三 位 小 数 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 比 例 为 0.827, 即 换 股 股 东 所 持 有 的 每 股 江 苏 新 城 B 股 股 票 可 以 换 得 0.827 股 新 城 控 股 本 次 发 行 的 A 22

股 股 票 2.6. 换 股 发 行 股 份 的 数 量 新 城 控 股 因 本 次 合 并 而 发 行 的 股 份 数 量 为 542,064,758 股 份, 将 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 江 苏 新 城 自 新 城 控 股 审 议 本 次 合 并 有 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 作 出 之 日 起 至 本 次 合 并 完 成 日 前, 若 江 苏 新 城 新 城 控 股 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 股 份 的 数 量 将 相 应 调 整 2.7. 零 碎 股 处 理 办 法 换 股 股 东 取 得 的 新 城 控 股 A 股 股 票 应 当 为 整 数, 如 其 所 持 有 的 江 苏 新 城 股 票 乘 以 换 股 比 例 后 的 数 额 不 是 整 数, 则 按 照 其 小 数 点 后 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时 则 采 取 计 算 机 系 统 随 机 发 放 的 方 式, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 2.8. 权 利 受 限 的 公 司 股 份 的 处 理 对 于 存 在 权 利 限 制 的 江 苏 新 城 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 均 应 转 换 成 新 城 控 股 的 股 份, 但 原 在 江 苏 新 城 股 份 上 已 存 在 的 权 利 限 制 状 态 将 在 换 取 的 相 应 新 城 控 股 的 股 份 上 继 续 维 持 有 效 2.9. 换 股 费 用 承 担 换 股 股 东 换 股 时 发 生 的 股 权 变 更 登 记 费 等 费 用 以 及 相 关 税 费 ( 如 有 ) 按 照 有 关 法 律 法 规 结 算 公 司 的 规 定 及 证 券 市 场 的 惯 例 执 行 3. 现 金 选 择 权 3.1. 现 金 选 择 权 价 格 及 提 供 方 为 充 分 保 护 江 苏 新 城 全 体 股 东 的 利 益, 经 本 协 议 双 方 友 好 协 商, 本 次 合 并 将 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 并 由 常 州 富 域 发 展 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 美 元 方 式 提 供 给 换 股 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 应 受 让 的 股 份 数 量 范 围 及 对 23

应 金 额 如 下 : 常 州 富 域 发 展 将 以 1 美 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 并 支 付 相 应 现 金 对 价 ( 对 应 的 最 大 股 份 数 为 642,787,200 股, 对 应 的 最 大 金 额 为 642,787,200 美 元 ) 如 常 州 富 域 发 展 受 让 的 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 超 过 448,921,743 股, 将 由 常 州 富 域 发 展 以 6.16 元 / 股 (1 美 元 / 股 乘 以 B 股 停 牌 前 一 日 即 2014 年 7 月 30 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 ) 的 价 格 向 新 城 控 股 转 让 部 分 股 份, 新 城 控 股 取 得 的 该 等 股 份 不 参 与 换 股, 并 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 注 销, 直 至 满 足 相 关 法 律 法 规 或 者 有 权 监 管 部 门 规 定 的 上 市 公 司 公 开 发 行 股 份 比 例 的 要 求 3.2. 常 州 富 域 发 展 现 金 选 择 权 的 行 使 3.2.1. 在 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东, 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 自 行 选 择 以 其 持 有 的 江 苏 新 城 股 票 按 照 1 美 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权, 但 下 述 股 东 除 外 : 已 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 江 苏 新 城 股 东 ; 其 他 存 在 权 利 限 制 且 届 时 未 依 法 或 按 约 解 除 权 利 限 制 的 江 苏 新 城 股 东 3.2.2. 如 本 次 合 并 最 终 未 获 得 双 方 股 东 大 会 或 相 关 政 府 部 门 的 批 准 或 核 准, 导 致 本 次 合 并 终 止, 则 现 金 选 择 权 目 标 股 东 不 能 行 使 现 金 选 择 权, 也 不 能 就 此 向 合 并 双 方 主 张 任 何 赔 偿 或 补 偿 3.2.3. 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 提 供 方 应 受 让 成 功 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 所 持 有 的 江 苏 新 城 股 份, 并 按 本 协 议 3.1 条 确 定 的 现 金 选 择 权 价 格 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 支 付 相 应 的 现 金 对 价 3.2.4. 现 金 选 择 权 提 供 方 应 按 主 管 机 关 或 部 门 的 要 求, 在 规 定 的 时 间 内 将 相 应 款 项 存 入 指 定 的 银 行 账 户 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 相 应 的 现 金 对 价 将 转 入 成 功 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 的 资 金 账 户 中 24

3.2.5. 江 苏 新 城 股 东 行 使 现 金 选 择 权 的 税 收 费 用 按 照 有 关 法 律 法 规 结 算 公 司 的 规 定 及 证 券 市 场 的 惯 例 执 行 4. 过 渡 期 安 排 4.1. 在 过 渡 期 内, 为 实 现 业 务 的 平 稳 过 渡, 在 确 有 必 要 的 情 况 下, 如 新 城 控 股 和 江 苏 新 城 的 任 一 方 在 业 务 的 开 展 过 程 中 需 要 另 一 方 予 以 配 合 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 相 关 资 料 出 具 说 明 共 同 向 主 管 部 门 开 展 申 报 行 为 等 ), 则 另 一 方 应 对 此 予 以 积 极 配 合 4.2. 在 过 渡 期 内, 新 城 控 股 和 江 苏 新 城 均 应 遵 循 以 往 的 运 营 惯 例 和 经 营 方 式 运 作, 维 持 好 与 政 府 主 管 部 门 客 户 及 员 工 的 关 系, 制 作 整 理 及 保 管 好 各 自 的 文 件 资 料, 及 时 缴 纳 有 关 税 费, 且 不 会 进 行 任 何 异 常 交 易 或 引 致 任 何 异 常 债 务 4.3. 在 过 渡 期 内, 江 苏 新 城 ( 包 括 其 控 股 子 公 司 ) 发 生 如 下 事 项, 需 事 先 以 书 面 方 式 通 知 新 城 控 股, 并 征 得 新 城 控 股 书 面 同 意 后 方 可 签 署 或 实 施 : 4.3.1. 非 因 正 常 生 产 经 营 的 需 要 和 法 律 法 规 的 要 求 而 提 供 对 外 担 保, 或 对 其 资 产 设 定 抵 押 质 押 或 其 他 第 三 者 权 益 ; 4.3.2. 非 因 正 常 生 产 经 营 的 需 要 和 法 律 法 规 的 要 求 而 承 担 或 代 为 承 担 巨 额 负 债 ; 4.3.3. 重 大 权 利 放 弃 资 产 赠 与 或 豁 免 他 人 的 重 大 债 务 ; 4.3.4. 正 常 生 产 经 营 需 要 而 进 行 重 大 资 产 转 让 收 购 兼 并 置 换 购 买 投 资 许 可 行 为 ; 4.3.5. 签 订 修 改 或 终 止 非 正 常 生 产 经 营 所 需 的 重 大 合 同, 但 该 等 合 同 已 有 明 确 规 定 除 外 ; 4.3.6. 进 行 重 大 人 事 变 动, 或 对 人 事 安 排 机 构 设 置 投 资 结 构 进 行 重 大 调 整 ; 25

4.3.7. 对 管 理 人 员 员 工 等 报 酬 或 福 利 进 行 大 幅 度 调 整, 包 括 但 不 限 于 增 加 工 资 奖 金 补 偿 金 修 改 或 终 止 劳 动 合 同 等 方 式 ; 4.3.8. 其 他 对 江 苏 新 城 资 产 财 务 以 及 持 续 运 营 可 能 产 生 重 大 影 响 的 事 项 5. 人 员 安 置 本 协 议 双 方 同 意, 本 次 合 并 完 成 日 后, 新 城 控 股 的 管 理 人 员 和 员 工 将 根 据 其 与 新 城 控 股 签 订 的 劳 动 合 同, 继 续 留 任 原 来 的 工 作 江 苏 新 城 的 全 体 在 册 员 工 将 由 存 续 公 司 新 城 控 股 全 部 接 收, 并 予 以 妥 善 安 排 江 苏 新 城 作 为 其 现 有 员 工 雇 主 的 全 部 权 利 和 义 务 将 自 本 次 合 并 的 合 并 完 成 日 起 由 存 续 公 司 新 城 控 股 享 有 和 承 担 6. 有 关 资 产 负 债 业 务 等 承 继 与 承 接 本 协 议 双 方 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 债 权 人 发 布 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告 后, 将 依 法 按 照 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 为 其 另 行 提 供 担 保 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 需 履 行 的 义 务 和 / 或 责 任 在 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 自 本 次 合 并 完 成 日 起, 江 苏 新 城 的 全 部 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 将 由 存 续 公 司 承 继 和 承 接 江 苏 新 城 负 责 自 合 并 生 效 日 起 12 个 月 内 办 理 完 成 将 相 关 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 转 移 至 新 城 控 股 名 下 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 移 交 过 户 登 记 备 案 新 城 控 股 同 意 协 助 江 苏 新 城 办 理 相 关 移 交 手 续 26

7. 新 城 控 股 声 明 承 诺 与 保 证 7.1. 新 城 控 股 为 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 有 签 署 及 履 行 本 协 议 项 下 义 务 的 合 法 主 体 资 格, 并 已 取 得 现 阶 段 所 必 须 的 授 权 或 批 准, 本 协 议 系 新 城 控 股 真 实 的 意 思 表 示 7.2. 新 城 控 股 签 署 及 履 行 本 协 议 不 会 导 致 新 城 控 股 违 反 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 新 城 控 股 的 组 织 文 件, 也 不 存 在 与 新 城 控 股 既 往 已 签 订 的 协 议 或 已 经 向 其 他 第 三 方 所 作 出 的 任 何 陈 述 声 明 承 诺 或 保 证 等 相 冲 突 之 情 形 7.3. 新 城 控 股 保 证 其 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 发 行 A 股 股 份 吸 收 合 并 江 苏 新 城 的 条 件 7.4. 新 城 控 股 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 亦 无 足 以 妨 碍 或 影 响 本 次 合 并 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 及 或 有 负 债 事 项 7.5. 新 城 控 股 为 本 次 合 并 聘 请 的 审 计 机 构 提 供 的 财 务 报 表 在 所 有 重 要 方 面 符 合 其 应 适 用 的 会 计 要 求 和 相 关 法 律 的 规 定, 公 允 地 反 映 了 相 关 期 间 的 财 务 状 况 经 营 效 果 以 及 现 金 流 动 情 况 7.6. 新 城 控 股 为 本 次 合 并 出 具 所 需 的 真 实 的 书 面 文 件 或 材 料, 该 等 文 件 或 资 料 不 存 在 任 何 形 式 的 虚 假 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 7.7. 新 城 控 股 将 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 与 江 苏 新 城 共 同 妥 善 处 理 本 协 议 签 署 及 履 行 过 程 中 的 任 何 未 尽 事 宜 8. 江 苏 新 城 的 声 明 承 诺 与 保 证 8.1. 江 苏 新 城 为 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 有 签 署 及 履 行 本 协 议 项 下 义 务 的 合 法 主 体 资 格, 并 已 取 得 现 阶 段 所 必 须 的 授 权 或 批 准, 本 协 议 系 江 苏 新 城 真 实 的 意 思 表 示 8.2. 江 苏 新 城 签 署 及 履 行 本 协 议 不 会 导 致 江 苏 新 城 违 反 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 江 苏 新 城 的 组 织 文 件, 也 不 存 在 与 江 苏 新 城 既 往 已 签 订 的 协 议 或 已 经 向 其 他 第 三 方 所 作 出 的 任 何 陈 述 声 明 承 诺 或 保 证 等 相 冲 突 之 情 形 27

8.3. 江 苏 新 城 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 条 件, 不 存 在 妨 碍 或 影 响 本 次 合 并 的 重 大 违 法 行 为 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 及 或 有 负 债 事 项 8.4. 江 苏 新 城 聘 请 的 审 计 机 构 提 供 的 财 务 报 表 在 所 有 重 要 方 面 符 合 其 应 适 用 的 会 计 要 求 和 相 关 法 律 的 规 定, 公 允 地 反 映 了 相 关 期 间 的 财 务 状 况 经 营 效 果 以 及 现 金 流 动 情 况 8.5. 江 苏 新 城 为 本 次 合 并 出 具 所 需 的 真 实 的 书 面 文 件 或 材 料, 该 等 文 件 或 资 料 不 存 在 任 何 形 式 的 虚 假 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 8.6. 江 苏 新 城 将 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 与 新 城 控 股 共 同 妥 善 处 理 本 协 议 签 署 及 履 行 过 程 中 的 任 何 未 尽 事 宜 9. 存 续 公 司 经 营 管 理 9.1. 本 次 合 并, 新 城 控 股 已 经 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 制 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 )( 包 括 附 件 ) 上 述 公 司 章 程 ( 草 案 ) 自 新 城 控 股 本 次 发 行 的 A 股 股 票 在 上 交 所 上 市 之 日 起 生 效 9.2. 如 双 方 就 存 续 公 司 的 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 及 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 有 特 别 安 排 的, 由 双 方 另 行 签 署 补 充 协 议 予 以 约 定 9.3. 如 果 在 协 议 生 效 日 之 后 的 任 何 时 间, 存 续 公 司 认 为 或 被 告 知 需 要 作 出 相 应 安 排 以 便 授 予 完 善 或 确 认 存 续 公 司 对 其 因 合 并 或 执 行 本 协 议 已 经 获 得 的 或 将 要 获 得 的 对 于 新 城 控 股 或 江 苏 新 城 本 身 及 其 资 产 的 任 何 权 利 和 权 益, 则 存 续 公 司 的 董 事 或 董 事 会 授 权 的 其 他 人 员 应 被 授 权 以 新 城 控 股 或 江 苏 新 城 的 名 义, 或 代 表 新 城 控 股 或 江 苏 新 城 作 该 等 安 排 10. 保 密 本 协 议 任 何 一 方 不 得 在 未 经 对 方 同 意 的 情 况 下 将 本 协 议 之 内 容 向 本 协 议 双 方 之 外 的 第 三 方 披 露, 本 协 议 对 方 应 对 本 协 议 另 一 方 的 商 业 资 料 予 以 保 密, 除 非 为 遵 守 中 国 法 律 要 求 或 有 关 监 管 机 构 要 求 所 需 或 向 各 自 的 顾 问 机 构 披 露 ( 该 方 应 28

确 保 其 顾 问 机 构 对 所 获 得 的 信 息 履 行 同 样 的 保 密 义 务 ) 或 者 有 关 内 容 已 在 非 因 违 反 本 条 的 情 况 下 为 公 众 知 悉 11. 税 费 承 担 11.1. 无 论 本 次 交 易 是 否 完 成, 因 本 协 议 和 本 次 合 并 而 发 生 的 全 部 成 本 和 开 支 ( 包 括 但 不 限 于 律 师 和 财 务 顾 问 的 服 务 费 和 开 支 ) 均 应 由 发 生 该 等 成 本 和 开 支 的 一 方 自 行 支 付 如 上 述 成 本 费 用 延 续 至 合 并 完 成 日 后, 则 由 存 续 公 司 继 续 承 担 11.2. 因 本 次 交 易 所 发 生 的 全 部 税 项, 凡 法 律 法 规 有 规 定 者, 依 规 定 办 理 ; 无 规 定 者, 由 双 方 平 均 分 担 12. 违 约 责 任 12.1. 双 方 应 本 着 诚 实 信 用 的 原 则 自 觉 履 行 本 协 议 12.2. 任 何 一 方 对 因 其 违 反 本 协 议 或 其 项 下 任 何 声 明 或 保 证 而 使 对 方 承 担 或 遭 受 的 任 何 损 失 索 赔 及 费 用, 应 向 对 方 进 行 足 额 赔 偿 13. 适 用 法 律 和 争 议 解 决 13.1. 本 协 议 受 中 华 人 民 共 和 国 ( 港 澳 台 地 区 除 外 ) 有 关 法 律 法 规 的 管 辖 并 据 其 进 行 解 释 13.2. 双 方 在 履 行 本 协 议 过 程 中 的 一 切 争 议, 均 应 通 过 友 好 协 商 解 决, 如 协 商 不 成, 任 何 一 方 均 有 权 向 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 14. 本 协 议 的 生 效 解 除 或 终 止 14.1. 本 协 议 应 在 下 述 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 29

14.1.1. 本 协 议 由 新 城 控 股 江 苏 新 城 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 司 公 章 ; 14.1.2. 获 得 新 城 控 股 股 东 大 会 的 批 准, 即 需 新 城 控 股 全 体 股 东 一 致 表 决 通 过 ; 14.1.3. 获 得 江 苏 新 城 股 东 大 会 的 批 准, 即 须 分 别 经 出 席 江 苏 新 城 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 和 B 股 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; 14.1.4. 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 14.1.5. 不 存 在 限 制 禁 止 或 取 消 本 次 合 并 的 法 律 法 规, 政 府 机 构 的 禁 令 或 命 令, 或 法 院 的 判 决, 裁 判 裁 定 14.2. 本 协 议 因 下 列 原 因 而 终 止 或 解 除 : 14.2.1. 因 不 可 抗 力 致 使 本 协 议 不 可 履 行, 经 双 方 书 面 确 认 后 本 协 议 终 止 14.2.2. 双 方 协 商 一 致 终 止 本 协 议 14.3. 本 协 议 的 解 除, 不 影 响 守 约 方 向 违 约 方 追 究 违 约 责 任 15. 其 他 15.1. 本 协 议 双 方 应 当 严 格 按 照 中 国 相 关 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 就 本 协 议 履 行 相 关 的 信 息 披 露 义 务 15.2. 未 经 对 方 事 先 书 面 同 意, 任 何 一 方 均 不 得 将 本 协 议 或 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 权 利 和 义 务 予 以 转 让 15.3. 本 协 议 只 能 通 过 由 本 协 议 双 方 书 面 签 署 的 文 件 进 行 修 订 或 修 改 15.4. 本 协 议 一 词 指 本 协 议 的 全 部 而 并 非 本 协 议 内 某 一 条 款 附 件 或 其 他 部 分 各 条 款 及 附 件 的 标 题 仅 为 方 便 参 考 所 设, 不 得 影 响 或 限 制 本 协 议 条 款 的 含 义 或 解 释 15.5. 当 提 及 一 方 时, 指 本 协 议 任 何 一 方 ; 当 提 及 双 方 时, 指 本 协 议 双 方 30

15.6. 本 协 议 一 式 捌 份, 双 方 各 执 壹 份, 其 余 留 作 报 备 与 本 次 合 并 有 关 的 各 项 审 批 登 记 所 需, 各 份 具 有 相 同 之 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 ) 31

( 本 页 为 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 签 署 页 ) 合 并 方 : 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 被 合 并 方 : 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 32

议 案 五 : 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 办 理 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 事 宜 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 : 为 保 证 公 司 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 一 切 有 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1. 根 据 公 司 实 际 情 况 及 有 关 监 管 部 门 的 要 求, 在 不 超 出 公 司 股 东 大 会 决 议 的 原 则 下, 制 定 和 组 织 实 施 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 具 体 方 案, 并 对 具 体 方 案 及 相 关 条 款 进 行 修 订 和 调 整 ; 2. 决 定 并 聘 请 参 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 中 介 机 构, 签 署 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件 ; 3. 在 不 超 出 公 司 股 东 大 会 决 议 的 原 则 下, 制 作 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 组 织 执 行 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件, 包 括 但 不 限 于 申 请 文 件 换 股 吸 收 合 并 协 议 等 ; 4. 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 本 次 发 行 等 事 项 的 实 施 事 宜 向 具 有 审 批 审 核 权 限 的 国 家 机 关 机 构 或 部 门 办 理 审 批 登 记 备 案 核 准 申 请 股 票 发 行 等 手 续 ; 5. 在 本 次 合 并 决 议 有 效 期 内, 若 与 本 次 合 并 有 关 法 律 法 规 和 政 策 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 必 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 事 项 外, 对 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 具 体 发 行 方 案 等 作 相 应 调 整 并 继 续 本 次 换 股 吸 收 合 并 33

事 宜 ; 6. 本 次 合 并 完 成 后, 配 合 完 成 公 司 注 销 及 资 产 债 权 债 务 转 移 及 人 员 转 移 等 相 关 事 宜 ; 7. 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 范 围 内, 办 理 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 的 其 他 一 切 事 宜 ; 8. 本 议 案 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 十 二 个 月 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 同 意 董 事 会 授 权 公 司 董 事 长 王 振 华 先 生 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 授 权 人 士, 具 体 处 理 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 事 务 上 述 获 授 权 人 士 有 权 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 确 定 的 授 权 范 围 及 董 事 会 的 授 权, 代 表 公 司 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 过 程 中 处 理 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 的 上 述 事 宜 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 新 城 控 股 应 当 回 避 本 议 案 的 表 决 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 新 城 控 股 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 公 司 全 体 B 股 流 通 股 股 东, 不 包 括 新 城 控 股 华 顺 建 筑 武 进 湖 塘 宜 煜 铸 造 以 及 万 盛 铸 造 5 家 内 资 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 34

议 案 六 : 关 于 聘 请 本 次 换 股 吸 收 合 并 专 项 审 计 机 构 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 : 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 为 实 施 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 宜, 公 司 拟 聘 请 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 特 殊 合 伙 ) 担 任 公 司 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 专 项 审 计 机 构 请 各 位 股 东 审 议 表 决 35

议 案 七 : 关 于 13 苏 新 城 公 司 债 债 券 持 有 人 利 益 保 护 方 案 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 : 本 公 司 独 立 董 事 事 前 已 审 阅 本 议 案, 董 事 会 已 通 过 本 议 案, 并 同 意 将 本 项 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 本 公 司 于 2014 年 7 月 发 行 了 面 值 为 100 元 人 民 币 发 行 规 模 共 计 20 亿 元 的 公 司 债 券 ( 13 苏 新 城 ) 基 于 公 司 债 券 的 特 点 及 本 次 换 股 吸 收 合 并 可 能 对 13 苏 新 城 债 券 持 有 人 利 益 的 影 响, 根 据 公 司 法 第 173 条, 债 券 持 有 人 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 公 司 制 定 了 两 种 13 苏 新 城 债 券 持 有 人 利 益 保 护 具 体 方 案, 供 13 苏 新 城 债 券 持 有 人 会 议 审 议 表 决, 债 券 持 有 人 可 在 下 列 两 种 债 券 持 有 人 利 益 保 护 具 体 方 案 之 中 选 择 赞 成 一 种 以 投 票 表 达 自 己 的 意 愿 : 方 案 一 提 前 清 偿 : 如 果 13 苏 新 城 债 券 持 有 人 向 公 司 提 出 提 前 清 偿 的 要 求, 则 公 司 将 按 照 13 苏 新 城 债 券 面 值 与 截 至 清 偿 日 当 期 应 计 利 息 之 和, 提 前 清 偿 债 务 方 案 二 照 常 存 续 在 13 苏 新 城 的 存 续 期 内 仍 按 照 相 应 募 集 说 明 书 的 规 定 继 续 履 行 债 券 持 有 人 的 全 部 权 利 义 务, 不 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 要 求 提 前 清 偿 13 苏 新 城 项 下 的 债 务, 也 不 要 求 就 13 苏 新 城 提 供 担 保 公 司 董 事 会 已 按 照 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 募 集 说 明 书 ) 的 约 定, 提 请 13 苏 新 城 的 受 托 管 理 人 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议, 审 议 13 苏 新 城 债 券 持 有 人 利 益 保 36

护 具 体 方 案, 并 将 本 次 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 13 苏 新 城 债 券 持 有 人 利 益 保 护 具 体 方 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 最 终 方 案 以 公 司 股 东 大 会 通 过 的 方 案 为 准 13 苏 新 城 债 券 持 有 人 会 议 的 具 体 召 开 时 间 及 地 点 请 参 见 公 司 5 月 9 日 发 布 的 公 司 关 于 召 开 13 苏 新 城 ( 证 券 代 码 :122310)2015 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 (2015-051 号 ) 根 据 募 集 说 明 书 第 六 节 第 四 部 分 之 约 定 : 债 券 持 有 人 会 议 形 成 的 决 议 应 获 得 持 有 本 次 债 券 表 决 权 总 数 过 半 数 的 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 同 意 方 为 有 效 如 果 本 次 债 券 持 有 人 会 议 就 债 券 持 有 人 利 益 保 护 具 体 方 案 未 能 通 过 有 效 决 议, 则 根 据 公 司 法 第 173 条 的 规 定, 公 司 将 在 股 东 大 会 作 出 合 并 决 议 之 日 后 履 行 债 权 人 通 知 和 公 告 程 序, 每 一 单 个 债 券 持 有 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 可 以 要 求 公 司 按 照 13 苏 新 城 债 券 面 值 与 截 至 清 偿 日 当 期 应 计 利 息 之 和 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 担 保 本 议 案 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 12 个 月 本 议 案 是 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 一 部 分, 共 同 构 成 不 可 分 割 的 整 体, 其 中 任 一 交 易 未 获 通 过 或 批 准 或 终 止 实 施, 则 本 议 案 自 动 失 效 或 终 止 实 施 请 各 位 股 东 审 议 表 决 37

议 案 八 : 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 : 鉴 于 公 司 控 股 股 东 新 城 控 股 集 团 有 限 公 司 已 于 2015 年 4 月 完 成 股 份 制 改 制, 改 制 完 成 后 企 业 名 称 相 应 变 更 为 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司, 公 司 章 程 中 拟 相 应 增 加 该 部 分 内 容, 经 修 订 的 江 苏 新 城 地 产 股 份 有 限 公 司 章 程 (2015 年 修 订 ) 已 于 2015 年 5 月 9 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 请 各 位 股 东 审 议 表 决 38