目 录

A 股 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 代 码 :001979 证 券 简 称 : 招 商 蛇 口 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 ( 摘 要 ) 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 二 〇 一 六 年 一 月 1

特 别 提 示 及 声 明 1 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 2 深 交 所 其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 股 票 上 市 及 有 关 事 项 的 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 3 本 次 向 8 名 特 定 对 象 以 锁 价 形 式 非 公 开 配 套 发 行 的 股 份 发 行 价 格 为 23.60 元 / 股 4 本 次 向 8 名 特 定 对 象 发 行 的 招 商 蛇 口 股 份 数 量 为 502,295,123 股 本 次 新 增 股 份 均 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 5 本 公 司 已 于 2016 年 1 月 7 日 就 本 次 增 发 股 份 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料, 并 收 到 了 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 新 增 股 份 上 市 首 日 为 2016 年 1 月 14 日 6 根 据 深 交 所 相 关 业 务 规 则 规 定, 上 市 首 日 本 公 司 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 仍 设 涨 跌 幅 限 制 7 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 公 司 股 权 分 布 符 合 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 2

目 录 特 别 提 示 及 声 明... 2 目 录... 3 释 义... 4 第 一 节 本 次 发 行 基 本 情 况... 6 一 发 行 人 基 本 情 况... 6 二 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序... 6 三 本 次 发 行 概 况... 8 四 本 次 发 行 的 发 行 对 象 情 况... 9 五 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 的 结 论 性 意 见... 17 六 律 师 的 结 论 性 意 见... 17 第 二 节 本 次 新 增 股 份 上 市 情 况... 18 一 新 增 股 份 上 市 批 准 情 况 及 上 市 时 间... 18 二 新 增 股 份 的 证 券 简 称 证 券 代 码 和 上 市 地 点... 18 三 新 增 股 份 的 限 售 安 排... 18 第 三 节 本 次 股 份 变 动 情 况 及 其 影 响... 19 一 本 次 发 行 前 后 股 东 情 况... 19 二 本 次 配 套 发 行 对 公 司 的 影 响... 20 第 四 节 财 务 会 计 信 息 及 管 理 层 讨 论 与 分 析... 23 一 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标... 23 二 管 理 层 讨 论 与 分 析... 26 第 五 节 本 次 新 增 股 份 发 行 上 市 相 关 机 构... 30 一 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 )... 30 二 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 )... 30 三 发 行 人 律 师... 30 四 审 计 及 验 资 机 构... 31 第 六 节 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 的 上 市 推 荐 意 见... 32 一 财 务 顾 问 协 议 签 署 和 指 定 财 务 顾 问 主 办 人 情 况... 32 二 财 务 顾 问 推 荐 公 司 本 次 发 行 新 增 股 份 上 市 的 结 论 性 意 见... 32 3

释 义 本 公 告 书 摘 要 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 招 商 蛇 口 发 行 人 本 公 司 公 司 指 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 招 商 地 产 指 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 本 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 本 报 告 书 本 公 告 书 本 上 市 公 告 书 本 摘 要 本 公 告 书 摘 要 本 上 市 公 告 书 摘 要 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 配 套 发 行 本 次 合 并 / 本 次 吸 收 合 并 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 指 指 指 指 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 ( 摘 要 ) 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 同 时 招 商 蛇 口 为 募 集 配 套 资 金 之 目 的 向 8 名 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 的 行 为 招 商 蛇 口 发 行 A 股 股 份 为 对 价 换 股 吸 收 合 并 招 商 地 产 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 招 商 蛇 口 作 为 合 并 后 的 存 续 公 司, 承 继 及 承 接 招 商 地 产 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 招 商 地 产 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 同 时, 招 商 蛇 口 的 A 股 股 票 申 请 在 深 交 所 上 市 流 通 本 次 交 易 本 次 重 大 指 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 配 套 发 行 资 产 重 组 招 商 蛇 口 本 次 发 行 的 A 股 的 发 行 价 格, 即 23.60 元 / 发 行 价 格 指 股 员 工 持 股 计 划 本 员 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 - 第 一 期 员 工 指 工 持 股 计 划 持 股 计 划 工 银 瑞 信 投 资 - 招 商 局 蛇 口 特 定 资 产 管 理 计 划 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 兴 业 财 8 名 特 定 对 象 认 购 对 富 - 兴 金 202 号 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划 深 圳 市 招 为 指 象 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 博 时 资 本 招 商 蛇 口 A 专 项 资 产 管 理 计 划 及 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 - 第 一 期 员 工 持 股 计 划 工 银 瑞 投 指 工 银 瑞 信 投 资 管 理 有 限 公 司 国 开 金 融 指 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 奇 点 投 资 指 北 京 奇 点 领 创 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 华 侨 城 指 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 博 时 资 本 指 博 时 资 本 管 理 有 限 公 司 4

兴 业 财 富 指 兴 业 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 致 远 励 新 指 北 京 致 远 励 新 投 资 管 理 有 限 公 司 股 份 认 购 协 议 指 为 本 次 配 套 发 行 之 目 的, 招 商 蛇 口 与 8 名 特 定 对 象 分 别 签 署 的 股 份 认 购 协 议 及 相 关 的 补 充 协 议 招 商 局 集 团 指 招 商 局 集 团 有 限 公 司 招 商 局 轮 船 指 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 合 并 方 联 合 财 务 顾 问 招 商 蛇 口 联 合 财 务 顾 问 合 并 方 财 务 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 合 并 方 法 律 顾 问 招 商 蛇 口 法 律 顾 问 君 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 合 审 计 机 构 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 首 发 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 中 国 登 记 结 算 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 差 异 本 摘 要 的 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 因 四 舍 五 入 存 在 5

第 一 节 本 次 发 行 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO.,LTD 法 定 代 表 人 孙 承 铭 住 所 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 太 子 路 1 号 新 时 代 广 场 上 市 地 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 招 商 蛇 口 股 票 代 码 001979 城 区 园 区 及 社 区 的 投 资 开 发 建 设 和 运 营 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 水 上 运 输 ; 码 头 仓 储 服 务 ; 邮 轮 母 港 及 配 套 设 施 的 建 设 和 运 营 ; 交 通 运 输 工 业 制 造 金 融 保 险 对 外 贸 易 旅 游 酒 店 和 其 他 各 类 企 业 的 投 资 和 管 理 ; 经 营 范 围 水 陆 建 筑 工 程 ; 所 属 企 业 产 品 的 销 售 和 所 需 设 备 原 材 料 零 配 件 的 供 应 和 销 售 ; 举 办 体 育 比 赛 ; 科 研 技 术 服 务 ; 提 供 与 上 述 业 务 有 关 的 技 术 经 营 咨 询 和 技 术 信 息 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 邮 政 编 码 518054 电 话 号 码 (0755)26818928 传 真 号 码 (0755)26691325 互 联 网 网 址 http://www.shekou.com/ 电 子 信 箱 cmskir@cmhk.com 二 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 1 发 行 人 的 内 部 审 议 程 序 2015 年 9 月 16 日, 招 商 蛇 口 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 作 出 决 议, 出 席 会 议 的 董 事 审 议 通 过 了 本 次 换 股 吸 收 合 并 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 2015 年 10 月 9 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 发 行 人 董 事 会 提 交 的 关 于 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 6

及 其 授 权 人 士 全 权 办 理 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 2015 年 11 月 11 日, 招 商 蛇 口 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 会 议 根 据 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 授 权 审 议 通 过 关 于 调 整 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 方 案 的 议 案 等 与 本 次 配 套 发 行 方 案 调 整 相 关 的 议 案, 同 意 对 本 次 配 套 发 行 方 案 进 行 相 应 调 整 2 国 务 院 国 资 委 的 核 准 2015 年 9 月 18 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 关 于 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 及 募 集 配 套 资 金 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015]914 号 ), 原 则 同 意 招 商 蛇 口 吸 收 合 并 招 商 地 产 并 募 集 配 套 资 金 的 总 体 方 案 3 商 务 部 原 则 同 意 2015 年 11 月 5 日, 商 务 部 下 发 商 务 部 关 于 原 则 同 意 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 [2015]857 号 ), 原 则 同 意 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 4 中 国 证 监 会 的 核 准 2015 年 11 月 27 日, 本 次 交 易 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2015]2766 号 文 核 准 ( 二 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 及 验 资 情 况 截 至 2015 年 12 月 17 日, 本 次 配 套 发 行 对 象 工 银 瑞 信 投 资 - 招 商 局 蛇 口 特 定 资 产 管 理 计 划 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 兴 业 财 富 - 兴 金 202 号 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 博 时 资 本 招 商 蛇 口 A 专 项 资 产 管 理 计 划 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 7

有 限 公 司 - 第 一 期 员 工 持 股 计 划 已 与 招 商 蛇 口 签 订 了 股 份 认 购 协 议, 并 缴 纳 了 股 票 认 购 款 2015 年 12 月 17 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 到 位 情 况 的 验 资 报 告 ( XYZH/2015SZA20076), 确 认 截 至 2015 年 12 月 17 日 参 与 本 次 配 套 融 资 的 发 行 对 象 已 在 中 信 证 券 指 定 账 户 缴 存 认 购 款 共 计 11,854,164,902.80 元 2015 年 12 月 18 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 验 资 报 告 (XYZH/2015SZA20098) 根 据 该 验 资 报 告, 招 商 蛇 口 本 次 共 配 套 发 行 502,295,123 股 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ), 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 11,854,164,902.80 元, 扣 除 承 销 费 保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币 53,340,000.00 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 11,800,824,902.80 元, 募 集 资 金 金 额 已 汇 入 招 商 蛇 口 募 集 资 金 专 户 ( 三 ) 募 集 资 金 专 用 账 户 设 立 和 三 方 监 管 协 议 签 署 情 况 招 商 蛇 口 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 并 将 严 格 执 行 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 存 放 于 上 市 公 司 董 事 会 决 定 开 设 的 专 项 账 户 中, 按 照 募 集 资 金 使 用 计 划 确 保 专 款 专 用 截 至 本 摘 要 刊 登 日, 招 商 蛇 口 已 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 新 时 代 支 行 开 设 募 集 资 金 专 用 账 户, 账 户 号 为 755900024210888 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 开 户 银 行 上 市 公 司 及 募 投 项 目 实 施 主 体 将 根 据 深 交 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 有 关 规 定 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 签 订 募 集 资 金 方 监 管 协 议 ( 或 多 方 监 管 协 议 ), 共 同 监 督 募 集 资 金 的 使 用 情 况 三 本 次 发 行 概 况 证 券 简 称 招 商 蛇 口 证 券 代 码 001979 上 市 地 点 发 行 方 式 深 圳 证 券 交 易 所 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 8

发 行 数 量 发 行 价 格 募 集 资 金 总 额 发 行 费 用 募 集 资 金 净 额 发 行 证 券 锁 定 期 502,295,123 股 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 发 行, 发 行 价 格 23.60 元 / 股 11,854,164,902.80 元 53,340,000.00 元 11,800,824,902.80 元 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 四 本 次 发 行 的 发 行 对 象 情 况 ( 一 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 : 工 银 瑞 信 投 资 - 招 商 局 蛇 口 特 定 资 产 管 理 计 划 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 兴 业 财 富 - 兴 金 202 号 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 博 时 资 本 招 商 蛇 口 A 专 项 资 产 管 理 计 划 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 - 第 一 期 员 工 持 股 计 划 本 次 配 套 发 行 合 计 非 公 开 发 行 502,295,123 股, 募 集 配 套 资 金 11,854,164,902.80 元, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 发 行 价 格 认 购 数 量 认 购 金 额 ( 元 ) ( 元 / 股 ) ( 股 ) 1 工 银 瑞 信 投 资 - 招 商 局 蛇 口 特 定 资 产 管 理 计 划 23.6 1,185,416,483.20 50,229,512 2 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 23.6 1,499,999,999.20 63,559,322 3 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 23.6 1,499,999,999.20 63,559,322 4 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 23.6 1,499,999,999.20 63,559,322 5 兴 业 财 富 - 兴 金 202 号 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划 23.6 1,499,999,999.20 63,559,322 6 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 23.6 1,999,999,983.20 84,745,762 7 博 时 资 本 招 商 蛇 口 A 专 项 资 产 管 理 计 划 23.6 500,000,007.60 21,186,441 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 23.6 1,499,999,999.20 63,559,322 8 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 - 第 一 期 员 工 持 股 计 划 23.6 668,748,432.80 28,336,798 ( 二 ) 发 行 对 象 的 基 本 情 况 9

1 工 银 瑞 信 投 资 - 招 商 局 蛇 口 特 定 资 产 管 理 计 划 工 银 瑞 投 以 其 设 立 并 管 理 的 工 银 瑞 信 投 资 - 招 商 局 蛇 口 特 定 资 产 管 理 计 划 参 与 认 购 招 商 蛇 口 本 次 配 套 发 行 的 股 票, 该 资 产 管 理 计 划 为 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划, 最 终 委 托 人 / 认 购 人 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 该 资 产 管 理 计 划 的 具 体 情 况 详 见 招 商 地 产 于 2015 年 11 月 27 日 公 告 的 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 之 第 十 四 节 募 集 配 套 资 金 及 运 用 之 二 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 的 具 体 情 况 之 ( 十 ) 发 行 对 象 的 设 立 进 展 认 购 资 金 来 源 到 位 时 间 及 备 案 情 况 工 银 瑞 信 投 资 - 招 商 局 蛇 口 特 定 资 产 管 理 计 划 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完 成 备 案, 专 户 代 码 04781575 工 银 瑞 投 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 工 银 瑞 信 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 奎 照 路 443 号 底 层 法 定 代 表 人 : 郭 特 华 注 册 资 本 : 人 民 币 20,000.00 万 元 整 成 立 日 期 :2012 年 11 月 20 日 营 业 执 照 注 册 号 :310000000115829 经 营 范 围 : 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 国 开 金 融 以 自 有 资 金 参 与 认 购, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 10

企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 10 层 法 定 代 表 人 : 胡 怀 邦 注 册 资 本 :5,087,222.9651 万 人 民 币 成 立 日 期 :2009 年 08 月 24 日 营 业 执 照 注 册 号 :100000000042217(4-1) 经 营 范 围 : 投 资 业 务 ; 投 资 管 理 业 务 ; 投 资 咨 询 顾 问 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 华 侨 城 以 自 有 资 金 参 与 认 购, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 华 侨 城 指 挥 部 大 楼 103 105 107 111 112 室 法 定 代 表 人 : 刘 平 春 成 立 日 期 :1997 年 09 月 02 日 营 业 执 照 注 册 号 :440301103282083 经 营 范 围 : 旅 游 及 其 关 联 产 业 的 投 资 和 管 理 ; 房 地 产 开 发 ; 自 有 物 业 租 赁 ; 酒 店 管 理 ; 文 化 活 动 的 组 织 策 划 ; 会 展 策 划 ; 旅 游 项 目 策 划 ; 旅 游 信 息 咨 询 ; 旅 游 工 艺 品 的 销 售 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 商 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 4 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 由 奇 点 投 资 作 为 普 通 合 伙 人 及 执 11

行 事 务 合 伙 人 设 立, 其 参 与 本 次 配 套 发 行 的 最 终 出 资 来 源 为 国 信 - 浙 商 2 号 定 向 资 产 管 理 计 划, 该 资 产 管 理 计 划 为 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划, 最 终 委 托 人 / 认 购 人 为 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 具 体 情 况 详 见 招 商 地 产 于 2015 年 11 月 27 日 公 告 的 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 之 第 十 四 节 募 集 配 套 资 金 及 运 用 之 二 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 的 具 体 情 况 之 ( 十 ) 发 行 对 象 的 设 立 进 展 认 购 资 金 来 源 到 位 时 间 及 备 案 情 况 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 管 理 系 统 完 成 备 案 (S83941) 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 北 京 市 延 庆 县 湖 南 东 路 一 号 延 庆 经 济 开 发 区 管 理 中 心 410 室 委 派 代 表 : 姜 琳 杰 成 立 日 期 :2015 年 10 月 12 日 统 一 社 会 信 用 代 码 :91110229MA0015882L 经 营 范 围 : 项 目 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 投 资 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ; 4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 5 兴 业 财 富 - 兴 金 202 号 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划 兴 业 财 富 设 立 兴 业 财 富 - 兴 金 202 号 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划, 由 兴 业 财 富 为 该 资 产 管 理 计 划 的 管 理 人, 该 资 产 管 理 计 划 为 单 一 客 户 资 产 管 理 计 划, 最 12

终 委 托 人 / 认 购 人 为 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 该 资 产 管 理 计 划 的 具 体 情 况 详 见 招 商 地 产 于 2015 年 11 月 27 日 公 告 的 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 之 第 十 四 节 募 集 配 套 资 金 及 运 用 之 二 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 的 具 体 情 况 之 ( 十 ) 发 行 对 象 的 设 立 进 展 认 购 资 金 来 源 到 位 时 间 及 备 案 情 况 该 资 产 管 理 计 划 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完 成 备 案 兴 业 财 富 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 兴 业 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 2250 号 2 幢 三 层 370 室 法 定 代 表 人 : 卓 新 章 注 册 资 本 : 人 民 币 20,000.00 万 元 整 成 立 日 期 :2013 年 6 月 28 日 营 业 执 照 注 册 号 :310000000119455 经 营 范 围 : 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 6 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人 为 致 远 励 新, 其 参 与 本 次 配 套 发 行 的 最 终 出 资 来 源 为 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 委 托 中 山 证 券 设 立 的 单 一 定 向 资 产 管 理 计 划 以 及 招 商 致 远 资 本 投 资 有 限 公 司 ( 招 商 证 券 的 全 资 子 公 司 ) 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 具 体 情 况 详 见 招 商 地 产 于 2015 年 11 月 27 日 公 告 的 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 之 第 十 四 节 募 集 配 套 资 金 及 运 用 13

之 二 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 的 具 体 情 况 之 ( 十 ) 发 行 对 象 的 设 立 进 展 认 购 资 金 来 源 到 位 时 间 及 备 案 情 况 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 管 理 系 统 完 成 备 案 (S32111) 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 主 体 类 型 : 有 限 合 伙 经 营 场 所 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 委 派 代 表 : 郭 庆 功 成 立 日 期 :2015 年 09 月 21 日 统 一 社 会 信 用 代 码 :91440300358214118M 7 博 时 资 本 招 商 蛇 口 A 专 项 资 产 管 理 计 划 及 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 博 时 资 本 以 其 设 立 并 管 理 的 招 商 蛇 口 专 项 资 产 管 理 计 划 A 及 专 项 资 产 管 理 计 划 B 参 与 认 购 招 商 蛇 口 本 次 配 套 发 行 的 股 票 A 专 项 资 产 管 理 计 划 为 单 一 认 购 对 象 的 专 项 资 产 管 理 计 划, 最 终 委 托 人 / 认 购 人 为 浙 商 银 行,B 专 项 资 产 管 理 计 划 为 单 一 认 购 对 象 的 专 项 资 产 管 理 计 划, 最 终 委 托 人 / 认 购 人 为 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 述 资 产 管 理 计 划 的 具 体 情 况 详 见 招 商 地 产 于 2015 年 11 月 27 日 公 告 的 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 之 第 十 四 节 募 集 配 套 资 金 及 运 用 之 二 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 的 具 体 情 况 之 ( 十 ) 发 行 对 象 的 设 立 进 展 认 购 资 金 来 源 到 位 时 间 及 备 案 情 况 资 产 管 理 计 划 A 及 资 产 管 理 计 划 B 均 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完 成 备 案, 产 品 编 码 分 别 为 SD8138 和 SD8404 14

博 时 资 本 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 博 时 资 本 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 : 江 向 阳 成 立 日 期 :2013 年 02 月 26 日 统 一 社 会 信 用 代 码 :914403000627432486 8 招 商 局 蛇 口 控 股 股 份 有 限 公 司 - 第 一 期 员 工 持 股 计 划 (1) 员 工 持 股 计 划 参 加 对 象 的 确 定 标 准 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 为 对 本 公 司 整 体 业 绩 和 中 长 期 发 展 具 有 重 要 作 用 的 核 心 骨 干 人 员, 其 中 包 含 招 商 蛇 口 和 招 商 地 产 部 分 董 事 部 分 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 骨 干, 未 在 公 司 管 理 层 担 任 其 他 职 务 及 受 薪 的 董 事 股 东 监 事 和 独 立 董 事 不 参 加 持 股 计 划 (2) 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 参 加 对 象 认 购 员 工 持 股 计 划 份 额 的 款 项 来 源 于 参 加 对 象 的 合 法 薪 酬 及 其 他 合 法 方 式 自 筹 资 金 (3) 管 理 模 式 员 工 持 股 计 划 委 托 给 第 三 方 资 产 管 理 机 构 招 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司, 并 与 其 签 订 资 产 管 理 合 同 资 产 管 理 机 构 将 对 计 划 持 有 人 所 享 有 的 持 股 计 划 份 额 ( 包 含 其 对 应 的 标 的 股 票 数 量 及 现 金 资 产 金 额 ) 及 其 根 据 持 股 计 划 发 生 的 调 整 增 减 等 情 形 进 行 簿 记 记 载 员 工 持 股 计 划 与 招 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 签 署 招 商 资 管 - 招 商 蛇 口 员 工 持 股 计 划 定 向 合 同 招 资 - 招 行 - 合 同 2015 第 71 号, 并 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 管 理 系 统 完 成 备 案 (S76216) 员 工 持 股 计 划 的 具 体 情 况 详 见 招 商 地 产 于 2015 年 11 月 27 日 公 告 的 招 15

商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 之 第 十 四 节 募 集 配 套 资 金 及 运 用 之 二 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 的 具 体 情 况 之 ( 十 ) 发 行 对 象 的 设 立 进 展 认 购 资 金 来 源 到 位 时 间 及 备 案 情 况, 以 及 招 商 地 产 于 2015 年 9 月 18 日 公 告 的 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 认 购 本 次 配 套 发 行 ) ( 草 案 ) ( 三 ) 发 行 对 象 与 发 行 人 的 关 联 关 系 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 由 招 商 证 券 之 全 资 子 公 司 招 商 致 远 资 本 投 资 有 限 公 司 之 全 资 子 公 司 致 远 励 新 担 任 普 通 合 伙 人 及 管 理 人 的 有 限 合 伙 企 业, 且 招 商 致 远 资 本 投 资 有 限 公 司 控 制 并 认 购 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )15.50 亿 元 份 额 ( 占 比 75.61%) 同 时, 招 商 局 集 团 通 过 其 子 公 司 深 圳 市 招 融 投 资 控 股 有 限 公 司 深 圳 市 集 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 50.86% 的 股 份 因 此, 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 本 公 司 实 际 控 制 人 招 商 局 集 团 控 制 的 其 他 组 织, 与 公 司 构 成 关 联 关 系, 其 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 公 司 的 关 联 交 易 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 系 由 博 时 资 本 接 受 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 的 委 托 设 立 并 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 为 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 的 认 购 人, 认 购 资 金 来 源 为 银 行 理 财 资 金 截 至 本 报 告 出 具 日, 付 刚 峰 先 生 任 本 公 司 副 董 事 长 招 商 局 集 团 财 务 总 监, 并 同 时 在 招 商 银 行 担 任 董 事 ; 李 建 红 先 生 任 招 商 局 集 团 董 事 长, 并 同 时 在 招 商 银 行 担 任 董 事 长 ; 李 晓 鹏 先 生 任 招 商 局 集 团 董 事 总 经 理, 并 同 时 在 招 商 银 行 担 任 董 事 因 此, 根 据 上 市 规 则, 招 商 银 行 为 本 公 司 的 关 联 方, 招 商 银 行 通 过 博 时 资 本 设 立 的 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 公 司 的 关 联 交 易 招 商 局 蛇 口 控 股 股 份 有 限 公 司 - 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 中 包 含 公 司 部 分 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 该 等 人 员 为 公 司 的 关 联 自 然 人, 本 次 员 工 持 股 计 划 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 构 成 公 司 的 关 联 交 易 除 上 述 之 外 的 其 他 发 行 对 象 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 16

( 四 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 发 行 人 最 近 一 年 重 大 交 易 情 况 最 近 一 年, 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 未 发 生 重 大 交 易 ( 五 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 未 来 的 交 易 安 排 对 于 公 司 与 本 次 配 套 发 行 对 象 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 相 关 法 律 法 规 的 要 求 及 有 关 关 联 交 易 协 议 的 约 定, 履 行 相 应 的 审 批 决 策 程 序, 确 保 交 易 价 格 的 公 允 合 理, 并 进 行 充 分 的 信 息 披 露 五 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 的 结 论 性 意 见 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 招 商 证 券 认 为 : 本 次 发 行 的 组 织 过 程 严 格 遵 守 相 关 法 律 和 法 规, 以 及 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 要 求 ; 本 次 发 行 过 程 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 市 规 则 实 施 细 则 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 ; 本 次 发 行 过 程 体 现 了 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 符 合 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 六 律 师 的 结 论 性 意 见 发 行 人 律 师 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 认 为 : 发 行 人 已 取 得 本 次 发 行 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 发 行 人 本 次 发 行 股 票 的 发 行 对 象 以 及 发 行 数 量 发 行 价 格 发 行 过 程 均 符 合 公 司 法 证 券 法 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 及 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 的 规 定 ; 本 次 发 行 合 法 有 效 17

第 二 节 本 次 新 增 股 份 上 市 情 况 一 新 增 股 份 上 市 批 准 情 况 及 上 市 时 间 本 公 司 已 于 2016 年 1 月 7 日 就 本 次 增 发 股 份 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料, 并 收 到 了 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 新 增 股 份 上 市 首 日 为 2016 年 1 月 14 日 根 据 深 交 所 相 关 业 务 规 则 的 规 定, 上 市 首 日 本 公 司 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 仍 设 涨 跌 幅 限 制 二 新 增 股 份 的 证 券 简 称 证 券 代 码 和 上 市 地 点 证 券 简 称 : 招 商 蛇 口 证 券 代 码 :001979 上 市 地 点 : 深 交 所 三 新 增 股 份 的 限 售 安 排 本 次 发 行 对 象 认 购 的 新 增 股 份, 自 新 增 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份 的 预 计 可 流 通 时 间 为 2019 年 1 月 14 日 ( 非 交 易 日 顺 延 ) 18

第 三 节 本 次 股 份 变 动 情 况 及 其 影 响 一 本 次 发 行 前 后 股 东 情 况 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 前, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 下 : 本 次 配 套 发 行 前, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 序 号 股 东 名 称 持 有 股 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 本 性 质 1 招 商 局 集 团 有 限 公 司 522,500.00 70.59% 限 售 流 通 A 股 2 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 40,982.32 5.54% 限 售 流 通 A 股 3 全 国 社 保 基 金 一 零 八 组 合 7,103.20 0.96% A 股 流 通 股 4 全 国 社 保 基 金 四 一 三 组 合 3,485.99 0.47% A 股 流 通 股 5 全 国 社 保 基 金 一 一 八 组 合 1,837.29 0.25% A 股 流 通 股 6 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 景 顺 长 城 精 选 蓝 筹 混 合 型 证 券 投 资 基 金 1,600.80 0.22% A 股 流 通 股 7 全 国 社 保 基 金 四 零 一 组 合 1,551.43 0.21% A 股 流 通 股 8 9 10 景 顺 长 城 基 金 - 建 设 银 行 - 中 国 人 寿 - 中 国 人 寿 委 托 景 顺 长 城 基 金 公 司 股 票 型 组 合 资 产 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 景 顺 长 城 核 心 竞 争 力 混 合 型 证 券 投 资 基 金 CITIGROUP MARKETS LIMITED GLOBAL 1,352.23 0.18% A 股 流 通 股 1,280.62 0.17% A 股 流 通 股 1,278.91 0.17% A 股 流 通 股 合 计 582,972.78 78.76% ( 二 ) 本 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 本 次 配 套 发 行 的 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 将 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 持 有 股 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 本 性 质 1 招 商 局 集 团 有 限 公 司 522,500.00 66.10% 限 售 流 通 A 股 2 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 40,982.32 5.18% 限 售 流 通 A 股 3 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 8,474.58 1.07% 限 售 流 通 A 股 4 全 国 社 保 基 金 一 零 八 组 合 7,103.20 0.90% A 股 流 通 股 19

序 号 股 东 名 称 持 有 股 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 本 性 质 5 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 6,355.93 0.80% 限 售 流 通 A 股 6 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 6,355.93 0.80% 限 售 流 通 A 股 7 8 9 10 北 京 奇 点 领 誉 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 博 时 资 本 - 招 商 银 行 - 博 时 资 本 管 理 有 限 公 司 兴 业 财 富 - 兴 业 银 行 - 华 福 证 券 有 限 责 任 公 司 工 银 瑞 信 投 资 - 工 商 银 行 - 工 银 瑞 信 投 资 管 理 有 限 公 司 6,355.93 0.80% 限 售 流 通 A 股 6,355.93 0.80% 限 售 流 通 A 股 6,355.93 0.80% 限 售 流 通 A 股 5,022.95 0.64% 限 售 流 通 A 股 合 计 615,862.70 77.89% ( 三 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 直 接 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 持 股 比 例 因 股 本 增 加 发 生 了 变 动 姓 名 职 务 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 朱 文 凯 常 务 副 总 经 理 53,027 0.0007% 53,027 0.0007% 杨 志 光 副 总 经 理 220,519 0.0030% 220,519 0.0028% 张 林 副 总 经 理 50,250 0.0007% 50,250 0.0006% 孟 才 副 总 经 理 173,724 0.0023% 173,724 0.0022% 何 飞 副 总 经 理 4,803 0.0001% 4,803 0.0001% 王 晞 副 总 经 理 16,008 0.0002% 16,008 0.0002% 刘 宁 董 事 会 秘 书 24,601 0.0003% 24,601 0.0003% 合 计 542,932 0.0073% 542,932 0.0069% 二 本 次 配 套 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 股 本 结 构 变 化 情 况 本 次 配 套 发 行 前 本 次 配 套 发 行 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 5,502,351,585 74.34% 6,004,646,708 75.97% 二 无 限 售 条 件 流 通 股 1,899,446,014 25.66% 1,899,446,014 24.03% 三 股 份 总 数 7,401,797,599 100.00% 7,904,092,722 100.00% 注 : 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 除 上 表 范 围 外, 还 包 含 :2015 年 12 月 30 日 -31 日, 招 商 局 集 团 通 过 其 全 资 子 公 司 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 在 二 级 市 场 进 行 了 增 持, 合 计 增 持 20

133,261,400 股, 根 据 此 前 的 承 诺, 上 述 招 商 局 集 团 增 持 股 份 在 增 持 完 成 后 的 6 个 月 内 不 予 出 售, 并 计 入 有 限 售 条 件 的 流 通 股 范 围 本 次 非 公 开 发 行 不 存 在 其 他 股 东 通 过 认 购 本 次 发 行 股 票 成 为 公 司 控 股 股 东 的 情 形, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 二 ) 资 产 结 构 变 化 情 况 本 次 配 套 发 行 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 相 应 增 加, 资 产 负 债 率 有 所 下 降, 公 司 抗 风 险 能 力 得 到 提 高 ( 三 ) 业 务 结 构 变 动 情 况 本 次 配 套 发 行 募 集 资 金 用 于 太 子 湾 自 贸 启 动 区 一 期 前 海 自 由 贸 易 中 心 一 期 太 子 商 业 广 场 新 时 代 广 场 南 海 上 世 界 双 玺 花 园 三 期 ( 武 汉 ) 江 湾 国 际 ( 珠 海 ) 依 云 水 岸 招 商 局 互 联 网 创 新 业 务 服 务 平 台 招 商 自 贸 商 城 项 目, 上 述 项 目 围 绕 主 营 业 务 展 开, 不 会 改 变 公 司 主 营 业 务 本 次 配 套 发 行 完 成 后 随 着 资 金 的 投 入 和 项 目 实 施, 募 集 资 金 投 资 项 目 陆 续 建 成, 将 有 利 于 提 高 公 司 收 入, 增 强 综 合 实 力 ( 四 ) 每 股 收 益 每 股 净 资 产 变 动 情 况 本 次 配 套 发 行 完 成 前, 按 公 司 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 配 套 发 行 前 总 股 本 及 公 司 备 考 财 务 数 据 模 拟 计 算 的 最 近 一 年 及 一 期 的 归 属 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 : 2015 年 1-9 月 / 2014 年 / 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.40 0.71 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 4.26 4.29 注 1: 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 = 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 配 套 发 行 前 公 司 总 股 本 ;2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 =2015 年 9 月 30 日 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 配 套 发 行 前 公 司 总 股 本 ;2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 =2014 年 12 月 31 日 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 配 套 发 行 前 公 司 总 股 本 ; 注 2 : 上 述 2014 年 数 据 依 据 于 信 永 中 和 出 具 的 备 考 财 务 报 告 (XYZH/2015SZA20062),2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 本 次 配 套 发 行 完 成 后, 按 公 司 配 套 发 行 后 总 股 本 及 公 司 备 考 财 务 数 据 模 拟 21

计 算 的 最 近 一 年 及 一 期 的 归 属 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 : 2015 年 1-9 月 /2015 2014 年 项 目 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.38 0.66 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.48 5.51 注 1: 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 = 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 配 套 发 行 后 公 司 总 股 本 ;2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 =(2015 年 9 月 30 日 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 本 次 配 套 募 集 资 金 净 额 )/ 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 配 套 发 行 后 公 司 总 股 本 ;2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 =(2014 年 12 月 31 日 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 本 次 配 套 募 集 资 金 净 额 )/ 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 配 套 发 行 后 公 司 总 股 本 ; 注 2 : 上 述 2014 年 数 据 依 据 于 信 永 中 和 出 具 的 备 考 财 务 报 告 (XYZH/2015SZA20062),2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 注 3:2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 保 留 四 位 小 数 为 0.6649 元 / 股 ( 五 ) 公 司 治 理 变 动 情 况 本 次 配 套 发 行 前, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 了 比 较 完 善 的 公 司 治 理 制 度 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 影 响 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性, 也 不 会 影 响 原 有 法 人 治 理 结 构 的 稳 定 性 和 独 立 性 公 司 将 根 据 有 关 法 律 法 规 以 及 国 家 政 策 的 规 定, 进 一 步 规 范 运 作, 切 实 保 证 公 司 的 独 立 性 ( 六 ) 高 级 管 理 人 员 结 构 变 化 情 况 本 次 配 套 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 配 套 发 行 而 对 高 级 管 理 人 员 进 行 调 整, 高 级 管 理 人 员 结 构 不 会 因 本 次 配 套 发 行 而 发 生 变 动 若 公 司 拟 调 整 高 级 管 理 人 员 结 构, 将 根 据 有 关 规 定, 履 行 必 要 的 法 律 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ( 七 ) 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 的 影 响 深 圳 市 招 为 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 博 时 资 本 招 商 蛇 口 B 专 项 资 产 管 理 计 划 员 工 持 股 计 划 认 购 本 次 非 公 开 发 行 构 成 关 联 交 易 除 此 之 外, 本 次 配 套 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 管 理 关 系 和 同 业 竞 争 状 况 不 发 生 变 化, 因 此 不 会 对 公 司 的 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 状 况 产 生 重 大 影 响 22

第 四 节 财 务 会 计 信 息 及 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 公 司 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 编 制 基 础 的 说 明 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 财 务 报 告 均 根 据 新 的 企 业 会 计 准 则 编 制 ( 二 ) 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 1 公 司 主 要 财 务 数 据 公 司 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 的 财 务 会 计 资 料 已 在 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 书 中 披 露 2015 年 1-9 月 公 司 财 务 报 告 未 经 审 计 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 主 要 财 务 数 据 如 下 : (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流 动 资 产 17,340,730.16 14,418,146.71 13,028,904.26 10,940,496.34 非 流 动 资 产 2,247,070.35 2,408,218.77 2,219,596.82 1,636,362.54 资 产 总 计 19,587,800.50 16,826,365.48 15,248,501.08 12,576,858.88 流 动 负 债 9,825,801.52 8,781,489.09 8,442,758.45 7,458,803.02 非 流 动 负 债 合 计 5,015,421.83 3,504,923.51 2,798,601.61 2,076,654.94 负 债 合 计 14,841,223.35 12,286,412.59 11,241,360.05 9,535,457.96 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 1,568,554.29 1,681,210.44 1,406,350.22 1,240,681.32 股 东 权 益 合 计 4,746,577.15 4,539,952.89 4,007,141.03 3,041,400.92 注 : 以 上 2012-2014 年 数 据 已 经 审 计,2015 年 9 月 30 日 数 据 未 经 审 计 (2) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 23

单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 总 收 入 2,551,241.99 4,548,594.74 3,478,241.99 2,765,182.15 营 业 总 成 本 2,161,224.95 3,666,961.82 2,659,437.27 2,051,322.51 营 业 利 润 442,839.84 965,001.68 878,026.72 738,239.43 利 润 总 额 477,117.47 969,537.80 887,632.13 746,388.38 净 利 润 332,841.02 658,577.28 619,160.33 534,979.70 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 191,046.55 320,457.65 278,623.87 277,981.69 注 : 以 上 2012-2014 年 数 据 已 经 审 计,2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 (3) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -382,841.21-494,134.48 261,881.51 736,627.97 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51,911.99-41,377.59-168,326.57-55,821.34 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 767,228.57 398,871.39 587,056.56-206,149.38 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 343,233.86-134,865.48 680,844.62 473,648.50 注 : 以 上 2012-2014 年 数 据 已 经 审 计,2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 2 公 司 备 考 财 务 数 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 备 考 财 务 报 告 ( XYZH/2015SZA20062) 其 中,2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 的 备 考 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 1-6 月 2014 年 度 的 备 考 合 并 及 母 公 司 利 润 表 备 考 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 备 考 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 已 在 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 书 中 披 露 2015 年 1-9 月 公 司 备 考 财 务 报 表 未 经 审 计 公 司 2014 年 和 2015 年 1-9 月 主 要 备 考 财 务 数 据 如 下 : (1) 备 考 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 17,340,730.16 14,418,146.71 资 产 合 计 19,587,800.50 16,826,365.48 流 动 负 债 9,825,801.52 8,781,489.09 24

项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 负 债 合 计 14,841,223.34 12,286,412.59 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 3,149,991.36 3,177,162.80 股 东 权 益 合 计 4,746,577.15 4,539,952.89 注 : 以 上 2014 年 数 据 已 经 审 计,2015 年 9 月 30 日 数 据 未 经 审 计 (2) 备 考 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 营 业 总 收 入 2,551,241.99 4,548,594.74 营 业 利 润 442,839.84 965,001.68 利 润 总 额 477,117.47 969,537.80 净 利 润 332,841.02 658,577.28 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 297,802.95 525,581.20 注 : 以 上 2014 年 数 据 已 经 审 计,2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 (3) 备 考 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -382,841.21-494,134.48 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51,911.99-41,377.59 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 767,228.57 398,871.39 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 343,233.86-134,865.48 注 : 以 上 2014 年 数 据 已 经 审 计,2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 (4) 备 考 财 务 指 标 本 次 配 套 发 行 完 成 前, 按 公 司 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 配 套 发 行 前 总 股 本 及 公 司 备 考 财 务 数 据 模 拟 计 算 的 最 近 一 年 及 一 期 的 归 属 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 : 项 目 25 2015 年 1-9 月 / 2015 年 9 月 30 日 2014 年 度 / 2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.40 0.71 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 4.26 4.29 注 1: 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 = 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 配 套 发 行 前 公 司 总 股 本 ;2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 =2015 年 9 月 30 日 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 配 套 发 行 前 公 司 总 股 本 ;2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 =2014 年 12 月 31 日 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 配 套 发 行 前 公 司 总 股 本 ; 注 2 : 上 述 2014 年 数 据 依 据 于 信 永 中 和 出 具 的 备 考 财 务 报 告

(XYZH/2015SZA20062),2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 本 次 配 套 发 行 完 成 后, 按 公 司 配 套 发 行 后 总 股 本 及 公 司 备 考 财 务 数 据 模 拟 计 算 的 最 近 一 年 及 一 期 的 归 属 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 : 2015 年 1-9 月 /2015 2014 年 项 目 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.38 0.66 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.48 5.51 注 1: 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 = 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 配 套 发 行 后 公 司 总 股 本 ;2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 =(2015 年 9 月 30 日 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 本 次 配 套 募 集 资 金 净 额 )/ 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 配 套 发 行 后 公 司 总 股 本 ;2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 =(2014 年 12 月 31 日 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 本 次 配 套 募 集 资 金 净 额 )/ 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 配 套 发 行 后 公 司 总 股 本 ; 注 2 : 上 述 2014 年 数 据 依 据 于 信 永 中 和 出 具 的 备 考 财 务 报 告 (XYZH/2015SZA20062),2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 注 3:2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 保 留 四 位 小 数 为 0.6649 元 / 股 二 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 变 动 分 析 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 招 商 蛇 口 的 总 资 产 分 别 为 1,257.69 亿 元,1,524.85 亿 元,1,682.64 亿 元 和 1,958.78 亿 元 公 司 资 产 规 模 保 持 快 速 增 长 态 势, 资 产 总 额 的 增 加 主 要 是 由 于 公 司 项 目 开 发 规 模 与 业 务 规 模 逐 年 增 长 公 司 金 额 占 比 超 过 5% 的 主 要 资 产 科 目 为 存 货 货 币 资 金 其 他 应 收 款 和 投 资 性 房 地 产 公 司 资 产 构 成 中 的 流 动 资 产 占 比 较 高,2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末 均 超 过 85% 流 动 资 产 可 以 充 分 保 障 公 司 生 产 经 营 活 动 的 需 要 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 总 资 产 组 成 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 26

流 动 资 产 : 货 币 资 金 2,956,535.52 15.09 2,613,301.65 15.53 2,745,082.30 18.00 2,065,836.47 16.43 应 收 票 据 2,700.00 0.01 439.00 0.00 430.00 0.00 621.88 0.00 应 收 账 款 14,267.98 0.07 9,191.31 0.05 10,967.28 0.07 64,404.83 0.51 预 付 款 项 139,002.96 0.71 364,783.87 2.17 283,708.41 1.86 1,069.30 0.01 应 收 利 息 4,562.22 0.02 - - 10.00 0.00 26.96 0.00 应 收 股 利 - 0.00 32,212.86 0.19 25,793.27 0.17 - - 其 他 应 收 款 1,645,736.84 8.40 975,579.45 5.80 1,454,385.96 9.54 944,299.71 7.51 存 货 12,063,023.41 61.58 10,067,564.33 59.83 8,152,693.80 53.47 7,580,257.84 60.27 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - - - 417.52 0.00 1,675.69 0.01 其 他 流 动 资 产 514,901.23 2.63 355,074.24 2.11 355,415.72 2.33 282,303.67 2.24 流 动 资 产 合 计 17,340,730.16 88.53 14,418,146.71 85.69 13,028,904.26 85.44 10,940,496.34 86.99 非 流 动 资 产 : 0.00 - - - - - - 可 供 出 售 金 融 资 产 8,590.98 0.04 311,365.77 1.85 313,562.98 2.06 295,560.98 2.35 长 期 应 收 款 0.00 - - - - 4,972.13 0.04 长 期 股 权 投 资 74,579.07 0.38 209,191.92 1.24 203,557.19 1.33 148,367.00 1.18 投 资 性 房 地 产 1,118,285.24 5.71 1,066,767.33 6.34 1,015,355.81 6.66 680,735.18 5.41 固 定 资 产 224,732.75 1.15 236,716.56 1.41 269,021.51 1.76 110,023.38 0.87 在 建 工 程 40,038.52 0.20 21,518.55 0.13 15,000.29 0.10 14,588.57 0.12 无 形 资 产 51,173.51 0.26 52,506.03 0.31 72,092.22 0.47 24,276.08 0.19 商 誉 18,685.84 0.10 18,685.84 0.11 18,685.84 0.12 18,685.84 0.15 长 期 待 摊 费 用 30,325.16 0.15 30,674.38 0.18 32,726.89 0.21 32,510.22 0.26 递 延 所 得 税 资 产 435,220.06 2.22 429,149.68 2.55 247,951.36 1.63 275,000.43 2.19 其 他 非 流 动 资 产 46,712.96 0.24 31,642.73 0.19 31,642.73 0.21 31,642.73 0.25 非 流 动 资 产 合 计 2,247,070.35 11.47 2,408,218.77 14.31 2,219,596.82 14.56 1,636,362.54 13.01 资 产 总 计 19,587,800.50 100.00 16,826,365.48 100.00 15,248,501.08 100.00 12,576,858.88 100.00 ( 二 ) 负 债 结 构 变 动 分 析 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 招 商 蛇 口 的 负 债 金 额 分 别 为 953.55 亿 元 1,124.14 亿 元 1,228.64 亿 元 和 1,484.12 亿 元, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 提 升, 公 司 的 负 债 规 模 也 逐 年 增 加 招 商 蛇 口 流 动 负 债 占 比 较 高,2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 分 别 为 78.22% 75.10% 71.47% 和 66.21%, 符 合 行 业 经 营 特 点 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 负 债 组 成 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 27

项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 合 计 9,825,801.52 66.21 8,781,489.09 71.47 8,442,758.45 75.10 7,458,803.02 78.22 非 流 动 负 债 合 计 5,015,421.83 33.79 3,504,923.51 28.53 2,798,601.61 24.90 2,076,654.94 21.78 负 债 合 计 14,841,223.35 100.00 12,286,412.60 100.00 11,241,360.06 100.00 9,535,457.96 100.00 ( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 招 商 蛇 口 经 营 状 况 良 好, 营 业 收 入 营 业 毛 利 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 总 体 保 持 增 长 态 势 招 商 蛇 口 盈 利 能 力 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元,% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 营 业 收 入 2,551,241.99 4,548,594.74 30.77 3,478,241.99 25.79 2,765,182.15 减 : 营 业 成 本 1,654,364.44 2,749,181.37 37.68 1,996,747.59 46.43 1,363,639.58 营 业 毛 利 896,877.54 1,799,413.36 21.46 1,481,494.40 5.70 1,401,542.57 期 间 费 用 248,668.16 289,616.36 20.67 240,012.62 4.89 228,824.67 营 业 利 润 442,839.84 965,001.68 9.91 878,026.72 18.94 738,239.43 利 润 总 额 477,117.47 969,537.80 9.23 887,632.13 18.92 746,388.38 净 利 润 332,841.02 658,577.28 6.37 619,160.33 15.74 534,979.70 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 191,046.55 320,457.65 15.01 278,623.87 0.23 277,981.69 注 : 营 业 毛 利 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ; 期 间 费 用 = 销 售 费 用 + 管 理 费 用 + 财 务 费 用 公 司 2013 年 营 业 收 入 较 2012 年 增 加 713,059.84 万 元, 增 幅 25.79%, 2013 年 营 业 成 本 较 2012 年 增 加 633,108.01 万 元, 增 幅 46.43% 2014 年 营 业 收 入 较 2013 年 增 加 1,070,352.74 万 元, 增 幅 30.77%,2014 年 营 业 成 本 较 2013 年 增 加 752,433.78 万 元, 增 幅 37.68% 营 业 收 入 及 营 业 成 本 增 加, 主 要 系 房 地 产 结 转 面 积 增 加 所 致 公 司 2015 年 前 三 季 度 实 现 营 业 收 入 2,551,241.99 万 元, 较 上 一 年 同 期 增 长 1.38% 招 商 蛇 口 2015 年 前 三 季 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 191,046.55 万 元, 较 上 一 年 同 期 增 长 11.13% 招 商 蛇 口 前 三 季 度 业 绩 平 稳 增 长, 园 区 开 发 与 运 营 邮 轮 产 业 建 设 与 运 营 业 务 均 保 持 持 续 增 长 态 势 ; 社 区 开 28

发 与 运 营 业 务 保 持 相 对 平 稳 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -382,841.21-494,134.48 261,881.51 736,627.97 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51,911.99-41,377.59-168,326.57-55,821.34 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 767,228.57 398,871.39 587,056.56-206,149.38 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 343,233.86-134,865.48 680,844.62 473,648.50 最 近 三 年 及 一 期, 由 于 公 司 业 务 规 模 持 续 扩 大,2012-2014 年 度 以 及 2015 年 1-9 月 的 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 和 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 逐 年 增 加, 导 致 经 营 活 动 现 金 流 入 额 和 经 营 活 动 现 金 流 出 额 逐 年 增 长, 其 中 公 司 园 区 开 发 与 运 营 业 务 邮 轮 产 业 建 设 与 运 营 业 务 的 经 营 活 动 现 金 流 净 额 相 对 稳 定, 但 社 区 开 发 与 运 营 业 务 受 房 地 产 市 场 行 业 波 动 以 及 公 司 加 快 土 地 储 备 力 度 和 项 目 开 发 进 度 的 影 响, 经 营 活 动 现 金 流 入 的 增 幅 小 于 经 营 活 动 现 金 流 出 的 增 幅, 经 营 活 动 现 金 流 净 额 出 现 逐 年 减 少 的 情 况, 属 于 行 业 及 公 司 经 营 过 程 中 的 正 常 情 形 29

第 五 节 本 次 新 增 股 份 发 行 上 市 相 关 机 构 一 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 机 构 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 中 信 证 券 大 厦 19 层 联 系 电 话 :0755-23835183 传 真 :0755-23835861 财 务 顾 问 主 办 人 : 陈 健 健 成 希 项 目 联 系 人 : 陈 健 健 成 希 李 浩 然 李 威 李 斯 阳 贾 学 鹏 二 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 机 构 名 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 楼 联 系 电 话 :0755-82943666 传 真 号 码 :0755-82943121 财 务 顾 问 主 办 人 : 王 大 为 章 毅 项 目 联 系 人 : 王 大 为 章 毅 刘 光 虎 孙 向 威 巩 立 稳 三 发 行 人 律 师 机 构 名 称 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 肖 微 30

住 所 : 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 联 系 电 话 :010-85191300 传 真 号 码 :010-85191350 经 办 律 师 : 张 建 伟 胡 义 锦 四 审 计 及 验 资 机 构 机 构 名 称 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 叶 韶 勋 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 联 系 电 话 :010-65542288 传 真 号 码 :010-65547190 经 办 注 册 会 计 师 : 郭 晋 龙 夏 斌 31

第 六 节 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ) 的 上 市 推 荐 意 见 一 财 务 顾 问 协 议 签 署 和 指 定 财 务 顾 问 主 办 人 情 况 受 招 商 蛇 口 委 托, 中 信 证 券 招 商 证 券 担 任 其 本 次 换 股 吸 收 合 并 并 募 集 配 套 资 金 的 合 并 方 财 务 顾 问 ( 联 席 主 承 销 商 ), 中 信 证 券 招 商 证 券 已 分 别 与 招 商 蛇 口 签 订 了 相 关 财 务 顾 问 协 议 中 信 证 券 招 商 证 券 具 有 保 荐 人 资 格, 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 中 信 证 券 指 定 陈 健 健 成 希 作 为 本 次 交 易 的 财 务 顾 问 主 办 人, 招 商 证 券 指 定 王 大 为 章 毅 作 为 本 次 交 易 的 财 务 顾 问 主 办 人 中 信 证 券 招 商 证 券 本 着 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 精 神, 对 发 行 人 的 发 行 条 件 存 在 的 问 题 和 风 险 发 展 前 景 等 进 行 了 充 分 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 就 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 事 项 严 格 履 行 了 内 部 审 核 程 序, 并 通 过 中 信 证 券 招 商 证 券 内 核 小 组 的 审 核 二 财 务 顾 问 推 荐 公 司 本 次 发 行 新 增 股 份 上 市 的 结 论 性 意 见 中 信 证 券 招 商 证 券 认 为 : 发 行 人 申 请 其 本 次 非 公 开 发 行 股 票 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 国 家 法 律 法 规 的 有 关 规 定 中 信 证 券 招 商 证 券 同 意 推 荐 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 32

( 本 页 无 正 文, 为 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 并 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 ( 摘 要 ) 之 盖 章 页 ) 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 年 月 日 33