上海百联集团股份有限公司

上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 (600827 900923) 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 (2016 年 6 月 13 日 )

目 录 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 2 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 3 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 10 2015 年 度 报 告 及 摘 要 13 2015 年 度 财 务 决 算 及 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 14 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 15 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 2016 年 度 财 务 和 内 部 控 审 计 的 议 案 16 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 及 金 额 的 议 案 17

会 议 议 程 一 会 议 召 开 的 时 间 地 点 1 现 场 会 议 会 议 时 间 : 二 一 六 年 六 月 十 三 日 ( 星 期 一 ) 下 午 14:00 会 议 地 点 : 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 777 号 青 松 城 大 酒 店 4 楼 劲 松 厅 ; 2 网 络 投 票 投 票 时 间 : 二 一 六 年 六 月 十 三 日 ( 星 期 一 ) 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 二 会 议 表 决 方 式 本 次 股 东 大 会 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 及 互 联 网 投 票 平 台 向 社 会 公 众 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 社 会 公 众 股 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 交 所 交 易 系 统 行 使 表 决 权 三 投 票 规 则 股 东 只 能 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 一 种 表 决 方 式 如 同 一 股 份 通 过 现 场 和 网 络 投 票 系 统 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 表 决 结 果 为 准 本 次 股 东 大 会 议 案 七 涉 及 关 联 交 易, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 网 络 投 票 的 操 作 流 程 注 意 事 项 等 相 关 事 宜, 请 详 见 于 2016 年 5 月 24 日 在 上 海 证 券 报 香 港 商 报 和 上 交 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 披 露 的 临 时 公 告 四 审 议 会 议 议 案 : 1 审 议 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 审 议 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 3 审 议 2015 年 度 报 告 及 摘 要 4 审 议 2015 年 度 财 务 决 算 及 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 5 审 议 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 6 审 议 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 2016 年 度 财 务 和 内 部 控 审 计 的 议 案 7 审 议 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 及 金 额 的 议 案 五 独 立 董 事 向 大 会 作 2015 年 度 述 职 报 告 六 股 东 代 表 发 言 七 大 会 进 行 表 决 ( 大 会 休 会 统 计 表 决 结 果 ) 八 宣 读 表 决 结 果 九 律 师 宣 读 见 证 意 见 2

议 案 一 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 二 一 五 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 受 董 事 会 委 托, 现 在 我 向 大 会 作 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告, 请 予 审 议 第 一 部 分 2015 年 整 体 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2015 年 是 的 落 实 推 进 年, 是 贯 彻 实 施 新 三 年 行 动 规 划, 推 进 各 项 改 革 转 型 举 措 的 开 局 年 起 步 年 在 董 事 会 的 领 导 下, 在 全 体 干 部 员 工 的 共 同 努 力 下, 以 突 出 主 线, 全 面 实 施, 系 统 推 进, 分 级 突 破 为 指 导 思 想, 积 极 运 用 大 数 据 和 互 联 网 技 术, 深 入 推 进 改 革 转 型 各 项 举 措, 总 体 保 持 了 持 续 平 稳 发 展 的 态 势 2015 年, 实 现 营 业 收 入 492.18 亿 元 ; 利 润 总 额 19.26 亿 元 ; 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 12.75 亿 元 一 全 面 推 进 非 公 开 发 行 股 票 事 项 面 对 商 贸 零 售 行 业 长 远 发 展 的 乐 观 前 景 和 全 面 深 化 国 资 国 企 改 革 带 来 新 的 发 展 机 遇, 公 董 事 会 一 边 深 耕 现 有 主 营 业 务, 一 边 优 化 股 权 架 构 改 革 体 机, 以 加 快 推 动 的 战 略 转 型 长 远 发 展 创 造 新 活 力 奠 定 新 格 局 报 告 期 内, 启 动 非 公 开 发 行 A 股 股 票 项 目, 拟 向 包 括 百 联 集 团 有 限 在 内 的 五 名 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2015 年 4 月 6 月, 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 2015 年 12 月 9 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 对 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 进 行 了 审 核, 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 获 得 通 过 2015 年 12 月 31 日, 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]3127 号 ) 二 实 施 完 成 重 大 资 产 重 组 事 项 报 告 期 内, 董 事 会 为 进 一 步 优 化 完 善 的 治 理 结 构, 利 用 优 势 资 源 提 升 联 华 超 市 的 经 营 能 力 和 效 率, 将 全 资 子 上 海 百 青 投 资 有 限 持 有 的 联 华 超 市 股 份 有 限 237,029,400 股 非 上 市 内 资 股 转 让 予 永 辉 超 市 股 份 有 限, 根 据 相 关 法 律 法 规, 上 述 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组 2015 年 4 月 17 日, 董 事 会 审 议 通 过 了 重 大 资 产 重 组 事 项 的 议 案 2015 年 6 月 19 日, 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 等 相 3

关 议 案 2015 年 8 月, 收 到 国 务 院 国 资 委 关 于 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 和 上 海 百 青 投 资 有 限 协 议 转 让 所 持 联 华 超 市 股 份 有 限 股 份 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 2015 826 号 ) 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 百 联 集 团 有 限 与 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 公 资 产 置 换 和 上 海 百 青 投 资 有 限 协 议 转 让 所 持 联 华 超 市 股 份 有 限 股 份 有 关 问 题 的 批 复 ( 沪 国 资 委 产 权 2015 334 号 ), 核 准 了 本 次 交 易 2015 年 9 月 22 日, 百 青 投 资 所 持 有 的 联 华 超 市 21.17% 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 完 成 有 关 股 份 过 户 登 记 手 续, 实 施 完 成 本 次 交 易 本 次 引 入 永 辉 超 市 作 为 联 华 超 市 的 战 略 投 资 者, 有 利 于 推 动 联 华 超 市 的 体 机 改 革, 引 入 先 进 的 管 理 理 念 及 技 术 革 新, 提 升 连 锁 超 市 业 务 的 经 营 能 力 和 经 营 效 率 三 推 进 核 心 商 圈 转 型, 加 快 实 施 进 度 2015 年, 智 慧 商 圈 建 设 带 动 传 统 商 圈 转 型, 商 圈 在 线 化 数 据 化 透 明 化 程 度 持 续 提 高 社 区 商 业 持 续 向 精 细 化 集 成 化 平 台 化 发 展, 满 足 了 居 民 不 断 增 长 的 消 费 需 求 报 告 期 内, 将 南 京 路 徐 家 汇 浦 东 核 心 商 圈 门 店 作 为 改 造 转 型 的 重 中 之 重, 稳 步 展 开 相 关 工 作 1 南 京 路 商 圈 拟 将 整 合 第 一 百 货 和 东 方 商 厦 南 东 店, 整 体 打 造 第 一 百 货 商 业 中 心 项 目 2 徐 家 汇 商 圈 东 方 商 厦 旗 舰 店 将 从 经 营 模 式 转 型 全 渠 道 策 略 等 方 面 深 入 研 究, 重 点 提 升 自 营 比 例, 定 经 营 转 型 方 案 3 浦 东 商 圈 第 一 八 佰 伴 将 升 级 打 造 成 为 具 有 购 物 中 心 功 能 的 面 向 上 海 高 中 收 入 家 庭 型 消 费 者 的 现 代 名 品 百 货 商 厦 4 淮 海 路 商 圈 东 方 商 厦 ( 淮 海 店 ) 引 进 了 无 印 良 品 安 德 玛 等 主 力 店 等 品 类 其 中, 无 印 良 品 是 中 国 大 陆 地 区 最 大 的 旗 舰 店 商 场 于 12 月 12 日 正 式 全 新 亮 相, 并 更 名 为 淮 海 755 5 推 动 中 小 门 店 转 型 2015 年 完 成 华 联 商 厦 普 陀 店 转 型, 所 有 人 员 迁 至 百 联 嘉 定 购 物 中 心 四 加 快 商 务 电 子 化 项 目, 推 进 全 渠 道 运 营 2015 年, 配 合 商 务 电 子 化 的 整 体 规 划, 统 一 部 署 推 进 相 关 工 作 1 推 进 商 务 电 子 化 平 台 建 设 着 重 从 规 则 流 程 梳 理 系 统 运 营 测 试 商 品 营 销 准 备 及 门 店 改 造 提 升 四 个 方 面 入 手, 为 商 务 电 子 化 项 目 的 全 面 铺 开 做 好 准 备 目 前, 平 台 已 经 进 行 了 多 次 检 验 测 试, 业 态 商 品 上 架 SKU 达 到 11128 个, 系 统 及 用 户 体 验 进 一 步 优 化 2 推 进 全 渠 道 供 应 链 建 设 一 方 面 加 强 了 与 供 应 商 的 深 度 合 作, 对 供 应 链 现 状 进 行 调 研 另 一 方 面, 有 序 推 进 了 商 品 组 织 招 商 工 作, 旗 下 11 个 商 品 大 类 与 供 应 商 进 行 了 全 面 对 接, 已 有 215 家 供 应 商 确 认 合 作,176 个 品 牌 已 进 行 OA 申 报, 其 中,97 个 品 牌 已 完 成 系 4

统 上 架 3 推 进 单 品 化 管 理 于 今 年 分 多 批 次, 共 推 进 23 家 门 店 单 品 管 理 落 地 截 至 11 月 底,23 家 门 店 已 实 现 单 品 管 理 系 统 全 部 上 线,SKU 数 量 总 计 约 629 万 个, 同 一 供 应 商 在 不 同 门 店 的 供 应 商 代 码 和 商 品 已 统 一, 商 品 属 性 完 整 细 致, 均 可 在 单 品 系 统 中 进 行 查 询 4 门 店 数 字 化 改 造 2015 年, 第 一 八 佰 伴 青 浦 奥 莱 百 联 中 环 百 联 又 一 城 东 方 商 厦 ( 南 东 店 ) 百 联 西 郊 百 联 南 方 东 方 商 厦 ( 杨 浦 店 ) 永 安 百 货 世 博 源 等 十 家 门 店 先 后 分 三 批 实 施 了 数 字 化 改 造, 着 重 推 进 车 库 改 造 WIFI 及 室 内 导 航 VIP 室 改 造 手 持 机 电 子 屏 配 置 餐 饮 娱 乐 接 口 POS 收 银 系 统 改 造 及 门 店 自 提 点 建 设 等 改 造 项 目 5 打 造 全 渠 道 客 服 体 系 按 照 集 团 部 署, 对 相 关 部 室 和 成 员 企 业 之 间 的 客 服 关 系 和 管 理 流 程 进 行 了 梳 理, 布 置 落 实 了 所 有 门 店 的 客 服 工 单 对 接 人, 完 成 相 关 培 训, 并 配 合 全 渠 道 客 服 完 成 对 客 服 投 诉 系 统 的 测 试, 做 好 与 主 叫 平 台 及 呼 叫 中 心 的 对 接, 提 升 客 服 快 速 响 应 速 度 6 建 立 全 渠 道 会 员 体 系 全 程 协 助 梳 理 百 联 通 会 员 卡 相 关 规 则 与 流 程 以 及 系 统 开 发 并 部 署 百 联 通 会 员 卡 进 度, 组 织 试 点 门 店 进 行 业 务 培 训, 做 好 新 老 卡 转 换 的 过 渡 7 推 进 全 渠 道 营 销 工 作 一 是 完 善 度, 定 并 下 发 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 全 渠 道 营 销 操 作 规 范, 明 确 招 商 采 购 营 运 管 理 商 务 电 子 三 个 部 门 的 营 销 职 能 及 协 作 关 系 二 是 强 化 管 理, 理 顺 了 电 子 屏 相 关 工 作 的 操 作 细 节, 并 主 动 对 接 全 渠 道, 配 合 协 调 开 展 营 销 活 动 五 推 进 供 应 链 及 产 业 链 的 整 合 延 伸, 提 升 竞 争 能 力 ( 一 )2015 年, 致 力 于 与 供 应 商 建 立 深 度 合 作 关 系, 加 强 优 势 互 补, 在 此 基 础 上 对 供 应 链 产 业 链 进 行 整 合 延 伸, 进 一 步 拓 宽 了 业 务 范 围 1 继 续 扩 大 品 牌 蓄 水 池 完 善 了 新 进 品 牌 储 备 和 准 入 管 理 办 法, 以 进 一 步 提 高 导 入 品 牌 的 质 量 和 经 营 业 绩 2 推 进 多 方 深 度 合 作 与 王 府 井 利 丰 三 方 合 资 未 来 将 共 同 推 进 自 营 品 牌 开 发, 进 一 步 扩 大 渠 道 资 源, 着 力 打 通 供 应 链 上 游 各 环 节 3 打 造 自 有 影 院 品 牌 与 上 影 股 份 共 同 出 资, 成 立 上 海 上 影 百 联 影 院 投 资 管 理 有 限 4 拓 展 总 代 理 总 经 销 模 式 迪 士 尼 奇 妙 世 界 专 营 店 皇 家 道 尔 顿 品 牌 玮 致 活 品 牌 J&C 品 牌 均 已 开 设 专 柜 5 推 动 自 有 品 牌 发 展 男 鞋 品 牌 FRED ROYAL 及 男 装 衬 衫 品 牌 L ANTICHER 已 开 设 品 牌 专 柜 6 发 展 进 口 食 品 商 场 和 礼 品 业 务 ( 二 ) 报 告 期 内, 在 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 消 费 方 式 多 元 化 顾 客 分 流 等 严 峻 的 形 势 下, 联 华 超 市 着 力 于 深 化 改 革 创 新 转 型 夯 实 基 础, 围 绕 经 营 业 绩 与 采 购 业 绩 双 提 升 的 目 标 实 5

施 百 日 行 动 项 目, 力 争 突 破 经 营 瓶 颈, 持 续 提 升 自 身 经 营 能 力, 力 争 在 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 下 确 保 已 有 的 市 场 份 额 1 积 极 推 动 以 毛 利 为 导 向 的 盈 利 模 式 改 革, 去 中 间 化, 加 大 直 采 比 例 2 大 型 综 合 超 市 与 行 业 先 进 企 业 对 标, 学 习 借 鉴 门 店 生 鲜 经 营 技 术, 在 生 鲜 商 品 陈 列 等 方 面 重 新 定 了 操 作 流 程 和 管 理 度 ; 超 级 市 场 积 极 提 升 生 鲜 经 营 能 力, 强 化 社 区 化 定 位, 对 部 分 门 店 实 施 升 级 改 造, 扩 大 生 鲜 经 营 面 积, 增 加 生 鲜 经 营 品 种, 提 升 生 鲜 销 售 占 比 ; 便 利 店 实 施 瘦 身 增 能 项 目, 致 力 于 梳 理 既 存 门 店 库 存, 调 整 和 优 化 商 品 结 构, 加 快 开 发 鲜 食 新 品 和 专 属 定 牌 小 Q 商 品, 扩 大 引 进 进 口 商 品, 极 大 地 吸 引 了 年 轻 顾 客 到 店 消 费 六 推 进 重 大 项 目 建 设, 加 快 核 心 业 态 发 展 2015 年, 按 照 十 二 五 发 展 计 划 和 年 初 既 定 发 展 目 标, 继 续 稳 步 推 进 市 场 拓 展 一 是 确 保 开 业 项 目 按 计 划 实 现 百 联 奥 特 莱 斯 广 场 ( 江 苏 南 京 ) 项 目, 于 2015 年 9 月 26 日 顺 利 开 业, 项 目 集 零 售 餐 饮 娱 乐 休 闲 旅 游 于 一 体, 在 配 套 功 能 上 全 面 优 化 升 级 二 是 有 序 跟 进 重 点 在 建 项 目 三 是 积 极 落 实 后 续 新 开 项 目 四 是 强 化 后 续 发 展 项 目 选 址 储 备 第 二 部 分 报 告 期 董 事 会 工 作 情 况 一 完 成 第 七 届 董 事 会 换 届 选 举 工 作 第 六 届 董 事 会 已 届 满,2015 年 6 月, 经 股 东 大 会 选 举 产 生 了 新 一 届 董 事 会 并 经 董 事 会 选 举 产 生 了 董 事 长 副 董 事 长 董 事 会 各 专 业 委 员 会 成 员, 聘 任 高 级 管 理 人 员 二 完 成 2014 年 度 利 润 分 配 工 作 2015 年 6 月 19 日, 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2014 年 末 总 股 本 1,722,495,752 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 送 现 金 红 利 2.50 元 ( 含 税 ),B 股 按 当 时 牌 价 折 成 美 元 发 放, 共 计 派 发 现 金 红 利 430,623,938.00 元 公 于 2015 年 7 月 24 日 刊 登 派 息 实 施 公 告,A 股 股 权 登 记 日 为 2015 年 7 月 29 日,B 股 股 权 登 记 日 为 2015 年 8 月 3 日, 除 息 日 为 2015 年 7 月 30 日,A 股 现 金 红 利 发 放 日 为 2015 年 7 月 30 日,B 股 现 金 红 利 发 放 日 为 2015 年 8 月 14 日 三 围 绕 发 展 规 划, 做 好 决 策 工 作 2015 年, 董 事 会 继 续 做 好 重 大 决 策 的 研 究 和 审 议 全 体 董 事 认 真 履 行 监 管 机 构 的 有 关 要 求, 勤 勉 尽 职, 按 时 出 席 会 议, 积 极 发 表 专 业 意 见 董 事 会 2015 年 共 召 开 了 18 次 会 议, 其 中 现 场 会 议 3 次, 通 讯 表 决 会 议 15 次, 共 审 议 讨 论 了 76 项 议 案 董 事 会 下 属 审 计 委 员 会 在 2015 年 召 开 4 次 会 议, 提 名 委 员 会 召 开 2 次 会 议, 独 立 董 事 召 开 了 2 次 年 报 沟 通 会 议, 为 董 事 会 的 有 关 决 策 及 年 报 顺 利 披 露 提 供 了 有 益 的 咨 询 意 见 四 主 持 召 开 股 东 大 会, 贯 彻 落 实 股 东 大 会 决 议 6

本 年 度, 董 事 会 按 照 章 程 规 定 的 职 责, 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 适 时 召 开 了 一 次 年 度 股 东 大 会 及 两 次 临 时 股 东 大 会, 对 相 关 议 案 进 行 了 审 议 并 做 出 决 议, 确 保 股 东 大 会 有 效 的 行 使 权 力 2015 年 2 月 9 日, 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 子 为 关 联 方 提 供 担 保 的 议 案 关 于 申 请 发 行 不 超 过 30 亿 元 超 短 期 融 资 券 的 议 案 股 权 转 让 暨 关 联 交 易 议 案 2015 年 4 月 14 日, 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 第 三 次 申 请 公 股 票 延 期 复 牌 的 议 案 2015 年 6 月 19 日, 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2014 年 度 报 告 及 摘 要 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 等 议 案 五 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 董 事 会 及 时 更 新 网 站 上 投 资 者 版 块 的 相 关 信 息, 包 括 定 期 报 告 临 时 公 告 财 务 数 据 股 东 名 单 等 相 关 信 息, 让 投 资 者 能 够 直 观 了 解 的 最 新 信 息 及 经 营 情 况 报 告 期 内, 因 停 牌 及 相 关 重 大 事 项, 受 到 投 资 者 高 度 关 注, 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 e 互 动 平 台 上 及 时 回 答 投 资 者 问 题 数 百 条, 并 且 积 极 回 答 投 资 者 的 电 话 咨 询, 并 且 记 录 投 资 者 普 遍 关 注 的 问 题, 进 行 意 见 汇 总 和 反 馈 第 三 部 分 2016 年 董 事 会 工 作 计 划 2016 年 是 全 面 推 进 创 新 转 型 的 突 破 年, 也 是 全 面 实 施 三 年 发 展 规 划 的 关 键 年, 将 用 更 多 实 际 行 动 推 进 创 新 转 型, 确 保 可 持 续 发 展 一 推 进 董 事 会 建 设, 提 升 治 理 能 力 董 事 会 治 理 是 上 市 治 理 结 构 的 核 心, 对 生 存 与 发 展 具 有 关 键 作 用 2016 年, 董 事 会 将 完 善 自 身 的 建 设, 推 动 的 创 新 转 型 发 展 一 是 关 注 国 内 外 经 济 态 势, 不 断 掌 握 行 业 发 展 的 动 态, 全 面 把 握 资 本 市 场 发 展 动 态 和 我 国 零 售 业 的 竞 争 态 势, 结 合 自 身 经 营 情 况, 提 高 决 策 水 平 和 效 率 ; 二 是 严 格 按 照 法 律 法 规 及 监 管 机 构 的 要 求, 完 成 信 息 披 露 事 项, 积 极 组 织 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 参 加 相 应 的 培 训, 以 确 保 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 有 效 性 ; 三 是 做 好 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 积 极 听 取 机 构 及 个 人 投 资 者 的 意 见 建 议, 实 现 与 投 资 者 之 间 的 双 向 沟 通, 形 成 良 性 互 动 二 推 进 商 圈 门 店 转 型, 提 升 单 店 盈 利 能 力 2016 年, 将 加 快 百 货 转 型 步 伐, 以 南 京 路 浦 东 徐 家 汇 核 心 商 圈 门 店 作 为 转 型 突 7

破 口, 根 据 各 门 店 整 体 改 造 方 案, 进 一 步 细 化 分 解 目 标 任 务 和 工 作 责 任, 深 入 推 进 门 店 转 型, 提 升 单 店 盈 利 水 平 : 全 力 以 赴 推 进 南 京 路 商 圈 第 一 百 货 和 东 方 商 厦 南 东 店 项 目 计 划 完 成 第 一 八 佰 伴 经 营 定 位 和 物 业 改 造 计 划 实 施 完 成 东 方 商 厦 旗 舰 店 的 转 型 改 造 等 三 推 进 渠 道 模 式 转 型, 提 升 线 上 线 下 融 合 2016 年, 将 按 照 百 联 商 务 电 子 化 的 整 体 规 划, 统 一 部 署 扎 实 推 进, 重 点 落 实 各 方 面 工 作, 确 保 实 现 销 售 目 标 同 时 要 打 造 线 上 供 应 链, 提 高 商 品 丰 富 度, 并 且 深 入 整 合 商 品 供 应 链 完 成 推 进 数 字 化 改 造 与 运 营, 将 进 一 步 扩 大 门 店 数 字 化 改 造 范 围, 持 续 完 善 数 字 化 设 备 功 能 等 工 作 四 推 进 经 营 模 式 转 型, 提 升 供 应 链 管 理 能 力 ( 一 ) 转 型 经 营 模 式, 优 化 供 应 链, 是 整 体 转 型 的 关 键, 也 是 企 业 核 心 竞 争 力 的 根 本 2016 年, 百 联 股 份 打 造 供 应 链 将 围 绕 优 化 联 营 突 破 自 营 广 泛 合 作 的 思 路 展 开, 将 着 重 推 进 六 方 面 工 作 : 1 推 进 品 类 品 牌 结 构 调 整 一 是 将 基 于 各 门 店 定 位, 对 品 类 组 合 进 行 调 整 ; 二 是 将 对 旗 下 门 店 进 行 分 级 分 类, 要 形 成 品 类 品 牌 布 局 的 模 块 化 管 理 ; 三 是 将 对 品 牌 进 行 梳 理, 重 新 界 定 品 牌 分 类, 确 保 转 型 门 店 的 引 进 品 牌 与 定 位 相 匹 配 ; 四 是 继 续 扩 大 品 牌 蓄 水 池 ; 五 是 加 快 重 点 品 牌 引 进 ; 六 是 建 立 和 推 广 品 类 品 牌 管 理 工 具, 建 立 营 采 高 效 沟 通 的 平 台 2 探 索 深 度 联 营 联 销 将 深 入 排 摸 分 析 供 应 商 发 展 状 况, 根 据 其 供 应 链 特 点 实 施 分 类 管 理, 定 具 有 针 对 性 的 合 作 模 式 3 推 动 业 内 合 资 合 作 鉴 于 目 前 国 内 行 业 竞 争 形 势, 需 要 通 过 业 内 合 资 合 作 加 速 转 型 步 伐 4 打 造 设 计 师 孵 化 平 台 将 利 用 百 联 现 有 的 终 端 资 金 消 费 群 供 应 链 等 资 源 帮 助 设 计 师 成 长 为 成 熟 品 牌, 并 成 为 百 联 设 计 力 量 5 推 进 既 有 自 营 品 牌 发 展 和 进 口 食 品 超 市 连 锁 化 发 展 ( 二 )2016 年, 联 华 超 市 一 方 面 要 应 对 市 场 需 求 疲 弱 的 压 力 ; 另 一 方 面 要 继 续 深 化 改 革 创 新 转 型, 止 住 销 售 和 绩 效 下 滑 的 局 面 : 1 联 华 超 市 将 继 续 坚 持 有 质 量 的 发 展 策 略, 以 发 展 紧 密 型 加 盟 店 为 主, 不 断 加 强 加 盟 店 供 应 链 支 撑 体 系 建 设, 扩 大 加 盟 批 发 收 入, 增 加 加 盟 金 收 益 8

2 联 华 超 市 将 从 两 个 方 面 着 力 提 升 运 营 质 量, 一 方 面 致 力 于 既 存 门 店 的 升 级 改 造, 本 着 精 准 定 位, 追 求 坪 效, 强 化 社 区 服 务 的 原 则, 对 部 分 大 型 综 合 超 市 和 超 级 市 场 直 营 门 店 进 行 升 级 改 造 另 一 方 面, 将 致 力 于 促 进 门 店 服 务 水 平 的 提 升 3 为 了 应 对 快 速 变 化 的 市 场 环 境, 增 强 组 织 的 响 应 能 力, 适 应 转 型 的 需 要, 联 华 超 市 将 以 集 约 化 专 业 化 和 扁 平 化 为 导 向, 深 化 区 域 化 改 革 和 供 应 链 建 设 2016 年, 新 的 变 革 新 的 发 展 即 将 展 开 在 董 事 会 的 领 导 下, 全 体 员 工 将 精 诚 团 结 携 手 并 进, 围 绕 创 新 举 措, 夯 实 转 型 基 础, 脚 踏 实 地, 全 力 以 赴 推 进 转 型 发 展, 推 进 可 持 续 发 展 上 述 议 案, 请 予 审 议 谢 谢 各 位! 9

议 案 二 各 位 股 东 : 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 二 一 五 年 度 监 事 会 工 作 报 告 受 监 事 会 委 托, 现 在 我 向 大 会 作 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 请 予 审 议 2015 年 度, 监 事 会 坚 持 以 法 证 券 法 为 指 导, 按 照 章 程 监 事 会 议 事 规 则 及 其 它 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 着 对 股 东 和 企 业 员 工 负 责 的 宗 旨, 依 法 行 使 监 督 职 能, 独 立 开 展 工 作 并 且 取 得 了 一 定 的 成 效, 维 护 了 和 股 东 的 合 法 权 益, 同 时 也 保 证 了 平 稳 规 范 和 有 序 的 运 作 第 一 部 分 2015 年 监 事 会 会 议 和 工 作 情 况 一 完 成 监 事 会 换 届 选 举 工 作 报 告 期 内, 第 六 届 监 事 会 任 期 已 届 满 2015 年 6 月 19 日, 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 选 举 第 七 届 监 事 会 监 事 的 议 案, 选 举 王 博 先 生 胡 坚 先 生 陈 冠 军 先 生 为 监 事, 并 与 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 王 逢 祥 先 生 赵 建 梅 女 士, 组 成 公 第 七 届 监 事 会 第 七 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 王 逢 祥 先 生 为 第 七 届 监 事 会 监 事 长 第 七 届 监 事 会 监 事 均 按 照 监 管 机 构 的 相 关 要 求 参 加 了 培 训, 提 高 了 合 规 意 识, 增 强 了 履 职 能 力 和 水 平 二 监 事 会 召 开 情 况 报 告 期 内, 共 召 开 12 次 监 事 会, 审 议 通 过 53 项 议 案 : 2015 年 1 月 21 日, 第 六 届 监 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 的 补 充 议 案 关 于 控 股 股 东 与 子 房 屋 租 赁 关 联 交 易 的 议 案 股 权 转 让 暨 关 联 交 易 的 议 案 2015 年 3 月 25 日, 第 六 届 监 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 再 次 申 请 股 票 延 期 复 牌 的 议 案 关 于 申 请 股 票 第 三 次 延 期 复 牌 的 议 案 等 议 案 2015 年 4 月 8 日, 第 六 届 监 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 授 权 上 海 百 青 投 资 有 限 与 意 向 受 让 方 商 谈 资 产 转 让 事 项 的 议 案 2015 年 4 月 15 日, 第 六 届 监 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2014 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 等 议 案 2015 年 4 月 17 日, 第 六 届 监 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 关 于 < 重 大 资 产 出 售 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 < 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 > 的 议 案 等 议 案 10

2015 年 4 月 23 日, 第 六 届 监 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 重 大 资 产 出 售 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 2015 年 5 月 13 日, 第 六 届 监 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 方 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 关 于 重 大 资 产 出 售 报 告 书 ( 草 案 修 订 稿 ) 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 转 让 补 充 合 同 的 议 案 2015 年 5 月 18 日, 第 六 届 监 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 订 < 未 来 三 年 (2015-2017 年 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案 关 于 确 认 本 次 非 公 开 发 行 股 票 项 目 评 估 机 构 独 立 性 等 事 项 的 议 案 等 议 案 2015 年 5 月 29 日, 第 六 届 监 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 2015 年 6 月 8 日, 第 六 届 监 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 与 百 联 集 团 有 限 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 合 同 补 充 协 议 ( 二 )> 的 议 案 关 于 以 所 持 有 的 上 海 国 际 信 托 有 限 股 份 换 股 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 股 份 的 议 案 2015 年 6 月 19 日, 第 七 届 监 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 第 七 届 监 事 会 监 事 长 的 议 案 2015 年 10 月 23 日, 第 七 届 监 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 与 百 联 集 团 有 限 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 合 同 补 充 协 议 ( 三 )> 的 议 案 关 于 与 其 他 发 行 对 象 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 合 同 补 充 协 议 > 的 议 案 等 议 案 2015 年, 监 事 会 对 2015 年 第 一 季 度 报 告 正 文 及 摘 要 2015 年 半 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 2015 年 第 三 季 度 报 告 正 文 及 摘 要 进 行 了 审 核 监 事 会 各 成 员 一 致 认 为 半 年 度 及 季 度 报 告 的 编 和 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规 章 程 和 内 部 管 理 度 的 各 项 规 定, 所 包 含 的 信 息 能 从 各 个 方 面 真 实 地 反 映 出 当 期 的 经 营 管 理 和 财 务 状 况 第 二 部 分 监 事 会 关 于 2015 年 度 有 关 事 项 的 独 立 意 见 一 依 法 运 作 情 况 报 告 期 内, 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 监 事 会 通 过 组 织 召 开 监 事 会 列 席 历 次 董 事 会 和 出 席 股 东 大 会, 认 真 审 核 了 的 财 务 审 计 报 告 等 重 大 信 息, 较 好 地 起 到 了 监 事 会 的 监 督 作 用 监 事 会 对 及 董 事 会 其 他 高 级 管 理 人 员 的 依 法 运 作 经 营 管 理 和 财 务 审 计 等 方 面 进 行 了 有 效 监 督 上 述 机 构 和 相 关 管 理 人 员 在 执 行 职 务 时 无 违 反 法 律 法 规 章 程 以 及 损 害 利 益 的 行 为, 决 策 程 序 合 法, 并 能 够 勤 勉 认 真 地 履 行 所 赋 予 的 职 责, 符 合 中 国 证 监 会 法 监 管 自 律 规 范 的 八 字 方 针 规 范 操 作 二 检 查 的 财 务 情 况 11

报 告 期 内, 监 事 会 定 期 认 真 细 致 地 进 行 财 务 度 和 财 务 状 况 的 检 查 截 至 报 告 期 末, 监 事 会 认 为 :2015 年 度 财 务 报 告 能 够 真 实 反 映 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ; 立 信 会 计 事 务 所 有 限 就 2015 年 财 务 状 况 和 经 营 成 果 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 是 客 观 公 正 的 ; 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 三 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 无 募 集 资 金 使 用 情 况 四 收 购 出 售 资 产 情 况 本 报 告 期, 对 于 的 收 购 出 售 资 产, 监 事 会 认 为 其 交 易 价 格 合 理, 未 发 现 内 幕 交 易, 交 易 结 果 没 有 损 害 股 东 利 益, 也 未 造 成 资 产 流 失 五 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 的 关 联 交 易 程 序 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 交 易 价 格 公 平 公 正, 未 损 害 和 其 他 非 关 联 股 东 的 利 益 六 建 立 和 实 施 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 度 的 情 况 已 根 据 相 关 规 定, 建 立 并 完 善 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 度 报 告 期 内, 公 严 格 按 照 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 度 的 要 求, 做 好 内 幕 信 息 管 理 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 工 作, 规 范 信 息 传 递 流 程, 切 实 防 范 内 幕 信 息 知 情 人 滥 用 知 情 权, 泄 露 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 等 违 规 行 为 的 发 生, 未 发 生 内 幕 信 息 知 情 人 利 用 内 幕 信 息 从 事 内 幕 交 易 的 情 形 第 三 部 分 2016 年 监 事 会 工 作 重 点 坚 持 以 对 股 东 和 企 业 员 工 负 责 的 精 神, 履 行 监 事 会 的 职 责 和 义 务, 加 强 治 理 机 监 督, 促 进 持 续 健 康 发 展 ; 坚 持 以 诚 信 为 本, 进 一 步 规 范 监 事 会 运 作, 发 挥 监 事 会 的 实 效 监 督 作 用 ; 坚 持 以 细 致 全 面 的 态 度, 列 席 董 事 会 参 加 有 关 的 重 要 经 济 工 作 会 议, 多 途 径 增 加 监 事 的 参 与 度 在 新 的 一 年 里, 监 事 会 衷 心 地 希 望 经 营 班 子 能 继 续 按 照 中 国 证 监 会 和 上 市 规 则 的 要 求, 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 内 控 度, 自 觉 增 强 法 律 意 识, 更 加 规 范 地 运 作, 使 能 够 快 速 健 康 地 发 展 监 事 会 将 继 续 保 持 监 督 工 作 的 独 立 性, 不 断 完 善 监 事 会 的 工 作, 进 一 步 提 高 自 身 的 履 职 能 力, 发 挥 积 极 的 作 用 上 述 议 案, 请 予 审 议 谢 谢 各 位! 12

议 案 三 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 2015 年 度 报 告 及 摘 要 受 董 事 会 委 托, 现 在 我 向 大 会 报 告 2015 年 度 报 告 及 摘 要, 请 予 审 议 2015 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 2016 年 4 月 29 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 香 港 商 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 2015 年 度 报 告 及 摘 要 上 述 议 案, 请 予 审 议 谢 谢 各 位! 13

议 案 四 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 2015 年 度 财 务 决 算 和 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 各 位 股 东 : 受 董 事 会 委 托, 我 向 大 会 作 2015 年 度 财 务 决 算 和 2016 年 度 财 务 预 算 报 告, 请 予 审 议 2015 年 度 财 务 决 算 情 况 如 下 : 2015 年 实 现 营 业 收 入 492.18 亿 元, 同 比 519.60 亿 元, 下 降 5.28%; 实 现 利 润 总 额 192,638.65 万 元, 同 比 193,767.47 万 元, 下 降 0.58% 其 中 : 营 业 利 润 172,112.31 万 元, 同 比 165,374.03 万 元, 增 长 4.07%; 归 属 于 上 市 所 有 的 净 利 润 127,546.16 万 元, 同 比 108,715.99 万 元, 增 长 17.32%; 2015 年 资 产 变 动 情 况 :2015 年 末 资 产 总 额 422.36 亿 元, 同 比 445.10 亿 元, 下 降 5.11% 2015 年 末 负 债 总 额 229.23 亿 元, 同 比 250.49 亿 元, 下 降 8.49%, 其 中 : 流 动 负 债 206.15 亿 元 负 债 比 率 为 54.72% 2015 年 末 归 属 于 上 市 的 股 东 权 益 151.39 亿 元, 同 比 160.83 亿 元, 下 降 5.87% 2015 年 主 要 财 务 指 标 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 8.08%, 同 比 7.46%, 增 长 0.62 个 百 分 点 ; 每 股 收 益 0.74 元, 同 比 0.63 元, 增 加 0.11 元 ; 归 属 于 上 市 的 每 股 净 资 产 8.79 元, 同 比 9.34 元, 减 少 0.55 元 ; 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 0.93 元, 同 比 1.24 元, 减 少 0.31 元 2016 年 财 务 预 算 : 预 计 经 营 业 绩 同 比 略 有 增 长 上 述 议 案, 请 予 审 议 谢 谢 各 位! 14

议 案 五 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ( 预 案 ) 各 位 股 东 : 受 董 事 会 委 托, 我 向 大 会 报 告 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ( 预 案 ), 请 予 审 议 2015 年 度 本 实 现 净 利 润 1,161,252,327.57 元, 根 据 法 和 章 程 的 规 定, 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 116,125,232.76 元, 加 年 初 未 分 配 利 润 1,637,408,420.18 元, 减 本 年 度 内 实 施 2014 年 度 分 配 方 案 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.50 元 ( 含 税 ) 共 计 430,623,938.00 元, 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 2,251,911,576.99 元 为 配 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 项 目 的 推 进, 以 及 从 经 营 发 展 的 需 要, 拟 暂 不 进 行 2015 年 度 利 润 分 配, 亦 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 上 述 议 案, 请 予 审 议 谢 谢 各 位! 15

议 案 六 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 2016 年 度 财 务 和 内 部 控 审 计 的 议 案 各 位 股 东 : 受 董 事 会 委 托, 我 向 大 会 报 告 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 2016 年 度 财 务 和 内 部 控 审 计 的 议 案, 请 予 审 议 根 据 法 和 章 程 有 关 规 定, 拟 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 2016 年 度 的 财 务 和 内 控 审 计 机 构 2015 年 度 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 提 供 审 计 服 务 的 报 酬 为 310 万 元 人 民 币 其 中 年 度 财 务 审 计 费 用 为 人 民 币 260 万 元, 内 控 审 计 费 用 为 人 民 币 50 万 元 以 上 议 案 需 提 请 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 并 授 权 董 事 会 根 据 具 体 情 况 决 定 该 事 务 所 2016 年 度 的 报 酬 事 宜 上 述 议 案, 请 予 审 议 谢 谢 各 位! 16

议 案 七 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 及 金 额 的 议 案 各 位 股 东 : 受 董 事 会 委 托, 我 向 大 会 报 告 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 及 金 额 的 议 案, 请 予 审 议 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 有 关 规 定, 上 市 应 当 在 年 报 披 露 期 间, 以 相 关 标 的 为 基 础 对 当 年 全 年 累 计 发 生 的 同 类 日 常 关 联 交 易 事 项 及 金 额 进 行 合 理 预 计, 并 根 据 预 计 结 果 履 行 相 应 的 披 露 和 审 议 程 序 2015 年 度, 日 常 关 联 交 易 预 计 金 额 为 86,471.77 万 元, 实 际 发 生 金 额 为 71,821.67 万 元 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 金 额 为 132,589.45 万 元 现 根 据 上 海 证 券 交 易 所 有 关 要 求, 结 合 本 实 际 经 营 情 况, 将 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 统 计 情 况 附 后 由 于 此 次 交 易 为 关 联 交 易, 因 此 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 须 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 上 述 议 案, 请 予 审 议 谢 谢 各 位! 17

上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 统 计 情 况 一 日 常 关 联 交 易 基 本 分 析 根 据 经 营 活 动 的 开 展 情 况, 附 表 列 示 的 日 常 关 联 交 易 事 项 均 比 较 真 实 准 确 反 映 了 日 常 关 联 交 易 状 况, 所 预 计 的 日 常 关 联 交 易 与 正 常 经 营 相 关, 且 根 据 公 允 原 则 采 用 了 市 场 公 允 价 ( 或 行 业 价 格 标 准 ), 并 与 非 关 联 交 易 价 格 一 致 下 列 表 中 各 项 关 联 交 易, 一 方 面 是 正 常 经 营 活 动 所 必 需, 另 一 方 面, 选 择 与 关 联 方 合 作 可 大 大 降 低 经 营 风 险, 不 会 损 害 利 益 此 外, 由 于 关 联 交 易 金 额 占 采 购 和 销 售 的 比 例 均 较 低, 主 营 业 务 并 不 会 因 此 对 关 联 人 形 成 依 赖, 独 立 性 不 会 因 此 受 到 影 响 总 体 上, 长 期 合 作 并 稳 定 进 行 着 的 日 常 关 联 交 易, 有 利 于 经 营 活 动 的 持 续 顺 利 开 展, 符 合 和 全 体 股 东 的 利 益 ; 交 易 所 履 行 的 审 批 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定, 并 未 损 害 到 及 股 东 的 权 益 二 前 次 日 常 关 联 交 易 的 预 计 和 执 行 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 人 上 年 预 计 金 上 年 实 际 发 生 预 计 金 额 与 实 际 关 联 交 易 类 别 交 易 类 别 细 分 ( 与 交 易 类 别 细 分 对 应 ) (2015 年 ) (2015 年 ) 额 额 发 生 金 额 差 异 较 大 的 原 因 上 海 一 百 第 一 太 平 物 业 管 理 有 限 公 2,500.00 3,114.69 物 业 管 理 费 等 上 海 百 联 物 业 管 理 有 限 14,400.00 14,705.49 上 海 东 方 保 洁 有 限 291.00 336.53 上 海 百 联 保 安 服 务 有 限 54.00 22.20 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 项 目 管 理 费 好 美 家 装 潢 建 材 有 限 及 其 下 属 子 上 海 世 博 建 设 开 发 有 限 96.17 31.54 百 联 集 团 有 限 4,060.00 4,031.69 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 2,700.00 2,726.43 租 赁 费 上 海 世 博 发 展 ( 集 团 ) 有 限 6,500.00 6,517.97 上 海 百 联 房 地 产 经 营 管 理 有 限 181.20 179.27 上 海 华 联 超 市 租 赁 240.00 240.00 18

好 美 家 装 潢 建 材 有 限 及 其 下 属 子 706.55 2015 年 3 月 份 不 纳 入 合 并 报 表 上 海 物 资 集 团 房 地 产 有 限 60.00 65.63 义 乌 都 市 生 活 超 市 有 限 5,400.00 4,462.50 上 海 三 联 ( 集 团 ) 有 限 6,800.00 2015 年 同 一 控 下 合 并 上 海 百 红 商 业 贸 易 有 限 15,200.00 13,989.15 上 海 百 联 电 器 科 技 服 务 有 限 600.00 2,340.26 上 海 百 联 商 贸 有 限 300.00 248.87 上 海 谷 德 商 贸 合 作 400.00 625.29 上 海 三 明 泰 格 信 息 技 术 有 限 500.00 575.46 汕 头 市 联 华 南 方 采 购 配 销 有 限 24.99 购 买 商 品 蓝 格 赛 - 华 联 电 工 器 材 商 业 有 限 公 100.00 19.78 百 联 电 子 商 务 有 限 200.00 49.69 上 海 百 联 汽 车 服 务 贸 易 有 限 100.00 上 海 一 百 国 际 贸 易 有 限 2,200.00 537.11 上 海 诺 依 薇 雅 商 贸 有 限 40.00 59.84 上 海 今 亚 珠 宝 有 限 1,556.13 福 建 闽 侯 永 辉 商 业 有 限 168.88 福 建 永 辉 现 代 农 业 发 展 有 限 131.73 上 海 百 联 物 业 管 理 有 限 2.98 上 海 百 联 电 器 科 技 服 务 有 限 96.28 百 联 集 团 有 限 29.31 上 海 百 联 商 贸 进 修 学 院 5.06 接 受 劳 务 上 海 百 联 商 贸 有 限 2.18 上 海 现 代 物 流 投 资 发 展 有 限 1.49 永 辉 超 市 股 份 有 限 204.09 交 易 手 续 费 百 联 集 团 有 限 下 属 其 他 关 联 公 上 海 百 联 集 团 商 业 经 营 有 限 / 安 付 宝 商 务 有 限 720.00 2,900.00 2,539.96 小 计 66,542.37 60,349.02 19

上 海 一 百 第 一 太 平 物 业 管 理 有 限 公 32.00 31.25 上 海 四 行 仓 库 56.60 百 联 集 团 有 限 62.00 46.04 上 海 百 联 集 团 物 流 有 限 257.00 308.40 上 海 百 联 物 业 管 理 有 限 120.00 上 海 可 颂 食 品 有 限 150.00 132.59 商 场 办 公 场 地 出 租 上 海 市 第 二 食 品 商 店 100.00 99.83 华 联 集 团 吉 买 盛 购 物 中 心 有 限 公 及 其 下 属 企 业 570.00 499.83 上 海 三 联 ( 集 团 ) 有 限 1,400.00 上 海 市 第 一 医 药 商 店 连 锁 经 营 有 限 100.00 100.46 百 联 电 子 商 务 有 限 270.00 198.25 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 63.60 上 海 百 联 全 渠 道 电 子 商 务 有 限 74.93 上 海 联 家 超 市 有 限 1,751.01 上 海 百 联 商 贸 有 限 150.00 208.40 上 海 东 方 保 洁 有 限 4.82 销 售 商 品 华 联 集 团 吉 买 盛 购 物 中 心 有 限 及 其 子 百 联 集 团 有 限 下 属 其 他 关 联 公 10,200.00 37.87 上 海 百 联 集 团 商 业 经 营 有 限 700.00 552.70 服 务 费 百 联 集 团 有 限 及 其 控 下 的 其 他 关 联 82.00 63.11 上 海 诺 依 薇 雅 商 贸 有 限 36.00 提 供 劳 务 上 海 三 联 ( 集 团 ) 有 限 160.00 上 海 联 家 超 市 有 限 871.56 计 提 利 息 向 关 联 方 借 款 计 提 利 息 小 计 14,353.00 5,137.25 百 联 集 团 有 限 2,300.00 1,587.65 百 联 集 团 财 务 1,800.00 1,906.53 20

上 海 源 洋 投 资 发 展 有 限 176.40 145.99 南 京 威 人 投 资 管 理 有 限 1.29 收 取 利 息 向 关 联 方 收 取 利 息 百 联 集 团 财 务 1,300.00 2,693.94 合 计 86,471.77 71,821.67 三 本 次 日 常 关 联 交 易 预 计 金 额 和 类 别 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 交 易 类 别 交 易 类 别 细 分 关 联 人 本 次 预 计 金 额 本 年 年 初 至 披 露 日 与 关 联 人 累 计 已 发 生 的 交 易 金 额 上 年 实 际 发 生 金 额 本 次 预 计 金 额 与 上 年 实 际 发 生 金 额 差 异 较 大 的 原 因 ( 与 交 易 类 别 细 分 对 应 ) 物 业 管 理 费 等 上 海 一 百 第 一 太 平 物 业 管 理 有 限 上 海 百 联 物 业 管 理 有 限 上 海 东 方 保 洁 有 限 公 上 海 百 联 保 安 服 务 有 限 好 美 家 装 潢 建 材 有 2,825.25 657.93 3,114.69 16,729.46 3,682.67 14,705.49 298.80 74.70 336.53 22.20 1.49 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 限 及 其 下 属 子 31.54 7.89 31.54 百 联 集 团 有 限 6,523.18 380.76 4,031.69 租 赁 费 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 上 海 世 博 发 展 ( 集 团 ) 有 限 上 海 百 联 房 地 产 经 营 管 理 有 限 上 海 华 联 超 市 租 赁 有 限 责 任 2,825.75 703.39 2,726.43 9,518.00 2,379.29 6,517.97 204.43 50.90 179.27 240.00 60.00 240.00 义 乌 都 市 生 活 超 市 3,600.00 900.00 4,462.50 21

有 限 购 买 商 品 交 易 手 续 费 好 美 家 装 潢 建 材 有 限 及 其 下 属 子 上 海 物 资 集 团 房 地 产 有 限 上 海 百 红 商 业 贸 易 有 限 上 海 百 联 电 器 科 技 服 务 有 限 上 海 百 联 商 贸 有 限 公 上 海 谷 德 商 贸 合 作 公 上 海 三 明 泰 格 信 息 技 术 有 限 汕 头 市 联 华 南 方 采 购 配 销 有 限 蓝 格 赛 - 华 联 电 工 器 材 商 业 有 限 百 联 电 子 商 务 有 限 公 上 海 一 百 国 际 贸 易 有 限 福 建 永 辉 现 代 农 业 发 展 有 限 福 建 闽 侯 永 辉 商 业 有 限 上 海 今 亚 珠 宝 有 限 公 上 海 百 联 物 业 管 理 有 限 上 海 诺 依 薇 雅 商 贸 有 限 百 联 集 团 商 业 经 营 有 限 / 安 付 宝 商 务 有 限 714.94 176.64 706.55 68.90 17.10 65.63 13,253.40 3,625.23 13,989.15 2,406.80 572.11 2,340.26 219.00 57.58 248.87 580.00 54.00 625.29 660.13 165.03 575.46 24.99 19.78 49.69 550.00 52.17 537.11 93.46 18.35 131.73 700.00 255.33 168.88 426.6 115.93 1,556.13 2.98 88.79 18.49 59.84 2,579.06 765.33 2,539.96 接 受 劳 务 上 海 百 联 电 器 科 技 服 42.36 96.28 22

务 有 限 百 联 集 团 有 限 11.22 29.31 上 海 百 联 商 贸 进 修 学 院 上 海 百 联 商 贸 有 限 公 上 海 现 代 物 流 投 资 发 展 有 限 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 上 海 百 联 全 渠 道 电 子 商 务 有 限 上 海 晶 通 化 轻 发 展 有 限 15.07 8.57 5.06 2.18 14.99 3.73 1.49 170.00 170.00 204.09 798.00 1,596.00 小 计 68,444.36 14,937.23 60,349.02 上 海 一 百 第 一 太 平 物 业 管 理 有 限 上 海 四 行 仓 库 有 限 责 任 31.25 66.00 16.50 56.60 百 联 集 团 有 限 46.04 上 海 友 谊 集 团 物 流 有 限 308.40 77.10 308.40 出 售 商 品 / 商 场 办 公 场 地 出 租 上 海 百 联 物 业 管 理 有 限 上 海 可 颂 食 品 有 限 公 120.00 32.11 8.03 132.59 提 供 劳 务 上 海 市 第 二 食 品 商 店 99.83 24.96 99.83 华 联 集 团 吉 买 盛 购 物 中 心 有 限 及 352.40 88.10 499.83 其 下 属 子 上 海 市 第 一 医 药 商 店 连 锁 经 营 有 限 101.72 25.12 100.46 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 63.60 15.90 63.60 上 海 百 联 全 渠 道 电 子 商 务 有 限 123.90 30.24 74.93 百 联 电 子 商 务 有 限 公 153.82 38.45 198.25 23

销 售 商 品 服 务 费 提 供 劳 务 上 海 联 家 超 市 有 限 公 上 海 百 联 商 贸 有 限 公 上 海 东 方 保 洁 有 限 公 华 联 集 团 吉 买 盛 购 物 中 心 有 限 及 其 子 上 海 百 联 云 商 商 贸 有 限 上 海 百 联 集 团 商 业 经 营 有 限 上 海 百 联 云 商 商 贸 有 限 百 联 集 团 有 限 及 其 控 下 的 其 他 关 联 上 海 诺 依 薇 雅 商 贸 有 限 上 海 联 家 超 市 有 限 公 1,750.00 437.50 1,751.01 649.57 865.94 208.40 4.82 1,920.00 502.14 37.87 51,881.72 339.98 145.19 552.70 1,200.00 64.00 22.08 63.11 36.00 900.00 225.00 871.56 小 计 57,473.45 1,859.75 5,137.25 百 联 集 团 有 限 1,408.84 371.34 1,587.65 计 提 利 息 向 关 联 方 借 款 计 提 利 息 百 联 集 团 财 务 有 限 责 任 上 海 源 洋 投 资 发 展 有 限 1,689.00 338.15 1,906.53 4.01 4.01 145.99 南 京 威 人 投 资 管 理 有 限 1.29 收 取 利 息 向 关 联 方 收 取 利 息 百 联 集 团 财 务 有 限 责 任 3,569.79 2,730.45 2,693.94 合 计 132,589.45 20,240.93 71,821.67 24

四 关 联 方 介 绍 和 关 联 关 系 企 业 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 企 业 性 质 与 本 关 系 法 人 代 表 上 海 浦 东 张 国 有 资 产 经 营 资 产 重 组 投 资 开 发 国 内 贸 易 百 联 集 团 有 扬 路 501 号 19 ( 除 专 项 审 批 外 ) 生 产 资 料 企 业 管 理, 房 地 限 楼 产 开 发 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 百 联 集 团 财 关 的 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 中 山 南 路 315 务 项 的 收 付 ; 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ; 对 成 员 单 位 号 8 楼 提 供 担 保 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 及 委 托 投 资 等 上 海 百 联 物 杨 浦 区 延 吉 物 业 管 理, 室 内 装 潢 ; 建 筑 材 料 装 潢 材 料 五 业 管 理 有 限 一 村 16 号 140 金 材 料 销 售 ; 绿 化 服 务, 冷 设 备 家 用 电 器 维 室 修 ; 停 车 场 库 经 营 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 上 海 市 杨 浦 上 海 百 联 保 区 齐 齐 哈 尔 门 卫 巡 逻 守 护 随 身 保 卫 安 全 检 查 安 全 安 服 务 有 限 路 76 号 55 幢 风 险 评 估 区 域 秩 序 维 护 4 楼 401 402 室 上 海 百 红 商 北 京 西 路 666 国 内 商 品 和 自 营 进 口 商 品 的 国 内 批 发 业 务 ; 组 织 业 贸 易 有 限 号 B 区 4 楼 3C 国 内 产 品 出 口, 仓 储 简 单 商 品 加 工 配 送, 自 室 营 商 品 零 售 业 务 上 海 市 第 二 淮 海 中 路 994 食 品 商 店 有 号 限 责 任 烟 酒 食 品 等 华 联 集 团 吉 东 江 湾 路 157 百 货 食 品 等 批 发 零 售 等 买 盛 购 物 中 号 心 有 限 百 联 电 子 商 浦 东 商 城 路 信 息 技 术 计 算 机 等 服 务 务 有 限 518 号 406 室 上 海 一 百 国 上 海 浦 东 张 自 营 和 代 理 进 出 口 业 务 百 货 销 售 等 际 贸 易 有 限 扬 路 501 号 2 楼 后 区 上 海 市 第 一 上 海 市 普 陀 日 用 百 货 医 疗 器 械 服 装 鞋 帽 中 成 药 化 学 医 药 商 店 连 区 真 光 路 药 剂 等 零 售 锁 经 营 有 限 1288 号 B-1F-07 国 有 独 资 母 陈 晓 宏 联 营 企 业 吕 勇 其 他 有 限 责 任 同 受 母 控 许 国 良 同 受 母 控 刘 俊 同 受 母 控 平 泽 顺 同 受 母 控 吴 健 同 受 母 控 王 志 刚 同 受 母 控 叶 永 明 同 受 母 控 费 伟 民 同 受 母 控 顾 詠 晟 履 约 能 力 上 海 可 颂 食 上 海 市 普 陀 区 真 光 路 预 包 装 食 品 现 现 售 面 包 糕 点 等 同 受 母 控 陈 行 青 品 有 限 1288 号 D-B1-32 上 海 百 联 商 上 海 市 普 陀 区 真 光 路 销 售 智 能 卡, 通 信 器 材, 计 算 机 软 硬 件, 百 货 等 市 场 信 息 咨 询 与 调 查, 企 业 管 理 及 咨 询 等 同 受 母 控 黄 华 25

贸 有 限 1258 号 622 室 上 海 百 联 房 上 海 黄 浦 区 物 业 管 理 及 咨 询 策 划, 受 让 地 块 外 销 房 专 项 经 同 受 母 控 许 国 良 地 产 经 营 管 理 有 限 河 南 中 路 120 号 1 楼 营, 房 地 产 开 发, 建 筑 维 修, 绿 化 管 理, 国 内 贸 易 等 上 海 百 联 电 上 海 市 卢 湾 五 金 交 电 家 用 电 器 租 赁 服 务 和 保 养 维 修 服 务, 同 受 母 控 陈 小 龄 器 科 技 服 务 有 限 区 合 肥 路 217 号 五 金 家 电 电 子 产 品 文 化 办 公 机 械 等 销 售, 音 像 品 零 售, 咨 询 服 务 等 文 化 用 品 办 公 用 品 百 货 工 艺 品 五 金 机 电 上 海 百 联 集 团 商 业 经 营 有 限 上 海 市 杨 浦 区 大 连 路 1548 号 216B 室 建 材 装 潢 材 料 金 属 材 料 商 用 车 及 配 件 化 妆 品 钟 表 眼 镜 照 相 器 材 通 信 设 备 及 配 件 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 计 算 机 软 硬 件 及 配 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 同 受 母 控 黄 华 和 售 后 服 务 等 上 海 友 谊 集 团 物 流 有 限 上 海 市 杨 浦 区 共 青 路 310 号 仓 储, 商 品 配 送, 仓 间 场 地 出 租, 提 供 劳 务, 物 流 加 工, 普 通 货 物 运 输, 货 运 代 理 ( 一 类 ), 货 物 包 装 堆 存 ( 仓 储 ) 理 货 ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 魏 国 桢 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 徐 汇 区 天 钥 新 村 28 号 实 业 投 资 开 发, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 外 ), 房 产 开 发 经 营 及 咨 询 服 务, 物 业 管 理, 企 业 管 理 咨 询 企 业 策 划 设 计 等, 自 营 和 代 理 内 销 商 品 范 围 内 商 品 的 进 出 口 业 务 ; 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 等 ( 国 有 控 股 ) 同 受 母 控 陆 琨 上 海 华 联 超 市 租 赁 有 限 责 任 上 海 市 杨 浦 区 隆 昌 路 609 号 超 市 零 售 业 经 营 用 设 备 和 器 材 通 信 电 脑 设 备 工 程 机 械 交 通 运 输 工 具 自 有 房 产 的 租 赁 业 务 ; 日 用 百 货 的 销 售 ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 汤 琪 上 海 谷 德 商 贸 合 作 上 海 市 黄 浦 区 永 嘉 路 31 号 311 室 旅 游 纪 念 品 工 艺 美 术 品 五 金 交 电 建 筑 陶 瓷 卫 生 洁 具 服 装 化 妆 品 中 药 旅 游 商 品 文 化 用 品 百 货 建 筑 材 料 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ) 汽 车 配 件 的 销 售, 商 务 咨 询 股 份 合 作 联 营 企 业 周 方 上 海 三 明 泰 格 信 息 技 术 有 限 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 工 业 区 康 花 路 521 号 生 产 条 型 码 生 成 机 零 配 件 和 相 关 耗 品, 销 售 自 产 产 品, 开 发 零 售 业 管 理 软 件 提 供 咨 询 维 修 服 务 ( 中 外 合 资 ) 联 营 企 业 张 国 兴 汕 头 市 联 华 南 方 采 购 配 销 有 限 广 东 省 汕 头 市 金 平 区 中 山 中 路 金 源 园 12 幢 203 室 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品, 乳 品, 日 用 百 货, 建 筑 五 金, 五 金 交 电, 服 装, 纺 织 品, 不 锈 钢 品, 文 化 用 品, 工 艺 美 术 品 ( 金 银 饰 品 除 外 ), 包 装 材 料 的 销 售 联 营 企 业 郑 登 光 蓝 格 赛 - 华 联 电 工 器 材 商 业 有 限 上 海 市 闸 北 区 天 目 西 路 99 号 10 楼 BCDEGH 室 电 子 产 品 工 业 电 器 建 筑 电 气 照 明 设 备 供 暖 及 通 风 设 备 电 线 电 缆 安 全 防 护 用 品 通 讯 器 材 电 工 电 料 五 金 机 械 机 电 产 品 建 筑 材 料 ( 钢 材 水 泥 除 外 ) 家 用 电 器 的 批 发 零 售 ( 中 外 合 资 ) 联 营 企 业 MITCHE LL DOW WILLIA 26

佣 金 代 理 等 MS 上 海 东 方 保 张 杨 路 501 号 房 屋 环 境 保 洁 物 业 管 理 劳 务 服 务 其 他 有 限 联 营 企 业 李 凌 洁 有 限 1 楼 后 区 责 任 上 海 一 百 第 一 太 平 物 业 管 理 有 限 公 浦 东 张 江 镇 张 江 路 727 号 308-c 室 物 业 管 理 房 地 产 信 息 咨 询 ( 外 商 投 资 企 业 与 内 资 合 资 ) 联 营 企 业 张 建 华 房 地 产 和 商 业 地 产 投 资 开 发 和 经 营, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 工 程 建 设 和 管 理, 物 业 管 理, 自 有 房 屋 租 赁, 从 事 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 演 艺 活 动 策 划 上 海 世 博 发 展 ( 集 团 ) 有 限 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 3588 号 3 楼 组 织 管 理 和 咨 询, 广 告 设 计 作 和 发 布, 会 展 策 划 组 织 和 展 览 展 示 服 务, 旅 游 咨 询, 票 务 服 务, 餐 饮 管 理 ( 不 含 食 品 生 产 经 营 ), 货 运 代 理, 仓 储, 保 税 物 流 ( 凭 许 可 证 经 营 ), 自 有 设 有 限 责 公 子 的 少 数 股 东 关 联 方 丁 浩 备 材 料 租 赁, 计 算 机 工 程 咨 询, 商 务 咨 询 服 务, 旅 游 纪 念 品 设 计 生 产 和 销 售, 经 营 演 出 及 经 纪 业 务, 停 车 场 经 营 管 理 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 实 业 投 资, 投 资 管 理, 物 业 管 理, 商 务 咨 询 投 上 海 源 洋 投 资 发 展 有 限 上 海 市 闵 行 区 龙 茗 路 1905 号 二 层 2116 室 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 室 内 外 装 饰 设 计, 文 化 用 品 体 育 用 品 服 装 鞋 帽 日 用 百 货 建 筑 装 饰 材 料 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 除 专 控 ) 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 子 的 少 数 股 东 关 联 方 陈 惠 装 后 方 可 开 展 经 营 活 动 销 售 建 筑 装 潢 材 料, 五 金 产 品, 工 艺 美 术 品 ( 除 金 饰 品 ), 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 品 ), 家 具, 家 用 电 器, 炊 事 用 具, 文 化 体 育 用 品, 纺 织 品, 好 美 家 装 潢 建 材 有 限 公 水 电 路 1015 号 日 用 百 货, 包 装 材 料, 陶 瓷 品, 花 卉, 劳 防 用 品, 办 公 用 品, 室 内 装 潢, 商 务 咨 询, 会 务 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 除 国 家 限 定 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 ), 经 ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 汪 龙 生 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 义 乌 都 市 生 活 超 市 有 限 浙 江 省 义 乌 市 稠 城 街 道 城 中 中 路 128 号 一 般 经 营 项 目 : 日 用 百 货 服 装 针 纺 织 品 工 艺 美 术 品 ( 不 含 文 物 ) 小 家 电 电 脑 及 电 脑 配 件 批 发 ; 修 鞋 服 务 一 人 有 限 责 任 ( 内 资 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 蔡 兰 英 上 海 物 资 集 团 房 地 产 有 限 青 浦 区 浦 仓 路 485 号 424 -J 房 地 产 开 发 经 营, 物 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 室 内 外 装 潢 及 设 计, 销 售 金 属 材 料 化 工 原 料 ( 除 危 险 监 控 易 毒 化 学 品, 民 用 爆 炸 物 品 ) 机 电 产 品 木 材 及 木 品 五 金 交 电 汽 摩 配 件 ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 朱 永 明 27

建 材 装 潢 材 料 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 福 建 永 辉 现 代 农 业 发 展 有 限 福 建 省 闽 侯 县 南 屿 镇 南 井 村 榕 屿 51 号 农 作 物 种 植 ; 水 产 品 养 殖 ( 以 上 经 营 范 围 另 设 分 支 机 构 经 营 ); 初 级 农 产 品 食 品 水 产 品 的 销 售 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 经 营 或 者 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 ) 子 的 少 数 股 东 关 联 方 张 轩 松 批 发 零 售 散 装 预 包 装 食 品 乳 品 ( 含 婴 幼 福 建 闽 侯 永 辉 商 业 有 限 福 建 省 闽 侯 县 南 屿 镇 南 井 村 榕 屿 51 号 儿 配 方 乳 粉 ) 酒 类 ; 本 集 团 下 属 企 业 的 日 用 百 货 家 用 电 器 针 纺 织 品 文 化 生 活 用 品 服 装 鞋 帽 精 品 饰 品 箱 包 皮 具 的 调 配 及 批 发 代 购 代 销 ; 各 类 定 型 包 装 食 品 散 装 食 品 冷 冻 品 粮 油 粮 油 品 及 其 它 副 食 品 的 调 配 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 ) 子 的 少 数 股 东 关 联 方 张 轩 松 可 开 展 经 营 活 动 ) 铂 金 饰 品 的 造 加 工 销 售 ; 黄 金 饰 品 的 零 售 上 海 今 亚 珠 宝 有 限 上 海 市 徐 汇 区 淮 海 中 路 1008 号 修 理 代 加 工 以 旧 换 新 ; 工 艺 美 术 品 钟 表 零 售, 眼 镜 销 售, 附 设 : 分 支 机 构 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 严 慕 荣 动 物 流 项 目 投 资 管 理, 物 流 管 理 技 术 服 务 技 术 咨 询, 销 售 计 算 机 软 硬 件 金 属 材 料 木 材 机 电 产 品 商 用 车 及 九 座 以 上 乘 用 车 汽 配 件 通 信 设 备 及 配 件 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 上 海 现 代 物 流 投 资 发 展 有 限 上 海 市 普 陀 区 曹 杨 路 1481 弄 4 号 3 号 楼 204 室 施 ) 办 公 自 动 化 设 备 家 用 电 器 日 用 百 货 酒 店 用 品 电 子 产 品 纺 织 品 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 易 毒 化 学 品 民 用 爆 炸 物 烟 花 爆 竹 ), 房 屋 建 筑 工 程, 货 运 代 理, ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 秦 青 林 仓 储 ( 除 专 项 ), 设 备 租 赁, 自 有 房 屋 租 赁, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 附 设 分 支 机 构 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 农 副 产 品 粮 油 及 品 食 品 饮 料 酒 及 其 他 副 食 品 日 用 百 货 家 用 电 器 及 电 子 产 品 通 讯 器 材 针 纺 织 品 服 装 文 化 体 育 用 品 及 器 材 音 像 品 出 版 物 及 电 子 出 版 物 珠 宝 金 银 饰 股 份 有 限 永 辉 超 市 股 份 有 限 福 州 市 西 二 环 中 路 436 号 品 汽 车 摩 托 车 零 配 件 汽 车 装 潢 消 防 器 材 工 艺 品 五 金 交 电 仪 器 仪 表 五 金 家 具 及 室 内 装 修 材 料 花 卉 玩 具 等 的 零 售 和 批 发, 以 及 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 子 的 少 数 股 东 关 联 方 张 轩 松 提 供 相 关 的 配 套 服 务 ; 零 售 和 批 发 预 包 装 食 品 上 市 ) 散 装 食 品 保 健 食 品 乳 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 零 售 香 烟 ( 限 分 支 机 构 在 行 业 许 可 的 期 限 和 范 围 内 开 展 经 营 活 动 ); 组 织 部 分 自 营 商 品 的 28

加 工 及 农 副 产 品 收 购 ; 出 租 部 分 商 场 设 施 或 分 租 部 分 商 场 的 场 地 予 分 租 户 从 事 合 法 经 营 ( 以 上 全 部 项 目 另 设 分 支 机 构 经 营, 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 相 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ); 信 息 咨 询 ( 证 券 期 货 金 融 等 行 业 咨 询 除 外 ); 以 特 许 经 营 方 式 从 事 商 业 活 动 ; 自 营 商 品 的 进 口, 采 购 国 内 产 品 的 出 口 ( 以 上 商 品 进 出 口 不 涉 及 国 营 贸 易 进 出 口 配 额 许 可 证 出 口 配 额 招 标 出 口 许 可 证 等 专 项 管 理 的 商 品 ) 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 信 息 技 术 网 络 技 术 通 讯 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 设 计 销 售, 系 统 集 成, 网 络 工 程, 广 告 的 设 计 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布, 上 海 百 联 全 渠 道 电 子 商 务 有 限 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 芳 春 路 400 号 1 幢 301-627 室 餐 饮 管 理, 企 业 形 象 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 实 业 投 资, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ), 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 电 子 产 品 通 讯 设 备 及 产 品 通 信 设 备 及 配 件 工 艺 美 术 品 ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 叶 永 明 家 用 电 器 日 用 百 货 家 居 用 品 家 具 珠 宝 首 饰 五 金 交 电 建 筑 材 料 装 潢 材 料 金 属 材 料 钟 表 眼 镜 计 算 机 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 四 行 仓 库 光 复 路 117 号 仓 储, 物 业 管 理 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 陈 耀 明 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 产 品 通 讯 设 备 及 产 品 通 信 设 备 及 配 件 工 艺 美 术 品 家 用 电 器 日 用 百 货 家 居 用 品 家 具 珠 宝 首 饰 五 金 交 电 建 筑 材 料 装 潢 材 料 金 属 材 料 钟 表 眼 镜 计 算 机 辅 助 设 备 食 用 农 产 品 的 销 售, 上 海 云 商 商 贸 有 限 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 芳 春 路 400 号 1 幢 3 层 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ), 信 息 技 术 网 络 技 术 通 讯 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 设 计 销 售, 系 统 集 成, 网 络 工 程, 餐 饮 管 理, 企 业 形 象 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 实 业 投 资, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 张 申 羽 企 业 管 理 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 研 社 会 调 查 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 海 上 国 际 货 物 运 输 代 理, 航 空 国 际 货 物 运 输 代 理, 公 路 国 际 货 物 运 输 代 理, 运 输 咨 询, 仓 储 ( 除 危 险 化 学 品, 限 分 支 机 构 ), 食 品 流 通 ( 限 分 支 29

机 构 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 南 京 市 江 宁 房 产 信 息 咨 询 财 务 咨 询 投 资 咨 询 理 财 咨 询 南 京 威 人 投 资 管 理 有 限 区 汤 山 街 道 延 祥 路 汤 水 雅 居 东 苑 B 区 投 资 管 理 咨 询 企 业 营 销 咨 询 ; 汽 车 租 赁 汽 车 投 资 咨 询 ; 装 修 工 程 设 计 ; 项 目 投 资 咨 询 ; 建 筑 工 程 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 子 的 少 数 股 东 关 联 方 林 柏 良 18 栋 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 金 属 材 料 木 材 机 上 海 晶 通 化 轻 发 展 有 限 上 海 市 宝 山 区 南 大 路 478 号 电 产 品 的 销 售 ; 实 业 投 资 ; 经 济 信 息 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ; 仓 储 ( 除 危 险 品 及 专 项 规 定 ); 物 业 管 理 ; 货 运 代 理 ; 仓 储 设 备 租 赁 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 ( 法 人 独 资 ) 同 受 母 控 唐 皓 动 日 用 百 货 农 副 产 品 预 包 装 食 品 乳 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 针 纺 织 品 家 用 电 器 金 银 品 珠 宝 首 饰 摩 托 车 一 类 医 疗 器 械 及 部 分 二 类 医 疗 器 械 ( 仅 限 于 不 需 申 请 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 的 第 二 类 医 疗 器 械 产 品 ) 的 批 发 零 售 及 相 关 配 套 服 务, 包 括 代 销 和 寄 售 ; 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 的 零 售 ; 直 接 入 口 食 品 上 海 联 家 超 市 有 限 上 海 市 曲 阳 路 560 号 现 场 售 非 直 接 入 口 食 品 现 场 售, 生 猪 产 品 牛 羊 肉 品 的 零 售 ; 自 营 商 品 的 加 工 分 级 包 装 ; 配 套 餐 饮 服 务 及 相 关 服 务 设 施 的 经 营 ; 自 营 ( 中 外 合 资 ) 联 营 陈 建 军 商 品 的 进 出 口, 组 织 国 内 产 品 出 口 ; 停 车 场 经 营 管 理 ; 针 对 国 内 商 户 的 店 铺 出 租 转 租 ; 提 供 与 经 营 相 关 业 务 相 关 配 套 服 务 和 相 关 业 务 咨 询 服 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 五 独 立 董 事 就 上 述 关 联 交 易 事 项 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 ( 傅 鼎 生 曹 惠 民 沈 晗 耀 陈 信 康 朱 健 敏 ) 本 着 客 观 独 立 的 原 则, 事 前 认 可 了 该 关 联 交 易, 对 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 有 关 规 定 预 计 的 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 总 金 额 情 况 进 行 了 认 真 的 了 解 和 必 要 的 核 查, 就 有 关 事 项 发 表 如 下 独 立 意 见 : 1 本 次 预 计 并 披 露 的 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 信 息 比 较 真 实 准 确 的 反 映 了 与 正 常 经 营 相 关 的 日 常 关 联 交 易 状 况, 是 正 常 经 营 活 动 所 必 需 ; 2 能 确 保 下 列 日 常 关 联 交 易 与 非 关 联 交 易 之 间 价 格 的 一 致 性, 较 好 的 兼 顾 了 公 平 原 则, 且 按 照 公 允 原 则 采 用 的 市 场 价 格 合 理, 符 合 和 股 东 的 利 益 ; 3 作 为 正 常 经 营 活 动 中 一 项 长 期 持 续 稳 定 开 展 的 日 常 关 联 交 易, 选 择 与 关 联 方 合 30

作 可 以 大 大 降 低 经 营 风 险, 且 不 会 损 害 到 和 股 东 利 益 此 外, 由 于 关 联 交 易 金 额 所 占 采 购 和 销 售 的 份 额 均 较 低, 主 营 业 务 并 不 会 因 此 而 对 关 联 方 形 成 依 赖, 的 独 立 性 不 会 因 此 受 到 影 响 4 关 联 董 事 对 本 议 案 进 行 了 回 避 表 决, 符 合 有 关 法 规 的 规 定 31