中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 海 外 业 务 合 规 风 险 防 范 体 系 介 绍 为 保 障 顺 利 实 施 大 海 外 战 略, 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 称 中 交 集 团 ) 建 立 并 实 施 了 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 体 系, 加 强 对 海 外 业 务 风 险 管 理 一 建 立 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 体 系 的 背 景 经 济 全 球 化 背 景 下, 强 化 合 规 经 营 已 是 大 势 所 趋 此 外, 随 着 中 国 走 出 去 战 略 的 实 施, 中 国 企 业 走 出 去 规 模 越 来 越 大 参 与 水 平 越 来 越 高, 国 际 话 语 权 加 重, 逐 渐 进 入 高 端 业 务 市 场, 与 欧 美 等 发 达 国 家 打 交 道 越 来 越 多 同 时, 国 际 宏 观 环 境 日 趋 复 杂, 风 险 种 类 增 多 风 险 危 害 加 大, 预 防 和 应 对 跨 国 商 业 贿 赂 风 险 合 规 经 营 越 来 越 引 起 了 我 们 的 高 度 重 视 受 自 身 原 因 市 场 环 境 及 合 规 监 管 等 因 素 影 响, 中 国 企 业 的 海 外 业 务 面 临 合 规 经 营 的 重 大 挑 战 一 方 面, 目 前 中 交 集 团 业 务 遍 布 上 百 个 国 家 和 地 区, 但 多 集 中 在 经 济 欠 发 达 的 亚 非 拉 国 家, 这 些 国 家 经 济 法 律 制 度 不 够 健 全, 市 场 营 销 环 境 不 够 规 范, 加 之 集 团 员 工 合 规 意 识 薄 弱, 对 当 地 法 律 法 规 的 了 解 不 够 全 面, 生 产 经 营 过 程 中 极 有 可 能 出 现 违 规 行 为 另 一 方 面, 当 前 海 外 合 规 监 管 环 境 日 趋 严 格, 世 界 各 国 及 一 第 1 页
些 国 际 组 织 对 企 业 合 规 行 为 愈 来 愈 重 视, 多 方 联 合 对 企 业 的 不 合 规 行 为 进 行 强 力 打 击 美 英 等 发 达 国 家 制 定 了 海 外 反 腐 败 法, 对 企 业 合 规 行 为 进 行 约 束 的 力 度 越 来 越 大, 联 合 国 相 关 国 家 签 署 了 反 腐 败 公 约, 经 济 合 作 与 发 展 组 织 (OECD) 相 关 国 家 签 署 了 国 际 商 务 交 易 活 动 反 对 行 贿 外 国 公 职 人 员 公 约, 世 界 银 行 集 团 发 布 了 诚 信 合 规 指 南 ; 世 界 各 大 多 边 发 展 银 行 (MDB) 也 签 署 了 协 议, 对 发 现 在 多 边 发 展 银 行 资 助 的 发 展 项 目 中 从 事 欺 诈 腐 败 活 动 的 企 业 和 个 人 实 行 交 叉 制 裁, 被 一 家 多 边 发 展 银 行 制 裁 的 企 业 可 因 同 一 不 当 行 为 遭 到 其 他 签 约 发 展 银 行 的 制 裁 一 旦 出 现 违 法 违 规 行 为, 集 团 损 失 的 不 仅 仅 是 经 济 利 益 和 市 场 声 誉, 更 有 可 能 丧 失 市 场 因 此, 建 立 海 外 业 务 合 规 风 险 防 范 体 系, 规 范 海 外 市 场 经 营 行 为, 不 仅 是 集 团 防 范 海 外 合 规 风 险 的 需 要, 也 是 中 交 集 团 适 应 外 部 市 场 环 境 变 化, 参 与 市 场 公 平 竞 争, 保 障 中 交 集 团 可 持 续 发 展, 实 现 做 强 做 优 世 界 一 流 的 必 要 条 件 通 过 建 立 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 体 系, 使 集 团 海 外 业 务 满 足 境 外 国 家 有 关 法 律 法 规 及 国 际 组 织 有 关 规 则 的 要 求, 防 范 重 大 合 规 风 险 事 件 的 发 生, 有 效 保 障 集 团 大 海 外 战 略 的 实 现 二 建 立 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 体 系 的 主 要 做 法 中 交 集 团 构 建 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 体 系 的 基 本 工 作 思 第 2 页
路 是 : 通 过 深 入 调 研 与 全 面 对 标, 找 出 合 规 风 险 较 高 的 业 务 及 关 键 环 节 建 立 合 规 监 督 机 制, 设 置 独 立 的 合 规 管 理 组 织 体 系 梳 理 并 设 置 合 规 审 批 权 限, 实 施 合 规 风 险 分 级 分 类 管 理 建 立 员 工 自 查 管 理 部 门 负 责 人 审 查 合 规 官 审 查 和 合 规 官 交 叉 审 查 组 成 的 四 道 合 规 管 理 防 线, 形 成 全 员 参 与 职 责 清 晰 全 程 监 督 的 合 规 管 理 格 局 ( 一 ) 深 入 调 研, 全 面 对 标 为 建 立 适 应 自 身 经 营 业 务 特 点 的 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 体 系, 中 交 集 团 首 先 认 真 研 究 了 国 家 相 关 法 律 法 规 世 界 银 行 合 规 要 求 国 际 合 规 惯 例 以 及 国 际 最 佳 实 践, 对 集 团 合 规 管 理 现 状 进 行 了 细 致 分 析 ; 对 从 事 海 外 业 务 的 有 关 单 位 进 行 深 入 调 研, 多 次 召 开 海 外 业 务 合 规 专 题 研 讨 会, 找 出 风 险 较 高 的 业 务 流 程 及 环 节, 分 析 集 团 现 有 合 规 管 理 工 作 与 有 关 要 求 及 国 际 最 佳 实 践 的 差 距 针 对 采 购 投 标 合 同 付 款 捐 赠 与 赞 助 业 务 招 待 员 工 行 为 和 第 三 方 管 理 共 八 大 高 风 险 领 域, 分 别 对 业 务 流 程 业 务 内 容 控 制 措 施 人 员 情 况 等 管 理 现 状 进 行 了 详 细 分 析, 并 将 管 理 现 状 与 最 佳 实 践 进 行 对 标, 找 出 了 合 规 管 理 的 薄 弱 环 节, 参 照 最 佳 实 践 提 出 了 改 进 方 向 例 如, 在 第 三 方 管 理 方 面, 国 际 调 查 研 究 指 出 使 用 第 三 方 是 导 致 产 生 腐 败 贿 赂 行 为 的 最 常 见 因 素 之 一, 其 中 以 聘 用 具 有 政 府 背 景 或 由 政 府 指 定 合 作 方 的 风 险 最 高, 集 团 根 据 最 佳 实 践, 增 加 了 对 任 何 新 聘 用 或 已 有 的 第 三 方 合 作 第 3 页
伙 伴 进 行 合 规 尽 职 调 查 的 流 程, 建 立 了 第 三 方 合 规 风 险 评 估 标 准, 根 据 风 险 大 小 进 行 分 级 管 理 ( 二 ) 做 好 海 外 合 规 风 险 管 理 体 系 设 计 在 深 入 调 研 及 明 确 思 路 的 基 础 上, 中 交 集 团 借 鉴 国 际 最 佳 合 规 管 理 实 践, 按 照 国 际 通 行 做 法, 联 合 国 际 著 名 管 理 咨 询 机 构, 对 海 外 业 务 流 程 与 制 度 进 行 了 整 体 设 计 针 对 合 规 管 理 关 键 环 节, 建 立 了 具 有 针 对 性 有 效 性 和 可 操 作 性 的 海 外 合 规 风 险 防 范 机 制, 构 建 了 权 责 分 明 流 程 清 晰 的 海 外 合 规 风 险 控 制 体 系, 切 实 有 效 地 提 升 了 集 团 识 别 应 对 海 外 业 务 合 规 风 险 的 能 力 1. 构 建 海 外 合 规 风 险 管 理 制 度 体 系 和 组 织 架 构 制 定 了 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 办 法 等 9 项 办 法 及 配 套 操 作 流 程 指 引, 确 定 了 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 的 基 本 政 策 工 作 体 制 与 机 制 方 法 首 先 对 合 规 管 理 内 容 合 规 职 能 组 织 体 系 合 规 官 的 履 职 任 免 考 核 和 培 训 合 规 工 作 信 息 传 达 与 沟 通 重 大 合 规 风 险 上 报 与 应 对 等 内 容 作 出 了 详 细 规 定 其 次, 方 法 针 对 海 外 业 务 员 工 行 为 第 三 方 聘 用 采 购 投 标 合 同 签 订 业 务 招 待 捐 赠 与 赞 助 业 务 付 款 共 八 个 高 风 险 领 域, 设 置 合 规 审 批 审 查 等 预 防 控 制 程 序, 形 成 制 度 与 操 作 流 程 紧 密 衔 接 配 套 使 用 的 体 系 性 文 件 第 4 页
中 交 集 团 海 外 合 规 风 险 管 理 制 度 体 系 为 了 保 证 方 法 的 可 操 作 性, 每 一 项 方 法 均 配 有 操 作 流 程 指 引 在 操 作 流 程 指 引 中, 针 对 每 一 个 高 风 险 领 域, 详 细 规 定 了 控 制 环 节 控 制 目 标 管 理 职 责 控 制 措 施 实 施 步 骤, 以 及 信 息 传 递 路 径, 确 保 按 照 方 法 规 定 实 施 合 规 管 理 设 立 包 括 决 策 层 经 营 管 理 层 职 能 部 门 直 至 海 外 办 事 处 的 合 规 管 理 组 织 机 构, 赋 予 各 层 次 机 构 应 负 的 职 责 与 权 限 在 集 团 集 团 所 属 单 位 及 海 外 分 ( 子 ) 公 司 办 事 处 三 个 管 理 层 级 设 立 合 规 官 合 规 官 按 照 合 规 风 险 管 理 职 能 报 告 路 径, 就 重 大 合 规 事 项 向 上 级 合 规 官 进 行 独 立 汇 报 和 沟 通 组 织 机 构 的 设 立 遵 循 独 立 性 原 则, 承 担 合 规 风 险 管 理 职 能 的 部 门 和 人 员 不 得 承 担 市 场 营 销 采 购 等 可 能 与 其 合 规 职 责 发 生 利 益 冲 突 的 职 责, 保 证 处 理 问 题 时 的 公 允 性 和 客 观 性 第 5 页
2. 综 合 运 用 内 控 措 施 控 制 高 风 险 事 项 在 具 体 实 施 过 程 中, 综 合 运 用 授 权 控 制 不 相 容 职 务 分 离 控 制 预 防 性 控 制 与 发 现 性 控 制 等 内 控 措 施 方 法 进 行 合 规 风 险 防 控 例 如, 业 务 招 待 管 理, 按 照 事 项 和 金 额 设 置 合 规 审 批 权 限, 进 行 合 规 审 批 权 授 权 控 制, 随 着 招 待 金 额 的 提 高, 审 批 层 级 由 两 级 直 至 增 加 到 五 级, 通 过 多 层 次 把 关 防 范 违 规 行 为 ; 业 务 招 待 必 须 事 前 申 请, 进 行 预 防 性 控 制, 防 止 发 生 违 反 业 务 招 待 合 规 基 本 原 则 的 行 为 ; 业 务 招 待 报 销 必 须 审 批, 进 行 发 现 性 控 制, 及 时 监 控 招 待 是 否 符 合 申 请 事 项 多 种 内 部 控 制 措 施 的 综 合 应 用, 使 每 一 个 高 风 险 领 域 都 形 成 了 目 标 明 确 环 环 相 扣 的 合 规 控 制 机 制 ( 三 ) 建 立 合 规 风 险 四 道 防 线, 强 化 事 前 预 防, 防 患 于 未 然 1. 明 确 员 工 合 规 职 责 及 行 为 合 规 要 求, 建 立 防 范 合 规 风 险 第 一 道 防 线 一 是 将 员 工 行 为 合 规 作 为 集 团 的 一 项 基 本 政 策, 细 化 行 为 准 则, 签 订 合 规 声 明, 落 实 员 工 合 规 责 任 二 是 把 好 高 风 险 岗 位 员 工 的 聘 用 关 招 聘 高 风 险 岗 位 员 工 时 进 行 合 规 背 景 调 查, 对 新 入 职 员 工 的 教 育 背 景 工 作 经 历 个 人 诚 信 等 基 本 信 息 进 行 严 格 审 查, 面 试 环 节 增 加 个 人 诚 信 合 规 意 识 方 面 的 考 察, 并 向 其 说 明 公 司 的 合 规 政 策 对 高 风 险 岗 位 员 工 的 选 拔 和 任 用, 纪 检 监 察 部 门 需 签 署 廉 政 第 6 页
鉴 定 意 见, 本 人 签 订 合 规 声 明 和 廉 洁 从 业 承 诺 三 是 进 行 合 规 培 训, 针 对 不 同 对 象, 分 层 次 分 类 别 地 进 行 培 训, 使 员 工 能 够 全 面 准 确 理 解 合 规 要 求, 知 晓 违 规 责 任 及 处 罚 后 果 三 是 建 立 员 工 合 规 操 守 考 核 制, 将 考 核 结 果 纳 入 年 度 绩 效 考 核, 强 化 员 工 合 规 意 识 及 合 规 义 务 的 履 行 3. 对 高 风 险 事 项 进 行 合 规 审 查, 建 立 防 范 合 规 风 险 的 第 二 道 防 线 对 高 风 险 事 项 进 行 事 前 合 规 审 查, 从 源 头 上 防 止 发 生 违 规 事 件 例 如, 招 聘 高 风 险 岗 位 员 工 时, 要 对 候 选 人 进 行 合 规 背 景 审 查, 了 解 是 否 有 违 法 犯 罪 受 到 行 业 禁 入 限 制 等 情 况 选 择 合 作 方 时, 要 进 行 合 规 尽 职 调 查, 了 解 其 所 在 国 家 或 地 区 的 营 商 环 境 公 司 受 益 人 董 事 及 高 管 情 况 在 市 场 的 声 誉 以 及 诉 讼 等 情 况 进 行 业 务 招 待 前 要 进 行 合 规 审 批, 审 批 时 要 充 分 考 查 礼 品 和 款 待 的 价 值 是 否 符 合 当 地 风 俗 习 惯 和 社 会 经 济 条 件 的 正 常 标 准 ; 礼 品 和 款 待 的 场 合 对 象 频 率 接 受 者 的 职 位 和 社 会 地 位 是 否 符 合 业 务 招 待 的 基 本 原 则 3. 设 置 合 规 官, 建 立 防 范 合 规 风 险 的 第 三 道 防 线 中 交 集 团 将 合 规 官 作 为 合 规 管 理 的 关 键 要 素 之 一 在 集 团 及 所 属 单 位 及 3 人 以 上 的 海 外 分 ( 子 ) 公 司 办 事 处 设 合 规 官, 合 规 官 主 要 职 责, 一 是 负 责 识 别 评 估 监 测 和 报 告 第 7 页
合 规 风 险, 提 出 风 险 防 范 和 应 对 方 案 ; 二 是 对 第 三 方 聘 用 采 购 招 标 投 标 合 同 管 理 业 务 招 待 业 务 付 款 等 审 批 事 项 中 高 风 险 环 节 进 行 合 规 审 查 ; 三 是 受 理 违 反 合 规 管 理 的 内 外 部 投 诉 和 举 报, 对 违 规 事 件 组 织 调 查 等 此 外, 集 团 各 级 合 规 官 均 具 有 就 重 大 事 项 直 接 向 上 级 合 规 官 报 告 的 权 利 合 规 官 的 设 置, 明 显 提 高 了 及 时 识 别 预 防 合 规 风 险 的 能 力 4. 构 建 合 规 交 叉 审 查, 建 立 防 范 合 规 风 险 的 第 四 道 防 线 定 期 抽 调 合 规 官 对 海 外 各 单 位 进 行 合 规 交 叉 审 查, 既 对 合 规 管 理 流 程 的 执 行 情 况 进 行 审 查, 也 对 合 规 官 的 履 职 情 况 进 行 审 查 通 过 以 上 四 道 防 线, 将 合 规 风 险 防 范 于 未 然, 保 障 海 外 业 务 持 续 稳 定 健 康 发 展 三 开 展 合 规 教 育 培 训 我 们 最 初 进 入 东 道 国 基 建 市 场 时, 由 于 品 牌 知 名 度 不 够, 有 时 会 遇 到 当 地 政 府 和 民 众 因 不 了 解 而 对 外 资 企 业 产 生 了 抵 触 通 过 合 规 经 营, 熟 悉 适 应 尊 重 当 地 文 化 风 俗 法 规, 积 极 履 行 社 会 责 任, 践 行 大 道, 将 我 们 自 身 的 发 展 融 入 到 东 道 国 经 济 和 民 生 发 展 之 中, 逐 步 树 立 了 良 好 的 企 业 形 象, 得 到 了 当 地 政 府 民 众 和 社 会 舆 论 的 广 泛 认 同, 从 而 能 在 当 地 扎 根 生 长, 市 场 不 断 扩 大 目 前 中 交 集 团 在 亚 非 拉 欧 美 澳 的 96 个 国 家 和 地 区 设 有 173 个 驻 外 机 构, 在 120 多 个 国 家 和 地 区 开 展 实 质 业 务, 其 中 在 83 个 国 家 开 第 8 页
展 工 程 承 包 业 务, 在 86 个 国 家 开 展 港 机 和 装 备 制 造 业 务, 国 际 市 场 占 有 率 市 场 多 元 化 市 场 差 异 化 水 平 显 著 提 高 此 外, 中 交 集 团 还 不 断 加 强 对 依 法 合 规 管 理 等 国 际 通 行 规 则 的 学 习 执 行 加 强 与 国 际 机 构 和 国 家 政 府 机 构 的 沟 通 合 作, 吸 取 前 些 年 世 行 制 裁 事 件 的 教 训, 认 真 查 找 漏 洞, 补 齐 短 板, 同 时 高 度 关 注 依 法 合 规 管 理 等 国 际 通 行 规 则 惯 例, 与 世 界 银 行 等 国 际 金 融 监 管 机 构 建 立 了 平 等 磋 商 互 赢 合 作 的 沟 通 平 台, 很 大 程 度 上 消 除 了 误 解, 逐 步 融 入 了 全 球 范 围 内 的 依 法 合 规 经 营 主 流 文 化 四 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 的 主 要 成 效 自 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 体 系 建 立 并 运 行 以 来, 中 交 集 团 开 展 了 多 种 形 式 的 海 外 合 规 制 度 宣 贯 工 作, 组 织 了 合 规 风 险 管 理 培 训 和 专 题 讲 座, 充 分 利 用 内 部 网 络 报 纸 等 载 体, 多 层 次 多 渠 道 宣 传 普 及 海 外 合 规 管 理 知 识, 营 造 了 良 好 的 合 规 管 理 文 化 氛 围, 各 级 领 导 及 全 体 员 工 的 海 外 合 规 风 险 意 识 明 显 增 强, 操 作 技 能 进 一 步 提 高 中 交 集 团 及 下 属 单 位 以 合 规 经 营, 防 范 风 险 为 理 念, 积 极 有 效 地 开 展 合 规 经 营, 切 实 消 除 海 外 各 类 风 险 事 件, 集 团 未 发 生 一 件 重 大 风 险 事 件 海 外 业 务 合 规 风 险 管 理 体 系 的 建 立 及 运 行, 为 中 交 集 团 大 海 外 战 略 的 顺 利 推 进 发 挥 了 重 要 的 保 驾 护 航 作 用 海 外 业 务 得 到 快 速 增 长, 连 续 5 年 荣 膺 ENR 中 国 上 榜 企 业 第 一 名 第 9 页
五 中 交 集 团 开 展 海 外 合 规 工 作 的 特 点 一 是 系 统 完 整 我 们 在 制 度 上 设 置 了 五 道 防 线, 规 避 合 规 风 险 通 过 签 署 合 规 声 明, 对 高 风 险 岗 位 员 工 开 展 合 规 背 景 调 查, 开 展 合 规 教 育 培 训 等 措 施, 设 置 第 一 道 防 线 在 日 常 工 作 时, 业 务 管 理 部 门 通 过 对 合 规 事 项 进 行 审 核 审 批, 设 置 第 二 道 防 线 通 过 设 置 合 规 官, 设 置 第 三 道 防 线 通 过 组 织 实 施 合 规 交 叉 审 查, 设 置 第 四 道 防 线 通 过 畅 通 海 外 合 规 举 报 投 诉 渠 道, 设 置 第 五 道 防 线 二 是 全 员 参 与 员 工 行 为 合 规 是 合 规 经 营 的 前 提 和 基 础, 员 工 的 任 何 不 合 规 行 为 都 会 影 响 到 公 司 利 益, 损 害 公 司 形 象 中 交 集 团 的 海 外 合 规 工 作 立 足 员 工 行 为 这 个 基 点, 积 极 推 动 全 员 参 与 通 过 对 员 工 进 行 合 规 制 度 培 训, 和 员 工 签 署 合 规 声 明, 对 员 工 进 行 合 规 操 守 考 核, 确 保 全 体 员 工 行 为 合 规 三 是 强 化 落 实 整 套 合 规 经 营 的 制 度 体 系 和 办 法 机 制 都 有 相 应 的 流 程 指 导, 可 操 作 性 强, 易 于 宣 贯 和 执 行 目 前 我 们 认 真 查 找 制 度 执 行 方 面 存 在 的 突 出 问 题 和 薄 弱 环 节, 探 索 解 决 问 题 的 有 效 办 法, 做 到 边 实 施 边 检 查 边 完 善, 力 求 实 施 整 改 到 位 逐 步 建 立 起 合 规 制 度 培 训 合 规 文 化 宣 讲 常 态 机 制 四 是 强 化 考 核 中 交 集 团 根 据 境 外 企 业 管 理 的 特 点, 制 订 了 必 须 包 括 合 规 操 守 合 规 业 绩 考 核 在 内 的 绩 效 管 理 体 系 每 年 初 根 据 境 外 企 业 项 目 建 设 和 生 产 经 营 的 实 际, 制 定 考 核 第 10 页
指 标 并 与 境 外 企 业 主 要 负 责 人 签 订 责 任 书, 采 取 月 度 通 报 季 度 考 核 半 年 小 结 年 度 清 算 考 核 机 制, 年 底 根 据 完 成 情 况 进 行 考 核, 合 规 业 绩 考 核 结 果 与 企 业 工 资 总 额 领 导 班 子 成 员 年 薪 和 领 导 班 子 成 员 任 职 评 价 三 挂 钩 通 过 加 强 合 规 绩 效 考 核, 充 分 调 动 了 境 外 企 业 合 规 经 营 的 积 极 性, 促 进 了 海 外 资 产 的 保 值 增 值 并 将 海 外 人 员 行 为 合 规 作 为 考 核 指 标, 与 绩 效 工 资 挂 钩, 帮 助 员 工 提 高 合 规 意 识, 确 保 员 工 日 常 行 为 合 规, 遵 守 公 司 合 规 要 求 五 是 培 育 文 化 在 合 规 文 化 建 设 方 面, 中 交 集 团 坚 持 把 合 规 建 设 着 眼 企 业 长 远 发 展 放 在 第 一 位, 公 司 管 理 层 在 抓 好 风 险 管 理, 践 行 合 规 经 营 的 指 导 原 则 下, 始 终 把 合 规 建 设 作 为 工 作 的 首 要 任 务 来 抓, 将 合 规 管 理 贯 穿 于 海 外 经 营 与 管 理 的 每 一 个 环 节, 将 合 规 理 念 深 入 灌 输 给 每 位 员 工, 逐 渐 将 自 觉 的 合 规 意 识 强 化 为 员 工 共 识 和 工 作 习 惯, 凝 结 成 为 公 司 的 合 规 文 化, 并 不 断 加 以 提 炼 和 推 广, 使 其 成 为 公 司 可 持 续 发 展 的 动 力 和 保 障 合 规 文 化 建 设 已 经 成 为 中 交 集 团 打 造 核 心 竞 争 力 的 重 要 一 环 第 11 页