2013年度报告全文

深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 报 告 2014 年 03 月 1

第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 报 告 的 董 事 会 会 议 公 司 经 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2013 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 公 司 负 责 人 武 永 强 主 管 会 计 工 作 负 责 人 郑 泗 滨 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 文 朝 晖 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 本 年 度 报 告 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 风 险 2

目 录 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义... 2 第 二 节 公 司 简 介... 6 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 8 第 四 节 董 事 会 报 告... 10 第 五 节 重 要 事 项... 27 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 32 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 36 第 八 节 公 司 治 理... 42 第 九 节 内 部 控 制... 47 第 十 节 财 务 报 告... 49 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录... 147 3

释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 公 司 本 公 司 拓 邦 股 份 元 万 元 证 监 会 深 圳 证 监 局 交 易 所 登 记 结 算 公 司 报 告 期 指 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 指 元 万 元 人 民 币 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 监 管 局 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 指 2013 年 1 月 1 日 -2013 年 12 月 31 日 公 司 章 程 指 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 章 程 4

重 大 风 险 提 示 公 司 不 存 在 影 响 财 务 状 况 和 持 续 盈 利 能 力 的 重 大 风 险, 可 能 存 在 因 国 际 经 济 形 势 不 景 气 带 来 市 场 需 求 下 降 风 险, 行 业 竞 争 加 剧 风 险, 原 材 料 价 格 波 动 及 人 力 成 本 刚 性 上 升 风 险, 出 口 退 税 政 策 变 化 及 外 汇 汇 率 波 动 风 险, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 5

第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 股 票 简 称 拓 邦 股 份 股 票 代 码 002139 股 票 上 市 证 券 交 易 所 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 ( 如 有 ) 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 拓 邦 股 份 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 ( 如 有 )Shenzhen Topband Co.,Ltd 公 司 的 法 定 代 表 人 注 册 地 址 武 永 强 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 清 华 大 学 研 究 院 B 区 4 楼 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 518108 办 公 地 址 深 圳 市 宝 安 区 石 岩 镇 塘 头 大 道 拓 邦 工 业 园 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 518108 公 司 网 址 电 子 信 箱 http://www.topband.com.cn wenzh@topband.com.cn 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 文 朝 晖 陈 地 剑 联 系 地 址 深 圳 市 宝 安 区 石 岩 梨 园 工 业 区 拓 邦 工 业 园 深 圳 市 宝 安 区 石 岩 梨 园 工 业 区 拓 邦 工 业 园 电 话 0755-26957035 0755-26957035 传 真 0755-26957440 0755-26957440 电 子 信 箱 wenzh@topband.com.cn chendj@topband.com.cn 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 的 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 证 券 时 报 http://www.cninfo.com.cn 公 司 董 事 会 办 公 室 6

四 注 册 变 更 情 况 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 首 次 注 册 1996 年 02 月 09 日 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 440301102762366 440301192413773 19241377-3 报 告 期 末 注 册 2013 年 06 月 02 日 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 440301102762366 440301192413773 19241377-3 公 司 上 市 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 ( 如 有 ) 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 ( 如 有 ) 无 无 五 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 李 细 辉 崔 永 强 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 7

第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 2013 年 2012 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2011 年 营 业 收 入 ( 元 ) 999,159,790.42 959,816,099.02 4.1% 970,984,233.19 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 40,518,488.53 33,422,358.92 21.23% 70,122,120.92 42,155,810.81 30,006,771.85 40.49% 69,010,919.38 92,699,009.47 110,626,467.79-16.21% 62,920,472.32 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.19 0.15 26.67% 0.32 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.18 0.15 20% 0.32 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 8.11% 6.8% 1.31% 15.5% 2013 年 末 2012 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2011 年 末 总 资 产 ( 元 ) 891,863,016.81 880,374,913.43 1.3% 865,005,421.77 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 508,410,000.46 495,773,968.69 2.55% 494,443,805.32 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 8

三 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 项 目 2013 年 金 额 2012 年 金 额 2011 年 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 -3,203,526.61-256,988.59-113,528.56 2,366,741.00 1,595,388.00 2,095,151.00-556,863.20 1,694,638.48-1,185,579.90 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -15,658.78-852,649.81 495,177.37 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 1,611,545.86 减 : 所 得 税 影 响 额 173,188.79 388,965.45 178,363.01 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 54,825.90-12,618.58 1,655.36 合 计 -1,637,322.28 3,415,587.07 1,111,201.54 -- 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 9

第 四 节 董 事 会 报 告 一 概 述 2013 年 全 球 经 济 复 苏 缓 慢, 美 国 退 出 量 化 宽 松 政 策 的 预 期 加 强, 新 兴 市 场 货 币 贬 值, 购 买 力 和 需 求 下 降, 人 民 币 持 续 升 值, 劳 动 力 成 本 上 升 等 因 素 均 给 公 司 的 经 营 带 来 了 一 定 的 压 力 公 司 作 为 一 个 技 术 型 企 业, 报 告 期 紧 跟 行 业 发 展 的 趋 势, 继 续 实 施 以 智 能 控 制 技 术 为 核 心, 并 不 断 拓 展 其 应 用 领 域 的 战 略 方 针, 坚 持 技 术 创 新 产 品 创 新, 不 断 完 善 产 品 结 构 客 户 结 构, 并 通 过 改 善 生 产 工 艺, 提 高 生 产 效 率, 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 同 时 布 局 与 智 能 控 制 相 关 的 新 能 源 领 域, 培 育 新 的 利 润 增 长 点 和 竞 争 力 报 告 期 公 司 智 能 控 制 器 在 家 电 控 制 领 域 以 外 的 应 用 领 域 取 得 了 较 好 的 成 效, 拓 展 的 主 要 应 用 领 域 有 电 动 工 具 开 关 电 源 在 新 的 应 用 领 域 内, 已 与 一 批 国 内 外 知 名 厂 商 建 立 合 作 关 系 新 培 育 的 新 能 源 产 业 进 展 顺 利, 公 司 研 发 的 锂 电 池 主 要 应 用 于 储 能 及 电 动 大 巴 储 能 电 池 产 品 质 量 稳 定, 性 能 得 到 全 面 提 升, 已 进 入 批 量 生 产, 目 前 处 于 市 场 推 广 阶 段 应 用 于 大 巴 的 锂 动 力 电 池 由 于 性 能 要 求 较 高, 验 证 时 间 较 长 目 前 已 与 知 名 车 厂 建 立 合 作 关 系, 产 品 处 于 验 证 中, 性 能 表 现 稳 定 经 过 公 司 全 体 员 工 的 努 力,2013 年 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 均 同 比 增 长, 全 年 实 现 营 业 收 入 99,915.98 万 元, 同 比 增 长 4.1%; 实 现 营 业 利 润 4,496.68 万 元, 同 比 增 长 5.03%; 实 现 净 利 润 4,051.85 万 元, 同 比 增 长 21.23% 二 主 营 业 务 分 析 1 概 述 报 告 期 内, 家 电 行 业 竞 争 加 剧, 公 司 作 为 家 电 行 业 的 配 套 服 务 厂 商, 不 仅 需 要 面 对 来 自 下 游 整 机 厂 商 的 价 格 压 力, 同 时 还 要 面 对 不 断 上 升 的 人 工 成 本 公 司 积 极 拓 展 海 外 市 场, 持 续 研 发 投 入, 通 过 调 整 产 品 结 构 和 客 户 结 构, 将 公 司 产 品 毛 利 率 保 持 行 业 内 较 高 水 平 技 术 储 备 方 面, 公 司 除 了 在 电 磁 感 应 技 术 电 机 调 速 控 制 技 术 嵌 入 式 软 件 技 术 电 磁 兼 容 等 传 统 控 制 器 技 术 领 域 保 持 行 业 领 先 优 势 外, 近 年 来 又 围 绕 智 能 家 居, 开 发 和 储 备 了 一 系 列 技 术, 如 无 线 WiFi Zigbee 和 蓝 牙 通 讯 控 制 技 术 触 屏 和 TFT 显 示 控 制 技 术 LED 电 源 智 能 10

调 光 技 术 等, 并 具 备 提 供 全 套 解 决 方 案 的 系 统 能 力, 其 中 部 分 技 术 已 经 应 用 到 一 些 国 内 知 名 品 牌 的 智 能 家 电 产 品 上 市 场 拓 展 方 面, 公 司 以 领 先 的 ODM 设 计 能 力 获 得 国 内 外 较 多 知 名 名 牌 的 认 可, 并 建 立 合 作 关 系, 一 些 中 高 端 产 品 相 继 进 入 开 发 或 小 批 量 试 产 阶 段 报 告 期 公 司 实 现 营 业 收 入 99,915.98 万 元, 同 比 增 长 4.1%; 营 业 成 本 79,494.91 万 元, 同 比 增 长 4.04 %; 期 间 费 用 15,020.92 万 元, 同 比 增 长 5.96% 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 4,051.85 万, 同 比 增 长 21.23% 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 9270 万 元, 营 销 状 况 及 回 款 情 况 良 好 公 司 回 顾 总 结 前 期 披 露 的 发 展 战 略 和 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 进 展 情 况 (1) 战 略 方 针 的 执 行 情 况 : 报 告 期 公 司 执 行 年 初 制 订 的 聚 焦 智 能 控 制 器 领 域 的 战 略 方 针, 通 过 研 发 创 新 和 工 艺 创 新, 在 市 场 环 境 不 景 气 的 情 况 下, 实 现 了 收 入 的 同 比 增 长, 同 时 面 对 不 断 加 剧 的 行 业 竞 争 和 人 工 成 本 持 续 上 升, 公 司 产 品 毛 利 率 保 持 行 业 较 高 水 平 (2) 内 部 经 管 管 理 的 执 行 情 况 : 报 告 期 公 司 持 续 推 进 内 部 管 理 体 系 系 统 化 包 括 考 核 机 制 管 理 体 系 人 力 资 源 管 理 体 系 财 务 管 理 体 系 法 律 风 险 控 制 体 系 等, 建 立 市 值 管 理 与 投 资 者 关 系 管 理 体 系 同 时 公 司 持 续 推 行 并 优 化 研 发 项 目 管 理 制 度, 提 升 研 发 创 新 能 力, 报 告 期 取 得 了 较 好 的 成 效 (3) 人 才 培 养 制 度 的 执 行 情 况 : 公 司 通 过 管 理 和 考 核 机 制 的 创 新, 提 升 内 部 管 理 能 力, 加 快 人 才 培 养 储 备 的 步 伐, 为 公 司 的 健 康 持 续 发 展 提 供 有 力 的 保 障 报 告 期 公 司 已 完 成 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 的 备 案 和 登 记 工 作 (4) 再 融 资 的 执 行 情 况 : 公 司 根 据 行 业 的 发 展 阶 段 及 公 司 业 务 发 展 的 情 况, 综 合 评 估 后, 报 告 期 暂 未 启 动 再 融 资 公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 低 于 或 高 于 20% 以 上 的 差 异 原 因 适 用 不 适 用 前 次 业 绩 预 告 情 况 : 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 公 司 )2013 年 10 月 25 日 于 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 上 披 露 了 2013 年 第 三 季 度 报 告, 预 计 2013 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 5,013.36 万 元 6,016.03 万 元, 与 上 年 同 期 相 比 上 升 50% 80% 2014 年 1 月 10 日 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 上 披 露 了 2013 年 度 业 绩 预 告 修 正 公 告, 预 计 2013 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 3,676.46 万 元 4,679.14 万 元, 与 上 年 同 期 相 11

比 上 升 10% 40% 其 原 因 主 要 是 : (1) 公 司 的 主 营 业 务 智 能 控 制 器 外 销 占 比 较 大, 且 新 兴 市 场 份 额 较 高, 受 美 国 QE 退 出 预 期 影 响, 新 兴 市 场 货 币 贬 值, 购 买 力 和 需 求 下 降, 订 单 未 达 预 期 ; (2) 本 年 度 公 司 实 施 大 客 户 战 略, 引 入 的 一 批 优 质 大 客 户 订 单 启 动 时 间 晚 于 公 司 预 期 ; (3) 公 司 战 略 产 业 新 能 源 项 目 --- 锂 动 力 电 池 招 标 延 期 ; (4) 人 民 币 持 续 升 值, 公 司 外 汇 损 失 同 比 增 加 较 多 公 司 本 年 度 实 际 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 4051.85 万, 同 比 增 长 21.23%, 于 公 司 披 露 的 2013 年 度 业 绩 预 告 修 正 公 告 没 有 差 异 2 收 入 (1) 报 告 期 销 售 量 和 生 产 量 同 比 均 有 增 长, 主 要 是 由 于 公 司 积 极 开 拓 海 外 市 场, 新 兴 市 场 收 入 有 所 增 加 2013 年 全 年 实 现 营 业 收 入 99915.98 万 元, 同 比 增 长 4.1% 新 培 育 的 锂 电 池 业 务 同 比 增 长 44.12%, 智 能 控 制 器 业 务 同 比 基 本 持 平 (2) 公 司 实 物 销 售 收 入 是 否 大 于 劳 务 收 入 是 否 行 业 分 类 项 目 2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 销 售 量 67,316,988 60,476,151 11.31% 智 能 控 制 电 子 行 业 生 产 量 69,010,340 62,020,232 11.27% 库 存 量 915,814 854,343 7.2% 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 公 司 重 大 的 在 手 订 单 情 况 公 司 报 告 期 内 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 元 ) 352,340,821.02 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 35.26% 12

公 司 前 5 大 客 户 资 料 适 用 不 适 用 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 1 第 一 名 155,083,530.72 15.52% 2 第 二 名 102,410,230.88 10.24% 3 第 三 名 32,837,917.13 3.29% 4 第 四 名 32,083,663.30 3.21% 5 第 五 名 29,925,478.99 3% 合 计 352,340,821.02 35.26% 3 成 本 行 业 分 类 2013 年 2012 年 行 业 分 类 项 目 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 同 比 增 减 (%) 智 能 控 制 电 子 行 业 产 品 分 类 主 营 业 务 成 本 793,972,818.97 99.87% 762,712,295.21 99.82% 4.1% 2013 年 2012 年 产 品 分 类 项 目 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 同 比 增 减 (%) 智 能 控 制 器 类 主 营 业 务 成 本 609,755,199.29 76.7% 608,438,774.08 79.63% 0.22% 锂 电 池 类 主 营 业 务 成 本 96,577,778.31 12.15% 68,674,908.06 8.99% 40.63% 高 效 电 机 类 主 营 业 务 成 本 16,959,133.25 2.13% 14,429,977.21 1.89% 17.53% 其 他 主 营 业 务 成 本 70,680,708.12 8.89% 71,168,635.86 9.31% -0.69% 说 明 公 司 今 年 主 营 业 务 成 本 同 去 年 相 比 增 长 4.1%, 基 本 和 收 入 增 幅 持 平 其 中 原 材 料 成 本 略 有 下 降, 直 接 人 工 及 制 造 费 用 同 比 增 加 公 司 总 体 毛 利 率 与 去 年 持 平, 且 保 持 行 业 较 高 水 平 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 元 ) 177,008,833.21 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 23.63% 13

公 司 前 5 名 供 应 商 资 料 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 1 第 一 名 125,960,072.81 16.81% 2 第 二 名 15,182,181.71 2.03% 3 第 三 名 12,994,664.45 1.73% 4 第 四 名 12,866,042.74 1.72% 5 第 五 名 10,005,871.50 1.34% 合 计 177,008,833.21 23.63% 4 费 用 项 目 2013 年 度 2012 年 度 同 比 增 减 % 变 动 原 因 销 售 费 用 42,941,056.09 46,180,768.49-7.02 管 理 费 用 97,962,786.38 89,734,738.48 9.17 财 务 费 用 9,305,287.45 5,842,040.54 59.28 *1 所 得 税 费 用 8,240,602.75 12,143,060.96-32.14 *2 *1: 财 务 费 用 同 比 增 加 346 万, 主 要 是 报 告 期 人 民 币 持 续 升 值, 公 司 外 汇 损 失 同 比 增 加 较 多 *2: 去 年 同 期 按 规 定 缴 纳 首 期 期 权 费 用 不 得 抵 扣 部 份 的 所 得 税 所 致 5 研 发 支 出 项 目 2013 年 度 2012 年 度 同 比 增 减 % 研 发 费 用 59,863,277.43 54,253,214.67 10.34 开 发 支 出 18,063,033.55 15,393,761.14 17.34 研 发 投 入 77,926,310.98 69,646,975.81 11.89 2013 年 公 司 研 发 投 入 总 额 为 7793 万 元, 同 比 增 加 11.89%, 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 15.33%, 占 营 业 收 入 7.8%, 同 比 均 有 所 提 高 报 告 期 通 过 加 大 研 发 投 入, 除 在 传 统 控 制 器 技 术 领 域 保 持 行 业 领 先 优 势 外, 还 围 绕 智 能 家 居, 开 发 和 储 备 了 一 系 列 技 术 新 能 源 领 域 的 技 术 也 得 到 全 面 提 升 14

6 现 金 流 项 目 2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,090,634,154.25 1,026,924,522.22 6.2% 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 997,935,144.78 916,298,054.43 8.91% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 92,699,009.47 110,626,467.79-16.21% 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,137,078.22 79,500.00 1,330.29% 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 42,231,605.58 75,548,649.12-44.1% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -41,094,527.36-75,469,149.12 45.55% 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 51,726,733.00 101,906,895.18-49.24% 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 108,724,252.14 140,872,366.86-22.82% 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -56,997,519.14-38,965,471.68-46.28% 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -11,350,198.58-4,601,298.81-146.67% 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 (1) 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 同 比 增 长 1330.29%, 主 要 原 因 是 报 告 期 处 置 seesmart 股 权 收 到 现 金 及 处 置 固 定 资 产 收 到 的 转 卖 款 项 较 去 年 有 所 增 加 (2) 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 同 比 减 少 44.1%, 主 要 原 因 是 去 年 同 期 子 公 司 惠 州 拓 邦 电 气 技 术 有 限 公 司 有 购 地 支 出 2741 万, 及 子 公 司 拓 邦 ( 香 港 ) 有 限 公 司 对 Seesmart 公 司 投 资 632 万 元 (100 万 美 元 ), 本 报 告 期 无 此 事 项 (3) 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 同 比 减 少 49.24%, 主 要 原 因 是 去 年 同 期 理 财 产 品 到 期 转 入, 今 年 无 此 事 项 所 致 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 15

三 主 营 业 务 构 成 情 况 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 智 能 控 制 电 子 行 业 994,736,430.72 793,972,818.97 20.18% 3.81% 4.1% -0.22% 分 产 品 智 能 控 制 器 类 774,275,656.66 609,755,199.29 21.25% -0.36% 0.22% -0.45% 锂 电 池 类 120,982,061.62 96,577,778.31 20.17% 44.14% 40.63% 1.99% 高 效 电 机 类 18,379,626.03 16,959,133.25 7.73% 45.09% 17.53% 21.64% 其 他 81,099,086.41 70,680,708.12 12.85% -4.06% -0.69% -2.96% 分 地 区 国 内 477,417,090.82 396,498,056.87 16.95% -3.82% -5.95% 1.88% 国 外 517,319,339.90 397,474,762.10 23.17% 12.02% 16.51% -2.96% 公 司 主 营 业 务 数 据 统 计 口 径 在 报 告 期 发 生 调 整 的 情 况 下, 公 司 最 近 1 年 按 报 告 期 末 口 径 调 整 后 的 主 营 业 务 数 据 四 资 产 负 债 状 况 分 析 1 资 产 项 目 重 大 变 动 情 况 2013 年 末 2012 年 末 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 金 额 金 额 例 (%) 例 (%) 比 重 增 减 (%) 重 大 变 动 说 明 货 币 资 金 134,103,577.17 15.04% 143,740,308.75 16.33% -1.29% 应 收 账 款 260,306,494.84 29.19% 249,099,014.96 28.29% 0.9% 存 货 83,960,244.52 9.41% 73,264,761.96 8.32% 1.09% 投 资 性 房 地 产 0% 0.00 0% 0% 长 期 股 权 投 资 24,318,681.09 2.73% 32,118,677.47 3.65% -0.92% 固 定 资 产 161,110,661.48 18.06% 152,383,228.41 17.31% 0.75% 在 建 工 程 4,450,030.19 0.5% 7,447,032.96 0.85% 主 要 是 报 告 期 内 厂 房 装 修 项 -0.35% 目 完 工 结 转 所 致 16

2 负 债 项 目 重 大 变 动 情 况 2013 年 2012 年 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 金 额 金 额 例 (%) 例 (%) 比 重 增 减 (%) 重 大 变 动 说 明 短 期 借 款 31,096,900.00 3.49% 52,000,000.00 5.91% 主 要 是 报 告 期 内 到 期 归 还 人 民 币 借 -2.42% 款 2700 万, 新 借 美 元 借 款 100 万 所 致 长 期 借 款 0.00 预 收 款 项 23,525,445.20 2.64% 10,497,553.60 1.19% 主 要 是 部 份 预 收 方 式 的 成 品 销 售 占 1.45% 比 增 加 所 致 3 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 项 目 期 初 数 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 本 期 购 买 金 额 本 期 出 售 金 额 期 末 数 金 融 资 产 1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 不 含 衍 生 金 融 资 产 ) -556,863.20 3,562,342.00 3,005,478.80 上 述 合 计 -556,863.20 3,562,342.00 3,005,478.80 金 融 负 债 0.00 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 计 量 属 性 是 否 发 生 重 大 变 化 是 否 17

五 核 心 竞 争 力 分 析 1 行 业 地 位 及 技 术 领 先 优 势 公 司 在 智 能 控 制 领 域 坚 持 技 术 创 新, 持 续 研 发 投 入, 保 持 行 业 领 先 优 势, 具 备 提 供 全 套 解 决 方 案 的 系 统 能 力 同 时 紧 跟 行 业 发 展 趋 势, 布 局 并 投 入 新 能 源 与 高 效 节 能 产 品 等 相 关 领 域, 培 育 公 司 新 的 技 术 优 势 和 竞 争 力 其 中 用 于 电 动 汽 车 及 储 能 系 统 的 大 容 量 磷 酸 铁 锂 动 力 电 池 及 BMS 项 目 已 通 过 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 验 收 光 伏 发 电 的 汇 流 管 理 储 能 系 统 的 充 放 电 控 制 系 统 技 术 已 成 熟 并 已 形 成 产 值 2 快 速 交 货 及 品 质 保 证 优 势 公 司 多 年 来 培 育 和 完 善 了 有 竞 争 力 的 供 应 链 体 系 和 品 质 保 证 体 系, 针 对 目 前 市 场 多 型 号 多 品 种 小 批 量 需 求 特 性 构 建 了 与 之 相 适 应 的 组 织 管 理 体 系 和 供 应 制 造 体 系, 具 有 领 先 的 交 货 能 力 和 市 场 反 应 能 力 齐 全 的 各 项 试 验 设 备 完 善 的 流 程 和 体 系 确 保 公 司 追 求 专 业 品 质 的 战 略 得 到 实 施 3. 系 统 管 理 优 势 : 公 司 是 行 业 较 早 引 入 信 息 系 统 管 理 技 术 的 公 司, 除 了 较 为 先 进 的 SAP 系 统 外, 公 司 相 继 在 办 公 OA 系 统 研 发 管 理 系 统 客 户 及 供 应 商 管 理 系 统 制 造 MES 系 统 等 领 域 持 续 进 行 信 息 化 投 入, 使 得 公 司 在 人 财 物, 技 术 品 质 客 户 等 方 面 具 备 较 强 的 系 统 管 理 能 力 尤 其 是 全 球 领 先 的 TeamCenter 研 发 管 理 系 统 的 导 入, 为 公 司 由 技 术 型 逐 步 向 技 术 密 集 型 转 变 提 供 了 有 力 的 保 障 4. 人 才 及 团 队 优 势 公 司 历 年 来 通 过 不 断 引 进 外 部 高 端 人 才 及 内 部 培 养 等 途 径 成 就 了 大 批 优 秀 的 专 业 人 才, 核 心 团 队 稳 定 专 业 专 注, 具 有 敏 锐 的 市 场 和 技 术 洞 察 力 和 高 效 执 行 力 18

六 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 情 况 (1) 对 外 投 资 情 况 对 外 投 资 情 况 报 告 期 投 资 额 ( 元 ) 上 年 同 期 投 资 额 ( 元 ) 变 动 幅 度 (%) 0.00 11,824,900.00 0% 被 投 资 公 司 情 况 公 司 名 称 主 要 业 务 上 市 公 司 占 被 投 资 公 司 权 益 比 例 (%) (2) 证 券 投 资 情 况 证 券 证 券 代 码 品 种 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 期 初 持 股 期 初 持 股 期 末 持 股 期 末 持 股 期 末 账 面 值 ( 元 ) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 股 票 RVLT RVLT 3,562,342.00 0 144,138 0.02% 3,005,478.80 交 易 性 金 -556,863.20 融 资 产 合 计 3,562,342.00 0 -- 144,138 -- 3,005,478.80-556,863.20 -- -- 证 券 投 资 审 批 董 事 会 公 告 披 露 日 期 证 券 投 资 审 批 股 东 会 公 告 披 露 日 期 ( 如 有 ) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 适 用 不 适 用 2012 年, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 拓 邦 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 资 了 Seesmart Technologies, Inc., 本 期 该 公 司 被 在 美 国 纳 斯 达 克 上 市 的 REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIES 所 收 购, 本 公 司 在 行 使 选 择 权 时 采 用 了 部 分 现 金 及 部 分 股 票 的 形 式 作 为 处 置 该 投 资 的 对 价 公 司 现 持 有 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司 REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIES INC( 证 券 代 码 :RVLT) 公 司 144,138 股 股 票 2 报 告 期 没 有 进 行 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 和 委 托 贷 款 19

3 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 所 处 行 业 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 深 圳 市 拓 邦 汽 车 电 子 技 术 有 限 公 司 子 公 司 电 子 制 造 电 子 元 器 件 生 产 销 售 500 万 32,258,212.05 12,373,815.90 49,670,324.72-768,523.83-1,494,703.27 深 圳 市 拓 邦 软 件 技 术 有 限 公 司 子 公 司 电 子 制 造 电 子 元 器 件 研 发 生 产 销 售 100 万 30,722,351.35 29,339,619.75 8,914,914.00 4,842,494.42 4,682,359.36 重 庆 拓 邦 实 业 有 限 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 研 电 子 制 造 发 生 产 销 售 1000 万 9,181,438.17 9,181,409.17 0.00 1,736,061.32 1,268,865.00 贸 易 进 出 口 深 圳 市 拓 邦 电 子 元 器 件 研 自 动 化 技 术 子 公 司 电 子 制 造 发 生 产 销 售 1000 万 31,490,536.35 8,744,064.25 33,190,870.93 1,544,763.51 2,106,224.08 有 限 公 司 进 出 口 深 圳 市 众 志 电 子 元 器 研 发 盈 科 电 气 技 子 公 司 电 子 制 造 生 产 销 售 进 1000 万 12,739,368.42 12,158,490.32 1,306,776.30-4,486,707.95-3,464,869.00 术 有 限 公 司 出 口 惠 州 拓 邦 电 电 子 元 器 研 发 气 技 术 有 限 子 公 司 电 子 制 造 生 产 销 售 进 1000 万 29,222,638.71 8,723,316.41 0.00-1,035,941.59-1,078,719.50 公 司 出 口 拓 邦 ( 香 港 ) 子 公 司 贸 易 进 出 口 代 理 800 万 港 币 6,492,345.40 3,562,692.16 0.00-2,670,579.01-2,670,579.01 有 限 公 司 深 圳 煜 城 鑫 电 源 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 良 辉 科 技 有 限 公 司 参 股 公 司 电 子 制 造 参 股 公 司 电 子 制 造 电 子 元 器 件 研 发 生 产 销 售 4500 万 28,515,361.48 23,772,667.41 862,235.28-3,011,008.81-3,010,998.95 进 出 口 电 子 元 器 件 研 发 生 产 销 售 500 万 18,245,789.76 5,712,192.85 9,036,845.56-1,412,638.43-1,265,723.43 进 出 口 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 的 情 况 七 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 20

八 公 司 未 来 发 展 的 展 望 1 行 业 发 展 趋 势 电 子 智 能 控 制 行 业 是 国 家 十 二 五 规 划 中 的 重 点 产 业, 基 于 这 个 领 域 的 控 制 技 术 与 解 决 方 案, 主 要 应 用 于 智 能 家 居 产 品 智 能 穿 戴 现 代 机 器 人 等 领 域 在 现 代 产 业 更 新 换 代 及 节 能 减 排 应 用 中, 智 能 控 制 是 一 个 关 键 核 心 的 环 节 公 司 作 为 各 种 终 端 产 品 方 案 提 供 者, 利 用 自 身 的 优 势, 持 续 推 动 行 业 传 统 产 品 的 更 新 换 代 同 时, 公 司 在 智 能 控 制 领 域, 有 比 较 完 善 的 产 业 链 布 局, 包 括 新 能 源 控 制 系 统 及 伺 服 控 制 部 分, 真 正 推 动 整 个 智 能 控 制 相 关 新 兴 产 业 的 发 展 未 来 五 年, 随 着 智 能 家 居 物 联 网 技 术 应 用 节 能 减 排 智 能 机 器 人 等 领 域 的 发 展, 电 子 智 能 控 制 行 业 将 会 上 升 到 另 一 个 景 气 高 度, 并 带 动 该 领 域 的 产 品 进 入 一 个 全 新 的 增 长 周 期 2 公 司 发 展 战 略 公 司 的 愿 景 : 世 界 一 流 的 智 能 控 制 系 统 方 案 服 务 商 公 司 发 展 战 略 及 经 营 目 标 : 根 据 十 二 五 规 划, 聚 焦 智 能 控 制 产 品, 布 局 与 该 领 域 相 关 的 新 能 源 产 业 及 终 端 控 制 产 品 将 产 品 应 用 于 智 能 家 居 节 能 减 排 工 业 设 备 电 源 控 制 等 领 域, 并 占 有 一 定 的 市 场 份 额 不 断 升 级 相 关 的 技 术 方 案 提 高 产 品 质 量, 打 造 公 司 在 该 领 域 的 品 牌 影 响 力, 实 现 业 务 领 域 的 突 破 与 客 户 结 构 的 调 整, 从 而 提 升 产 品 的 竞 争 力 与 毛 利 率 由 技 术 型 逐 步 转 向 技 术 密 集 型, 巩 固 公 司 在 智 能 控 制 领 域 的 龙 头 地 位, 努 力 成 为 智 能 控 制 领 域 的 世 界 品 牌 3 2014 年 经 营 计 划 (1)2014 年, 公 司 管 理 团 队 将 一 如 既 往 地 在 董 事 会 的 指 导 下, 坚 持 聚 焦 智 能 控 制 器 的 战 略 方 针, 持 续 研 发 创 新 和 工 艺 创 新, 巩 固 并 提 升 公 司 的 行 业 地 位, 增 加 公 司 的 市 场 份 额 同 时 实 现 在 新 能 源 领 域 技 术 和 市 场 拓 展 方 面 的 突 破 (2)2014 年 公 司 将 进 一 步 加 强 内 部 管 理 体 系 系 统 化, 并 通 过 项 目 管 理 和 考 核 机 制 的 创 新 等 先 进 管 理 方 法 的 实 践, 提 升 内 部 管 理 能 力, 加 快 人 才 培 养 和 储 备, 为 公 司 的 健 康 持 续 发 展 提 供 保 障 (3) 完 善 人 才 培 养 制 度 继 续 实 施 公 司 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划, 并 积 极 建 立 建 立 中 长 期 激 励 机 制, 为 公 司 可 持 续 快 速 发 展 储 备 优 秀 人 力 资 源 (4)2014 年 公 司 将 积 极 寻 求 通 过 再 融 资 并 购 等 方 式, 利 用 资 本 市 场 力 量 实 现 公 司 战 略 布 局, 进 一 步 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 21

4 资 金 需 求 及 使 用 计 划 公 司 在 银 行 的 信 贷 信 誉 良 好, 能 够 及 时 得 到 银 行 的 有 力 支 持 公 司 在 设 备 升 级 扩 大 产 能 等 方 面 面 临 较 大 的 资 金 需 求, 给 公 司 造 成 一 定 的 现 金 流 压 力 公 司 将 结 合 自 身 的 发 展 情 况 及 发 展 战 略, 合 理 利 用 各 种 筹 资 渠 道 筹 集 公 司 发 展 所 需 资 金 公 司 将 根 据 发 展 需 求, 适 时 重 启 再 融 资 5 可 能 面 临 的 风 险 因 素 (1) 资 金 需 求 风 险 公 司 实 施 聚 焦 智 能 控 制 产 品, 并 布 局 与 该 领 域 相 关 的 新 能 源 产 业 及 终 端 控 制 产 品 战 略 的 过 程 中, 投 入 的 研 发 资 金 将 会 较 大, 同 时 公 司 在 设 备 购 置 厂 房 建 设 等 方 面 面 临 较 大 的 资 金 需 求 因 此, 如 果 不 能 及 时 筹 措 或 筹 措 资 金 无 法 满 足 公 司 发 展 需 求, 可 能 影 响 公 司 的 业 务 开 展 和 营 业 成 本, 给 公 司 经 营 带 来 风 险 (2) 新 产 品 技 术 市 场 及 政 策 风 险 公 司 在 实 施 技 术 型 向 技 术 密 集 型 战 略 的 过 程 中, 有 可 能 出 现 新 产 品 新 技 术 研 制 不 成 功 的 风 险 产 品 研 制 成 功 后, 可 能 会 因 为 客 户 推 迟 产 品 的 上 市 时 间 导 致 销 售 计 划 滞 后 的 风 险 另 外 由 于 公 司 外 销 产 品 占 比 较 大, 有 可 能 受 到 出 口 退 税 政 策 的 影 响 (3) 汇 率 风 险 公 司 国 外 销 售 占 比 较 大, 外 汇 市 场 波 动 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 公 司 将 通 过 加 大 原 材 料 进 口 比 重 及 其 他 外 汇 工 具 降 低 汇 率 风 险 (4) 其 他 风 险 当 前 国 际 国 内 大 的 宏 观 环 境 有 较 多 的 不 确 定 性, 存 在 一 些 对 公 司 经 营 不 利 的 因 素, 如 通 货 膨 胀 人 工 成 本 上 升 资 源 类 原 材 料 价 格 上 涨 都 将 使 公 司 的 经 营 成 本 增 加 九 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 十 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 十 一 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 22

十 二 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 十 三 公 司 利 润 分 配 及 分 红 派 息 情 况 报 告 期 内 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 在 详 细 咨 询 听 取 公 司 股 东 的 意 见, 并 结 合 公 司 2012 年 度 盈 利 情 况 投 资 情 况 和 2013 年 度 投 资 支 出 计 划 等 制 定 了 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 预 案, 并 经 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 2 次 会 议 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 决 定 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 公 司 总 股 本 21,840 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 1.5 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 上 述 利 润 分 配 方 案 于 2013 年 5 月 20 日 实 施 完 毕 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 及 公 司 未 来 三 年 (2012-2014 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 规 定, 利 润 分 配 决 策 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 章 制 度 规 定 现 金 分 红 政 策 的 专 项 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 决 议 的 要 求 : 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 : 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 : 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 : 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 其 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 : 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 条 件 及 程 序 是 否 合 规 透 明 : 是 是 是 是 是 不 适 用 公 司 近 3 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 预 案 或 方 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 或 方 案 情 况 2013 年 利 润 分 配 预 案 : 以 2013 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 218,400,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 2012 年 利 润 分 配 方 案 : 以 2012 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 218,400,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 2011 年 利 润 分 配 方 案 : 以 公 司 总 股 本 168,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2.00 股, 派 2.00 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ; 扣 税 后, 个 人 证 券 投 资 基 金 QFII RQFII 实 际 每 10 股 派 1.60 元, 对 于 QFII RQFII 以 外 的 其 他 非 居 民 企 业, 我 公 司 未 代 扣 代 缴 所 得 税, 由 纳 税 人 在 所 得 发 生 地 缴 纳 ); 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 1.00 股 23

公 司 近 三 年 现 金 分 红 情 况 表 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2013 年 21,840,000.00 40,518,488.53 53.90% 2012 年 32,760,000.00 33,422,358.92 98.02% 2011 年 33,600,000.00 70,122,120.92 47.92% 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 十 四 本 报 告 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 0 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 1.00 分 配 预 案 的 股 本 基 数 ( 股 ) 218,400,000 现 金 分 红 总 额 ( 元 )( 含 税 ) 21,840,000.00 可 分 配 利 润 ( 元 ) 164,495,869.71 现 金 分 红 占 利 润 分 配 总 额 的 比 例 (%) 100% 现 金 分 红 政 策 : 其 他 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 详 细 情 况 说 明 以 2013 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 218,400,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 十 五 社 会 责 任 情 况 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 利 用 自 身 的 技 术 优 势, 秉 承 智 慧 让 生 活 更 美 好 的 理 念, 将 产 品 广 泛 应 用 于 智 能 家 居 节 能 减 排 等 领 域, 在 为 人 们 创 造 更 高 品 质 产 品 和 服 务 的 同 时, 积 极 推 动 与 环 境 友 好 及 能 源 节 约 方 向 的 发 展 公 司 在 自 身 发 展 壮 大 的 过 程 中, 积 极 履 行 保 护 环 境 节 约 能 源 的 社 会 责 任 报 告 期 内, 公 司 不 断 完 善 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作, 加 强 信 息 披 露 管 理 和 投 资 者 关 系 管 理, 合 理 进 行 现 金 分 红, 充 分 保 障 全 体 股 东 债 权 人 的 合 法 权 益 牢 固 树 立 以 人 为 本 的 核 心 价 值 观, 报 告 期 公 司 数 次 聘 请 专 业 人 士 莅 临 公 司 对 员 工 展 开 心 理 健 康 职 业 发 展 婚 姻 家 庭 等 专 题 培 训, 定 期 组 织 业 余 活 动, 成 立 公 司 休 闲 协 会, 资 24

助 困 难 员 工, 关 注 员 工 健 康 安 全 和 满 意 度, 保 障 员 工 合 法 权 益, 鼓 励 资 助 员 工 再 学 习 深 造, 致 力 于 培 育 员 工 的 认 同 感 和 归 属 感, 实 现 员 工 与 企 业 共 同 成 长 公 司 严 格 遵 守 国 家 环 境 保 护 相 关 的 法 律 法 规 和 地 方 环 境 保 护 有 关 规 定, 积 极 履 行 企 业 环 保 义 务, 报 告 期 公 司 继 续 投 入 开 展 利 用 屋 面 太 阳 能 发 电 空 压 机 余 热 回 收 污 水 顺 环 利 用 等 环 保 项 目, 最 大 限 度 的 节 约 能 源, 保 护 环 境 上 市 公 司 及 其 子 公 司 是 否 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 是 否 不 适 用 上 市 公 司 及 其 子 公 司 是 否 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 是 否 不 适 用 报 告 期 内 是 否 被 行 政 处 罚 是 否 不 适 用 十 六 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2013 年 02 月 25 日 公 司 实 地 调 研 机 构 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 情 况 电 池 业 务 LED 业 务 基 本 情 况 发 展 趋 势 行 业 状 况 等 ; 未 提 供 资 料 2013 年 05 月 13 日 公 司 实 地 调 研 机 构 2013 年 05 月 16 日 公 司 实 地 调 研 机 构 2013 年 05 月 28 日 公 司 实 地 调 研 机 构 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 深 圳 市 明 曜 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 诺 安 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 ; 北 京 市 星 石 投 资 管 理 有 限 公 司 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 大 成 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 浦 银 安 盛 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 深 圳 晴 川 资 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 情 况 锂 电 池 业 务 LED 业 务 电 机 业 务 公 司 战 略 等 ; 未 提 供 资 料 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 面 锂 动 力 电 池 业 务 LED 业 务 电 机 业 务 客 户 情 况 等 ; 未 提 供 资 料 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 面 锂 动 力 电 池 业 务 LED 业 务 电 机 业 务 客 户 情 况 等 ; 未 提 供 资 料 25

本 管 理 合 伙 企 业 ; 景 顺 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 广 州 康 祺 科 技 发 展 有 限 公 司 ; 五 矿 资 本 控 股 有 限 公 司 2013 年 06 月 04 日 公 司 实 地 调 研 机 构 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 面 智 能 控 制 器 锂 动 力 电 池 业 务 LED 业 务 电 机 业 务 客 户 情 况 等 ; 未 提 供 资 料 2013 年 08 月 01 日 公 司 实 地 调 研 机 构 2013 年 08 月 16 日 公 司 实 地 调 研 机 构 2013 年 08 月 27 日 公 司 实 地 调 研 机 构 2013 年 09 月 04 日 公 司 实 地 调 研 机 构 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 上 海 丰 煜 投 资 有 限 公 司 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 鹏 华 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 深 圳 市 鼎 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 面 智 能 控 制 器 锂 动 力 电 池 业 务 LED 业 务 电 机 业 务 客 户 情 况 等 ; 未 提 供 资 料 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 面 智 能 控 制 器 锂 动 力 电 池 业 务 电 机 业 务 等 ; 未 提 供 资 料 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 面 智 能 控 制 器 锂 电 池 业 务 电 机 业 务 LED 业 务 等 ; 未 提 供 资 料 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 面 智 能 控 制 器 锂 电 池 业 务 电 机 业 务 LED 业 务 等 ; 未 提 供 资 料 2013 年 11 月 06 日 公 司 实 地 调 研 机 构 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 谈 话 内 容 : 公 司 基 本 面 智 能 控 制 器 锂 电 池 业 务 电 机 业 务 LED 业 务 等 ; 未 提 供 资 料 26

第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 报 告 期 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 媒 体 质 疑 情 况 本 报 告 期 公 司 无 媒 体 普 遍 质 疑 事 项 三 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 单 位 : 万 元 股 东 或 关 联 人 名 称 占 用 时 间 发 生 原 因 期 初 数 报 告 期 新 增 报 告 期 偿 还 占 用 金 额 总 金 额 期 末 数 预 计 偿 还 方 预 计 偿 还 金 预 计 偿 还 时 式 额 间 ( 月 份 ) 合 计 0 0 0 0 -- 0 -- 期 末 合 计 值 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 (%) 0% 四 破 产 重 整 相 关 事 项 报 告 期 内 公 司 经 营 正 常, 不 存 在 破 产 重 组 的 情 况 五 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 2 出 售 资 产 情 况 3 企 业 合 并 情 况 27

六 公 司 股 权 激 励 的 实 施 情 况 及 其 影 响 1 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 情 况 2013 年 6 月 18 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 5 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 激 励 对 象 及 期 权 数 量 的 议 案, 原 激 励 对 象 李 让 梁 贤 锋 黄 蓉 郑 国 洪 等 20 人 因 个 人 原 因 辞 职 并 离 开 了 公 司, 董 事 会 决 定 取 消 李 让 梁 贤 锋 黄 蓉 郑 国 洪 等 20 名 辞 职 人 员 的 85.878 万 份 股 票 期 权 经 此 次 调 整 后, 公 司 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予 对 象 由 108 人 减 至 88 人, 股 票 期 权 总 数 由 615.771 万 份 调 整 为 529.893 万 份 2013 年 6 月 18 日 公 司 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 5 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 第 三 个 行 权 期 不 符 合 行 权 条 件 的 议 案 : 因 首 期 股 权 激 励 计 划 第 三 个 行 权 期 不 满 足 行 权 条 件, 根 据 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 股 权 激 励 计 划 等 相 关 法 律 法 规 规 定 及 2010 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 授 权 : 公 司 董 事 会 决 定 注 销 已 授 予 88 名 激 励 对 象 的 该 部 分 共 282.6096 万 份 股 票 期 权 2013 年 10 月 23 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 7 次 临 时 会 审 议 通 过 关 于 注 销 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 第 二 个 行 权 股 票 期 权 的 议 案, 董 事 会 决 议 注 销 第 二 个 行 权 期 可 行 权 而 未 行 权 的 股 票 期 权 247.2834 万 份 至 此, 公 司 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 已 全 部 实 施 完 毕, 公 司 于 2013 年 12 月 12 日 公 司 已 在 中 国 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 期 权 注 销 登 记 调 整 注 销 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 期 权 的 详 细 内 容 请 查 看 公 司 于 2013 年 6 月 19 日 2013 年 10 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 和 证 券 时 报 上 披 露 的 公 告 2 二 期 股 权 激 励 计 划 实 施 情 况 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2013 年 1 月 23 日 召 开 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 1 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 的 议 案, 并 上 报 中 国 证 监 会 备 案 根 据 中 国 证 监 会 的 反 馈 意 见, 公 司 对 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 进 行 了 相 应 修 改 2013 年 3 月 27 日 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 修 订 稿 的 议 案, 该 修 订 稿 已 经 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 2013 年 4 月 17 日, 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 修 订 稿 ( 以 下 简 称 股 权 激 励 计 划 ) 2013 年 4 月 26 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 4 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 确 定 公 司 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予 日 的 议 案 关 于 对 公 司 < 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 > 进 行 调 整 的 议 28

案 调 整 后, 公 司 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 期 权 总 数 由 1300 万 份 调 整 为 1283.6 万 份, 授 予 的 激 励 对 象 由 178 人 调 整 为 174 人 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 详 细 内 容 请 查 看 公 司 于 2013 年 1 月 25 日 2013 年 3 月 28 日 2013 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 和 证 券 时 报 上 披 露 的 公 告 七 重 大 关 联 交 易 八 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 情 况 (1) 托 管 情 况 (2) 承 包 情 况 (3) 租 赁 情 况 租 赁 情 况 说 明 : 公 司 为 了 解 决 经 营 场 地 不 足 的 问 题, 以 经 营 性 租 赁 方 式 租 入 厂 房 1 栋, 该 厂 房 与 拓 邦 工 业 园 仅 一 墙 之 隔, 管 理 非 常 便 利, 可 以 共 享 公 司 的 资 源 该 厂 房 面 积 为 :24519 平 方 米, 合 同 期 为 5 年, 起 租 日 2011 年 2 月 1 日, 到 期 日 2016 年 1 月 31 日,2011-2015 每 平 方 米 月 租 分 别 为 15 15.5 16 16.8 17.64 元 2013 年 年 租 金 469.54 万 元, 该 厂 房 的 租 入 有 效 地 缓 解 了 公 司 经 营 场 地 不 足 的 问 题 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 出 租 方 名 称 租 赁 方 名 称 租 赁 资 产 情 况 租 赁 资 产 涉 及 金 额 ( 万 元 ) 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租 赁 收 益 ( 万 元 ) 租 赁 收 益 确 定 依 据 租 赁 收 益 对 公 司 影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 林 荣 生 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 经 营 用 厂 房 - 2011-02-01 2016-01-31-469.54 租 赁 合 同 -11.59% 否 - 29

九 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 承 诺 是 否 及 时 履 行 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 计 划 ( 如 有 ) 武 永 强 纪 树 海 是 无 公 司 实 际 控 制 人 武 永 强 先 生 承 诺 在 作 为 本 公 司 控 股 股 东 及 / 或 实 际 控 制 人 期 间, 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 本 公 司 现 在 和 将 来 主 营 业 务 2007 年 06 月 12 日 长 期 有 效 严 格 履 行 承 诺 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 作 为 公 司 股 东 的 董 事 纪 树 海 承 诺 在 任 职 期 间 内 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 现 在 和 将 来 主 营 业 务 2007 年 06 月 12 日 长 期 有 效 严 格 履 行 承 诺 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 十 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 50 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 1 境 内 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 李 细 辉 ; 崔 永 强 当 期 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 是 否 在 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 更 换 会 计 师 事 务 所 是 否 履 行 审 批 程 序 是 否 对 改 聘 变 更 会 计 师 事 务 所 情 况 的 详 细 说 明 : 公 司 原 聘 任 的 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 与 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 30

并, 并 设 立 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 全 部 员 工 及 业 务 转 移 到 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 并 以 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 主 体 为 客 户 提 供 服 务 因 此, 公 司 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 7 次 临 时 会 议 2013 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 变 更 2013 年 度 审 计 机 构 的 议 案, 同 意 改 聘 瑞 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2013 年 度 审 计 机 构, 聘 期 一 年 公 司 独 立 董 事 就 变 更 公 司 2013 年 度 审 计 机 构 事 项 发 表 了 明 确 的 独 立 意 见, 同 意 公 司 聘 请 瑞 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2013 年 度 审 计 机 构 关 于 变 更 公 司 2013 年 度 审 计 机 构 的 公 告 公 司 于 2013 年 10 月 25 日 刊 登 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 供 投 资 者 查 询 聘 请 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 或 保 荐 人 情 况 十 一 监 事 会 独 立 董 事 ( 如 适 用 ) 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 十 二 处 罚 及 整 改 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 涉 嫌 违 规 买 卖 公 司 股 票 且 公 司 已 披 露 将 收 回 涉 嫌 违 规 所 得 收 益 的 情 况 十 三 年 度 报 告 披 露 后 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 十 五 公 司 子 公 司 重 要 事 项 十 六 公 司 发 行 公 司 债 券 的 情 况 31

第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 66,962,093 30.66% 0 0 0-7,171,497-7,171,497 59,790,596 27.38% 1 国 家 持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2 国 有 法 人 持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3 其 他 内 资 持 股 66,962,093 30.66% 0 0 0-7,171,497-7,171,497 59,790,596 27.38% 其 中 : 境 内 法 人 持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境 内 自 然 人 持 股 66,962,093 30.66% 0-7,171,497-7,171,497 59,790,596 27.38% 4 外 资 持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其 中 : 境 外 法 人 持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境 外 自 然 人 持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二 无 限 售 条 件 股 份 151,437,907 69.34% 0 0 0 7,171,497 7,171,497 158,609,404 72.62% 1 人 民 币 普 通 股 151,437,907 69.34% 0 0 0 7,171,497 7,171,497 158,609,404 72.62% 2 境 内 上 市 的 外 资 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3 境 外 上 市 的 外 资 股 0 0% 0 0 0 0 0 0% 4 其 他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三 股 份 总 数 218,400,000 100% 0 0 0 0 0 218,400,000 100% 股 份 变 动 的 原 因 股 份 变 动 的 批 准 情 况 股 份 变 动 的 过 户 情 况 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 32

二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 说 明 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 公 司 股 东 数 量 及 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 22,960 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 25,927 持 股 5% 以 上 的 股 东 或 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 报 告 期 末 持 股 数 量 报 告 期 内 增 减 变 动 情 况 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 持 有 无 限 售 条 质 押 或 冻 结 情 况 件 的 股 份 数 量 股 份 状 态 数 量 武 永 强 境 内 自 然 人 28.08% 61,322,496 0 45,991,872 15,330,624 质 押 8,020,000 纪 树 海 境 内 自 然 人 6.35% 13,872,592 0 10,404,444 3,468,148 珠 海 清 华 科 技 园 创 业 投 资 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 3.01% 6,580,000-4,818,677 0 6,580,000 马 伟 境 内 自 然 人 1.09% 2,390,026 0 1,792,519 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 专 用 账 户 长 江 证 券 - 建 行 - 长 江 证 券 超 越 理 财 核 心 成 长 集 合 资 产 管 理 计 划 境 内 非 国 有 法 人 0.75% 1,647,772 1,647,772 1,647,772 其 他 0.62% 1,361,452 1,361,452 0 1,361,452 任 哨 奇 境 内 自 然 人 0.58% 1,259,438 1,259,438 0 1,259,438 沈 付 兴 境 内 自 然 人 0.54% 1,180,389 0 1,180,389 彭 干 泉 境 内 自 然 人 0.52% 1,132,626 0 849,469 张 秀 文 境 内 自 然 人 0.49% 1,059,374 5,826 0 1,059,374 质 押 1,053,548 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 的 情 况 ( 如 无 有 )( 参 见 注 3 ) 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 上 述 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 说 明 33

前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 报 告 期 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 武 永 强 15,330,624 人 民 币 普 通 股 15,330,624 珠 海 清 华 科 技 园 创 业 投 资 有 限 公 司 6,580,000 人 民 币 普 通 股 6,580,000 纪 树 海 3,468,148 人 民 币 普 通 股 3,468,148 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 专 用 账 户 长 江 证 券 - 建 行 - 长 江 证 券 超 越 理 财 核 心 成 长 集 合 资 产 管 理 计 划 1,647,772 人 民 币 普 通 股 1,647,772 1,361,452 人 民 币 普 通 股 1,361,452 任 哨 奇 1,259,438 人 民 币 普 通 股 1,259,438 沈 付 兴 1,180,389 人 民 币 普 通 股 1,180,389 张 秀 文 1,053,548 人 民 币 普 通 股 1,053,548 施 玉 庆 1,000,000 人 民 币 普 通 股 1,000,000 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 专 用 账 户 711,300 人 民 币 普 通 股 711,300 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 之 间, 以 及 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 之 间, 以 及 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 和 前 10 名 股 东 之 间 不 存 在 和 前 10 名 股 东 之 间 关 联 关 系 或 关 联 关 系 和 一 致 行 动 一 致 行 动 的 说 明 前 十 大 股 东 参 与 融 资 融 券 业 务 股 不 适 用 东 情 况 说 明 ( 如 有 )( 参 见 注 4 ) 公 司 股 东 在 报 告 期 内 是 否 进 行 约 定 购 回 交 易 是 否 2 公 司 控 股 股 东 情 况 自 然 人 控 股 股 东 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 武 永 强 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 2008 年 至 今 担 任 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 无 控 股 股 东 报 告 期 内 变 更 34

3 公 司 实 际 控 制 人 情 况 自 然 人 实 际 控 制 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 武 永 强 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 2008 年 至 今 担 任 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 无 实 际 控 制 人 报 告 期 内 变 更 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 四 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 在 报 告 期 提 出 或 实 施 股 份 增 持 计 划 的 情 况 35

第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 姓 名 职 务 任 职 状 态 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 期 初 持 股 数 ( 股 ) 本 期 增 持 股 份 数 量 ( 股 ) 本 期 减 持 股 份 数 量 ( 股 ) 期 末 持 股 数 ( 股 ) 武 永 强 董 事 长 总 经 理 现 任 男 49 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 61,322,496 0 0 61,322,496 纪 树 海 董 事 现 任 男 52 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 13,872,592 0 0 13,872,592 马 喜 腾 董 事 现 任 男 68 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 郑 泗 滨 董 事 财 务 总 监 现 任 男 48 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 829,648 0 0 829,648 马 伟 董 事 现 任 男 40 2012 年 10 月 10 日 2014 年 08 月 29 日 2,390,026 0 0 2,390,026 彭 干 泉 董 事 副 总 经 理 现 任 男 42 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 1,132,626 0 0 1,132,626 谢 家 伟 独 立 董 事 现 任 女 41 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 姚 小 聪 独 立 董 事 现 任 男 61 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 汪 争 平 独 立 董 事 现 任 男 60 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 戴 惠 娟 监 事 现 任 女 38 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 贺 捷 监 事 现 任 男 57 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 周 飚 监 事 现 任 男 44 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 文 朝 晖 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 现 任 女 40 2012 年 09 月 20 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 合 计 -- -- -- -- -- -- 79,547,388 0 0 79,547,388 二 任 职 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 ( 一 ) 董 事 会 成 员 武 永 强, 男,49 岁, 硕 士 学 位 曾 任 哈 尔 滨 工 业 大 学 讲 师 2002 年 8 月 至 今 担 任 公 司 董 事 长 曾 获 深 圳 市 政 府 授 予 的 深 圳 市 青 年 科 技 带 头 人 深 圳 市 南 山 区 十 大 杰 出 青 年 等 称 号 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 纪 树 海, 男,52 岁, 硕 士 学 位, 高 级 工 程 师 2002 年 8 月 -2005 年 8 月 担 任 本 公 司 总 经 理 36

董 事 曾 获 深 圳 市 南 山 区 先 进 科 技 工 作 者 称 号, 参 与 公 司 多 项 新 产 品 的 技 术 开 发 与 设 计 现 任 本 公 司 董 事 马 喜 腾, 男,68 岁, 学 士 学 位, 教 授 历 任 清 华 大 学 机 械 系 助 教 讲 师 副 教 授 教 授 实 验 室 主 任 教 研 室 主 任 科 研 科 长 2003 年 10 月 至 2013 年 05 月 担 任 珠 海 清 华 科 技 园 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 现 任 深 圳 清 华 大 学 研 究 院 院 长 助 理 本 公 司 董 事 郑 泗 滨, 男,47 岁, 硕 士 学 位, 会 计 师 历 任 浙 江 松 阳 啤 酒 厂 办 公 室 主 任 副 厂 长 南 太 电 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 财 务 主 管 本 公 司 财 务 部 经 理 现 任 本 公 司 董 事 财 务 总 监 马 伟, 男,40 岁, 学 士 学 位 ; 历 任 深 圳 市 华 发 电 子 股 份 有 限 公 司 技 术 开 发 工 程 师, 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 技 术 开 发 工 程 师 微 电 事 业 部 总 经 理 总 经 理 副 总 经 理 彭 干 泉, 男,42 岁, 硕 士 学 位 历 任 湖 南 仪 器 仪 表 总 厂 工 程 师 拓 邦 股 份 电 气 事 业 部 开 发 工 程 师 技 术 总 监, 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 公 司 电 气 事 业 部 总 经 理 谢 家 伟, 女,41 岁, 学 士 学 位 注 册 会 计 师, 注 册 税 务 师, 中 共 党 员 历 任 北 京 中 天 华 正 会 计 师 事 务 所 副 所 长 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 副 所 长 ; 现 任 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 合 伙 人, 本 公 司 独 立 董 事 姚 小 聪, 男,61 岁, 本 科 学 历, 会 计 师, 中 共 党 员 历 任 广 州 铁 路 分 局 会 计 师 财 务 处 长 财 务 部 长 广 州 铁 路 集 团 财 务 处 长 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师 ; 现 任 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 调 研 员, 长 城 科 技 股 份 有 限 公 司 (H 股 ) 独 立 董 事 兼 审 核 委 员 会 主 席, 深 圳 市 兆 驰 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 本 公 司 独 立 董 事 汪 争 平, 男,60 岁, 博 士 学 位, 教 授 历 任 中 南 财 经 大 学 金 融 系 讲 师 教 研 室 主 任 深 圳 大 学 经 济 学 院 教 授 金 融 系 主 任 ; 现 任 深 圳 大 学 经 济 学 院 教 授 深 圳 市 决 策 咨 询 委 员 会 金 融 组 长 深 圳 市 金 融 协 会 理 事, 本 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 会 成 员 戴 惠 娟, 女,38 岁, 学 士 学 位 历 任 本 公 司 人 力 资 源 部 主 管, 现 任 公 司 人 力 资 源 部 经 理 本 公 司 监 事 贺 捷, 男,57 岁, 硕 士 学 位, 副 教 授, 高 级 经 济 师 历 任 中 南 财 经 政 法 大 学 投 资 系 讲 师 副 教 授 珠 海 华 电 股 份 有 限 公 司 干 部 珠 海 清 华 副 总 经 理 珠 海 华 冠 电 容 器 有 限 公 司 监 事 现 任 职 珠 海 清 华 副 总 经 理 及 珠 海 华 冠 电 容 器 有 限 公 司 监 事 本 公 司 监 事 周 飚, 男,44 岁, 工 商 管 理 硕 士 学 位 历 任 中 山 市 统 建 公 司 助 理 工 程 师 中 山 市 思 城 信 息 工 程 有 限 公 司 业 务 部 经 理 中 山 市 鸿 锋 数 码 科 技 有 限 公 司 业 务 部 经 理 现 任 本 公 司 智 能 电 37

源 事 业 部 总 经 理 本 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 武 永 强, 总 经 理, 见 董 事 会 成 员 简 历 彭 干 泉, 副 总 经 理, 见 董 事 会 成 员 简 历 郑 泗 滨, 财 务 总 监, 见 董 事 会 成 员 简 历 文 朝 晖, 女,40 岁, 本 科 学 历, 会 计 师 ;2006 年 至 今 历 任 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 财 务 部 主 管 财 务 部 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 副 总 经 理, 兼 任 深 圳 德 方 纳 米 科 技 有 限 公 司 董 事, 深 圳 市 众 志 盈 科 电 气 技 术 有 限 公 司 董 事 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 股 东 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 马 喜 腾 珠 海 清 华 科 技 园 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 2003 年 10 月 01 日 2013 年 05 月 01 日 是 贺 捷 珠 海 清 华 科 技 园 创 业 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 2001 年 07 月 01 日 2017 年 08 月 01 日 是 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 - 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 其 他 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 武 永 强 深 圳 市 拓 邦 软 件 技 术 有 限 公 司 董 事 长 2004 年 02 月 26 日 否 纪 树 海 深 圳 市 拓 邦 软 件 技 术 有 限 公 司 董 事 2004 年 02 月 26 日 否 武 永 强 深 圳 市 拓 邦 汽 车 电 子 技 术 有 限 公 司 董 事 总 经 理 2009 年 04 月 29 日 否 文 朝 晖 深 圳 德 方 纳 米 科 技 有 限 公 司 董 事 2013 年 06 月 14 日 否 文 朝 晖 深 圳 市 众 志 盈 科 电 气 技 术 有 限 公 司 董 事 2011 年 06 月 23 日 否 郑 泗 滨 深 圳 市 拓 邦 软 件 技 术 有 限 公 司 监 事 2004 年 02 月 26 日 否 谢 家 伟 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 合 伙 人 2011 年 11 月 03 日 是 汪 争 平 深 圳 大 学 经 济 学 院 教 授 2000 年 07 月 05 日 是 姚 小 聪 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 调 研 员 1997 年 06 月 01 日 是 姚 小 聪 长 城 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 06 月 18 日 是 姚 小 聪 深 圳 市 兆 驰 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 27 日 是 贺 捷 珠 海 市 司 迈 科 技 有 限 公 司 董 事 2012 年 08 月 01 日 2015 年 08 月 01 日 否 贺 捷 珠 海 博 佳 冷 源 设 备 有 限 公 司 董 事 2014 年 03 月 01 日 2017 年 03 月 01 日 否 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 - 38

三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 确 定 依 据 实 际 支 付 情 况 1 报 酬 的 决 策 程 序 和 报 酬 确 定 依 据 : 依 据 公 司 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 制 度, 对 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 放 薪 酬, 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 核 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 年 度 薪 酬 发 放 情 况 2 2012 年 4 月 17 日 召 开 的 2011 年 度 股 东 大 会 修 改 后 的 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 制 度 规 定 : 本 公 司 独 立 董 事 津 贴 为 每 年 84,000 元 ( 税 前 ), 按 照 任 职 时 间 及 相 关 规 定 发 放 独 立 董 事 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会 的 差 旅 费 以 及 根 据 公 司 章 程 行 使 职 权 所 需 的 履 职 费 用 由 公 司 负 责 公 司 报 告 期 内 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 单 位 : 万 元 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 状 态 从 公 司 获 得 的 报 酬 总 额 从 股 东 单 位 获 得 的 报 酬 总 额 报 告 期 末 实 际 所 得 报 酬 武 永 强 董 事 长 总 经 理 男 49 现 任 94.15 0 94.15 纪 树 海 董 事 男 52 现 任 8.4 0 8.4 马 喜 腾 董 事 男 68 现 任 8.4 31.8 40.2 郑 泗 滨 董 事 财 务 总 监 男 48 现 任 64.4 0 64.4 马 伟 董 事 男 40 现 任 59.4 0 59.4 彭 干 泉 董 事 副 总 经 理 男 42 现 任 74.4 0 74.4 谢 家 伟 独 立 董 事 女 41 现 任 8.4 0 8.4 姚 小 聪 独 立 董 事 男 61 现 任 8.4 0 8.4 汪 争 平 独 立 董 事 男 60 现 任 8.4 0 8.4 戴 惠 娟 监 事 会 主 席 女 38 现 任 43.9 0 43.9 贺 捷 监 事 男 57 现 任 8.4 54.7 63.1 周 飚 监 事 男 44 现 任 61.83 0 61.83 文 朝 晖 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 女 40 现 任 43.2 0 43.2 合 计 -- -- -- -- 491.68 86.5 578.18 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 39

五 报 告 期 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 变 动 情 况 ( 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 六 公 司 员 工 情 况 截 止 2013 年 12 月 31 日, 公 司 在 职 员 工 总 数 为 3389 人, 员 工 构 成 如 下 : 1 按 专 业 构 成 划 分 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 生 产 人 员 2392 70.58% 技 术 人 员 448 13.22% 物 流 人 员 222 6.55% 销 售 人 员 196 5.78% 财 务 人 员 36 1.06% 行 政 人 员 95 2.80% 合 计 3389 100.00% 40

2 按 受 教 育 程 度 划 分 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 本 科 及 上 484 14.28% 专 科 403 11.89% 专 科 以 下 2502 73.83% 合 计 3389 100.00% 备 注 : 上 述 在 职 员 工 情 况 包 含 母 公 司 及 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 所 有 在 职 员 工 截 止 到 报 告 期 期 末, 公 司 没 有 需 要 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 41

第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 的 基 本 状 况 公 司 自 上 市 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 章 程 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 修 订 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 各 项 规 章 制 度, 并 建 立 了 募 集 资 金 管 理 制 度 公 开 信 息 披 露 管 理 制 度 等 一 系 列 法 人 治 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 治 理 情 况 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 等 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 上 市 公 司 治 理 规 范 性 文 件 的 要 求 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 严 格 按 照 股 东 大 会 议 事 规 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 的 规 定 和 要 求, 召 集 召 开 股 东 大 会, 能 够 确 保 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 充 分 行 使 自 己 的 权 力 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 的 关 系 : 控 股 股 东 严 格 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 规 范 自 己 的 行 为, 能 够 依 法 行 使 其 权 利, 并 承 担 相 应 义 务 公 司 的 控 股 股 东 为 个 人, 且 其 个 人 不 存 在 其 他 投 资 项 目, 没 有 超 越 公 司 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 活 动 的 行 为 公 司 董 事 会 监 事 会 和 相 应 部 门 能 够 正 常 运 作, 具 有 独 立 性 3 关 于 董 事 和 董 事 会 : 公 司 全 体 董 事 能 够 依 据 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 董 事 行 为 指 引 开 展 工 作, 认 真 出 席 相 关 会 议, 积 极 参 加 培 训, 熟 悉 有 关 法 律 法 规 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 选 聘 程 序 选 举 董 事, 公 司 目 前 有 独 立 董 事 3 名, 非 独 立 董 事 6 名, 董 事 会 的 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 4 关 于 监 事 与 监 事 会 : 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生 公 司 监 事 能 够 按 照 监 事 会 议 事 规 则 的 要 求 认 真 履 行 职 责, 诚 信 尽 责 的 对 公 司 财 务 状 况 重 大 事 项 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 5 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 : 公 司 建 立 了 一 系 列 的 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制, 对 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 公 开 透 明, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求 6 关 于 相 关 利 益 者 : 公 司 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 与 利 益 相 关 者 积 极 合 作, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 7 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 根 据 公 司 章 程 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 42

公 司 信 息 披 露 制 度 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 指 定 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 为 公 司 信 息 披 露 的 报 纸 和 网 站, 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 准 确 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 差 异 是 否 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 公 司 治 理 专 项 活 动 开 展 情 况 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 制 定 实 施 情 况 : 2012 年 4 月 17 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 2012 年 第 3 次 会 议 修 订 了 信 息 披 露 事 务 制 度, 其 中 对 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 作 出 了 严 格 的 规 定 详 见 刊 登 于 2012 年 4 月 18 日 的 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 报 告 期 内, 公 司 严 格 执 行 了 该 制 度 经 自 查, 报 告 期 内 公 司 没 有 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 发 生 ; 公 司 也 严 格 执 行 外 部 信 息 使 用 人 登 记 管 理 制 度 二 报 告 期 内 召 开 的 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 的 有 关 情 况 1 本 报 告 期 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 2012 年 年 度 股 东 大 会 2013-04-17 关 于 < 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 修 订 稿 > 的 议 案 ; 关 于 < 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 考 核 办 法 > 的 议 案 ; 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 ; 关 于 <2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 > 的 议 案 ; 关 于 2012 年 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 ; 关 于 <2012 年 度 财 务 决 算 报 告 > 的 议 案 ; 关 通 过 于 <2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 说 明 > 的 议 案 ; 关 于 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 的 预 案 ; 关 于 董 事 2012 年 度 薪 酬 的 议 案 ; 关 于 续 聘 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2013 年 度 审 计 机 构 的 议 案 ; 关 于 <2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 > 的 议 案 ; 关 于 监 事 2012 年 度 薪 酬 的 议 案 2013-04-18 http://www.cninfo.com. cn 43

2 本 报 告 期 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 2013 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 2013-11-13 关 于 变 更 2013 年 度 审 计 机 构 的 议 案 通 过 2013-11-14 http://www.cninfo.com.cn 三 报 告 期 内 独 立 董 事 履 行 职 责 的 情 况 1 独 立 董 事 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 的 情 况 独 立 董 事 出 席 董 事 会 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 报 告 期 应 参 加 董 事 会 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 谢 家 伟 7 6 1 0 0 否 姚 小 聪 7 6 1 0 0 否 汪 争 平 7 7 0 0 0 否 独 立 董 事 列 席 股 东 大 会 次 数 2 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 的 说 明 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 是 否 报 告 期 内 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 未 提 出 异 议 3 独 立 董 事 履 行 职 责 的 其 他 说 明 独 立 董 事 对 公 司 有 关 建 议 是 否 被 采 纳 是 否 独 立 董 事 对 公 司 有 关 建 议 被 采 纳 或 未 被 采 纳 的 说 明 : 报 告 期 内, 独 立 董 事 提 出 了 三 会 召 开 等 内 部 控 制 规 范 化 建 设 等 方 面 以 及 外 汇 风 险 管 理 的 相 关 建 议, 公 司 予 以 采 纳! 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 情 况 董 事 会 下 设 提 名 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 以 及 各 专 业 委 员 会 实 施 细 则 赋 予 的 职 权 和 义 务, 认 真 履 行 职 责 44

1 审 计 委 员 会 2013 年, 审 计 委 员 会 召 开 了 7 次 会 议, 就 公 司 年 度 报 告 的 编 制 与 披 露 各 季 度 内 部 审 计 工 作 的 计 划 及 总 结 更 换 审 计 机 构 等 议 案 进 行 了 审 议, 并 提 交 董 事 会 审 议 2 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2013 年, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 了 4 次 会 议, 就 公 司 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划, 董 事 监 事 高 管 2012 年 度 薪 酬 等 事 项 进 行 了 审 议, 并 提 交 董 事 会 审 议 五 监 事 会 工 作 情 况 监 事 会 在 报 告 期 内 的 监 督 活 动 中 发 现 公 司 是 否 存 在 风 险 是 否 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 公 司 控 股 股 东 为 自 然 人, 且 控 股 股 东 无 其 他 投 资, 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 财 务 等 方 面 做 到 了 完 全 分 开, 公 司 生 产 经 营 稳 定, 能 够 独 立 规 范 的 运 作 1 业 务 独 立 : 公 司 业 务 独 立 于 控 股 股 东, 拥 有 完 整 独 立 的 产 供 销 体 系, 不 依 赖 于 股 东 或 其 他 任 何 关 联 方 2 人 员 独 立 : 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 并 已 建 立 完 善 的 人 事 管 理 制 度 公 司 的 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 单 位 及 其 下 属 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 任 何 职 务, 也 未 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 任 职 人 员 管 理 独 立 3 资 产 独 立 : 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 生 产 系 统 配 套 设 施 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 独 立 于 股 东 单 位 4 机 构 独 立 : 公 司 设 立 了 健 全 的 组 织 机 构 体 系, 能 够 独 立 运 作 不 存 在 与 控 股 股 东 或 其 职 能 部 门 间 的 从 属 关 系 5 财 务 独 立 : 公 司 设 置 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 在 有 关 会 计 制 度 的 要 求 下, 独 立 进 行 财 务 运 作 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 并 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务 45

七 同 业 竞 争 情 况 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 八 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 执 行 以 岗 位 工 资 为 基 础 年 度 经 营 业 绩 为 导 向 的 薪 酬 方 案, 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 采 取 年 度 绩 效 考 核 的 方 式 进 行 ; 在 实 施 股 权 激 励 计 划 的 同 时 制 定 了 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 考 核 办 法 从 而 使 公 司 形 成 了 固 定 薪 酬 短 期 激 励 和 长 期 激 励 相 结 合 的 完 善 薪 酬 结 构 体 系 公 司 高 级 管 理 人 员 均 由 董 事 会 聘 任, 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 工 作 能 力 履 职 情 况 责 任 目 标 完 成 情 况 等 进 行 考 评 经 过 考 评, 报 告 期 内 公 司 高 管 人 员 认 真 履 行 了 工 作 职 责, 工 作 业 绩 良 好, 较 好 地 完 成 了 本 年 度 所 确 认 的 各 项 任 务 46

第 九 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 建 设 情 况 为 规 范 经 营 管 理, 防 控 风 险, 保 证 经 营 业 务 活 动 的 正 常 开 展, 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 有 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 董 事 会 下 属 委 员 会 监 事 会 及 经 理 层 的 治 理 结 构 ; 设 置 了 财 务 部 董 事 会 办 公 室 审 计 部 技 术 研 究 中 心 物 业 管 理 部 人 力 资 源 部 等 职 能 部 门 ; 制 定 了 贯 穿 于 公 司 经 营 管 理 各 层 面 环 节 的 内 部 控 制 管 理 制 度 并 不 断 完 善, 特 别 加 强 对 财 务 报 告 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 决 策 控 股 子 公 司 等 重 大 方 面 防 范 控 制 公 司 内 部 控 制 建 设 基 本 符 合 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 内 部 控 制 体 系 具 备 了 较 好 的 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 二 董 事 会 关 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 三 建 立 财 务 报 告 内 部 控 制 的 依 据 公 司 编 制 财 务 报 告, 以 真 实 的 交 易 和 事 项 以 及 完 整 准 确 的 账 簿 记 录 等 资 料 为 依 据, 按 照 有 关 法 律 法 规 国 家 统 一 的 会 计 制 度 规 定 的 编 制 基 础 编 制 依 据 编 制 原 则 和 方 法 进 行 在 编 制 年 度 财 务 报 告 前, 按 照 企 业 财 务 会 计 报 告 条 例 的 有 关 规 定, 全 面 清 查 资 产 核 实 债 务, 并 将 清 查 核 实 结 果 及 其 处 理 方 法, 以 确 保 财 务 报 告 的 真 实 可 靠 和 资 产 的 安 全 完 整 经 过 审 计 的 财 务 报 告 由 公 司 法 定 代 表 人 财 务 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 签 名 盖 章 47

四 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 中 报 告 期 内 发 现 的 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 具 体 情 况 报 告 期 内 公 司 已 经 建 立 起 的 内 部 控 制 体 系 总 体 上 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 相 关 要 求, 内 部 控 制 机 制 和 内 部 控 制 制 度 在 完 整 性 合 理 性 等 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 文 披 露 日 期 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 文 披 露 索 引 2014 年 03 月 26 日 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 五 内 部 控 制 审 计 报 告 适 用 不 适 用 内 部 控 制 审 计 报 告 中 的 审 议 意 见 段 瑞 华 会 计 师 事 务 所 认 为 : 公 司 于 2013 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 按 照 财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 的 有 关 规 范 标 准 中 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 内 部 控 制 审 计 报 告 全 文 披 露 日 期 2014 年 03 月 26 日 内 部 控 制 审 计 报 告 全 文 披 露 索 引 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 会 计 师 事 务 所 是 否 出 具 非 标 准 意 见 的 内 部 控 制 审 计 报 告 是 否 会 计 师 事 务 所 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 与 董 事 会 的 自 我 评 价 报 告 意 见 是 否 一 致 是 否 六 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 建 立 与 执 行 情 况 2010 年 4 月 23 日 公 司 召 开 的 第 三 届 董 事 会 2010 年 第 4 次 会 议 审 议 通 过 关 于 修 订 < 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 > 的 议 案, 修 订 后 的 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 明 确 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 的 责 任 追 究 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 年 度 报 告 重 大 差 错 的 情 形 48

第 十 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 审 计 意 见 类 型 审 计 报 告 签 署 日 期 标 准 无 保 留 审 计 意 见 2014 年 03 月 24 日 审 计 机 构 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 报 告 文 号 注 册 会 计 师 姓 名 瑞 华 审 字 [2014] 48250002 号 李 细 辉 崔 永 强 审 计 报 告 瑞 华 审 字 [2014] 48250002 号 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 的 财 务 报 表, 包 括 2013 年 12 月 31 日 合 并 及 公 司 的 资 产 负 债 表,2013 年 度 合 并 及 公 司 的 利 润 表 合 并 及 公 司 的 现 金 流 量 表 和 合 并 及 公 司 的 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 49