材 料 目 录 1. 会 议 须 知... 1 2. 会 议 议 程... 3 3. 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告... 4 4. 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告... 14 5. 2012 年 度 财 务 决 算 报 告... 17 6. 2012 年 度 报 告..

广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 2013 年 6 月 27 日

材 料 目 录 1. 会 议 须 知... 1 2. 会 议 议 程... 3 3. 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告... 4 4. 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告... 14 5. 2012 年 度 财 务 决 算 报 告... 17 6. 2012 年 度 报 告... 19 7. 2012 年 度 利 润 分 配 方 案... 20 8. 独 立 董 事 2012 年 度 述 职 报 告... 21 9. 关 于 聘 任 2013 年 度 审 计 机 构 的 议 案... 27 10. 关 于 公 司 第 四 届 董 事 会 换 届 的 议 案... 28 11. 关 于 公 司 第 四 届 监 事 会 换 届 的 议 案... 53 附 件 : 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 2012 年 年 度 报 告

会 议 须 知 为 确 保 本 次 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 章 程 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 等 有 关 规 定, 特 制 定 以 下 会 议 须 知, 请 出 席 会 议 的 全 体 人 员 自 觉 遵 守 一 本 次 会 议 会 务 处 设 在 公 司 董 事 会 秘 书 室, 负 责 会 议 的 组 织 及 相 关 会 务 工 作 ; 二 除 出 席 会 议 的 股 东 或 股 东 代 理 人 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 公 司 聘 请 的 律 师 年 度 审 计 机 构 及 其 他 邀 请 人 员 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 员 进 入 会 场 ; 三 进 入 会 场 后, 请 将 手 机 等 通 讯 工 具 关 闭 或 臵 于 静 音 状 态 ; 四 与 会 人 员 应 自 觉 遵 守 会 场 秩 序, 对 任 何 干 扰 股 东 大 会 召 开 或 侵 犯 其 他 股 东 权 益 的 行 为, 工 作 人 员 有 权 予 以 制 止 并 送 有 关 部 门 查 处 ; 五 出 席 会 议 的 股 东 或 股 东 代 理 人 均 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 ; 六 若 股 东 或 股 东 代 理 人 在 会 议 期 间 要 求 发 言 或 质 询, 应 遵 照 会 议 议 程 的 统 一 安 排 ; 七 股 东 或 股 东 代 理 人 发 言 时, 请 条 理 清 楚 简 明 扼 要 ; 八 大 会 以 投 票 方 式 进 行 表 决, 表 决 时 不 再 进 行 会 议 发 言 - 1 -

- 2-2012 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料

会 议 议 程 一 会 议 签 到 ; 二 宣 布 会 议 开 始 ; 三 宣 读 议 案 一 : 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 四 宣 读 议 案 二 : 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 五 宣 读 议 案 三 : 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 六 宣 读 议 案 四 : 2012 年 度 报 告 ; 七 宣 读 议 案 五 : 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 ; 八 宣 读 议 案 六 : 独 立 董 事 2012 年 度 述 职 报 告 ( 非 表 决 事 项 ); 九 宣 读 议 案 七 : 关 于 聘 任 公 司 2013 年 度 审 计 机 构 的 议 案 ; 十 宣 读 议 案 八 : 关 于 公 司 第 四 届 董 事 会 换 届 的 议 案 ; 十 一 宣 读 议 案 九 : 关 于 公 司 第 四 届 监 事 会 换 届 的 议 案 十 二 会 议 登 记 终 止, 宣 布 到 会 股 东 股 东 代 理 人 人 数 及 代 表 股 份 数 ; 十 三 推 选 监 票 人 计 票 人 ; 十 四 股 东 发 言 ; 十 五 休 会, 股 东 对 各 项 议 案 逐 项 进 行 审 议 表 决 ; 十 六 回 收 选 票, 统 计 表 决 结 果 ; 十 七 宣 读 2012 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ; 十 八 宣 读 法 律 意 见 书 ; 十 九 董 事 签 署 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 记 录 ; 二 十 会 议 结 束 - 3 -

议 案 一 : 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 代 表 : 我 代 表 董 事 会, 对 2012 年 度 董 事 会 的 工 作 情 况 做 如 下 汇 报 : 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2012 年, 白 云 机 场 完 成 飞 机 起 降 架 次 37.3 万 架 次, 旅 客 吞 吐 量 4830.9 万 人 次, 货 邮 吞 吐 量 124.9 万 吨, 同 比 分 别 增 长 6.9% 7.3% 和 5.8% 2012 年, 白 云 机 场 新 增 10 条 国 际 航 线, 国 际 航 线 总 数 达 到 113 条, 国 际 航 线 网 络 辐 射 能 力 进 一 步 提 高 枢 纽 建 设 方 面 : 一 方 面, 通 过 与 天 合 联 盟 南 方 航 空 合 作, 大 力 推 动 天 合 港 天 合 优 享 天 合 中 转 项 目, 并 推 动 深 圳 航 空 和 星 空 联 盟 其 它 成 员 航 空 公 司 合 作 开 发 中 转 产 品 等 措 施, 使 国 际 旅 客 及 中 转 业 务 量 增 幅 明 显, 白 云 机 场 的 业 务 结 构 得 到 进 一 步 优 化 另 一 方 面, 通 过 积 极 主 动 争 取 政 府 有 关 部 门 大 力 支 持, 白 云 机 场 飞 机 起 降 高 峰 小 时 容 量 由 原 来 的 58 架 次 提 高 到 65 架 次 ; 成 功 争 取 国 际 " 通 程 联 运 " 试 点 政 策 落 地 ;24 小 时 国 际 过 境 旅 客 免 办 边 检 手 续 政 策 获 得 公 安 部 批 准, 白 云 机 场 通 关 环 境 进 一 步 改 善 运 行 品 质 方 面 : 通 过 创 新 安 全 管 理 体 系, 构 建 安 全 长 效 机 制, 白 云 机 场 实 现 了 第 二 十 个 安 全 年, 圆 满 完 成 各 项 重 大 保 障 任 务 以 开 放 办 机 场 理 念 为 指 导, 从 多 方 面 入 手, 促 进 服 务 水 平 有 效 提 升, 白 云 机 场 稳 居 全 球 十 佳 服 务 机 场 行 列 - 4 -

经 济 效 益 方 面 : 积 极 拓 展 增 收 渠 道, 严 格 加 强 成 本 费 用 管 理, 实 现 经 济 效 益 稳 定 提 高 全 年 完 成 营 业 收 入 46.73 亿 元 税 前 利 润 10.67 亿 元, 同 比 分 别 增 长 10.24% 和 9.26%, 呈 现 收 入 和 利 润 增 幅 高 于 业 务 增 幅 的 良 性 格 局 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 4,673,315,397.00 4,239,351,634.93 10.24 营 业 成 本 2,852,876,091.11 2,654,413,969.41 7.48 销 售 费 用 81,942,323.43 79,814,451.21 2.67 管 理 费 用 387,062,971.48 338,756,450.43 14.26 财 务 费 用 54,350,568.46 68,694,385.09-20.88 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,796,659,660.92 1,310,123,346.88 37.14 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -283,166,910.78-791,270,011.06-64.21 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,202,538,334.63-598,741,672.97 100.84 2 收 入 (1) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 公 司 2012 年 度 收 入 额 前 五 名 客 户 金 额 总 计 为 152,385.96 万 元, 占 营 业 收 入 总 额 32.61% 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 - 5 -

分 行 业 情 况 分 本 期 占 上 年 同 期 占 本 期 金 额 较 行 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 总 成 本 上 年 同 期 金 额 总 成 本 比 例 上 年 同 期 变 业 比 例 (%) (%) 动 比 例 (%) 人 工 成 本 1,065,187,880.34 37.34 973,501,226.17 36.67 9.42 折 旧 费 680,333,399.37 23.85 663,105,007.27 24.98 2.60 交 直 接 成 本 ( 材 料 成 本 商 品 销 售 成 本 等 ) 301,825,973.39 10.58 263,082,620.11 9.91 14.73 通 维 修 费 224,843,728.19 7.88 271,818,927.72 10.24-17.28 运 水 电 费 及 水 电 管 理 输 173,335,297.34 6.08 156,525,063.34 5.90 10.74 费 等 业 劳 务 费 69,657,012.31 2.44 53,031,871.64 2.00 31.35 其 他 运 行 成 本 337,692,800.17 11.84 273,349,253.16 10.30 23.54 合 计 2,852,876,091.11 100.00 2,654,413,969.41 100.00 7.48 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 分 行 业 情 况 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 毛 利 率 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 比 上 年 增 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 减 少 0.51 航 空 服 务 业 3,912,879,047.68 2,359,227,382.35 39.71 9.36 10.30 个 百 分 点 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 期 期 末 数 上 期 期 末 数 本 期 期 末 金 额 项 目 名 称 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 较 上 期 期 末 变 比 例 (%) 比 例 (%) 动 比 例 (%) 货 币 资 金 1,163,691,950.81 11.47 854,257,105.09 8.03 36.22 交 易 性 金 融 资 产 10,000,000.00 0.09-100.00 预 付 账 款 14,017,867.99 0.14 33,584,281.12 0.32-58.26 在 建 工 程 36,782,712.59 0.36 103,240,907.25 0.97-64.37 短 期 借 款 800,000,000.00 7.89 应 付 短 期 债 券 1,500,000,000.00 14.10-100.00 应 付 利 息 1,476,678.35 0.01 37,714,702.05 0.35-96.08-6 -

货 币 资 金 : 增 加 主 要 是 因 为 公 司 收 入 增 长, 且 应 收 账 款 回 收 情 况 良 好 所 致 交 易 性 金 融 资 产 : 减 少 是 因 为 购 买 的 银 行 保 本 型 理 财 产 品 已 到 期 预 付 账 款 : 降 幅 较 大 是 因 为 年 初 预 付 的 工 程 款 等 已 结 转 所 致 在 建 工 程 : 降 幅 较 大 是 因 为 今 年 部 分 已 完 工 项 目 转 入 固 定 资 产 短 期 借 款 : 增 加 是 由 于 公 司 向 银 行 贷 款 融 资 所 致 应 付 短 期 债 券 : 减 少 是 分 次 偿 还 了 15 亿 元 到 期 的 短 期 融 资 券 所 致 应 付 利 息 : 减 幅 较 大 是 公 司 本 期 偿 还 了 到 期 的 短 期 融 资 券 的 借 款 利 息 导 致 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 根 据 把 白 云 机 场 打 造 成 世 界 级 航 空 枢 纽 的 战 略 目 标 要 求, 着 力 发 展 国 际 及 中 转 业 务, 积 极 推 动 天 合 港 天 合 优 享 天 合 中 转 项 目, 整 体 业 务 结 构 及 品 质 得 到 进 一 步 优 化 和 提 升 以 安 全 工 作 作 为 绝 对 追 求, 通 过 不 断 改 进 管 理 措 施, 保 证 白 云 机 场 安 全 运 营 以 开 放 办 机 场 理 念 为 指 导, 不 断 提 升 服 务 水 平 以 满 足 客 户 需 求, 稳 居 全 球 十 佳 服 务 机 场 行 列 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 (1) 证 券 投 资 情 况 持 有 数 量 期 末 账 面 价 值 占 期 末 报 告 期 损 益 序 证 券 证 券 代 最 初 投 资 金 证 券 总 证 券 简 称 号 品 种 码 额 ( 元 ) ( 股 ) ( 元 ) 投 资 比 ( 元 ) 例 (%) 1 股 票 601818 光 大 银 行 78,000,000 44,000,000 134,200,000 100 13,332,000 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 / 报 告 期 已 出 售 证 券 投 资 损 益 / / / / 0 合 计 78,000,000 / 134,200,000 100 13,332,000-7 -

2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 3 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 1 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 广 州 白 云 国 际 机 场 地 勤 服 务 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 10,000 51% 经 营 范 围 资 产 总 额 净 利 润 货 物 邮 件 行 李 的 仓 储, 机 场 内 地 面 运 输 装 卸 提 供 梯 车 摆 渡 车 登 机 桥 服 务 等 26,170.38-97.89 广 东 烟 草 白 云 有 限 公 司 50 70% 销 售 烟 2,736.18 181.80 2012 年 10 月, 广 东 烟 草 白 云 有 限 公 司 2012 年 第 一 次 ( 临 时 ) 股 东 会 会 议 通 过 了 解 散 广 东 烟 草 白 云 有 限 公 司 及 立 即 进 行 清 算 的 决 议 截 至 2012 年 12 月 31 日, 相 关 清 算 工 作 尚 在 进 行 中 2 通 过 其 他 方 式 取 得 的 子 公 司 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 州 白 云 国 际 机 场 商 旅 服 务 有 限 公 司 1,500 90% 经 营 范 围 资 产 总 额 净 利 润 与 航 空 运 输 有 关 的 地 面 服 务 交 通 运 输 ( 限 机 场 范 围 内 ), 公 务 机 服 务 代 理, 航 空 客 运 代 理, 旅 客 搭 乘 飞 机 事 务 代 理, 商 务 代 理, 提 供 租 车 及 订 房 服 务 ; 销 售 : 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 饰 ), 百 货 23,223.53 3,713.21 广 州 白 云 国 际 机 场 白 云 安 检 科 技 有 限 公 司 300 61% 安 全 检 查 设 备 技 术 研 究 开 发 及 技 术 服 务 电 子 计 算 机 及 配 件 技 术 研 究 开 发 安 全 检 查 技 术 培 训 及 咨 询 销 售 维 修 : 电 子 计 算 机 及 配 件 1,789.07-179.40-8 -

广 州 白 云 国 际 广 告 有 限 公 司 3,000 75% 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 外 各 种 广 告 包 装 设 计 展 览 设 计 服 务 装 饰 设 计 室 内 设 计 室 内 装 饰 摄 影 商 品 信 息 咨 询 设 计 销 售 : 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 饰 品 ) 57,101.89 13,575.18 广 州 白 云 国 际 机 场 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 6,500 70% 航 空 餐 食 饮 品 机 上 供 应 品 纪 念 品 食 品 加 工 销 售, 餐 饮 及 相 关 服 务 15,493.76-738.22 广 州 白 云 国 际 机 场 空 港 快 线 运 输 有 限 公 司 5,000 75% 汽 车 租 赁 道 路 货 物 运 营 ( 不 含 危 险 品 运 输 ) 汽 车 维 修 装 饰 销 售 : 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 汽 车 配 件 20,875.80-13.45 广 州 市 翔 龙 机 动 车 检 测 有 限 公 司 10 100% 机 动 车 安 全 技 术 检 测 服 务 257.77 33.87 2012 年 10 月, 广 州 白 云 国 际 机 场 白 云 安 检 科 技 有 限 公 司 2012 年 第 一 次 ( 临 时 ) 股 东 会 会 议 通 过 了 同 意 公 司 合 营 期 满 解 散 及 立 即 进 行 清 算 的 决 议 截 至 2012 年 12 月 31 日, 相 关 清 算 工 作 尚 在 进 行 中 3 联 营 企 业 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 州 白 云 国 际 物 流 有 限 公 司 5,000 29% 经 营 范 围 资 产 总 额 净 利 润 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 托 运 订 舱 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 交 通 运 输 物 流 配 送 业 务 物 业 租 赁 业 务 国 际 国 内 货 运 业 务 快 递 业 务 货 物 封 包 业 务 物 流 信 息 咨 询 业 务 产 品 包 装 服 务 - - 广 州 白 云 航 空 货 站 有 限 责 任 公 司 23,800 30% 国 际 国 内 航 空 货 物 仓 储 中 转 配 货, 代 理 航 空 公 司 的 国 际 国 内 航 空 货 物 收 运 业 务 及 货 物 打 包 派 送 服 务 - - 截 至 2012 年 12 月 31 日, 广 州 白 云 国 际 物 流 有 限 公 司 因 经 营 亏 损, 账 面 投 资 成 本 按 权 益 法 核 算 已 减 记 为 零 ; 广 州 白 云 航 空 货 站 有 限 责 任 公 司 尚 未 开 始 运 营 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 项 目 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 - 9 -

从 宏 观 经 济 层 面 来 看, 国 务 院 关 于 促 进 民 航 业 发 展 的 若 干 意 见 明 确 了 民 航 业 的 战 略 地 位, 提 出 白 云 机 场 建 成 功 能 完 善 辐 射 全 球 的 大 型 国 际 航 空 枢 纽 的 战 略 目 标, 为 我 们 明 确 了 发 展 定 位 从 地 方 经 济 需 求 来 看, 大 力 发 展 航 空 经 济 是 广 东 省 广 州 市 加 快 促 进 产 业 转 型 升 级 的 重 大 战 略 部 署, 也 是 建 设 幸 福 广 东 的 重 要 依 托 从 航 空 联 盟 发 展 来 看, 南 航 国 际 化 战 略 转 型 已 经 初 见 成 效, 广 州 之 路 的 发 展 规 模 及 品 牌 效 应 也 已 初 显, 广 州 已 经 成 为 中 国 面 向 东 南 亚 和 大 洋 洲 地 区 的 第 一 门 户 枢 纽 南 航 广 州 枢 纽 的 建 设, 也 将 推 动 天 合 联 盟 其 它 成 员 在 白 云 机 场 的 发 展 步 伐 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 国 务 院 关 于 促 进 民 航 业 发 展 的 若 干 意 见 明 确 提 出, 要 将 白 云 机 场 建 成 功 能 完 善 辐 射 全 球 的 大 型 国 际 航 空 枢 纽, 公 司 重 点 支 持 南 航 国 际 化 战 略 转 型, 深 化 与 航 空 联 盟 战 略 合 作, 积 极 争 取 各 项 政 策 支 持, 着 力 发 展 国 际 及 中 转 业 务, 努 力 把 白 云 机 场 打 造 成 世 界 级 航 空 枢 纽 ( 三 ) 经 营 计 划 2013 年, 白 云 机 场 预 计 飞 机 起 降 39.5 万 架 次 旅 客 吞 吐 量 5100 万 人 次 货 邮 吞 吐 量 135 万 吨, 以 建 设 世 界 级 航 空 枢 纽 为 目 标, 以 持 续 安 全 为 基 础, 以 优 质 高 效 的 服 务 为 宗 旨, 以 改 革 创 新 为 动 力, 以 持 续 良 性 发 展 为 主 线, 以 信 息 化 管 理 为 支 撑, 以 科 学 管 理 和 规 范 管 理 为 手 段, 切 实 做 强 做 精 航 空 主 业, 做 大 做 强 非 航 产 业 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 白 云 机 场 位 于 珠 三 角 地 区, 该 地 区 机 场 密 集, 并 临 近 香 港 及 澳 门 机 场, 因 此 面 临 着 机 场 密 集 竞 争 激 烈 的 风 险 ; 公 司 还 面 临 其 他 类 型 - 10 -

交 通 工 具 的 竞 争 ; 同 时, 民 航 业 是 国 家 的 基 础 产 业, 受 国 家 较 为 严 格 的 行 业 监 管, 公 司 收 取 的 起 降 服 务 费 等 收 费 标 准 由 政 府 主 管 部 门 制 定, 因 此, 收 费 标 准 的 变 化 可 能 影 响 公 司 经 营 业 绩 ; 此 外, 宏 观 经 济 的 变 化, 可 能 引 起 公 司 航 空 地 面 收 入 及 延 伸 服 务 收 入 出 现 波 动 ; 由 于 白 云 机 场 临 近 南 海, 偶 发 性 的 恶 劣 天 气 可 能 影 响 机 场 的 正 常 运 营 ; 尽 管 公 司 一 贯 极 度 重 视 安 全 保 障 工 作, 但 难 以 保 证 机 场 和 公 司 范 围 内 不 存 在 安 全 隐 患, 因 此, 一 旦 发 生 重 大 安 全 事 故, 可 能 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 要 求, 公 司 对 公 司 章 程 中 涉 及 利 润 分 配 事 项 条 款 进 行 了 修 订, 并 经 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 其 中 涉 及 现 金 分 红 政 策 规 定 如 下 : 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : - 11 -

- 12-2012 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 公 司 本 年 度 盈 利 时, 原 则 上 至 少 进 行 一 次 现 金 分 红, 且 最 近 三 年 累 计 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 平 均 可 分 配 利 润 的 30% 如 果 董 事 会 在 公 司 盈 利 的 情 况 下 拟 不 进 行 现 金 分 红, 董 事 会 应 当 在 议 案 中 说 明 不 进 行 现 金 分 红 的 原 因 制 订 利 润 分 配 具 体 方 案 应 履 行 的 审 议 程 序 : 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件, 公 司 利 润 分 配 具 体 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 报 告 期 内, 公 司 已 于 2012 年 7 月 31 日 完 成 2011 年 度 的 利 润 分 配 工 作 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 不 适 用 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 每 10 股 每 10 股 派 每 10 股 转 分 红 年 度 送 红 股 息 数 ( 元 ) 增 数 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 含 税 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 占 合 并 报 表 中 分 红 年 度 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 中 归 属 于 上 市 公 司 司 股 东 的 净 利 股 东 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2012 年 3.30 379,500,000 753,089,789.84 50.39 2011 年 3.50 402,500,000 697,102,478.89 57.74 2010 年 3.00 345,000,000 587,778,570.54 58.70 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 见 2012 年 度 公 司 履 行 社 会 责 任 报 告 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及

其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 重 大 环 保 问 题 上 述 报 告, 提 请 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 三 年 六 月 二 十 七 日 - 13 -

议 案 二 : 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 一 监 事 会 的 工 作 情 况 1 2012 年 3 月 13 日 以 现 场 表 决 的 方 式 召 开 第 四 届 监 事 会 第 九 次 (2011 年 度 ) 会 议, 审 议 并 通 过 了 2011 年 度 总 经 理 工 作 报 告 2011 年 度 财 务 决 算 报 告 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 2011 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 2011 年 度 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2 2012 年 4 月 25 日 至 27 日 以 通 讯 表 决 的 方 式 召 开 第 四 届 监 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 3 2012 年 6 月 2 日 以 现 场 表 决 的 方 式 召 开 第 四 届 监 事 会 第 十 一 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 刘 建 强 先 生 不 再 担 任 公 司 监 事 职 务 的 议 案 关 于 提 名 汪 东 兵 先 生 担 任 公 司 监 事 的 议 案 4 2012 年 8 月 28 日 以 现 场 表 决 的 方 式 召 开 第 四 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 5 2012 年 10 月 25 日 至 29 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 正 文 关 于 公 司 聘 请 内 控 审 计 机 构 的 议 案 - 14 -

二 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 2012 年, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 进 行 规 范 运 作, 决 策 程 序 合 法, 公 司 治 理 水 平 和 内 部 控 制 得 到 了 进 一 步 的 完 善 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 在 行 使 自 己 的 职 权 时 遵 纪 守 法, 勤 勉 尽 职, 自 觉 维 护 公 司 的 利 益, 维 护 股 东 权 益, 没 有 发 现 上 述 人 员 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 行 为 三 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 公 司 的 财 务 核 算 体 制 健 全, 会 计 事 项 的 处 理 报 表 的 编 制 及 公 司 执 行 的 会 计 制 度 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 财 务 报 告 中 的 数 据 是 真 实 可 信 的, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 对 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 监 事 会 认 为,2012 年 财 务 报 告 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 四 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 公 司 募 集 资 金 用 途 与 公 司 承 诺 的 募 集 资 金 投 向 一 致, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形 五 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 公 司 收 购 出 售 资 产 的 行 为 均 严 格 履 行 了 法 定 审 议 决 策 程 序, 交 易 资 产 的 价 格 公 允 合 理, 程 序 合 法, 不 存 在 利 用 资 产 交 易 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形 六 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 - 15 -

报 告 期 内, 公 司 关 联 交 易 均 严 格 按 照 相 关 制 度 进 行, 符 合 市 场 竞 争 原 则, 定 价 公 平 合 理, 未 发 现 存 在 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 行 为 在 对 关 联 交 易 审 议 表 决 时, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 均 执 行 了 回 避 制 度, 未 参 加 表 决 七 监 事 会 对 公 司 执 行 现 金 分 红 政 策 等 情 况 的 意 见 监 事 会 认 为 董 事 会 执 行 现 金 分 红 政 策, 履 行 了 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 义 务 八 监 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 及 意 见 监 事 会 审 阅 并 同 意 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 该 报 告 符 合 企 业 内 部 控 制 规 范 等 法 律 法 规 要 求, 全 面 真 实 准 确 反 映 了 公 司 内 部 控 制 实 际 情 况 报 告 期 内, 公 司 建 立 健 全 了 财 务 相 关 内 部 控 制 制 度, 保 证 了 财 务 报 告 相 关 信 息 真 实 完 整 和 可 靠, 有 效 防 范 重 大 错 报 风 险, 公 司 内 部 控 制 制 度 基 本 健 全 并 执 行 有 效 上 述 报 告, 提 请 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 一 三 年 六 月 二 十 七 日 - 16 -

议 案 三 : 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 一 总 体 经 营 成 果 ( 一 ) 当 年 主 营 业 务 收 入 467,332 万 元, 比 上 年 增 加 43,397 万 元, 增 长 10.2% 2012 年, 白 云 机 场 飞 机 起 降 37.3 万 架 次, 旅 客 吞 吐 量 4830.9 万 人 次, 货 邮 吞 吐 量 124.9 万 吨, 分 别 比 上 年 增 长 6.9% 7.3% 和 5.8% ( 二 ) 当 年 各 项 成 本 费 用 353,122 万 元, 比 上 年 增 加 24,203 万 元, 增 长 7.4% ( 三 ) 当 年 实 际 实 现 利 润 总 额 106,746 万 元, 比 上 年 增 加 9,051 万 元, 增 长 9.3%; 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润 75,309 万 元, 比 上 年 增 加 5,599 万 元, 增 长 8%; 每 股 收 益 0.65 元 二 财 务 状 况 截 至 2012 年 12 月 底, 公 司 总 体 财 务 状 况 如 表 一 所 示 表 一 : 公 司 总 体 财 务 状 况 一 览 表 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 减 数 额 增 减 比 率 % 应 收 账 款 62,728.78 69,968.98-7,240.20-10.35% 交 易 性 金 融 资 产 - 1,000.00-1,000.00 - 其 他 应 收 款 10,400.29 15,222.98-4,822.69-31.68% 流 动 资 产 196,368.68 179,291.46 17,077.22 9.52% 可 供 出 售 金 融 资 产 13,420.00 12,672.00 748.00 5.90% 固 定 资 产 782,818.84 840,964.66-58,145.82-6.91% 在 建 工 程 3,678.27 10,324.09-6,645.82-64.37% 总 资 产 1,014,429.72 1,063,946.49-49,516.77-4.65% 短 期 借 款 80,000.00-80,000.00 - 应 付 短 期 债 券 - 150,000.00-150,000.00-100.00% 其 他 应 付 款 91,049.87 110,208.96-19,159.09-17.38% 负 债 267,160.54 355,083.84-87,923.30-24.76% 少 数 股 东 权 益 24,659.45 21,872.90 2,786.55 12.74% 归 属 于 母 公 司 权 益 722,609.73 686,989.75 35,619.98 5.18% - 17 -

三 现 金 流 2012 年 末 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 114,929 万 元, 年 初 83,841 万 元, 年 末 比 年 初 增 加 31,088 万 元 四 主 要 财 务 指 标 2012 年, 公 司 主 要 财 务 指 标 及 其 与 上 年 同 期 的 比 较 如 表 二 所 示 表 二 : 主 要 财 务 指 标 一 览 表 财 务 指 标 2012 年 2011 年 增 减 幅 度 增 减 比 率 净 资 产 收 益 率 10.64% 10.36% 增 0.28 个 百 分 点 2.70% 总 资 产 报 酬 率 10.87% 9.59% 增 1.28 个 百 分 点 13.35% 主 营 业 务 毛 利 率 38.95% 37.39% 增 1.56 个 百 分 点 4.17% 成 本 费 用 利 润 率 30.23% 29.70% 增 0.53 个 百 分 点 1.78% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.65 0.61 增 加 0.04 元 / 股 6.56% 径 备 注 : 净 资 产 收 益 率 的 计 算 口 径 是 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 加 权 平 均 口 上 述 报 告, 提 请 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 三 年 六 月 二 十 七 日 - 18 -

议 案 四 : 2012 年 度 报 告 公 司 2012 年 度 报 告 见 会 议 资 料 上 述 报 告, 提 请 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 公 司 2012 年 度 报 告 摘 要 已 于 2013 年 4 月 25 日 刊 载 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报,2012 年 度 报 告 及 其 摘 要 同 日 刊 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 三 年 六 月 二 十 七 日 - 19 -

议 案 五 : 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 审 定, 本 公 司 截 止 2012 年 12 月 31 日 实 现 净 利 润 753,089,789.84 元, 母 公 司 的 净 利 润 685,186,175.88 元, 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 68,518,617.59 元 后, 加 上 2011 年 度 结 转 之 未 分 配 利 润 1,707,412,186.46 元, 扣 除 2012 年 度 已 分 配 的 普 通 股 股 利 402,500,000.00 元, 共 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 1,921,579,744.75 元 现 提 议 将 上 述 可 分 配 利 润 中 的 379,500,000.00 元, 按 照 每 10 股 派 现 金 3.30 元 ( 含 税 ) 向 本 公 司 全 体 股 东 分 配 上 述 议 案, 提 请 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 上 述 议 案 已 于 2013 年 4 月 25 日 刊 载 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 三 年 六 月 二 十 七 日 - 20 -

议 案 六 ( 非 表 决 事 项 ): 独 立 董 事 2012 年 度 述 职 报 告 各 位 股 东 : 现 在 我 代 表 全 体 独 立 董 事, 向 股 东 大 会 汇 报 独 立 董 事 2012 年 度 述 职 报 告 作 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事,2012 年 度 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 的 有 关 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 要 求, 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 独 立 负 责 地 行 使 职 权, 及 时 了 解 公 司 生 产 经 营 信 息, 全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况, 积 极 出 席 公 司 2012 年 度 召 开 的 董 事 会 及 相 关 会 议, 参 与 重 大 经 营 决 策 并 对 重 大 事 项 独 立 客 观 地 发 表 意 见, 较 为 充 分 地 发 挥 了 独 立 董 事 的 独 立 作 用, 有 效 地 维 护 了 公 司 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2012 年 度 主 要 工 作 情 况 向 各 位 股 东 报 告 如 下, 请 予 审 议 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 朱 卫 平 : 男,1957 年 5 月 出 生, 经 济 学 教 授, 博 士 生 导 师, 现 任 暨 南 大 学 产 业 经 济 研 究 院 院 长 产 业 发 展 与 规 划 研 究 所 所 长 本 公 司 独 立 董 事 - 21 -

刘 江 华 : 男,1953 年 7 月 出 生, 经 济 学 研 究 员 现 任 广 州 市 社 会 科 学 院 副 院 长 广 州 市 人 民 政 府 决 策 咨 询 专 家 等 职 务 本 公 司 独 立 董 事 林 斌 : 男,1962 年 9 月 出 生, 教 授, 博 士 生 导 师 现 任 中 山 大 学 管 理 学 院 会 计 学 系 系 主 任 MPAcc 中 心 主 任, 财 政 部 企 业 内 部 控 制 标 准 委 员 会 咨 询 专 家 组 成 员 中 国 会 计 学 会 教 育 分 会 委 员 广 东 省 审 计 学 会 副 会 长 广 东 省 内 部 审 计 协 会 副 会 长 等 职 本 公 司 独 立 董 事 卢 凯 : 男,1971 年 6 月 出 生, 现 任 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 投 资 银 行 业 务 委 员 会 成 员 投 资 银 行 部 董 事 总 经 理 主 持 参 与 过 诸 多 境 内 外 企 业 的 重 大 资 本 运 作, 在 资 本 市 场 拥 有 丰 富 经 验 本 公 司 独 立 董 事 我 们 本 人 及 直 系 亲 属 均 不 持 有 公 司 股 份, 与 公 司 或 公 司 控 股 股 东 无 关 联 关 系, 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 参 加 董 事 会 股 东 大 会 情 况 2012 年 度, 公 司 共 召 开 6 次 董 事 会, 在 召 开 董 事 会 前, 认 真 仔 细 审 阅 会 议 议 案 及 相 关 材 料, 积 极 参 加 各 议 题 的 讨 论 并 提 出 合 理 建 议, 为 董 事 会 的 正 确 科 学 决 策 发 挥 积 极 作 用, 并 对 各 次 董 事 会 会 议 审 议 的 相 关 事 项 均 投 了 赞 成 票 对 公 司 董 事 会 各 项 议 案 及 公 司 其 它 事 项 没 有 提 出 异 议 的 情 况 2012 年 出 席 董 事 会 会 议 的 情 况 如 下 : - 22 -

姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 朱 卫 平 6 6 2 0 0 否 刘 江 华 6 6 2 0 0 否 林 斌 6 6 2 0 0 否 卢 凯 6 6 2 0 0 否 2012 年 公 司 共 召 开 一 次 股 东 大 会 (2011 年 度 股 东 大 会 ), 作 为 独 立 董 事, 我 们 均 参 加 了 本 次 股 东 大 会 ( 二 ) 在 各 专 业 委 员 会 中 履 职 情 况 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 投 资 审 查 与 决 策 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 其 中 : 朱 卫 平 先 生 任 投 资 审 查 与 决 策 委 员 会 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 ; 刘 江 华 先 生 任 审 计 委 员 会 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 ; 林 斌 先 生 任 审 计 委 员 会 主 任 委 员 投 资 审 查 与 决 策 委 员 会 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 ; 卢 凯 先 生 任 投 资 审 查 与 决 策 委 员 会 主 任 委 员 2012 年, 各 专 门 委 员 会 积 极 开 展 工 作, 我 们 作 为 独 立 董 事, 认 真 履 行 职 责, 为 公 司 规 范 运 作 董 事 会 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 作 用 审 计 委 员 会 2012 年 共 召 开 3 次 会 议, 对 公 司 关 联 交 易 事 项 公 司 内 控 规 范 实 施 工 作 方 案 2011 年 年 度 审 计 报 告 聘 请 2012 年 度 审 计 机 构 等 议 案 进 行 了 审 议 投 资 审 查 与 决 策 委 员 会 2012 年 共 召 开 1 次 会 议, 对 公 司 2012 年 度 固 定 资 产 投 资 计 划 进 行 了 审 议 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2012 年 共 召 开 1 次 会 议, 根 据 公 司 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 方 案 对 公 司 高 级 管 理 人 员 2011 年 度 的 经 营 业 绩 进 行 了 考 核 ( 三 ) 发 表 独 立 意 见 情 况 - 23 -

根 据 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 我 们 作 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事, 按 照 法 定 程 序 对 2012 年 历 次 董 事 会 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 : 第 四 届 董 事 会 第 十 二 次 (2011 年 度 ) 会 议 审 议 的 关 于 预 计 公 司 与 控 股 股 东 及 其 子 公 司 2012 年 日 常 经 营 关 联 交 易 的 议 案 关 于 2011 年 离 港 系 统 维 护 的 关 联 交 易 议 案 关 于 2011 年 航 站 楼 弱 电 系 统 ( 不 含 离 港 系 统 ) 维 护 的 关 联 交 易 议 案 关 于 老 机 场 公 共 区 域 保 洁 服 务 的 关 联 交 易 议 案 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 的 关 于 提 名 刘 建 强 先 生 关 易 波 先 生 张 育 民 先 生 戴 智 先 生 邱 嘉 臣 先 生 担 任 公 司 董 事 职 务 的 议 案 关 于 聘 任 张 育 民 先 生 担 任 公 司 总 经 理 的 议 案 关 于 聘 任 武 宇 先 生 担 任 公 司 副 总 经 理 的 议 案 ( 四 ) 上 市 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 情 况 公 司 董 事 长 总 经 理 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 与 独 立 董 事 保 持 有 效 的 沟 通, 使 独 立 董 事 能 及 时 了 解 公 司 生 产 经 营 动 态, 并 获 取 了 大 量 做 出 独 立 判 断 的 资 料 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 上 市 公 司 有 关 人 员 能 够 做 到 积 极 配 合, 不 存 在 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒 干 预 独 立 董 事 独 立 行 使 职 权 的 情 形, 保 证 了 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 同 时, 召 开 董 事 会 及 相 关 会 议 前, 公 司 精 心 组 织 准 备 会 议 材 料, 并 及 时 准 确 传 递, 为 独 立 董 事 工 作 提 供 了 便 利 条 件, 规 范 有 效 地 配 合 了 独 立 董 事 的 工 作 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 - 24 -

2012 年, 对 预 计 公 司 与 控 股 股 东 及 其 子 公 司 2012 年 日 常 经 营 关 联 交 易 航 站 楼 弱 电 系 统 离 港 系 统 的 维 护 及 老 机 场 公 共 区 域 保 洁 等 关 联 交 易 事 项 进 行 了 审 议 并 发 表 了 独 立 意 见, 在 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 方 面 认 真 履 行 了 职 责 ( 二 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 情 况 根 据 上 级 组 织 安 排, 公 司 改 选 了 5 位 董 事 聘 任 了 2 位 高 管 人 员, 我 们 查 阅 了 相 关 人 员 履 历 并 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 提 名 及 聘 任 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 任 职 资 格 合 法, 同 意 董 事 候 选 人 提 名 及 聘 任 高 管 人 员 ( 三 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 公 司 向 来 重 视 股 东 的 投 资 回 报, 一 方 面, 公 司 章 程 对 股 利 分 配 政 策 分 红 方 案 的 确 定 原 则 进 行 了 明 确 规 定,2012 年 再 次 修 订 公 司 章 程, 对 利 润 分 配 政 策 进 行 了 进 一 步 的 细 化 和 明 确 ; 另 一 方 面, 公 司 自 上 市 以 来, 已 累 计 现 金 分 红 20.49 亿 元, 约 占 累 计 实 现 净 利 润 的 53%, 使 投 资 者 获 得 了 实 实 在 在 的 回 报 ( 四 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2012 年 度, 公 司 董 事 会 能 够 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 相 关 的 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 要 求, 合 法 合 规 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 了 信 息 披 露 的 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平, 保 护 了 公 司 及 其 股 东 债 权 人 及 其 他 利 益 相 关 人 的 合 法 权 益 ( 五 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 - 25 -

目 前 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 并 能 得 到 有 效 实 施, 相 关 制 度 在 实 践 中 不 断 健 全 和 完 善, 发 挥 着 应 有 的 控 制 与 防 范 作 用 能 够 合 理 保 证 经 营 合 法 依 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 公 司 实 现 发 展 战 略 四 总 体 评 价 和 建 议 作 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事,2012 年 我 们 严 格 按 照 相 关 法 规 及 监 管 要 求, 秉 承 谨 慎 勤 勉 忠 实 的 原 则 以 及 对 公 司 和 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 尽 责 地 履 行 职 责, 确 保 董 事 会 的 决 策 公 平 有 效, 并 对 控 股 股 东 行 为 进 行 了 有 效 监 督, 维 护 了 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 为 促 进 公 司 稳 健 经 营 规 范 运 作 发 挥 了 积 极 作 用 2013 年, 我 们 将 继 续 依 法 依 规 履 行 独 立 董 事 的 各 项 职 责, 继 续 发 挥 沟 通 监 督 作 用, 确 保 发 表 客 观 公 正 的 独 立 意 见 ; 继 续 坚 持 维 护 股 东 特 别 是 中 小 股 东 权 益 ; 继 续 发 挥 好 独 立 董 事 客 观 性 独 立 性 公 正 性 作 用, 凭 借 良 好 的 职 业 操 守 较 高 的 专 业 水 平 和 能 力 为 公 司 的 发 展 壮 大 做 出 贡 献 以 上 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2013 年 4 月 25 日 刊 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 述 工 作 报 告 是 独 立 董 事 2012 年 度 的 工 作 情 况 独 立 董 事 : 朱 卫 平 刘 江 华 林 斌 卢 凯 二 一 三 年 六 月 二 十 七 日 - 26 -

议 案 七 : 关 于 聘 任 2013 年 度 审 计 机 构 的 议 案 根 据 公 司 章 程 规 定 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 上 市 公 司 的 有 关 要 求, 经 公 司 审 计 委 员 会 审 议, 同 意 提 议 继 续 聘 请 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2013 年 度 审 计 机 构, 聘 期 为 1 年 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 负 责 与 其 签 署 聘 任 协 议 以 及 决 定 其 报 酬 事 项 上 述 议 案, 提 请 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 上 述 议 案 已 于 2013 年 4 月 25 日 刊 载 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 三 年 六 月 二 十 七 日 - 27 -

议 案 八 : 关 于 公 司 第 四 届 董 事 会 换 届 的 议 案 公 司 第 四 届 董 事 会 将 于 2013 年 6 月 任 期 届 满, 根 据 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 章 程 及 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 等 相 关 规 定, 公 司 控 股 股 东 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 提 名 张 克 俭 先 生 刘 建 强 先 生 关 易 波 先 生 张 育 民 先 生 戴 智 先 生 邱 嘉 臣 先 生 徐 光 玉 先 生 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 ; 提 名 林 斌 先 生 卢 凯 先 生 梁 庆 寅 先 生 李 玮 女 士 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 董 事 候 选 人 简 历 独 立 董 事 候 选 人 声 明 独 立 董 事 提 名 人 声 明 附 后 ) 本 议 案 需 采 取 累 积 投 票 制 度 选 举 产 生 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 上 述 议 案 提 请 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 附 件 : 一 候 选 人 简 历 : 张 克 俭 刘 建 强 关 易 波 张 育 民 戴 智 邱 嘉 臣 徐 光 玉 林 斌 卢 凯 梁 庆 寅 李 玮 ; 二 独 立 董 事 提 名 人 声 明 ; 三 独 立 董 事 候 选 人 林 斌 卢 凯 梁 庆 寅 李 玮 声 明 ; 四 独 立 董 事 关 于 提 名 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 的 独 立 意 见 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 三 年 六 月 二 十 七 日 - 28 -

附 件 一 : 候 选 人 简 历 张 克 俭, 男, 中 国 国 籍,1964 年 8 月 出 生, 硕 士 学 历, 中 共 党 员, 高 级 工 程 师 历 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 党 委 常 委 副 总 裁 副 书 记, 本 公 司 董 事 总 经 理 党 委 委 员 党 委 副 书 记 等 职 务 现 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 董 事 总 经 理 党 委 委 员 党 委 副 书 记, 本 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 长 刘 建 强, 男, 中 国 国 籍,1960 年 9 月 出 生, 广 东 始 兴 人, 大 学 学 历, 中 共 党 员, 高 级 政 工 师 历 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 纪 检 监 察 室 主 任 纪 委 副 书 记, 本 公 司 监 事 等 职 务 现 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 董 事 党 委 委 员 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 兼 工 会 主 席, 本 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 党 委 委 员 党 委 书 记 关 易 波, 男, 中 国 国 籍,1962 年 7 月 出 生, 本 科 学 历, 企 业 管 理 专 业 研 究 生 在 职 学 历, 中 共 党 员, 高 级 经 济 师 历 任 广 州 国 际 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 等 职 务 现 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 本 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 张 育 民, 中 国 国 籍, 男,1965 年 4 月 出 生, 广 东 汕 头 人, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 工 商 管 理 硕 士 学 位 历 任 本 公 司 党 委 委 员 副 总 经 理 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 党 委 委 员 工 程 建 设 指 挥 部 总 指 挥 等 职 务 现 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 董 事 党 委 委 员, 本 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 总 经 理 党 委 委 员 党 委 副 书 记 戴 智, 男, 中 国 国 籍,1971 年 7 月 出 生, 本 科 学 历, 工 商 管 理 硕 士 学 位, 中 共 党 员, 高 级 政 工 师 历 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 广 州 基 地 管 理 分 公 司 机 场 生 活 服 务 中 心 经 理 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 党 委 组 织 部 部 长 等 职 务 现 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 - 29 -

副 总 经 理 党 委 组 织 部 部 长 党 委 办 公 室 主 任, 本 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 邱 嘉 臣, 男, 中 国 国 籍,1971 年 9 月 出 生, 本 科 学 历, 货 币 银 行 学 硕 士 学 位, 中 共 党 员, 高 级 会 计 师 历 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 财 务 部 部 长 总 会 计 师 等 职 务 现 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 总 经 济 师, 本 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 徐 光 玉, 男, 中 国 国 籍,1952 年 10 月 出 生, 硕 士 学 位, 中 共 党 员, 高 级 政 工 师 历 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 等 职 务 现 任 本 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 董 事 会 秘 书 党 委 委 员 林 斌, 男, 中 国 国 籍,1962 年 9 月 出 生, 教 授, 博 士 生 导 师 现 任 中 山 大 学 管 理 学 院 会 计 学 教 授 中 山 大 学 企 业 与 非 盈 利 组 织 内 部 控 制 研 究 中 心 主 任 财 政 部 企 业 内 部 控 制 标 准 委 员 会 咨 询 专 家 组 成 员 中 国 会 计 学 会 教 育 分 会 委 员 广 东 省 审 计 学 会 副 会 长 广 东 省 内 部 审 计 协 会 副 会 长 等 职 本 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 卢 凯, 男, 中 国 国 籍,1971 年 6 月 出 生 现 任 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 投 资 银 行 业 务 委 员 会 成 员 投 资 银 行 部 董 事 总 经 理 主 持 参 与 过 诸 多 境 内 外 企 业 的 重 大 资 本 运 作, 在 资 本 市 场 拥 有 丰 富 经 验 本 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 梁 庆 寅, 男, 中 国 国 籍,1950 年 5 月 出 生, 中 山 大 学 哲 学 教 授, 逻 辑 学 专 业 博 士 生 导 师, 享 受 政 府 特 殊 津 贴 专 家 曾 任 中 山 大 学 校 长 助 理 校 党 委 副 书 记 兼 副 校 长 校 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 校 工 会 主 席 校 党 委 常 务 副 书 记 现 任 中 国 逻 辑 学 会 辩 证 逻 辑 专 业 委 员 会 主 任 科 学 逻 辑 专 业 委 员 会 副 主 任 广 东 哲 学 学 会 会 长, 中 山 大 学 校 务 委 员 - 30 -

会 副 主 任 中 山 大 学 环 南 中 国 海 研 究 院 院 长 中 山 大 学 华 南 农 村 研 究 中 心 主 任 李 玮, 女, 中 国 ( 香 港 ) 国 籍,1965 年 10 月 出 生, 哲 学 博 士 ( 金 融 ) 现 任 香 港 理 工 大 学 会 计 与 金 融 学 院 助 理 教 授, 香 港 理 工 大 学 企 业 发 展 中 心 课 程 主 任 香 港 珠 海 书 院 及 香 港 中 文 大 学 校 外 考 评 官 澳 洲 维 多 利 亚 大 学 注 册 ( 博 士 生 ) 导 师 - 31 -

附 件 二 : 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司, 现 提 名 林 斌 先 生 卢 凯 先 生 梁 庆 寅 先 生 李 玮 女 士 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 林 斌 先 生 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 卢 凯 先 生 梁 庆 寅 先 生 李 玮 女 士 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 被 提 名 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 已 承 诺 在 本 次 提 - 32 -

名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; - 33 -

( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; - 34 -

( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 六 被 提 名 人 林 斌 先 生 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 并 具 备 会 计 学 专 业 教 授 和 会 计 学 专 业 博 士 学 位 资 格 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 2013 年 6 月 14 日 - 35 -

附 件 三 : 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 林 斌, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 提 名 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; - 36 -

( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; - 37 -

( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 除 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 外, 本 人 另 外 兼 任 深 圳 市 爱 施 德 股 份 有 限 公 司 广 州 珠 江 啤 酒 股 份 有 限 公 司 安 徽 桑 乐 金 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 六 本 人 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 并 具 备 会 计 学 专 业 教 授 和 会 计 学 专 业 博 士 学 位 资 格 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 - 38 -

本 人 承 诺 : 在 担 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 林 斌 2013 年 6 月 14 日 - 39 -

广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 卢 凯, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 提 名 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; - 40 -

( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; - 41 -

( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 - 42 -

时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 卢 凯 2013 年 6 月 14 日 - 43 -

广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 梁 庆 寅, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 提 名 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; - 44 -

( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; - 45 -

( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 - 46 -

时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 梁 庆 寅 2013 年 6 月 14 日 - 47 -

广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 李 玮, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 提 名 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; - 48 -

( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; - 49 -

( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 - 50 -

时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 李 玮 2013 年 6 月 14 日 - 51 -

附 件 四 : 独 立 董 事 关 于 公 司 第 四 届 董 事 会 换 届 的 独 立 意 见 鉴 于 公 司 第 四 届 董 事 会 将 于 2013 年 6 月 任 期 届 满, 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 根 据 各 候 选 人 的 履 历 表 和 相 关 资 料, 经 认 真 审 阅, 现 就 董 事 会 换 届 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : 一 公 司 第 四 届 董 事 会 提 名 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 候 选 人 任 职 资 格 符 合 担 任 上 市 公 司 董 事 独 立 董 事 的 条 件, 能 够 胜 任 所 聘 岗 位 职 责 的 要 求, 未 发 现 有 公 司 法 第 147 条 规 定 的 情 况, 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 情 况 二 同 意 提 名 张 克 俭 先 生 刘 建 强 先 生 关 易 波 先 生 张 育 民 先 生 戴 智 先 生 邱 嘉 臣 先 生 徐 光 玉 先 生 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 三 同 意 提 名 林 斌 先 生 卢 凯 先 生 梁 庆 寅 先 生 李 玮 女 士 为 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 : 朱 卫 平 刘 江 华 林 斌 卢 凯 2013 年 6 月 14 日 - 52 -

议 案 九 : 关 于 公 司 第 四 届 监 事 会 换 届 的 议 案 公 司 第 四 届 监 事 会 将 于 2013 年 6 月 任 期 届 满, 根 据 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 控 股 股 东 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 提 名 陈 汝 贞 先 生 汪 东 兵 先 生 为 公 司 第 五 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 候 选 人, 与 职 工 代 表 监 事 王 黎 军 先 生 共 同 组 成 第 五 届 监 事 会 本 议 案 需 采 取 累 积 投 票 制 度 选 举 产 生 公 司 第 五 届 监 事 会 监 事 上 述 议 案, 提 请 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 附 件 : 监 事 候 选 人 及 职 工 代 表 监 事 简 历 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 6 月 27 日 - 53 -

附 件 : 监 事 候 选 人 及 职 工 代 表 监 事 简 历 一 股 东 代 表 监 事 候 选 人 简 历 : 陈 汝 贞, 男, 中 国 国 籍,1953 年 10 月 出 生, 大 学 学 历, 中 共 党 员 历 任 本 公 司 工 会 主 席 党 委 委 员 等 职 务 现 任 本 公 司 第 四 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 监 事 会 主 席 党 委 委 员 党 委 副 书 记 汪 东 兵, 男, 中 国 国 籍,1973 年 12 月 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 历 任 本 公 司 特 许 经 营 管 理 部 部 长 等 职 务 现 任 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 纪 委 副 书 记 纪 检 监 察 室 主 任, 本 公 司 第 四 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 二 职 工 代 表 监 事 简 历 : 王 黎 军, 男, 中 国 国 籍,1954 年 3 月 生, 大 学 学 历, 中 共 党 员 历 任 本 公 司 党 群 工 作 部 主 任 等 职 务 现 任 本 公 司 第 四 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 纪 委 副 书 记 - 54 -