证 券 代 码 :002542 证 券 简 称 : 中 化 岩 土 公 告 编 号 :2016-38 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 第 二 届 监 事 会 第 三 十 次 临 时 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 监 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 公 司 ) 第 二 届 监 事 会 第 三 十 次 临 时 会 议 通 知 以 当 面 送 达 电 话 电 子 邮 件 的 方 式 于 2016 年 5 月 5 日 向 各 监 事 发 出, 会 议 于 2016 年 5 月 10 日 在 北 京 市 大 兴 工 业 开 发 区 科 苑 路 13 号 公 司 会 议 室 以 现 场 会 议 方 式 召 开 会 议 应 出 席 监 事 3 人, 实 际 出 席 监 事 3 人 会 议 由 监 事 会 主 席 柴 世 忠 先 生 主 持, 本 次 会 议 的 召 开 符 合 有 关 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 一 出 席 本 次 会 议 的 监 事 以 举 手 表 决 的 方 式 审 议 并 通 过 如 下 决 议 : ( 一 ) 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 监 事 会 对 公 司 实 际 情 况 和 相 关 事 项 进 行 了 逐 项 自 查, 认 为 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 的 议 案 公 司 本 次 拟 向 王 健 吴 湘 蕾 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 上 海 力 行 工 程 技 术 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 力 行 工 程 ) 100% 股 权 ; 向 王 永 刚 冯 英 邓 忠 文 叶 楠 杨 少 玲 杨 勇 刘 国 民 严 雷 尚 连 锋 王 秀 娟 郭 建 鸿 冯 璐 王 立 娟 崔 洙 龙 白 雪 峰 王 振 鹏 刘 远 思 顾 安 晖 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 北 京 主 题 纬 度 城 市 规 划 设 计 院 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 题 纬 度 ) 100% 股 权 ; 向 汪 齐 梁 发 行 股 份 购 买 其 持 有 浙 江 中 青 国 际 航 空 俱 乐 部 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 江 中 青 )49% 股 权 1 本 次 交 易 中 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 (1) 交 易 对 方 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 力 行 工 程 的 全 体 股 东 王 健 吴 湘 蕾 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 主 题 纬 度 的 全 体 股 东 王 永 刚 冯 英 邓 忠 文 叶 楠 杨 少 玲 杨 勇 刘 国 民 严 雷 尚 连 锋 王 秀 娟 郭 建 鸿 冯 璐 王 立 娟 崔 洙 龙 白 雪 峰 王 振 鹏 刘 远 思 顾 安 晖 ; 浙 江 中 青 的 股 东 汪 齐 梁
表 决 结 果 :3 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 (2) 交 易 标 的 本 次 标 的 资 产 为 力 行 工 程 主 题 纬 度 100% 的 股 权, 浙 江 中 青 49% 的 股 权 表 决 结 果 :3 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 (3) 交 易 价 格 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 将 依 照 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 截 至 本 次 交 易 预 案 出 具 日, 相 关 评 估 工 作 尚 未 完 成, 交 易 双 方 拟 定 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 值 为 : 力 行 工 程 30,055.30 万 元 主 题 纬 度 11,076.20 万 元 浙 江 中 青 7,454.95 万 元 根 据 预 估 值 并 经 交 易 双 方 协 商, 本 次 交 易 预 估 作 价 为 : 力 行 工 程 30,000 万 元 主 题 纬 度 11,000 万 元 浙 江 中 青 7,000 万 元, 交 易 对 方 所 持 标 的 资 产 股 权 的 具 体 作 价 情 况 如 下 : 1 力 行 工 程 序 号 股 东 持 股 比 例 交 易 对 价 ( 元 ) 1 王 健 49.79% 149,377,593.36 2 吴 湘 蕾 25.31% 75,933,609.96 3 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 24.90% 74,688,796.68 合 计 100% 300,000,000 2 主 题 纬 度 序 号 股 东 出 资 比 例 交 易 对 价 ( 元 ) 1 王 永 刚 72.60% 79,860,000.00 2 冯 英 15.00% 16,500,000.00 3 邓 忠 文 1.50% 1,650,000.00 4 叶 楠 1.50% 1,650,000.00 5 杨 少 玲 1.50% 1,650,000.00 6 杨 勇 1.50% 1,650,000.00 7 刘 国 民 1.00% 1,100,000.00 8 严 雷 1.00% 1,100,000.00 9 尚 连 锋 1.00% 1,100,000.00 10 王 秀 娟 1.00% 1,100,000.00 11 郭 建 鸿 0.50% 550,000.00 12 冯 璐 0.50% 550,000.00 13 王 立 娟 0.50% 550,000.00 14 崔 洙 龙 0.20% 220,000.00 15 白 雪 峰 0.20% 220,000.00 16 王 振 鹏 0.20% 220,000.00 17 刘 远 思 0.20% 220,000.00
18 顾 安 晖 0.10% 110,000.00 3 浙 江 中 青 合 计 100.00% 110,000,000 序 号 股 东 出 资 比 例 交 易 对 价 ( 元 ) 1 汪 齐 梁 49% 70,000,000 合 计 49% 70,000,000 公 司 与 交 易 对 方 约 定, 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 待 标 的 资 产 的 评 估 报 告 正 式 出 具 后, 由 双 方 根 据 评 估 报 告 签 订 补 充 协 议 协 商 并 正 式 确 定 (4) 支 付 方 式 根 据 标 的 资 产 的 预 估 值 并 经 交 易 双 方 协 商, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 支 付 安 排 如 下 : 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 力 行 工 程 100% 股 权 主 题 纬 度 100% 股 权 和 浙 江 中 青 49% 股 权, 初 步 协 商 的 交 易 价 格 合 计 为 48,000.00 万 元, 其 中 支 付 现 金 4,949.99 万 元, 按 除 权 除 息 后 公 司 本 次 发 行 股 份 价 格 8.20 元 / 股 计 算, 需 发 行 52,500,000 股 支 付 交 易 对 价 43,050.01 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 1 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 力 行 工 程 100% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 收 购 吴 湘 蕾 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 的 力 行 工 程 16.50% 的 股 权, 共 支 付 现 金 预 计 4,949.99 万 元 ; 以 发 行 股 份 方 式 购 买 王 健 吴 湘 蕾 2 名 自 然 人 以 及 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )1 家 有 限 合 伙 企 业 合 计 持 有 的 力 行 工 程 83.50% 的 股 权, 共 发 行 股 份 预 计 30,548,787 股 ; 2 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 主 题 纬 度 100% 股 权, 共 发 行 股 份 预 计 13,414,628 股 3 公 司 拟 以 发 行 股 份 方 式 购 买 浙 江 中 青 49% 股 权, 共 发 行 股 份 预 计 8,536,585 股 4 具 体 交 易 对 方 交 易 价 格 支 付 方 式 如 下 表 所 示 : A. 力 行 工 程 序 号 股 东 持 股 比 例 交 易 对 价 ( 元 ) 支 付 方 式 股 份 ( 股 ) 现 金 ( 元 ) 1 王 健 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 -- 2 吴 湘 蕾 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77 3 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) B. 主 题 纬 度 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43 合 计 100% 300,000,000 30,548,787 49,499,931.20 序 号 股 东 出 资 比 例 交 易 对 价 ( 元 ) 支 付 方 式 股 份 ( 股 ) 现 金 ( 元 ) 1 王 永 刚 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 -- 2 冯 英 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 -- 3 邓 忠 文 1.50% 1,650,000.00 201,219 -- 4 叶 楠 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
5 杨 少 玲 1.50% 1,650,000.00 201,219 -- 6 杨 勇 1.50% 1,650,000.00 201,219 -- 7 刘 国 民 1.00% 1,100,000.00 134,146 -- 8 严 雷 1.00% 1,100,000.00 134,146 -- 9 尚 连 锋 1.00% 1,100,000.00 134,146 -- 10 王 秀 娟 1.00% 1,100,000.00 134,146 -- 11 郭 建 鸿 0.50% 550,000.00 67,073 -- 12 冯 璐 0.50% 550,000.00 67,073 -- 13 王 立 娟 0.50% 550,000.00 67,073 -- 14 崔 洙 龙 0.20% 220,000.00 26,829 -- 15 白 雪 峰 0.20% 220,000.00 26,829 -- 16 王 振 鹏 0.20% 220,000.00 26,829 -- 17 刘 远 思 0.20% 220,000.00 26,829 -- 18 顾 安 晖 0.10% 110,000.00 13,414 -- C. 浙 江 中 青 合 计 100.00% 110,000,000 13,414,628 序 号 股 东 出 资 比 例 交 易 对 价 ( 元 ) 支 付 方 式 股 份 ( 股 ) 现 金 ( 元 ) 1 汪 齐 梁 49% 70,000,000 8,536,585 -- 合 计 49% 70,000,000 8,536,585 -- (5) 股 票 发 行 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (6) 股 票 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 力 行 工 程 的 全 体 股 东 王 健 吴 湘 蕾 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 主 题 纬 度 的 全 体 股 东 王 永 刚 冯 英 邓 忠 文 叶 楠 杨 少 玲 杨 勇 刘 国 民 严 雷 尚 连 锋 王 秀 娟 郭 建 鸿 冯 璐 王 立 娟 崔 洙 龙 白 雪 峰 王 振 鹏 刘 远 思 顾 安 晖 ; 浙 江 中 青 的 股 东 汪 齐 梁, 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 方 式 (7) 发 行 价 格 与 定 价 依 据 1 发 行 股 份 的 定 价 方 式 和 价 格 本 次 交 易 中 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 八 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 (2016 年 5 月 11 日 ), 具 体 情 况 如 下 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 12.32 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 12.32 元 / 股 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 股 份 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 因 实 施 2015 年 度 权 益 分 派 后 ( 以 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本 1,165,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.3 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全
体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 ), 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 调 整 为 8.20 元 / 股 2 发 行 价 格 调 整 方 案 公 司 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 且 出 现 下 述 情 形 的, 公 司 董 事 会 有 权 召 开 会 议 审 议 是 否 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 并 报 股 东 大 会 批 准 : A. 中 小 板 指 数 ( 代 码 :399101.SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 公 司 股 票 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 12 月 25 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 13,694.69 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 B. 建 筑 指 数 ( 代 码 :399235.SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 12 月 25 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 2,316.55 点 ) 跌 幅 超 过 10% 公 司 董 事 会 决 定 对 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 调 价 基 准 日 为 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 = 股 份 对 价 金 额 调 整 后 的 发 行 价 格 若 公 司 董 事 会 审 议 决 定 不 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 公 司 后 续 不 再 对 上 述 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整 (8) 发 行 数 量 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 为 力 行 工 程 100% 股 权 主 题 纬 度 100% 股 权 浙 江 中 青 49% 股 权, 上 述 标 的 资 产 股 权 交 易 价 格 预 估 值 合 计 为 48,000 万 元, 其 中 现 金 对 价 4,949.99 万 元, 按 照 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 12.32 元 / 股 计 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 预 计 约 34,943,187 股 最 终 的 发 行 数 量 将 以 拟 购 买 资 产 成 交 价 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 发 行 数 量 亦 作 相 应 调 整 因 实 施 2015 年 度 权 益 分 派 后 ( 以 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本 1,165,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.3 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 ), 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 调 整 为 8.20 元 / 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 调 整 为 52,500,000 股, 具 体 交 易 对 方 及 支 付 股 份 数 量 如 下 表 所 示 : 1 力 行 工 程 持 股 比 支 付 方 式 序 号 股 东 交 易 对 价 ( 元 ) 例 股 份 ( 股 ) 现 金 ( 元 )
1 王 健 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 -- 2 吴 湘 蕾 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77 3 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2 主 题 纬 度 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43 合 计 100% 300,000,000 30,548,787 49,499,931.20 序 号 股 东 出 资 比 例 交 易 对 价 ( 元 ) 支 付 方 式 股 份 ( 股 ) 现 金 ( 元 ) 1 王 永 刚 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 -- 2 冯 英 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 -- 3 邓 忠 文 1.50% 1,650,000.00 201,219 -- 4 叶 楠 1.50% 1,650,000.00 201,219 -- 5 杨 少 玲 1.50% 1,650,000.00 201,219 -- 6 杨 勇 1.50% 1,650,000.00 201,219 -- 7 刘 国 民 1.00% 1,100,000.00 134,146 -- 8 严 雷 1.00% 1,100,000.00 134,146 -- 9 尚 连 锋 1.00% 1,100,000.00 134,146 -- 10 王 秀 娟 1.00% 1,100,000.00 134,146 -- 11 郭 建 鸿 0.50% 550,000.00 67,073 -- 12 冯 璐 0.50% 550,000.00 67,073 -- 13 王 立 娟 0.50% 550,000.00 67,073 -- 14 崔 洙 龙 0.20% 220,000.00 26,829 -- 15 白 雪 峰 0.20% 220,000.00 26,829 -- 16 王 振 鹏 0.20% 220,000.00 26,829 -- 17 刘 远 思 0.20% 220,000.00 26,829 -- 18 顾 安 晖 0.10% 110,000.00 13,414 -- 3 浙 江 中 青 合 计 100.00% 110,000,000 13,414,628 序 号 股 东 出 资 比 例 交 易 对 价 ( 元 ) 支 付 方 式 股 份 ( 股 ) 现 金 ( 元 ) 1 汪 齐 梁 49% 70,000,000 8,536,585 -- 合 计 49% 70,000,000 8,536,585 -- (9) 锁 定 期 安 排 1 力 行 工 程 的 股 东 承 诺 : A. 王 健 吴 湘 蕾 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 届 满 后 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 股 份 的 25%, 锁 定 期 届 满 后 二 十 四 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 股 份 50%, 锁 定 期 届 满 二 十 四 个 月 之 后 可 转 让 剩 余 股 份 B. 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 锁 定 期 届 满 后 可 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 予 以 转 让
C. 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 中 化 岩 土 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定, 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 与 本 次 购 买 资 产 相 关 的 协 议 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 2 主 题 纬 度 的 股 东 承 诺 : A. 王 永 刚 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 届 满 后 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 股 份 的 25%, 锁 定 期 届 满 后 二 十 四 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 股 份 50%, 锁 定 期 届 满 二 十 四 个 月 之 后 可 转 让 剩 余 股 份 B. 冯 英 邓 忠 文 叶 楠 杨 少 玲 杨 勇 刘 国 民 严 雷 尚 连 锋 王 秀 娟 郭 建 鸿 冯 璐 王 立 娟 崔 洙 龙 白 雪 峰 王 振 鹏 刘 远 思 顾 安 晖 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 锁 定 期 届 满 后 可 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 予 以 转 让 C. 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 中 化 岩 土 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定, 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 与 本 次 购 买 资 产 相 关 的 协 议 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 3 浙 江 中 青 的 股 东 汪 齐 梁 承 诺 : A. 本 人 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 锁 定 期 届 满 后 可 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 予 以 转 让 B. 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 中 化 岩 土 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定, 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 与 本 次 购 买 资 产 相 关 的 协 议 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 (10) 上 市 地 点 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 拟 在 深 交 所 上 市 (11) 标 的 资 产 期 间 损 益 安 排 力 行 工 程 主 题 纬 度 在 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 至 实 际 交 割 日 ( 含 实 际 交 割 日 当 日 ) 期 间 产 生 的 盈 利 归 公 司 享 有, 亏 损 由 其 各 股 东 承 担, 以 现 金 补 足 标 的 资 产 的 责 任 和 风 险 自 实 际 交 割 日 起 发 生 转 移 浙 江 中 青 在 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 至 实 际 交 割 日 ( 含 实 际 交 割 日 当 日 ) 期 间 产 生 的 盈 利 或 亏 损 均 由 中 化 岩 土 承 担 标 的 资 产 的 责 任 和 风 险 自 实 际 交 割 日 起 发 生 转 移 (12) 盈 利 预 测 补 偿 和 业 绩 奖 励 1 根 据 力 行 工 程 全 体 股 东 与 公 司 签 订 的 关 于 利 润 补 偿 的 协 议, 力 行 工 程 全 体 股 东 与 公 司 约 定 : 力 行 工 程 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 和 2020 年 预 计 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 ( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 不 低 于 人 民 币 2,900 万 元 3,250 万 元 3,650 万 3,650 万 和 3,650 万 元 如 果 力 行 工 程 在 承 诺 年 度 实 现 的 实 际 净 利 润 未 达 到 该 年 度 净 利 润 承 诺 数, 力 行 工 程 股 东 王 健 吴 湘 蕾 就 实 际 净 利 润 未 达 到 该 年 度 净 利 润 承 诺 数 的 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 对 王 健 吴 湘 蕾 的 补 偿 义 务 承 担 不 可 撤 销 的 保 证 责 任, 具 体 如 下 : A. 王 健 吴 湘 蕾 首 先 以 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 对 于 每 年 力
行 工 程 股 东 需 补 偿 的 股 份 数 将 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 并 予 以 注 销 ( 即 中 化 岩 土 有 权 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 回 购 补 偿 股 份 ); B. 如 王 健 吴 湘 蕾 以 通 过 本 次 交 易 获 得 股 份 的 数 量 不 足, 王 健 吴 湘 蕾 应 当 以 现 金 或 中 化 岩 土 认 可 的 其 他 方 式 向 中 化 岩 土 进 行 补 偿 C. 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 对 王 健 吴 湘 蕾 在 承 诺 年 度 期 间 内 及 期 满 后 履 行 业 绩 补 偿 及 减 值 补 偿 承 担 不 可 撤 销 的 保 证 责 任, 即 王 健 吴 湘 蕾 不 履 行 该 等 义 务 的, 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 应 按 照 协 议 约 定 的 王 健 吴 湘 蕾 履 行 补 偿 的 方 式 对 中 化 岩 土 进 行 补 偿 2 根 据 主 题 纬 度 全 体 股 东 与 公 司 签 订 的 关 于 利 润 补 偿 的 协 议, 主 题 纬 度 全 体 股 东 与 公 司 约 定 : 主 题 纬 度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 和 2020 年 预 计 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 ( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 不 低 于 人 民 币 910 万 元 1,100 万 元 1,300 万 元 1,300 万 元 和 1,300 万 元 如 果 主 题 纬 度 在 承 诺 年 度 实 现 的 实 际 净 利 润 未 达 到 该 年 度 净 利 润 承 诺 数, 主 题 纬 度 股 东 王 永 刚 就 实 际 净 利 润 未 达 到 该 年 度 净 利 润 承 诺 数 的 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 冯 英 邓 忠 文 叶 楠 杨 少 玲 杨 勇 刘 国 民 严 雷 尚 连 锋 王 秀 娟 郭 建 鸿 冯 璐 王 立 娟 崔 洙 龙 白 雪 峰 王 振 鹏 刘 远 思 顾 安 晖 对 王 永 刚 的 补 偿 义 务 承 担 不 可 撤 销 的 保 证 责 任, 具 体 如 下 : A. 王 永 刚 首 先 以 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 对 于 每 年 主 题 纬 度 股 东 需 补 偿 的 股 份 数 将 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 并 予 以 注 销 ( 即 中 化 岩 土 有 权 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 回 购 补 偿 股 份 ); B. 主 题 纬 度 其 他 股 东 对 王 永 刚 在 承 诺 年 度 期 间 内 及 期 满 后 履 行 业 绩 补 偿 及 减 值 补 偿 承 担 不 可 撤 销 的 保 证 责 任, 即 王 永 刚 不 履 行 该 等 义 务 的, 主 题 纬 度 其 他 股 东 应 按 照 协 议 约 定 的 王 永 刚 履 行 补 偿 的 方 式 对 中 化 岩 土 进 行 补 偿 3 减 值 测 试 根 据 交 易 对 方 与 上 市 公 司 签 订 的 关 于 利 润 补 偿 的 协 议, 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 上 市 公 司 应 当 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 果 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格, 交 易 对 方 应 对 中 化 岩 土 另 行 补 偿 减 值 测 试 补 偿 的 义 务 发 生 时, 交 易 对 方 应 当 以 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿 因 标 的 资 产 减 值 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 另 需 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 金 额 另 需 补 偿 股 份 数 量 = 另 需 补 偿 金 额 / 本 次 发 行 价 格 无 论 如 何, 标 的 资 产 减 值 补 偿 与 盈 利 承 诺 补 偿 合 计 不 应 超 过 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 减 值 额 为 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 承 诺 年 度 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 4 业 绩 奖 励
根 据 交 易 对 方 与 上 市 公 司 签 订 的 本 次 购 买 资 产 相 关 的 协 议, 若 力 行 工 程 主 题 纬 度 承 诺 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 合 计 超 过 净 利 润 承 诺 数 合 计 的 ( 不 含 本 数 ), 则 将 五 年 累 计 实 现 的 净 利 润 超 出 部 分 的 30% 且 不 超 过 本 次 交 易 作 价 的 20% 的 金 额 奖 励 给 力 行 工 程 主 题 纬 度 的 经 营 管 理 团 队 上 述 所 述 奖 励 在 承 诺 期 最 后 一 个 年 度 的 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后 30 个 工 作 日 内, 由 力 行 工 程 主 题 纬 度 有 权 机 构 确 定 在 职 经 营 管 理 团 队 的 具 体 奖 励 范 围 分 配 方 案 和 分 配 时 间, 并 报 上 市 公 司 批 准 2 本 次 交 易 涉 及 的 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 公 司 于 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 3 本 决 议 有 效 期 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 的 决 议 有 效 期 为 本 次 交 易 的 有 关 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 ( 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 ) 完 成 日 3 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 公 司 监 事 会 根 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 审 慎 判 断, 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 4 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 议 案 公 司 监 事 会 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 规 定, 认 为 公 司 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 重 大 资 产 重 组 依 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 二 条 第 二 款 的 规 定, 应 当 适 用 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 5 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 议 案 公 司 监 事 会 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定, 认 为 公 司 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 借 壳 上 市 6 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重
组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 议 案 经 认 真 对 照 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定, 公 司 监 事 会 对 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 相 关 规 定 进 行 审 慎 判 断, 认 为 : (1) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 标 的 资 产 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 (2) 公 司 拟 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 为 :1 王 健 吴 湘 蕾 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 持 有 的 上 海 力 行 工 程 技 术 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 力 行 工 程 )100% 股 权 ; 公 司 拟 以 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 为 :1 王 永 刚 冯 英 邓 忠 文 叶 楠 杨 少 玲 杨 勇 刘 国 民 严 雷 尚 连 锋 王 秀 娟 郭 建 鸿 冯 璐 王 立 娟 崔 洙 龙 白 雪 峰 王 振 鹏 刘 远 思 顾 安 晖 合 计 持 有 的 北 京 主 题 纬 度 城 市 规 划 设 计 院 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 题 纬 度 )100% 的 股 权 ;2 汪 齐 梁 持 有 的 浙 江 中 青 国 际 航 空 俱 乐 部 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 江 中 青 )49% 的 股 权 交 易 对 方 合 法 拥 有 上 述 股 权 完 整 的 所 有 权, 标 的 资 产 不 存 在 权 属 纠 纷, 未 设 置 任 何 质 押 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形, 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 力 行 工 程 主 题 纬 度 浙 江 中 青 均 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 (3) 力 行 工 程 主 题 纬 度 浙 江 中 青 均 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 资 产, 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 资 产 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 具 有 独 立 性, 本 次 公 司 拟 购 买 标 的 公 司 的 股 权, 交 易 完 成 后 不 会 影 响 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 的 独 立 性, 有 利 于 提 高 公 司 资 产 完 整 性 (4) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 增 强 抗 风 险 能 力, 本 次 交 易 不 会 新 增 公 司 持 续 性 的 关 联 交 易, 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 综 上 所 述, 监 事 会 认 为 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 7 监 事 会 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 履 行 法 定 程 序 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 的 议 案 公 司 监 事 会 认 为 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 已 履 行 了 截 至 目 前 阶 段 应 履 行 的 法 定 程 序, 该 等 应 履 行 的 法 定 程 序 完 整, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 公 司 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 向 深 交 所 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效,
公 司 监 事 会 及 全 体 监 事 作 出 如 下 声 明 和 保 证 : 公 司 监 事 会 及 全 体 监 事 保 证 公 司 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 提 交 法 律 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 8 关 于 签 署 购 买 资 产 的 附 条 件 生 效 协 议 的 议 案 监 事 会 同 意 公 司 签 署 如 下 购 买 资 产 的 附 条 件 生 效 协 议 : ( 一 ) 与 交 易 对 方 王 健 吴 湘 蕾 上 海 力 彧 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 附 生 效 条 件 的 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 与 上 海 力 行 工 程 技 术 发 展 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 附 条 件 生 效 协 议 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 利 润 补 偿 协 议, 以 协 议 约 定 的 条 件 价 格 方 式 等 收 购 其 所 持 的 力 行 工 程 100% 的 股 权 并 约 定 了 净 利 润 承 诺 数 承 诺 期 限 及 利 润 补 偿 方 式 ; ( 二 ) 与 交 易 对 方 王 永 刚 冯 英 邓 忠 文 叶 楠 杨 少 玲 杨 勇 刘 国 民 严 雷 尚 连 锋 王 秀 娟 郭 建 鸿 冯 璐 王 立 娟 崔 洙 龙 白 雪 峰 王 振 鹏 刘 远 思 顾 安 晖 签 署 附 生 效 条 件 的 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 与 北 京 主 题 纬 度 城 市 规 划 设 计 院 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 购 买 资 产 的 附 条 件 生 效 协 议 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 利 润 补 偿 协 议, 以 协 议 约 定 的 条 件 价 格 方 式 等 收 购 其 所 持 的 主 题 纬 度 100% 的 股 权 并 约 定 了 净 利 润 承 诺 数 承 诺 期 限 及 利 润 补 偿 方 式 ; ( 三 ) 与 交 易 对 方 汪 齐 梁 签 署 附 生 效 条 件 的 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 中 青 国 际 航 空 俱 乐 部 有 限 公 司 股 东 汪 齐 梁 之 发 行 股 份 购 买 资 产 的 附 条 件 生 效 协 议, 以 协 议 约 定 的 条 件 价 格 方 式 等 收 购 其 所 持 的 浙 江 中 青 49% 的 股 权 9 关 于 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 预 案 的 议 案 公 司 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 编 制 了 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 预 案 具 体 详 见 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 10 关 于 公 司 聘 请 中 介 机 构 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 提 供 服 务 的 议 案 公 司 监 事 会 同 意 公 司 聘 请 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 北 京 京 都 中 新 资 产 评 估 有 限 公 司 分 别 作 为 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 独 立 财 务 顾 问 审 计 机 构 法 律 服 务 机 构 评 估 机 构
十 一 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 顺 利 进 行, 公 司 监 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 授 权 公 司 董 事 会 全 权 处 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : (1) 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 股 东 大 会 决 议, 制 定 实 施 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 根 据 具 体 情 况 确 定 或 调 整 相 关 标 的 资 产 价 格 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 价 格 发 行 起 始 日 期 发 行 对 象 的 选 择 等 事 项 ; (2) 根 据 中 国 证 监 会 的 批 准 情 况 和 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 负 责 办 理 和 决 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 具 体 相 关 事 宜 ; (3) 批 准 签 署 有 关 审 计 报 告 评 估 报 告 等 一 切 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 关 的 文 件, 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 关 的 一 切 协 议 合 约 ; (4) 应 监 管 部 门 的 要 求 或 根 据 监 管 部 门 出 台 的 新 的 相 关 法 规 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 进 行 相 应 调 整, 以 及 根 据 监 管 部 门 的 意 见 对 本 次 交 易 的 申 请 材 料 进 行 修 改 ; (5) 在 股 东 大 会 决 议 有 效 期 内, 若 监 管 部 门 政 策 要 求 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 根 据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 法 规 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况, 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 具 体 方 案 作 出 相 应 调 整 ; (6) 办 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 申 报 事 宜 ; (7) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 相 应 修 改 公 司 章 程 有 关 公 司 注 册 资 本 等 相 关 条 款, 办 理 相 关 工 商 变 更 登 记 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 关 的 其 他 备 案 事 宜 以 及 标 的 资 产 交 割 工 商 变 更 登 记 手 续 等 ; (8) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 办 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 发 行 的 股 票 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 锁 定 和 在 深 交 所 上 市 事 宜 ; (9) 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 范 围 内, 办 理 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 关 的 其 他 事 宜 本 授 权 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 中 化 岩 土 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 5 月 10 日